ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

EN LA CIUDAD DE LIMA, A HORAS 2:00 P.M DEL DA 13 DE MARZO DE 2013, SE LLEVO A CABO LA SESIN DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD WAYRALLA SAC., EN SU SEDE SOCIAL UBICADA EN CALLE LEN GARCA 359 URBANIZACIN SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, CON LA PARTICIPACIN DE LOS SIGUIENTES ACCIONISTAS: MORA LETICIA ESCUDERO ARAMBURU, TITULAR DE 15,000 ACCIONES EQUIVALENTES AL 50% DEL TOTAL DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD, LAS MISMAS QUE SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS. CARMEN MARIA CARMONA SCHWARTZMANN, TITULAR DE 15,000 ACCIONES EQUIVALENTES AL 50% DEL TOTAL DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD, LAS MISMAS QUE SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

PRESIDENCIA Y SECRETARIA: SE DESIGNO COMO PRESIDENTE DE LA JUNTA A CARMEN MARIA CARMONA SCHWARTZMANN Y COMO SECRETARIO DE LA MISMA A CARMEN MARIA CARMONA SCHWARTZMANN. QUORUM: ACTO SEGUIDO SE COMPROB EL QURUM CALIFICADO EXIGIDO POR EL ART. 126 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, CONTNDOSE CON LA PRESENCIA DE LA TOTALIDAD DE ACCIONISTAS, POR LO QUE EN APLICACIN DEL PRIMER PRRAFO DEL ART. 124 DE LA MENCIONADA LEY, SE DECLARA VLIDAMENTE INSTALADA LA PRESENTE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. AGENDA: INMEDIATAMENTE DESPUS SE DIO LECTURA A LOS TEMAS DE LA AGENDA, MATERIA DE LA CONVOCATORIA, LA MISMA QUE ESTUVO CONSTITUIDA POR LOS SIGUIENTES ASUNTOS: 1. AUMENTO DE CAPITAL 2. MODIFICACIN DEL ESTATUTO SOCIAL. ACTO SEGUIDO EL PRESIDENTE PAS A TRATAR LOS PUNTOS DE AGENDA:

1. PRIMER PUNTO: AUMENTO DE CAPITAL SOBRE ESTE PUNTO EL PRESIDENTE DE LA JUNTA TOMO EL USO DE LA PALABRA PARA PROPONER LA CONVENIENCIA DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LA SUMA DE S/. 3,000.00 (TRES MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) CONSISTENTE EN APORTES EN BIENES NO DINERARIOS ARROJARA UN NUEVO CAPITAL SOCIAL DE S/. 33,000.00 (TREINTA Y TRES MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 33,000 (TREINTA Y TRES MIL) ACCIONES NOMINATIVAS POR LO QUE LOS SOCIOS POR UNANIMIDAD ACORDARON ACEPTAR EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN LA TOTALIDAD EXPUESTA ANTERIORMENTE POR EL PRESIDENTE DE LA JUNTA QUEDANDO LAS APORTACIONES TOTALES COMO A CONTINUACIN SE INDICA:

SOCIO

CAPITAL NUMERO DE ACCIONES ORIGINALES

CARMEN MARIA S/. CARMONA ACCIONES SCHWARTZMANN 15,000

Y CAPITAL APORTADO PARA EL AUMENTO DE CAPITAL : 15,000 S/. : 1,500

TOTAL APORTES ACCIONES SOCIO S/.

DE Y POR

: 16,500 :

: EN BIENES NO ACCIONES DINERARIOS 16,500

MORA LETICIA S/. : 15,000 S/. : 1,500 S/. : 16,500 ESCUDERO ACCIONES : EN BIENES NO ACCIONES : ARAMBURU 15,000 DINERARIOS 16,500

ACTO SEGUIDO EL PRESIDENTE INFORMA QUE LAS APORTACIONES HAN CONSISTIDO EN BIENES NO DINERARIOS SEGN EL DETALLE QUE A CONTINUACIN SE EXPLICA. APORTES DE LA SOCIA: CARMEN MARIA CARMONA SCHWARTZMANN APORTES EN BIENES NO DINERARIOS: -UN SILLON DE DOS CUERPOS MATERIAL SIENTETICO TACTO CUERO COLOR NEGRO: S/.1, 500 (MIL QUINIENTOS NUEVOS SOLES Y 00/) APORTES DE LA SOCIA: MORA LETICIA ESCUDERO ARAMBURU APORTES EN BIENES NO DINERARIOS: -UNA (01) COMPUTADORA INTEL DUAL CORE, VALORIZADA EN LA SUMA S/.1, 500 (MIL QUINIENTOS NUEVOS SOLES Y 00/) TOTAL APORTADO EN BIENES POR AMBAS SOCIAS: S/. 3,000.00 (TRES MIL NOVECIENTOS 00/100 NUEVOS SOLES) SUMA TOTAL DE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS SEGN VALORIZACION: S/. 3,000.00 (TRES MIL NOVECIENTOS 00/100 NUEVOS SOLES)

2. SEGUNDO PUNTO: MODIFICACIN DEL ESTATUTO SOCIAL. A CONTINUACIN EL PRESIDENTE DE LA JUNTA PRECISO QUE COMO EFECTO DE LO ACORDADO EN EL ANTERIOR PUNTO SE HACE NECESARIO MODIFICAR EL ARTCULO 5 DEL ESTATUTO PROPONIENDO COMO NUEVO TEXTO DEL MISMO EL SIGUIENTE: ARTICULO 5.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 33,000 (TREINTA Y TRES MIL Y 0/100 NUEVOS SOLES) CONSISTENTE EN BIENES DINERARIOS Y NO DINERARIOS Y ESTA REPRESENTADO POR 33,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE S/. 1.00 (UN SOL Y 00/) CADA UNA, NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: a. CARMEN MARIA CARMONA SCHWARTZMANN ES TITULAR DE 16,500 ACCIONES DEL CAPITAL SOCIAL DE UN TOTAL DE 33, LAS MISMAS QUE SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

b. MORA LETICIA ESCUDERO ARAMBURU ES TITULAR DE 16,500 ACCIONES DEL CAPITAL SOCIAL DE UN TOTAL DE 33, LAS MISMAS QUE SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS. EL TEXTO PROPUESTO ES ACEPTADO POR UNANIMIDAD POR LOS SOCIOS. EL SEOR PRESIDENTE DE LA JUNTA MANIFEST QUE CONCLUIDOS LOS PUNTOS DE AGENDA CORRESPONDA DAR POR FINALIZADA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AGRADECIENDO A LOS SOCIOS SU PARTICIPACIN EN ELLA. ACTO SEGUIDO EL PRESIDENTE DE LA PROPUSO QUE EL GERENTE SE ENCARGUE DE SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS NOTARIALES NECESARIOS PARA LA FORMALIZACIN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS Y SU RESPECTIVA INSCRIPCIN EN EL REGISTROS CORRESPONDIENTE. LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACIN LOS ASISTENTES DE LA JUNTA ACORDARON FACULTAR AL SEOR MANUEL ANGEL MARTIN DEL POMAR SAETTONE CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 06672688 PARA QUE EN NOMBRE Y REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD, SUSCRIBA LA MINUTA Y ESCRITURA PUBLICA QUE ORIGINE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA PRESENTE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, FACULTNDOLO ADEMS PARA AUTORIZAR AL TERCERO QUE INGRESARA LOS PARTES A LOS REGISTROS PBLICOS. NO HABIENDO MAS ASUNTOS QUE TRATAR SIENDO LAS DIECISIS HORAS PM DEL DA 13 DE MARZO DEL 2013, EL PRESIDENTE DE LA JUNTA LEVANTO LA SESIN REDACCIN LECTURA APROBACIN Y ADHESIN DE LA PRESENTE ACTA AL LIBRO RESPECTIVO LA MISMA QUE FUE SUSCRITA EN SEAL DE CONFORMIDAD POR LA SOCIA CARMEN MARIA CARMONA SCHWARTZMANN QUIEN ACTU COMO PRESIDENTE EN LA JUNTA GENERAL Y POR LA SOCIA MORA LETICIA ESCUDERO ARAMBURU QUIEN ACTU COMO SECRETARIA EN LA JUNTA GENERAL.

.. MORA LETICIA ESCUDERO ARAMBURU

.. CARMEN MARIA CARMONA SCHWARTZMANN

DECLARACION JURADA/INFORME DE VALORACION DE BIENES NO DINERARIOS INGRESADOS A LA SOCIEDAD

POR MEDIO DEL PRESENTE DOCUMENTO, YO MORA LETICIA ESCUDERO ARAMBURU, IDENTIFICADA CON D.N.I. N 41576920, EN CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE LA EMPRESA WAYRALLA SAC, CON DOMICILIO SOCIAL EN CALLE LEN GARCA 359 URBANIZACIN SANTA CATALINA, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO EN PROPIEDAD DE LA EMPRESA LOS SIGUIENTES BIENES MUEBLES EN CALIDAD DE APORTE AL CAPITAL DE LA SOCIEDAD, LOS MISMOS QUE HAN SIDO TASADOS CON LOS PRECIOS DE ACUERDO AL VALOR DEL MERCADO:

APORTES DE LA SOCIA: CARMEN MARIA CARMONA SCHWARTZMANN APORTES EN BIENES NO DINERARIOS: -UN SILLON DE DOS CUERPOS MATERIAL SIENTETICO TACTO CUERO COLOR NEGRO: S/.1, 500 (MIL QUINIENTOS NUEVOS SOLES Y 00/) APORTES DE LA SOCIA: MORA LETICIA ESCUDERO ARAMBURU APORTES EN BIENES NO DINERARIOS: -UNA (01) COMPUTADORA INTEL DUAL CORE, VALORIZADA EN LA SUMA S/.1, 500 (MIL QUINIENTOS NUEVOS SOLES Y 00/) TOTAL APORTADO EN BIENES POR AMBAS SOCIAS: S/. 3,000.00 (TRES MIL NOVECIENTOS 00/100 NUEVOS SOLES)

LA PRESENTE DECLARACIN JURADA LA FIRMO EN HONOR A LA VERDAD, QUEDANDO SUJETO A LAS RESPONSABILIDADES DE LEY EN CASO DE FALSEDAD DE LA PRESENTE DECLARACIN.

________________________________________________ MORA LETICIA ESCUDERO ARAMBURU GERENTE GENERAL WAYRALLA SAC