ACTA CONSTITUTIVA

LIC. LUIS GOMEZ ZUIGA NOTARIA PBLICA Nm.200 ESTADO DE MEXICO Es PRIMER testimonio de : LA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA MERCANTIL DENOMINADA WAX UP S.A DE C.V Instr. 1050 Vol. 20 Fecha: 21/03/2013 Calle Azahares lote 10 manzana 41 col. Juan Gonzales Romero C.P 07410 Tel: 57 15 43 36 e-mail: notaria_86@hotmail.com LIC. LUIS GOMEZ ZUIGA NOTARIA PBLICA Nm.200 ESTADO DE MEXICO ESCRITURA NMERO MIL CINCUENTA VOLUMEN VEINTE EN GUSTAVO A. MADERO, DISTRITO FEDERAL, A LOS 21 DAS DEL MES DE MARZO DEL AO DOS MIL TRECE, YO EL LICENCIADO LUIS GOMEZ ZUIGA NOTARIO PBLICO NMERO OCHENTA Y SEIS DEL DISTRITO FEDERAL, ACTUANDO EN EL PROTOCOLO ORDINARIO A MI CARGO , HAGO CONSTAR QUE ANTE MI COMPARECIERON EL SEOR EVERARDO GARCIA, SAMUEL MARROQUIN Y GASPAR CASA, PARA CONSTITUIR EN ESTE ACTO Y POR ESTA ESCRITURA UNA SOCIEDAD MERCANTIL ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN COMPAA DE LA SEORITA LESLI MORALES MARQUEZ,QUIEN COMPARECE A ESTE ACTO PARA HACERLE SABER LA DESIGNACION DE UN CARGO, EN ESTA SOCIEDAD PARA LOS EFECTOS DE SU PROTESTA Y ACEPTACION, CON ARREGLO A LAS LEYES MEXICANAS, SUJETANDOSE A LOS SIGUIENTES PROTESTA DE LEY PARA LOS EFECTOS DE LAS DECLARACIONES QUE LOS COMPARECIENTES HARAN EN ESTE INSTRUMENTO, PROCEDI A PROTESTARLOS PARA QUE SE CONDUJERAN CON VERDAD, LOS APERCIBI DE LAS PENAS EN QUE INCURREN LOS QUE DECLARAN FALSAMENTE, Y LOS ENTER DEL CONTENIDO DEL ARTICULO CIENTO CINCUENTA Y SIETE DEL CODIGO PENAL DEL DISTRITO FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS EN EL MISMO ORDENAMIENTO DE LOS DEMAS ESTADOS DE LA REPUBLICA __ _ __ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ E S T A T U T O S _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _DENOMINACION, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION -ARTICULO PRIMERO.- LA DENOMINACION DE LA SOCIEDAD ES WAX UP QUE IRA SEGUIDA DE LAS PALABRAS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, O DE SU ABREVIATURA S.A DE C.V_ -ARTICULO SEGUNDO.- LA SOCIEDAD ES

MEXICANA: NINGUNA PERSONA EXTRANJERA, FISICA O MORAL, PODRA TENER PARTICIPACION SOCIAL ALGUNA O SER PROPIETARIA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD. SI POR ALGUN MOTIVO, ALGUNA DE LAS PERSONAS MENCIONADAS ANTERIORMENTE, POR CUALQUIER EVENTO LLEGARSE A ADQURIR UNA PARTICIPACION SOCIALO A SER PROPIETARIA DE UNA O MAS ACCIONES, CONTRAVINIENDO ASI LO ESTABLECIDO EN PARRAFO QUE ANTECEDE, SE CONVIENE DESDE AHORA EN QUE DICHA ADQUISICION SERA NULAY, POR TANTO, CANCELADA Y SIN NINGUN VALOR LA PARTICIPACION SOCIAL DE QUE SE TRATE Y LOS TITULOS QUE LA REPRESENTEN, TENIENDOSE POR REDUCIDO EL CAPITAL SOCIAL EN UNA CANTIDAD IGUAL AL VALOR DE LA PARTICIPACION CANCELADA -ARTICULO TERCERO .- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES EN , DELEGACION CUAHUTEMOC,, DISTRITO FEDERAL, SIN(PONER DOMICILIO) EMBARGO, PODRA ESTABLECER OFICINAS, AGENCIAS, SUCURSALES Y BODEGAS EN CUALQUIER LUGAR DE LOS ESTADOSUNIDOS MEXICADOS O DEL EXTRANJERO Y SOMETERSE A DOMICILIO CONVENENCIALES, SIN QUE POR ELLO SE ENTIENDE CAMBIADO EL DOMICILIO SOCIAL -ARTICULO CUARTO.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -A).- COMPRE, VENTA, INDUSTRIALIZACION, PROCESAMIENTO, DISTRIBUCION, EXPORTACION, IMPORTACION DE PRODUCTOS DE LIMPIEZA PARA AUTOMOVILES EN DIFERENTES PRESENTACIONES Y TAMAO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -B) EXPLOTACION COMERCIAL E INDUSTRIAL DE GIROS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -C)SE UTILIZAN MATERIAS PRIMAS QUE NO DAEN EL MEDIO AMBIENTE Y SEAN AUTORIZADOS POS LAS DEPENDENCIAS GUBERNAMENTALES - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -D) PARA ESTABLECER LA INDUSTRIA DE LIMPIEZA EN UNA ZONA QUE SE ENCUENTRE CENTRICA PARA LAS PERSONAS QUE INGRESARAN A LABORAR - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E) ELABORADO DE CONTRATOS DE ACUERDO CON LA LEY FEDERAL DE TRABAJO- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - F) LA COMPRA O VENTA DE PRODUCTOS Y DISTRIBUCION DE LOS PRODUCTOS DE LIMPIEZAG) MAQUINARIA, EQUIPO SUS ACCESORIOS Y LA OBTENCION DE PERMISO PARA TRABAJAR CON MATERIALES VEGETALES, COMPUESTOS QUIMICOS RELACIONADOS CON EL OBJETO SOCIAL - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -H) LA ADQUISICION Y ENAJENACION DE LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES Y CONTRATOS QUE SEAN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL, ASI COMO EL ARRENDAMIENTO O USO DE LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES Y SUS ACCESIONES

- - - - - - - - - - - - - - - - - -- --I) CELEBRAR TODA CLASE DE ACTOS, CONVENIOS Y CONTRATOS MERCANTILES Y CIVILES EN LOS QUE SE REQUIERA AVALAR, AFIANZAR O AMBOS; ASI COMO EMITIR , AVALAR ENDORSAR Y PARA EN CUALQUIER FORMA SUSCRIBIR Y REALIZAR TODA CLASE TITULOS Y OPERACIONES DE CREDITO

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - J) LA ADQUISICIN Y VENTA DE VALORES MOBILIARIOS, TTULOS DE CRDITO, PARTES SOCIALES, Y ACCIONES DE EMPRESAS SEAN ESTAS DEL MISMO GIRO O NO, AS COMO LA CONSTITUCION DE SOCIEDADES O ASOCIACIONES MERCANTILES O CIVILES

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -K) ELABORACION DE MATERIALES, TANTO VEGETALES COMO SINTTICAS.- - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - -L) LA ADQUISICION POR CUALQUIER TITULO DE DERECHOS DE PATENTES, MARCAS, LIC. LUIS GOMEZ ZUIGA NOTARIA PBLICA Nm.200 ESTADO DE MEXICO CERTIFICADOS DE INVERSION, PLANOS, MODELOS INDUSTRIALES, NOMBRES COMERCIALES, DERECHO DE AUTOR Y SOCIEDADES RESPECTO A LOS MISMOS.

- - - - - - - -- - - - - - - - - -M) LA ADQUISICION POR CUALQUIER TITULO, EXPORTACION, DESARROLLO, OPERACIN Y ADMINISTRACION DE TODAS LAS FORMAS INDUSTRIALES Y COMERCIALES DE TODA CLASE DE FBRICAS, ALMACENES, INSTALACIONES, EMPRESAS Y NEGOCIACIONES - - - - - - - - - - - - - - - - - N) LA PROMOCION Y OBTENCION DE FUNCIONAMIENTOS Y PRESTAMOS SEAN ESTOS PRENDARIOS, HIPOTECARIOS, REFACCIONARIOS O DE AVIO, MEDIATE TERCEROS O POR LA MISMO QUE LO REQUIERE.- SE PODRA PROMOCIONAR EN, PLUPLICIDADES, ANUNCIO,PROPAGANDAS, FOLLETOS, VOLANTES, TELEVICION, RADIO,(MEDIOS DE COMUCNICACION MASIVOS) RELACIONADAS CON EL PRODUCTO Y CON LAS ACTIVIDADES RELACIONADAS CON EL CONSUMIDOR

LAS CELEBRACIONES DE TODOS LOS ACTOS, CON PERSONAS FISICAS O MORAL PRIVADO O PUBLICA QUE SE ENCUENTREN DENTRO O AFUERA DEL TERRRITORIO NACINAL DEL LA REPUBLICA MEXICANA, (EXTERNA O INTERNA), ESTA DEBERA ESTAR REACIONAD CON EL PRODUCTO O FUNGIR CON ESTA MISMA WAX UP S.A. DE C.V

ARTICILO QUINTO.- LA DURACION DE LA SOCIEDAD ES DE OCHENTA YCINCO CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA QUE SE FIRMA LA PRESENTA ESCRITURA. ARTICULO SEXTO.-EL CAPITAL SOCIAL PUEDE SER VALIABLE, CON UN MAXIMO DE QUE PUDE SER ILIMITADO Y UN MINIMO FIJO DE LA CANTIDAD DE QUINIENTOS MIL NOVECIENTO CUARENTA Y CINCO PESOS MONEDA NACIONAL

EL CAPITAL SOCIAL SE REPRESENTARA POR ACCIONES COMUNES, NOMINATIVAS, CON UN VALOR NOMINAL DE $30,5OO.OO (TRES MIL QUINIENTOS CON CERO CENTAVOS PESOS / MONEDA NACIONAL) CADA UNA DE LAS ACCIONES NOMINALES ARTICULO SEPTIMO.- LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITALSOCIAL SE DIVIDEN EN DOS SERIES; LA SERIE A 1.1 QUE REPRENSENTARA LA PARTE FIJA MINIMA DEL CAPITAL, Y LA SERIE A 1.2 QUE REPRESENTA LA PARTE VARIABLE DEL CAPITAL LAS ACCIONES ESTARAN REPRESENTADAS POR TITULOS IMPRESOS, NUMERADOS SUCECIVAMENE Y CONTENDRA VOLETAS NUMERADSA PARA EL COBRO DE LOS DIVIDENDOS; LLEVARAN ACAVO LOS REQUISITOS DE LA LEY FGENERAL DE SOCIEDAEDADES MERCANTILES Y DEMAS RELATIVOS, QUE SERA EL ARTICULO NO. CIENTO VEINTICINCO

LOS QUE FIJEN FIRMEN LOS SIGUIENTES ESTATUTOS, CONTENDRAN Y LA TRANSCRIPCION DEL ARTICULO SEGUNDO DE ESTE DOCUMENTO Y DEBERAN ESTAR FIRMADOS POR EL ADMINISTRADOR NICO, CON FIRMA AUTOGRAFA O EN FACSIMILE EN TERMITOS TERMINOS DE DICHA LEY. TODAS LAS ACCIONES CONFIEREN A SUS TENEDORES LOS MISMOS DERECHOS QUE IMPONEN LAS MISMAS OBLIGACIONES, SALVOLAS ESTIPULACIONES ESPECIALES DE ESTOS ESTATUTOS O DE LA LEY, Y TODO ACCIONISTA POR EL HECHO DE SERLO, SE SOMETE Y QUEDA SUJUETO ESTOS ESTATUTOS A LAS RESOLUCCIONES LEGALMENTE ADOPTADAS POR LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS O POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION, SIN PERJUICIOS DE LOS DERECHOS QUE LE CONFIEREN A LOS ARTICULOS DOSCIENTOS Y DOSCIENTOS SEIS DE LA LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

LA SOCIEDAD LEVARA UN REGISTRO DE ACCIONES EN EL QUE SE INSCRIBIRAN LAS OPERACIONES QUE SEAN OBJETO DE LAS MISMAS EN LA EMPRESA, CON EXPRECION DE LO SEALADO EN EL ARTICULO CIENTO VEINTIOCHO DE LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

LAS SOCIEDADES, SALVO ORDENES JUDICIALES EN CONTRARIOS, CONSIDERARA COMO DUEOS DE LAS ACCIONES, A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL REGISTRO DE LAS ACCIONES EN CASO DE PERDIDA, ROBO, EXTRABIO O DESTRUCCION DE LOS TITULOS DE ACCIONES, SU REPOSICION QUEDA SUJETA A LOS DISPUESTOS EN LA LEY GENERAL DE TITULOS Y OPERACIONES DE CREDITO, SIENDO LOS GASTOS POR CUENTA DEL INTERESADO ARTICULO OCTAVO.- TODO AUMENTO O DISMINUCION SOCIAL EN LA PARTE FIJA COMO EN LA VARIABLE SERA ACORDADA MEDIANTE ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS DE ACCIONESTAS Y DEVERA INSCRIBIRSE EN EL LIBRO DE REGRISTROQUE AL AFECTO LLEVE A LA SOCIEDAD LAS ACCIONES TENTRAN DERECHO DE PREFERENCIA PARA SUSCRIBIR LOS AUNMENTOS APROVADOS EN PROPORCION AL NUMERO DE ACCIONES QUE SEAN TITULARES, PERO EN NINGUN CASO PODRAN DECRETARSE NUEVOS AUMENTOS EN CUANTO NO ESTEN TOTALMENTE PAGADAS LAS ACCIONES SUSCRITAS EN ACCIONES DE LAS JUNTAS DE LOS ACCIONESTAS Y ASOCIADOS ARTICULO NOVENO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y ASOCIADOS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIADAD LAS JUNTAS GENERALES DE LOS ACCIONISTAS Y ASOCIADOS SERAN ORDINARIAS O EXTRAORDINARIAS, UNAS Y OTRAS SE REUNIRAN EN EL DOMICILIO SOCIAL, Y SIN ESTE REQUISITO SERAN NULAS SALVO CASOS FORTUITOS (AFUERA) AL O DE FUERZA MAYOR

LIC. LUIS GOMEZ ZUIGA NOTARIA PBLICA Nm.200 ESTADO DE MEXICO SON ASAMBLEAS ORDINARIAS LAS QUE SE EUNEN PARA TRATAR CUALQUUER ASUNTO QUE NO SEA ENUMERADOS EN LOS ARTICULOS CIENTO OCHENTA Y DOS DE LA LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES, DEBIENDO CELEBRARSE POR LO MENOS QUE SIGAN A LA CLAUSURA DEL EJERCCIO SOCIAL Y SE OCUPA, ADMAS DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LAS ORDENES DEL DIA, PREVISTOS EN LOS ARTICULOS CIENTO OCHENTA Y UNO DEL REFEIDO ORDENAMIENTO LEGAL PARA QUE UNA JUNTA GENERAL ORDINARIA SE CONSIDERE LEGALMENTE CONSTITUIDA EN VIRTUD DE PRIMERA COMVOCATOIA, SERA NECESARI QUE ESTEN POR LO MENOS EL CINCUENTA Y UNO POR CIENTO DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL. EN SEGUNDA O ULTERIOR CONVOCATORIA LA JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS Y ASOCIADOS, SE CONSIDERARA LEGALMENTE CONTITUIDA, INDEPENDIENTEMENTE DE LAS ACIONES REPRESENTADAS: EN AMBOS CASOS, LA RESOLUCION SE TOMARA POR EL VOTO DE LA MAYORIA DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS SON ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS LAS QUE SE REUNAN PARA TRATAR CUALQUIERA DE LOS ASUNTOS O QUE SE REFIERE AL ALTICULO CIENTO OCHENTA Y DOS DE LA LEY CITADA

PARA QUE UNA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA SE CONSIDERE LEGALMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA, SERA NECERARIO QUE ESTE REPRESENTADO, POR LO MENOS, EL SESENTA Y CINCO POR CIENTO DE LAS DE LAS ACIONES REPRESENTATIVAS DELCAPITAL SOCIAL. EN SEGUNDA O ULTERIOR CONVOCATORIA LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDIARIA SE CONSIDERA LEGALMENTE CONSTITUIDA INDEPENDIENTE MENTE AL NUMERO DE ACCIONES REPRESENTADA. EN AMBOS CASOS LA REPRESENTACION SE TOMARA POR EL NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTEN, POR LO MENOS EL CINCUENTA Y UNO POR CIENTO DE LAS ACCIONES DEL CAPITAL SOCIAL. EN EL CASO QUE EXISTAN DIVERSAS CATEGORIAS DE ACCIONISTAS, TODA DISPOCION QUE PUEDA PERJUDICAR LOS DERRECHOS DE UNA DE ELLAS DE BERA SER ACEPTADA PREVIAMIENTE POR LA CATEGORIA AFECTADA, REUNIDA EN LA ASAMBLEA ESPECIAL, EN LA QUE SE REQUIRIRA LA AMYORIA EXIGIDA EN ASAMBLEAS ESTRAORDINARIAS, LA CUAL SE COMPUTARA EN RELACION AL NUMERO TOTAL DE ACCINES DE LA CATEGORIA DE QUE SE TRATE. LAS ASAMBLEAS ESPECIALES SE SUJETARAN A LO QUE DISPONEN LOS ARTICULOS CIENTO SESENTA Y NUEVE, CIENTO OCHENTA Y TRES, CIENTO NOVENTA AL CIENTO NOVENTA Y CUATRO DE LA LEY GENERAL DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDAD MERCANTILES, Y SERA PRESIDIDA POR EL ACCIONISTAQUE DECCICNEN LOS SOCIOS PRESENTES ARTICULO DECIMO.- LA ASMBLEA DE ACCIONISTAS SE VERIFICARAN DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES REGLAS 1.- SERAN CONVOCADAS POR EL ADMINISTRADOR UNICO O POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O POR LOS COMISARIADOS, SALVO LO ISPUESTO EN LOS ARTICULOS CIENTO SESENTA Y OCHO, CIENTO OCHENTA Y CUATRO Y CIENTO OCHENTA Y CINCO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADD MERCANTILES. 2.- DICHA CONVOCATORIA DEVERA PUBLICARSE EN EL PERIODO OFICIAL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, O EN UNO DE LOS PERIODOS DE MAYOR CIRCULACION EN DICHO DOMICILIO, POR LO MENOS CON OCHO DIAS NATURALES DE ANTICIPACION A LA FECHA PREVISTA PARA LA REUNION, DEBIENDO CONTENER LA FECHA, HORA Y LUGAR DE LA ASMBLEA , LA ORDEN DEL DIA Y LA FIRMA DE QUIEN LA LABORE.

SI NO PUDIEREN DESAOGARSE TODOS LOS PUNTOS COMPRENDIDOS EN EL ORDEN DEL DIA, EN LA FECHA SEALADA PARA LA REUNION, LA ASMBLEA PODRA CELEBRAR SECIONES EN DIAS SUBSECUENTES HASTA CONCLUIR CON LOS ASUNTOS PREVISTOS EN DICHA ORDEN DEL DIA, SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PUES EN CASO CONTRARIO DEBERA CONVOCARSE A UNA NUEVA ASMBLEA 3.- CUANDO LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES EN QUE SE DIVIDE EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUUENTREN REPRESENTADAS EN CUALQUIER CLASE DE ASAMBLEA, NO SERA NECESARIO LA CONVOCATORIA NI TAMPOC SERA EN EL CASO DE UNA ASAMBLEA, SUSPENDIDA POR CUALQUIER COSA, DEBA CONTINUARSE EN FECHA Y HORA DIRERENTES. EN C UALQUIERA DE ESTOS CASOS, SE HARA CONSTAR EL HECHO EN EL ACTA CORRESPONDIENTE IV.- LOS ACCIONISTAS PODRAN COMPARECER A LA ASAMBLEA PERSONALMENTE O POR MEDIO DE APODERADOS CON PODER GENERAL O ESPECIAL. BASTANDO EN ESTE LTIMO CASO UN CARTA PODER FIRMADA POR EL ACCIONISTA Y DOS TESTIGOS V.- PARA SER ADMITIDOS LOS ACCIONISTAS EN LAASAMBLEA, DEBERAN ENCONTRARSE INSCRITOS COMO TALES EN EL REGISTRO DE ACCIONES NORMATIVAS DE LA SOCIEDAD. VI.- PRESIDIRA LA ASAMBLEA EL ADMINISTRADOR UNICO EN SU CASO EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, Y EN SU DEFECTO, LA PERSONA QUE ELIJA LA ASAMBLEA. SERA SECRETARIO DE LA ASAMBLEA EL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y, EN SU AUSENCIA, EL QUE DESIGNE QUIEN PRESIDA VII.- CONSTITUIDA LA ASAMBLEA, QUIEN LA PRESIDA NOMBRARA UNO O MAS ESCRUTADORES, QUIENES CERTIFICARAN EL NUMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS Y FORMULARAN LA LISTA DE ASISTENCIA, CON EXPRESION DEL NUMERO DE ACCIONES QUE CADA ACCIONISTA REPRESENTE.

VIII.- HECHO CONSTAR EL QUORUM, LA PERSONA QUE PRESIDA DECLARARA CONSTITUIDA LA ASAMBLEA Y PRCEDERA A DESAHOGAR EL ORDEN DEL DIA.

IX.- DE CADA ASAMBLEA EL SECRETARIO LEVANTARA UN ACTA, QUE SERA FIRMADA POR EL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA. X.- SI POR CUALQUIER MOTIVO DEJARE DE INSTALARSE UN ASAMBLEA CONVOCADA LEGALMENTE, SE LEVANTARA TAMBIEN ACTA EN QUE CONSTE ESE HECHO

XI.- LAS RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA TOMADAS EN LOS TERMINOS DE ESTA ESCRITURA, SALVO EL DERECHO DE OPOSICION AQUE SE REFIERE EL ARTICULO DOSCIENTSO DELA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, OBLIGAN A TODOS LOS ACCIONISTAS, AUN A LOS AUSENTES O DISIDENTES; SERAN DEFINITIVAS Y SIN INTERIOR RECURSO, QUEDANDO AUTORIZADO EN VIRTUD DE ELLAS ELADMINISTRADOR UNICO O EL CONSEJO DE ADMINISTRACION, PARA TOMAR LAS RECLUSIONES Y REALIZAR LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA EJECUSION DE LOS ACUERDOS APROBADOS DE LA ADMINISRACION DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, ESTARA A CARGO DE UN ADMINISTRADOR UNICO O DE UN CONSEJO DE ADMINISTRACION, CONFORME LO DECIDA LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- EL ADMINISTRADOR UNICO O EL CONSEJO DE ADMINISTRACION TENDRAN A SU CARGO TODOS Y CADA UNO DE LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD, LLEVARAN ACARGO TODAS LAS OPERACIONES , ACTOS Y CONTRATOS QUE SE RELACIONEN CON EL OBJETO DE LA MISMA Y REPRESENTARAN A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE PERSONAS Y AUTORIDADES, ADMINISTRATIVAS Y JUDICIALES, YA SEAN CIVILES, FISCALES, DE TRABAJO, PENALES O DE CUAQUIER OTRA NATURALEZA, FEDERAES, ESTATALES O MUNICIPALES, CON LAS SIGUEINTES ACULTADES Y ATRIBUCIONES: EN TERMNINOS DE LOS ARTICULOS SIENTE PUNTO SETECIENTOS SESENTA Y OCHO, SIETE PUNTO SETECIENTOS SESENTA Y UNO, SIETE PUNTO SETECIENTOS NOVENTA, SIETE PUNTO OCHOCIENTOS SEIS Y SIETE PUNTO OCHOCIENTOS DIECISEIS DEL CODIGO CIVIL PARA EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MEXICO , Y SUS CORRELATIVOS EN LOS CODIGOS CIILES PARA EL DISTRITO FEDERALY DEMAS ESTADOS DE LA REPUBLICA MEXICANA, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIEREN MENCION O CLAUSULA ESPECIAL CONFORME ALA LEY, SIN LIMITACION ALGUNA. I.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS II.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION III.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO IV.- DE MNERA ENUNCIATIVA, ERO NO LIMITATIVAMENTE, PODRA: A).- INTENTAR DESISTRSE DE TODA CLASE DE ACCIONES, RECONVENCIONES, RECURSOS Y PROCEDIMIENTOS, INCLUSIVE DEL JUICIO DE AMPARO, ASI COMO PRESENTAR DENUNCIAS Y QUERERLAS OTORGANDO PERDON CUANDO LO PERMITA LA LEY

LIC. LUIS GOMEZ ZUIGA NOTARIA PBLICA Nm.200 ESTADO DE MEXICO B).- TRANSIGIR Y COMPROMETERSE EN ARBITROS, RECURSAR, ARTICULAR, ABSOLVER POSICIONES Y HACER TODA CLASE DE RENUNCIAS Y PROTESTAS- - C) .- `PREENTAR QUEJAS, QUERELLAS Y DENUNCIAS DE TODA INDOLE, RATIFICARLAS, AMPLIARLAS O DESISTIRSE DE LAS MISMAS, CONTITUIRSE EN COADYUVANTE DEL MINISTERIO PUBLICO Y OTORGAR EN SU CASO EL PERDON JUDICIAL. D).- EXIGIR EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD MANDANTE E) .CELEBRAR Y RECINDIR TODO TIPO DE CONVENIOS Y CONTRATOS. - - - - - - - - V.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN EL AREA LABORALPARA ACTUAR E INTERVENIR EN TODO LO CONCERNIENTE A LAS RELACIONES OBRERO-PATRONALES, DELEGANDOSE LA REPRESENTACION LEGAL Y PATRONAL DE LA SOCIEDAD PARA ACTUAR ANTE Y FRENTE AL O ALOS SINDICATOS CON LOS CUALES EXISTAN CELEBRADOS CONTRATOS DE TRABAJO; PARA ACTUAR ANTE O FRENTE A LOS TRABAJADORES PERSONALMENTE CONSIDERADOS; PARA LLEVAR LA REPRESENTACION PATRONAL Y LEGAL DE LA EMPRESA, PARALOS EFECTOS DE ACREDITAR LA PERSONALIDAD Y LA CAPACIDAD EN JUICIO O FUERA DE ELLOS;

PARA ARTICULAR Y ABSORBER POSISIONES; PARA SEALAR DOMICILIOS PARA RECIBIR NOTIFCACIONES;

PARA COMPARECER CON TODA LA REPRESENTACION LEGAL, BASTATE Y SUFICIENTE. ALA AUDIENCIA EN SUS TRES FASES: DE CONCILIACION, DE DEMANDA Y EXCEPCIONES Y DE OFRECIMIENTO Y ADMISION Y DESAHOGO DE PREUBAS, ASI COMO ALA ETAPA DE ARBITRAJE; PARA TRANGIRIR Y PROPONER ARREGLOS CONCILIATORIOS Y EXPRESAR TODA CLASE DE RENUNCIAS; PARA NEGOCIAR Y SUSCRIBIR CONVENIOS LABORALES Y PARA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS DE TRABAJO Y REINCIDIR UNOS Y OTROS; -

PARA COMPARECER COMO PATERON ANTE TODAS LAS AUTORIDADES JURISDICIONALES DEL RAMO, JUNTAS LOCALES Y FEDERALES DE CONCILIACION Y ARBITRAJE Y ADMINISTRATIVAS DEL TRABAJO, ASI COMO ANTE AUTORIDADES DE SERVICIOS SOCIALES, Y EN TAL VIRTUD TENDRAN CARCTER DE FUNCIONARLOS EN TERMINOS DEL ARTICULO ONCE DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO Y LA CALIDAD DE PATRON AL TENOR DEL ARTCULO DIEZ DE DICHA LEY, A CONCURRIRAN ALA ETAPA DE CONCILIACION A QUE ALYUDE EL ARTICULO OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS DE REFERIDA LEY LABORAL.

Y EN GENERAL REPRESENTAR ALA SOCIEDAD EN CUALQUIER ASUNTO DE INDOLE LABORAL, EN TERMINOZ DE LOS ARTICULOS CUARENTA Y SEIS, CUARENTA Y SIETE, CIENTO TREINTA Y CUATRO, FRACCION TERCERA, QUINIENTOS VEINTITRES, SETECIENTOS NOVENTA Y DOS, FRACCIONES PRIMERA, SEGUNDA Y TERCERA, SETECIENTOS OCHENTA Y SEIS,, OCHOCIENTOS SETENTA Y CUTRO, OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS, OCHOCIENTOS SETENTEA Y OCHO, OCHOCIENTOS OCHENTA, OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES, OCHOCIENTOS CHENTA Y CUATRO, SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS FRACCIONES SEGUNDA Y TERCERA, SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE, OCHOCIENOS SETENTA Y TRES, OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE, SETECIENTOS OCHENTA OCHO,OCHOCENTOS SETENTA Y SEIS, OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES, OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE, OCHOIENTOS SETENTA Y NUEVE Y DEMAS RELATIVOS Y APLICABLES DE LA ALUDIDA LEY FEDERAL DEL TRABAJO. VI.- OTORGAR, SUSCRIBIR, EMITIR, AVALAR, ENDOSAR, Y EN CUALQUIER FORMA NEGOCIARCON TITULOS DE REDITO E TODA CLASE, EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO NOVEO DE LA LEY GENERAL E TITULOS Y OPERACIONES DE CREDITO, ASI OBLIGAR A LA SOCIEDAD CAMBIARARIAMENTE Y EN CUALQUIER FORMA VII.- NOMBRAR Y REMOVER EMPLEADOS O FUNCIONARIOS, A CUALQUIER NIVEL, CONFIRIENDOLES EL NOMBRAMIENTO QUE CORRESPONDA Y SEALANDOLES SUS FACULTADES Y OBLIGACIONES, ASI COMO SU RENUMERACIONES VIII.-OTORGAR Y REVOCAR TODA CLASE DE PODERES GENERALES Y ESPECIALES ARTICULO DECIMO TERCERO.- EL ADMINISTRADOR UNICO O, EN SU CASO, LOS MIENBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, SERAN NOMBRADOS EN ASAMBLES ORDINARIA DE ACCIONISTAS Y DURARAN EN SU CARGO POR TIEMPO INDEFINIDO O HASTA QUE SU SECESOR O SUS SUCESORES HAYAN SIDO ELECTOS Y TOMEN POSESION DE SUS CARGOS

EL ADMINISTRADOR UNICO O, EN SU CASO, CADA CONSEJERO DEPOSITARA EN LA TESORERIA DE LA SOCIEDAD LA CANTIDAD EQUIVALENTE A UNA ACCION EN MONEDA NACIONAL, U OTORGARA FIANZA POR IGUAL CANTIDAD , A SATISFACCION DE LA ASAMBLEA , PARA GARANTIZAR LAS RESPONSABILIDADES QUE PUDIERA CONTRAER EN EL DESEMPEO DE SU CARGO, SIN PERJUICION DE QUE LA ASAMBLEA EXIJA, EN CADA CASO , MAYOR O DISTINTA GARANTIA. ARTICULO DECIMO CUARTO. LAS SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION SE CELEBRARAN NORMALMENTE EN EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO EN CASOSESPECIALES CELEBRARSE EN CUALQUIER OTRO LUGAR DE LA REPUBLICA MEXINACA O DELEXTRANJERO SEGN DETERMINE EL PROPIO CONSEJO LAS SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION PODRAN CELEBRARSE EN CUALQUIER TIEMPO, POR CONVOCATORIA DEL PRESIDENTE, DEL SECRETARIO O DE LA MAYORIA DE LOS CONSEJEROS. LAS CONVOCATORIAS, QUE SE HARAN POR LO MENOS CON CINCO DIAS NATURALES DE ANTICIPACION, MEDIANTE COMUNICACIN ESCRITA QUE DEBERA SER ENTREGADA A CADA CONSEJERO EN SU DOMICILIO O EN EL LUGAR QUE EL MISMO HUBIESE SEALADO PARA ESE FIN , DEBERAN ESPECIFICAR LA HORA , FECHA , LUGAR Y EL ORDEN DEL DIA. Y SERAN FIRMADAS POR QUIEN LAS HAGA NO SERA NECESARIA LA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENTREGUEN REUNIDOS TODOS LOS CONSEJEROS PARA CONSTITUIR QUORUM SERA NECESARIO QUE SE ENCUENTRE PRESENTE LA MAYORIA DE LOS MIENBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, Y SUS RESOLUCIONES SE TOMARAN POR EL VOTO AFIRMATIVO DE AL MAYORIA DE LOS CONSEJOS PRESENTES. SI UNA SESION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION NO PUDIERA CELEBRARSE POR FALTA DE QUORUM, SE REPETIRA LA CONVOCATORIA CUANTAS VECES SEA NECESARIO, ENVIANDOSE LOS CITATORIOS EN LOS TERMINOS ANTES EXPRESADOS

DE TODA SESION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION SE LEVANTARA UN ACTA, LA CUAL SERA INSCRITA EN EL LIBRO DE ACTAS CORRESPONDIENTE, SERA FIRMADA POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y EL COMISARIO QUE HAYA ASISTIDO. SI UNA SESION ACTA SEALANDO DICHA CIRCUNSTANCIA Y SU CAUSA. .

ARTICULO DECIMO QUINTO.- LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y EL CONSEJO DE ADMINISTRACION O ADMINISTRADOR UNICO, PODRA NOMBRAR A LOS

FUNCIONARIOS, EMPLEADOS Y APODERADOS QUE CREAN CONVENIENTES Y FIJAR, AMPLIAR Y RESTRINGIR SUS FACULTADES, OBLIGACIONES Y DERECHOS. DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD. . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

ARTICULO DECIMO SEXTO.- LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ESTARA A CARGO DE UNO O MAS COMISARIOS, QUIENES PODRAN SER O NO ACCIONISTAS, TENDRAN LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES QUE SEALA EL ARTICULO CIENTO SESENTA Y SEIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, Y DURARAN EN SU CARGO POR TIEMPO INDEFINIDO O HASTA QUE SU SECESOR O SUS SECESORES HAYAN SIDO ELECTOS Y TOMEN POSESION DE SUS CARGOS. .

CADA COMISARIO DEBERA DEPOSITAR EN LA TESORERIA DE LA SOCIEDAD LA CANTIDAD EQUIVALENTE A UNA ACCION, EN MONEDA NACIONAL, U OTORGARAN FIANZA POR IGUAL CANTIDAD, A SATISFACCION DE LA ASAMBLEA, PARA GARANTIZAR LAS RESPONSABILIDADES QUE PUDIERAN CONTRAER EN EL DESEMPEO DE SU CARGO, SIN PERJUICIO DE QUE LA ASAMBLEA EXIJA, EN CADA CASO , MAYOR O DISTINTA GARANTIA.

EJRCICIOS SOCIALES, BALANCES, UTILIDADES Y PRDIDAS. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- LOS EJERCICIOS COCIALES SERAN DE UN AO NATURAL Y SE CONTARAN DEL PRIMER DIA DEL MES DE ENERO AL ULTIMO DIA DEL MES DE DICIEMBRE DE CADA AO. POR EXCEPCION EL PRIMER EJERCICIO EMPEZARA ELD IA DE LA FIRMA DE LA PRESENTE ESCRITURA Y CONCLUIRA EL DIA TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL PRESENTE AO. DENTRO DE LOS CUATRO MESES SIGUIENTES A LA CLAUSURA DE CADA EJERCICIO SOCIAL, SE FORMULARA UN BALANCE QUE SE CONSERVARA EN LAS OFICINAS DEL DOMICILIO SOCIAL A DSIPOSICION DE LOS ACCIONISTAS, JUNTO CON LOS DOCUMENTOS CORRESPONCIENTES QU EN SU CASO EXISTIAN, CON OCHO DIAS NATURALES DE ANTICIPACION A LA FECHA DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS QUE HAYA DE DISCUTIRLO.

DE LAS UTILIDADES NETAS QUE ANUALMENTE RESULTEN, DESPUES DE QUE EL BALANCE Y EL ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS HAYAN SIDO APROBADOS POR LA ASBAMBLEA DE ACCIONISTAS RESPECTIVA, SE SEPARARA CUANDO MENOS EL CINCO POR CIENTO PARA FORMAR EL FONDO DE RESERVA LEGAL, HASTA QUE IMPORTE LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL. EL FONDO DEBERA SER CUALQUIER MOTIVO.

DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

ARTICULO DECIMO OCTAVO. PARA LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD SE ESTRA A LO QUE AL RESPECTO SEALA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ DISPOSICIONES GENERALES. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ __________ ARTICULO DECIMO NOVENO. LOS SOCIOS FUNDADORES NO SE RESERVAN PARTICIPACION ESPECIALE ALGUNA EN LAS UTILIDADES DE LA SOCIEDAD. ARTICULO VIGESIMO. EN TODO LO QUE NO ESTE ESPECIFICAMENTE PREVISTO EN ESTA ESCRITURA , LA SOCIEDAD SE REGIRA POR LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ CLAUSULAS TRANSITORIAS _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

_ _ _ _ _ _ _ _ PRIMERA.- LOS ACCIONISTAS, POR UNANIMIDAD DE VOTOS , ADOPTAN LOS SIGUIENTES ACUERDOS A) CONFIRMAR LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD A UN ADMINISTRADOR UNICO Y PARA TAL EFECTO SE NOMBRA AL SEOR EVERARDO GARCIA CENICEROS, QUIEN EN EJERCICIO DE SUS FUNCIONES GOZARA DE TODAS Y CADA UNA DE LAS FACULTADES, QUE SE SEALA EN EL ARITUCLO DECIMO SEGUDNO DE SUS ESTATUTOS COCIALES, SIN MAS LIMITACION DE LAS QUE LA PROPIA ASAMBLEA LE IMPONGA PORTERIORMENTE. B) Y A QUIEN EN ESTE ACTO Y EN ESTE MOMENTO SE LA HACE SABER SU DESIGNACION PARA EFECTOS DE QUE PROTESTE ACEPTE Y CAUCIONE DICHO CARGO, MANIFESTANDO QUE LO ACEPTA Y PROTESTA CONTRA LA COMPARECENCIA Y RATIFICACION POR MEDIO DE LA FIRMA DE ESTE INSTRUMENTO, CAUCIONANDO SU MANEJO _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ B).- SE DESIGNA COMO COMISARIO DE LA SOCIEDAD AL SEOR SAMUEL MARROQUIN , QUIEN EN EJERCICIO DE SUS FUNCIONES GOZARA DE LAS FACULTADES SEALADAS EN LOS ESTATUTOS SOCIALES, Y LAS QUE LE SEALE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES , Y A QUIEN EN ESTE MOMENTO SE LE HACE SABER SU DESIGNACION PARA EFECTOS DE QUE PROTESTE ACEPTE Y CAUCIONE DICHO CARGO , MANIFESTANDO QUE LO ACEPTA Y PROTESTA CON LA COMPARECENCIA Y RATIFICACION POR MEDIO DE LA FIRMA DE ESTE ISNTRUMENTO, CAUCIONANDO SU MANEJO SEGUNDA.- LOS ACCIONISTAS SUSCRIBEN Y PAGAN EL CAPITAL SOCIAL EN UNA PARTE FIJA DE LA SIGUIENTE MANERA: ACCIONISTAS ACCIONES CAPITAL

EVERARDO GARCIA CENICEROS 300 $300,000.00 SAMUEL MARROQUIN 100 $100,000.00 TOTAL 400 $400,000.00 EL CAPITAL MINIMO SUSCRITO ES PAGADO POR LOS ACCIONISTAS EN EFECTIVO, MONEDA NACIONAL, MISMO QUE INGRESA A LA CAJA DE LA SOCIEDAD TERCERA.- LOS ACCIONISTAS MANIFIESTAN QUE EN LA CAJA DE LA SOCIEDAD OBRA LA CANTIDAD DE CUATROSCIENTOS MIL PESOS , MONEDA NACIONAL, IMPORTE DEL CAPITAL SOCIAL MINIMO , ASI COMO LA SUMA DE CINCO MIL PESOS MONEDA NACIONAL IMPORTE DE LAS CAUCIONES OTORGADAS. PARA EL OTORGAMIENTO DE ESTE INSTRUMENTO , LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES DE LA FECHA OCHO DE SEPTIEMBRE DEL AO DOS MIL DIEZ, EXPIDIO EL PERMISO NUMERO 0912573 (CERO NUEVE UNO DOS CINCO SIETE TRES), NUMERO DE FOLIO 080404091187 (CERO OCHO CERO CUATRO CERO CUATRO CERO NUEVE UNO UNO OCHO SIETE), DEL CUAL AGREGO UNA COPIA FOTOSTATICA, DEBIDAMENTE CERTIFAICADA AL APNDICE DE ESTE INSTRUMENTO Y ALOS TESTIMONIOS QUE DEL MISMO SE EXPIDAN BAJO SU NUMERO Y CON LETRA A. G E N E R A L E S------------------------------------------------- -------------------MANIFIESTAN LOS COMPARECIENTES, BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD Y APERCIBIDOS DE LAS PENAS EN QUE INCURREN QIUENES LO HACEN CON FALCEDAD, SER MEXICANOS POR NACIMIENO E HIJOS DE PADRES MEXICANOS, COMO SIGUE:-----------------------------------------------------1.- EL SEOR EVERARDO GARCIA, ORIGINARIO DE LA CIUDAD DE DURANGO; DGO, LUGAR DONDE NACIO EL DIA VEINTISEIS DE MAYO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y NUEVE, SOLTERO, INGENIERO, CON DOMICILIO EN PARAJES DEL VELLE CALLE VALLE DE ZARAGOZA # 1414 CIUDAD JUAREZ CHIHUAHUA DE CONTRIBUYENTES NUMERO PEMD920619 (P E M D NUEVE DOS CERO SEIS UNO NUEVE), Y QUE EN ESTE ACTO ME EXHIBE SU CEDULA DE IDENTIFICACION FISCAL MISMA QUE EN COPIA FOTOSTATICA DEBIDAMENTE CERTIFICADA AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO BAJO SU NUMERO Y CON LA LETRA B , POR LO QUE ME CERCIORE QUE SU REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES QUE EN SUS GENERALES HA DECLARADO, CONCUERDA FIEL Y EXACTAMENTE CON LAS CEDULAS DE IDENTIFICACION FISCAL.

---------------------------2.- EL SEOR SAMUEL MARROQUIN, ORIGINARIO CIUDAD JUAREZ CHIHUAHUA LUGAR DONDE NACIO EL DIA CUATRO DE MAYO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, SOLTERO, COMERCIANTE, CON DOMICILIO EN CEREZO NUMERO SEIS, MANZANA DOS, COLONIA SAN JUAN, IZTAPALAPA, CIUDAD JUAREZ CHIHUAHUA, CON REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES NUMERO PEVO920504 (P E V O NUEVE DOS CERO CINCO CERO CUATRO), Y QUIEN EN ESTE ACTO ME EXHIBE SU CEDULA DE IDENTIFICACION FISCAL MISMA QUE EN COPIA FOTOSTATICA DEBIDAMENTE CERTIFICADA AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO BAJO SU NUMERO Y CON LA LETRA C, POR LO QUE ME CERCIORE QUE SU REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES QUE EN SUS GENERALES HA DECLARADO, CONCUERDA FIEL Y EXACTAMENTE CON LAS CEDULAS DE IDENTIFICACION FISCAL. ---------------------------------3.- EL SEOR VICTOR GASPAR CASAS, ORIGINARIO DE CIUDAD JUAREZ CHIHUAHUA, LUGAR DONDE NACIO EL DIA QUINCE DE ABRIL DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES, SOLTERO,INGENIERO DE MANUFACTURA, CON DOMICILIO EN LA CALLE NUEVE, NUMERO SETENTA Y TRES, COLONIA JARDINES DE MORELOS , SALVARCAR CALLE BLVD ZARAGOZA # 125, CON REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES NUMERO MOML930415 (M O M L NUEVE TRES CERO CUATRO UNO CINCO), Y QUE EN ESTE ACTO ME EXHIBE SU CEDULA DE IDENTIFICACION FISCAL MISMA QUE EN COPIA FOTOSTATICA DEBIDAMENTE CERTIFICADA AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO BAJO SU NUMERO Y CON LA LETRA D , POR LO QUE ME CERCIORE QUE SU REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES QUE EN SUS GENERALES HA DECLARADO, CONCUERDA FIEL Y EXACTAMENTE CON LAS CEDULAS DE IDENTIFICACION FISCAL.

------------------------------------YO, EL NOTARIO, DOY FE: ---------------------------------------------

-------------------------I.- QUE ME ASEGURE DE LA IDENTIDAD DE LOS COMPARECIENTES EN LOS TERMINOS DE LEY Y COMO HA QUEDADO ACENTADO EN EL CAPITULO DE GENERALES, A LOS QUE CONCEPTUO CAPACITADOS LEGALMENTE PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE Y EN LO CONSIGUIENTE PARA LA CELEBRACION DE ESTE ACTO EN RAZON DE QUE NO OBSERVE EN ELLOS MANIFESTACIONES DE INCAPACIDAD NATURAL Y NO TENGO NOTICIAS DE QUE ESTEN SUJETOS A INCAPACIDAD CIVIL.

------------------------II.-QUE LOS COMPARECIENTES SE IDENTIFICARON CON LOS DOCUMENTOS OFICIALES DE LOS QUE AGREGO UNA COPIA FOTOSTATICA AL APENDICE DE ESTA ESCRITURA MARCADOS BAJO SU NUMERO Y LETRA CORRESPONDIENTES -----------------------III.-QUE LO RELACIONADO E INSERTO CONCUERDA FIELMENTE CON SUS ORIGINALES A LOS QUE ME REMITI Y TUVE A AL AVISTA.

--------------------------IV.-QUE LEIDA QUE LE FUE EN VOZ ALTA A LOS COMPARECIENTES LA PRESENTE ESCRITURA, Y HABIENDOLES EXPLICADO EL VALOR Y CONSECUENCIAS LEGALES DE SU CONTENIDO, Y ENTERADOS DE LO DISPUESTO POR EL ARTICULO VEINTISIETE DEL CODIGO FISCAL DE LA FEDERACION EN VIGOR, MANIFESTARON SU CONFORMIDAD, RATIFICANDO LO ESCRITO Y FIRMAN IDENTIFICANDOSE SU FIRMA POR ASENTARLA SOBRE SU ANTEFIRMA EN COMPROBACION ANTE MI EL MISMO DIA DE SU FECHA, Y YO EL NOTARIO AUTORIZO A CONTINUACION DEFINITIVAMENTE EL PRESENTE INSTRUMENTO POR ESTAR CUBIERTOS LOS REQUISITOS QUE MARCA LA LEY, POR NO CAUSAR IMPUESTO ALGUNO.DOY FE . --------------------EVERARDO GARCIA CENICEROS, GASPAR CASA Y SAMUEL MARROQUIN RUBRICAS. ANTE MI.- LICENCIADO LUSI GOMEZ ZUIGA.- EL SELLO DE AUTORIZAR

ARTICULO SIETE PUNTO SETECIENTOS SETENTA Y UNO DEL CODIGO CIVIL VIGENTE PARA EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MEXICO ART.- 7.771.- EN TODOS LOS PODERES GENERALES PARA PLEITOS Y COBRANZAS BASTARA QUE SE DIGA QUE SE OTORGAN CON TODAS LAS FACULTADES GENERALE S Y LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN CLAUSULAS ESPECIALES CON FORME A AL LEY, PARA QUE SE ENTIENDAN CONFERIDOS SIN LIMITACION ALGUNA. EN LOS PODERES GENERALES PARA ADMINISTRAR BIENES BASTARA EXPRESAR QUE SE DAN CON ESE CARCTER, PARA QUE EL APODERADO TENGA TODA CLASE DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS EN LOS PODERES GENERALES PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO, BSTARA QUE SE DEN CON ESE CARCTER PARA QUE EL OPERADO TENGA TODAS LAS FACULTADES DE DUEO, TANTO EN LO RELATIVO A ALOS BIENES COMO PARA HACER TODA CLASE DE GESTIONES A FIN DE DEFENDERNOS CUANDO SE QUISIEREN LIMITAR, EN LOS TRES CASOS ANTES MENCIONADOS, LAS FACULTADES DE LOS APODERADOS, SE CONSIGNARAN LAS LIMITACIONES, O LOS PODERES SERAN ESPECIALES.

LOS NOTARIOS INSERTARAN ESTE ARTICULO EN LOS TESTIMONIOS DE LOS PODERES QUE OTORGUEN NOTAS COMPLEMENTARIAS NOTA PRIMERA.- EN CIUDAD JUAREZ CHIHUAHUA.- CON FECHA VEINTIUNO DE MARZO DEL DOS MIL TRECE DI AVISO A LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, EN CUMPLIMIENTO POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS VEINTISIETE, DIECISIETE Y DIECIOCHO DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS, DEL CUAL AGREGO COPIA AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO MARCADA CON LA LETRA F.- DOY FE.- LICENCIADO LUIS GOMEZ ZUIGA.-RUBRICA--------------------------------------------------------NOTA SEGUNDA.- EN CIUDAD JUAREZ CHIHUAHUA.CON FECHA VEINTIUNO DE MARZO DEL DOS MIL TRECE, DIA AVISO A LA OFICINA FEDERAL DE HACIENDA DEL DISTRITO FEDERAL, EN CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO VEINTISIETE DEL CODIGO FISCAL DE LA FEDERACION, DEL CUAL AGREGO COPIA AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO MARCADA CON LA LETRA G.- DOY FE.- LICENCIADO LUIS GOMEZ ZUIGA.RUBRICA ES < < P R I M E R > > TESTIMONIO SACADO DEL PROTOCOLO ORIGINARIO A MI CARGO Y SE EXPIDE PARA WAX UP, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE COMO TITULO DE SU CONSTITUCION, VA EN DIECINUEVE PAGINAS UTILES, COTEJADAS; Y CORREGIDAS. DOY FE.- EN MEXICO DISTRITO FEDERAL, EN CIUDAD JUAREZ CHIHUAHUA.- CON FECHA VEINTIUNO DE MARZO DEL DOS MIL TRECE. NOTARIA PBLICA Nm.200