ACTA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA FRANULYS

EN LA CIUDAD DE PUNO, A LOS VEINTICINCO DIAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL NUEVE, SIENDO LAS HORAS OCHO EN PUNTO DE LA MAANA, SE REUNIERON LOS SEORES: NELY TICONA CCARI PERUANA DE NACIMIENTO, SOLTERA MAYOR DE EDAD ESTUDIANTE, CON DNI Nro. 45810174 DOMICILIADO EN EL JIRON MANCO INCA N 415 DE LA CIUDAD DE PUNO ; GUIDO ULISES CHECMAPOCCO ONOFRE PERUANO, SOLTERO, MAYOR DE EDAD, IDENTIFICADO CON DNI Nro. 44937608 , DOMICILIADO EN EL JIRON GRUN N 344 BARRIO VALLECITO DE ESTA CIUDAD; JOEL FRANK COAQUIRA TINTAYA PERUANO, SOLTERO, MAYOR DE EDAD, IDENTIFICADO CON DNI Nro. 46896021, DOMICILIADO EN EL JIRON CAETE N 127-A BARRIO PROGRESO; Y ANTONY D. HANCCO PAUCAR, SOLTERO, MAYOR DE EDAD, IDENTIFICADO CON DNI Nro. 70292973 , DOMICILIADO EN EL AV. PROGRESO N 125 BARRIO VALLECITO DE LA CIUDAD DE PUNO REUNIENDOSE CON LA FINALIDAD DE CONSTITUIR UNA EMPRESA DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A EFECTOS DE DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES DE PRODUCCION Y VENTA DE EMBUTIDOS DE CARNE DE ALPACA EN LOS TERMINOS DE LAS CLAUSULAS SIGUENTES=============================== =================================================================== PRIMERA CLAUSULA: POR LA PRESENTE, SE CONSTITUYE UNA EMPRESA DENOMINADA FRANULYS SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PUDIENDO USAR TAMBIEN COMO DENOMINACION ABREVIADAMENTE FRANULYS S.R.L., QUE INICIA SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL, CON UNA DURACION INDEFINIDA.============================================================ ================================================================= SEGUNDA CLAUSULA: EL OBJETO SOCIAL DE LA EMPRESA SER DEDICARSE A PROCUCCION Y VENTA DE EMBUTIDOS DE CARNE DE ALPACA. PUDIENDO CELEBRAR LOS CONTRATOS PERTINENTES DENTRO DEL MARCO DE NUESTRA LEGISLACION QUE LE PERMITA CUMPLIR SU OBJETIVO DE TAL MANERA QUE PUEDA BRINDAR Y PRODUCIR EMBUTIDOS DE CALIDAD PARA TODO EL PAIS Y EL MUNDO, EN TODAS SUS MODALIDADES. ======================================== ==================================================================== TERCERA CLAUSULA: EL DOMICILIO SOCIAL DE LA EMPRESA ES EN EL JIRON LIMA N 350 DE LA CIUDAD DE PUNO. =====================================================

==================================================================== CUARTA CLAUSULA: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE: DOCIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/. 200,000.00), DIVIDIDO EN: MIL DOCIENTOS CINCUENTA (160) PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/.1,250.00 (MIL DOCIENTOS CINCUENTA SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU TOTALIDAD; CUYO CAPITAL SE HALLA DISTRIBUIDA DE LA SIGUIENTE MANERA. 1. NELY TICONA CCARI SUSCRIBE 40 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 17000.00 (DIECISIETE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 33000.00 (TREINTA Y TRES MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN MAQUINARIAS Y EQUIPOS. GUIDO ULISES CHECMAPOCCO ONOFRE, SUSCRIBE 40 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 28300.00 (VEINTE Y OCHO MIL TRECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 21700.00 (VEINTE Y UN MIL SETECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES PARA TRANSPORTE (UNA CAMIONETA TOYOTA). JOEL FRANK COAQUIRA TINTAYA, SUSCRIBE 40 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 45800.00 (CUARENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 4200.00 (CUATRO MIL DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES. ANTONY DARWIN HANCCO PAUCAR, SUSCRIBE 40 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 8400.00 (OCHO MIL CUATROCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 41600.00 (CUARENTA Y UN MIL SEISCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES INMUEBLES (UN EDIFICIO DE 1000 METROS CUADRADOS).

1.

2.

3.

QUINTA CLAUSULA: LOS SOCIOS INTEGRANTES DE LA EMPRESA EN MUTUO ACUERDO DESIGNAN A LOS SIGUIENTES CARGOS:=========================

GERENTE GENERAL: GUIDO ULISES CHECMAPOCCO ONOFRE, DE NACIONALIDAD PERUANA. SUB GERENTE: NELY TICONA CCARI, DE NACIONALIDAD PERUANA. GERENTE DE PRODUCCIN Y MARKETING: JOEL FRANK COAQUIRA TINTAYA, DE NACIONALIDAD PERUANA. GERENTE DE VENTAS Y DISTRIBUCION: ANTONY DARWIN HANCCO PAUCAR, DE NACIONALIDAD PERUANA. ================================================================

SEXTA CLAUSULA: LA DISTRIBUCION DE LAS ACTIVIDADES GENERALES DE LA EMPRESA SERA DISTRIBUIDA EN PARTES IGUALES PARA CADA UNO DE LOS SOCIOS QUE LOS CONFORMAN. ================================================================ SEPTIMA CLAUSULA: POR UNANIMIDAD SE HAN APROBADO LOS ESTATUTOS DE LA EMPRESA, LA MISMA QUE SE INSERTA AL PIE DE LA PRESENTE. LAS PARTES NO DISCUTIDAS EN EL PRESENTE, SE REALIZAN Y SOLUCIONAN EN LAS PROXIMAS REUNIONES REALIZADAS POR LOS SOCIOS. ================================================================ OCTAVA CLAUSULA: SIENDO LAS 12:30 HORAS DE LA TARDE, SE DIO POR CULMINADO EL ACTO, FIRMANDOSE LA MISMA EN SEAL DE CONFORMIDAD. ================================================================

______________________________ GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE GERENTE DNI: 44937608

____________________________ NELY TICONA CCARI SUB-GERENTE DNI: 45810174

_______________________________ ANTONY D. HANCCO PAUCAR GERENTE DE PRODUCCIN Y MARKETING DNI: 46896021

_______________________________ JOEL FRANK COAQUIRA TINTAYA GERENTE DE VENTAS Y DISTRIBUCIN DNI: 70292973

ABOGADO NOTARIO
JR. CAJAMARCA No. 330 TELF. 364269 PUNO - PERU

TESTIMONIO
CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD Escritura de____________________________________

_____________________________________________ DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

FRNULYS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD Otorgado por___________________________________

_______________________________________________ LIMITADA FRNULYS

S.R.L.

A favor de_______________________________________ GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE

GERENTE GENERAL

En:_____________________________________________ PUNO A QUINCE DIAS DEL MES DE DICIEMBRE Folio_______________ Numero _________ : 3,559. Puno,____de__________del 200_____
15 DICIEMBRE

DEL DOS MIL NUEVE

007

FOLIO: 3,559. NUMERO: MIL TRESCIENTOS VEINTICINCO.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL " DE RESPONSABILIDAD SOCIEDAD OTORGADO LIMITADA; DE U.

DENOMINADA:

FRNULYS, LIMITADA";

COMERCIAL POR GUIDO

RESPONSABILIDAD

CHECMAPOCCO ONOFRE Y OTROS. EN LA CIUDAD DE PUNO, A LOS QUINCE DAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL NUEVE (15-12-2,009). ANTE M: LUIS EDUARDO MANRIQUE SALAS, ABOGADO-NOTARIO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 24732028, NUMERO

RUC N 10012126521 DEL CERCADO DE LA PROVINCIA DE PUNO,

COMPARECEN COMO OTORGANTES: ======================================== GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE, MAYOR DE EDAD, PERUANO, SOLTERO, IDENTIFICADO CON DNI. N44937608; CONTADOR PUBLICO COLEGIADO DE PROFESIN, DOMICILIADO EN EL JR. GRAU N 344 EN EL DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE PUNO, QUIEN PROCEDE EN SU PROPIO DERECHO. ============= NELY TICONA CCARI, MAYOR DE EDAD, PERUANA, SOLTERA, IDENTIFICADA CON DNI. N 45810174, CONTADOR PBLICO COLEGIADO DE PROFESIN, CON DOMICILIO EN JR. : MANCO INCA N 415 EN EL DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE PUNO, QUIEN PROCEDE EN SU PROPIO DERECHO.==================================== JOEL F. COAQUIRA TINTAYA, MAYOR DE EDAD, PERUANO, SOLTERO, IDENTIFICADO CON DNI. N 46896021; CONTADOR PBLICO COLEGIADO DE PROFESIN, DOMICILIADO EN EL JR. CAETE N 127 EN EL DISTRITO, PROVINCIA Y

DEPARTAMENTO DE PUNO, QUIEN PROCEDE EN SU PROPIO DERECHO.============= ANTONY D. HANCCO PAUCAR.MAYOR DE EDAD, PERUANO, SOLTERO, PROFESION, IDENTIFICADO CON DNI. N 70292973; CONTADOR PUBLICO DE DOMICILIADO EN LA AV. PROGRESO N 125 EN EL

DISTRITO, PROVINCIA Y

DEPARTAMENTO DE PUNO, QUIEN PROCEDE EN SU PROPIO DERECHO. ============ LOS COMPARECIENTES SON INTELIGENTES EN EL IDIOMA CASTELLANO, QUIENES SE OBLIGAN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE, DE

CONFORMIDAD AL EXAMEN QUE LES HE EFECTUADO CON ARREGLO A LA LEY, DE LO QUE DOY FE.

LOS COMPARECIENTES ME ENTREGAN UNA MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADA POR LETRADO, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, BAJO EL NMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE, CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: ===============

=================================MINUTA=============================== SEOR ABOGADO-NOTARIO: EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS QUE CORRE A SU CARGO, SRVASE EXTENDER Y AUTORIZAR UNA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:============================================================ PRIMERO.- SON CONTRATANTES: =========================================== GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE, MAYOR DE EDAD, PERUANO, SOLTERO, IDENTIFICADO CON DNI. N44937608; CONTADOR PUBLICO COLEGIADO DE PROFESIN, DOMICILIADO EN EL JR. GRAU N 344 EN EL DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE PUNO, QUIEN PROCEDE EN SU PROPIO DERECHO. ============= NELY TICONA CCARI, MAYOR DE EDAD, PERUANA, SOLTERA, IDENTIFICADA CON DNI. N 45810174, CONTADOR PBLICO COLEGIADO DE PROFESIN, CON DOMICILIO EN JR. : MANCO INCA N 415 EN EL DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE PUNO, QUIEN PROCEDE EN SU PROPIO DERECHO.==================================== JOEL F. COAQUIRA TINTAYA, MAYOR DE EDAD, PERUANO, SOLTERO, IDENTIFICADO CON DNI. N 46896021; CONTADOR PBLICO COLEGIADO DE PROFESIN, DOMICILIADO EN EL JR. CAETE N 127 EN EL DISTRITO, PROVINCIA Y

DEPARTAMENTO DE PUNO, QUIEN PROCEDE EN SU PROPIO DERECHO. ============= ANTONY D. HANCCO PAUCAR.MAYOR DE EDAD, PERUANO, SOLTERO, PROFESION, IDENTIFICADO CON DNI. N 70292973; CONTADOR PUBLICO DE DOMICILIADO EN LA AV. PROGRESO N 125 EN EL

DISTRITO, PROVINCIA Y

DEPARTAMENTO DE PUNO, QUIEN PROCEDE EN SU PROPIO DERECHO.============= SEGUNDO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES, CIUDAD DE PUNO; MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, CON LA DENOMINACIN DE: "FRNULYS SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA

FRNULYS S.R.L.; OBLIGNDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIN DEL CAPITAL SOCIAL Y FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. ================= TERCERO.-LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LA PRODUCCION Y VENTA DE EMBUTIDOS, PARA LO CUAL LO PRODUCIRA MEDIANTE LA COMPRA DE CARNE DE ALPACA, PUDIENDO CELEBRAR LOS CONTRATOS PERTINENTES DENTRO DEL MARCO DE NUESTRA LEGISLACION QUE LE PERMITA CUMPLIR SU OBJETIVO DE TAL MANERA QUE PUEDA BRINDAR Y PRODUCIR EMBUTIDOS DE CALIDAD PARA TODO EL PAIS Y EL MUNDO, EN TODAS SUS MODALIDADES, COMO ATENDER LAS NECESIDADES DE GUSTAR, DISFRUTAR DE UNO RICOS EMBUTIDOS Y CONSUMO DE LAS PERSONAS DE TODO NIVEL ECONOMICO, ADEMAS LA SOCIEDAD PODRA DEDICARSE A CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD COMPLEMENTARIA POR LAS LEYES NACIONALES, COMPARTIBLES CON LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y QUE APRUEBA PREVIAMENTE LOS SOCIOS. CUARTO.- EL DOMICILIO SOCIAL DE LA EMPRESA ES EN EL JR. LIMA N 350 DEL DISTRITO DE PUNO, DEPARTAMENTO DE PUNO, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS Y OFICINAS EN CUALQUIE LUGAR DE LA REPUBLICA DEL PERU Y EL EXTRANJERO DE ACUERDO A SUS LEYES NACIONALES, BASTAR PARA ELLO EL

ACUERDO DE LOS SOCIOS. ================================================= QUINTO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE: DOCIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/. 200,000.00), DIVIDIDO EN: CIENTO SESENTA (160) PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/.1,250.00 (MIL DOCIENTOS CINCUENTA SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU TOTALIDAD; CUYO CAPITAL SE HALLA DISTRIBUIDA DE LA SIGUIENTE MANERA. ============================================================== 4. NELY TICONA CCARI SUSCRIBE 40 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 17000.00 (DIECISIETE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 33000.00 (TREINTA Y TRES MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN MAQUINARIAS Y EQUIPOS.======================== GUIDO ULISES CHECMAPOCCO ONOFRE, SUSCRIBE 40 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 28300.00 (VEINTE Y OCHO MIL TRECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 21700.00 (VEINTE Y UN MIL SETECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES PARA TRANSPORTE (UNA CAMIONETA TOYOTA).================ JOEL FRANK COAQUIRA TINTAYA, SUSCRIBE 40 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 45800.00 (CUARENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 4200.00 (CUATRO MIL DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES. ==================================================

5.

6.

1.

ANTONY DARWIN HANCCO PAUCAR, SUSCRIBE 40 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 8400.00 (OCHO MIL CUATROCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 41600.00 (CUARENTA Y UN MIL SEISCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES INMUEBLES (UN EDIFICIO DE 1000 METROS CUADRADOS). =================

SEXTO.- Los otorgantes declaran que los bienes muebles aportados a la Sociedad son los que a continuacin se detallan: DESCRIPCION
GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE
NELY TICONA CCARI JOEL F. COAQUIRA TINTAYA

BIENES
UNA CAMIONETA TOYOTA (HILUX) MAQUINARIAS Y EQUIPOS. BIENES MUEBLES.

VALORIZACION
S/. 21700.00 S/. 33000.00 S/. 4200.00

ANTONY D. HANCCO PAUCAR SEPTIMO.-

BIENES INMUEBLES

S/. 41600.00

LOS SOCIOS INTEGRANTES DE LA EMPRESA, EN MUTUO ACUERDO

DESIGNAN LOS SIGUIENTES CARGOS: ======================================== GERENTE GENERAL: GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE, SIENDO EL REPRESENTANTE LEGAL; SUB-GERENTE: NELY TICONA CCARI; GERENTE DE PRODUCCION MARKETING: JOEL F. COAQUIRA TINTAYA; GERENTE DE VENTAS Y DISTRIBUCION: ANTONY D. HANCCO PAUCAR DE ACUERDO A LOS SOCIOS SERA DENOMINADO

POSTERIORMENTE; QUIENES ACEPTAN SU CARGO A PARTIR DE LA SUSCRIPCION DE LA PRESENTE MINUTA DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 14 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES NUMERO VEINTESEIS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y SIETE (26887). OCTAVO.- LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES GENERADAS POR LA EMPRESA SERA DISTRIBUIDA SEGN A LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS QUE LO CONFORMAN. NOVENO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES-LEY 26887, QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA "LEY". ======== =============================E S T A T U T O ============================

ARTCULO PRIMERO.- DENOMINACION, DURACION Y DOMICILIO.- LA SOCIEDAD SE DENOMINA: " FRNULYS, SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ;

PUDIENDO EMPLEARSE COMO DENOMINACIN LA ABREVIATURA: " FRNULYS S.R.L.".================================================================= ARTCULO SEGUNDO.LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LA

PRODUCCION Y VENTA DE EMBUTIDOS, PARA LO CUAL LO PRODUCIRA MEDIANTE LA COMPRA DE CARNE DE ALPACA, PUDIENDO CELEBRAR LOS CONTRATOS PERTINENTES DENTRO DEL MARCO DE NUESTRA LEGISLACION QUE LE PERMITA CUMPLIR SU QUE PUEDA BRINDAR Y PRODUCIR EMBUTIDOS DE

OBJETIVO DE TAL MANERA

CALIDAD PARA TODO EL PAIS Y EL MUNDO, EN TODAS SUS MODALIDADES, COMO ATENDER LAS NECESIDADES DE GUSTAR, DISFRUTAR DE UNO RICOS EMBUTIDOS Y CONSUMO DE LAS PERSONAS DE TODO NIVEL ECONOMICO, ADEMAS LA SOCIEDAD PODRA DEDICARSE A CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD COMPLEMENTARIA POR LAS LEYES NACIONALES, COMPARTIBLES CON LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y QUE APRUEBA PREVIAMENTE LOS SOCIOS. ================================================ ARTICULO TERCERO.- EL DOMICILIO SOCIAL DE LA EMPRESA ES EN EL JR. LIMA N 350 DEL DISTRITO DE PUNO, DEPARTAMENTO DE PUNO, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS Y OFICINAS EN CUALQUIE LUGAR DE LA REPUBLICA DEL PERU Y EL EXTRANJERO DE ACUERDO A SUS LEYES NACIONALES, BASTAR PARA ELLO EL ACUERDO DE LOS SOCIOS. ================================================= ARTCULO CUARTO.- LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIN INDEFINIDA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURDICA DESDE SU INSCRIPCIN EN LOS REGISTROS PUBLICOS, LA VALIDEZ DE LOS ACTOS SOCIALES CON ANTERIORIDAD A SU INSCRIPCION, QUEDAN SUBORDINADOS A ESTE REQUISITO Y ASU RATIFICACION POR PARTE DE LA SOCIEDAD EN EL PLAZO QUE ESTIPULA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. =================================== CAPITAL SOCIAL ARTCULO QUINTO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE: DOCIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/. 200,000.00), DIVIDIDO EN: CIENTO SESENTA (160)

PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/.1,250.00 (MIL DOCIENTOS CINCUENTA SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU TOTALIDAD. =============================== PARTICIPACION SOCIAL ARTCULO SEXTO.- LA PARTICIPACIN SOCIAL CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEALA LA "LEY". LA

TRANSMISIN, ADQUISICIN, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 290, 291 Y 292 DE LA "LEY". ============================================================ ORGANOS DE LA SOCIEDAD ARTCULO SEPTIMO.- LA SOCIEDAD TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS: ============= A) LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y B) LA GERENCIA. JUNTA GENERAL DE SOCIOS ARTICULO OCTAVO.- LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QURUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORA QUE ESTABLECE ESTA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. LOS ACUERDOS QUE LEGTIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNIN. EL RGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y CONDICIONES PARA SUS REUNIONES, QURUM Y VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 112 AL 138 DE LA "LEY", DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL TERCER PRRAFO DEL ARTICULO 294 DE LA "LEY". =============================================== LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HAR EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCIN DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO.================================================== GERENCIA ARTCULO NOVENO.- LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA GERENCIA, QUE PODR SER REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MAS GERENTES DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. SUS FACULTADES, REMOCIN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 287 AL 289 DE LA "LEY" Y TENDRN LAS FACULTADES Y REMUNERACIN QUE SEALE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. ====================================== EL GERENTE GENERAL EST FACULTADO PARA LA EJECUCIN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: ========================================== CORRESPONDE AL GERENTE:

FACULTADES ADMINISTRATIVAS: 1.- SUSCRIBIR LA CORRESPONDENCIA DE LA EMPRESA A NIVEL NACIONAL E INTERNACIONAL. 2.- SUSCRIBIR BALANCES, SUSCRIBIR MINUTAS Y ESCRITURAS PBLICAS. 4.- OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES. 5.FORMALIZA TODO TIPO DE GARANTAS. 6.- SOLICITAR, ADQUIRIR Y TOMAR EN ARRENDAMIENTO A NOMBRE DE LA EMPRESA, REGISTRO Y PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES Y/O CONCESIONES. ================================= FACULTADES LABORALES: 1.- CONTRATAR, SUSPENDER Y DESPEDIR AL PERSONAL. 2.AMONESTAR VERBALMENTE Y/O POR ESCRITO AL PERSONAL. 3.- OTORGAR ADELANTOS DE SUELDOS Y SALARIOS, PERMISOS CON O SIN GOCE DE HABERES Y PRSTAMOS AL PERSONAL CON EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA, SUJETNDOSE A LOS LIMITES Y CONDICIONES QUE SEALE EL REGLAMENTO DE LA EMPRESA. 4.- EJERCER TODOS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SU CONDICIN DE EMPLEADOR O PATRONO CORRESPONDA A LA EMPRESA. ==================================== FACULTADES CAMBIARIAS: 1.- APERTURA, OPERAR Y CERRAR TODO TIPO DE CUENTAS CORRIENTES, AHORROS, A PLAZO FIJO O BAJO CUALQUIER OTRA DENOMINACIN, EN CUALQUIER INSTITUCIN DEL SISTEMA FINANCIERO. 2.- INGRESAR FONDOS EN TODO TIPO DE INSTITUCIONES BANCARIAS Y OTRAS. 3.- RETIRAR FONDOS DE TODO TIPO DE INSTITUCIONES BANCARIAS Y OTRAS. 4.- GIRAR, EMITIR, ACEPTAR, ENDOSAR, RENOVAR, DESCONTAR, COBRAR Y PROTESTAR CHEQUES, LETRAS, PAGARES, WARRANTS, Y EN GENERAL CUALQUIER OTRO TITULO VALOR O DOCUMENTACIN CREDITICIA, ASIMISMO, SOLICITAR SOBREGIROS, PRSTAMOS BANCARIOS, OTORGAR AVALES Y FIANZAS, RETIRAR CUALQUIER CLASE DE DEPOSITO O FONDOS DE INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS A NOMBRE DE LA EMPRESA, CELEBRAR CONTRATOS DE CUENTA CORRIENTE, CONTRATOS DE CRDITOS EN GENERAL, ABRIR, Y CERRAR CAJAS DE SEGURIDAD, CONTRATAR TODA CLASE DE SEGUROS, ENDOSAR PLIZAS, AS COMO ENTREGAR Y/O RETIRAR, CUSTODIA DE CERTIFICADOS BANCARIOS Y OTROS VALORES, SOLICITAR Y CONTRATAR CARTAS FIANZAS, ETC. AS COMO CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTOS FINANCIERO, REQUIRINDOSE PARA ESTA OPERACIONES SU SOLA FIRMA. 5.-CONTRATAR SEGUROS Y ENDOSAR PLIZAS. == FACULTADES DE REPRESENTACIN: 1.- REPRESENTAR A LA EMPRESA, ANTE TODO TIPO DE AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES, MUNICIPALES, POLTICAS, POLICIALES, TRIBUTARIAS, DEL MINISTERIO PUBLICO, ETC.; PUDIENDO PRESENTAR

TODA CLASE DE SOLICITUDES, RECURSOS IMPUGNATIVOS, REPRESENTAR Y SUSCRIBIR DECLARACIONES FISCALES Y TRIBUTARIAS, PAGARA TRIBUTOS, ETC. SIN QUE EN NINGN CASO PUEDA TACHARSE DE INSUFICIENTE EL PRESENTE MANDATO. 2.ASIMISMO EL GERENTE DE LA EMPRESA CONTARA CON LAS FACULTADES DE REPRESENTACIN JUDICIAL CONTENIDAS EN LOS ARTCULOS 74 Y 75 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL (DECRETO LEGISLATIVO 768). EN CONSECUENCIA EL GERENTE DE LA EMPRESA, CONTARA CON LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO, EN TODOS LOS PROCESOS EN QUE SEA PARTE INDIVIDUAL O CONJUNTAMENTE LA EMPRESA Y ADEMS EJERCER LAS FACULTADES ESPECIALES PARA REALIZAR TODO LOS ACTOS DE DISPOSICIN DE DERECHOS SUSTANTIVOS U PARA DEMANDAR, CONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSIN, ALLANARSE A LA PRETENSIN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRESENTACIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACIN PROCESAL Y PARA LOS DEMOS ACTOS QUE EXPRESE LA LEY. =================================================================== FACULTADES GENERALES DE SUSTITUCIN Y REASUMISIN: EL GERENTE DE LA EMPRESA QUEDA FACULTADO PARA SUSTITUIR, PARCIAL O GLOBALMENTE SUS FACULTADES, UNA O MAS VECES, EN PERSONAS DE SU CONFIANZA. AS COMO PARA REASUMIR EL MANDATO EN EL MOMENTO QUE LO ESTIME POR CONVENIENTE. ADEMS: A) INFORMAR AL TITULAR, EN CADA SESIN, DE LOS ASUNTOS Y NEGOCIOS DE LA EMPRESA. G) LLEVAR LOS LIBROS DE ACTAS DE SESIONES, ACTUANDO COMO SECRETARIO EN LAS MISMAS. ============================================== EL GERENTE GENERAL, PODR REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. ===================================================== MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL ARTICULO DECIMO.- LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL SOCIAL, SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 198 AL 220 DE LA "LEY". ====================================================== MODIFICACIN Y SEPARACION DE LOS SOCIOS ARTICULO DECIMO PRIMERO.-SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 293 DE LA "LEY": PUEDE SER EXCLUIDO EL SOCIO GERENTE QUE INFRINJA LAS DISPOSICIONES

DEL ESTATUTO, COMETA ACTOS DOLOSOS CONTRA LA SOCIEDAD O SE DEIDQUE POR CUENTA PROPIA O AJENA AL MISMO GENERO NEGOCIOS QUE CONSTITUYE EN

OBJETO SOCIAL. LA EXCUCION DEL SOCIO SE ACUERDA CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORIA DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES, SIN CONSIDERAR LAS EL SOCIO CUYA EXCLUSION SE DISCUTE. ============================================== DENTRO DE LOS QUINCE DIAS DESDE QUE LA EXCLUSION, SE COMUNICA AL SOCIO EXCLUIDO, PUEDE ESTE FORMULAR OPOSICION MEDIANTE DEMANDA EN PROCESO ABREVIADO. ============================================================ ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES ARTICULO DECIMO SEGUNDO.-SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 40, 221 AL 233 DE LA "LEY". ====================================================== DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION ARTICULO DECIMO TERCERO.- EN CUANTO A LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 407, 409, 410, 412, 413 AL 422 DE LA "LEY". ======================================= CLAUSULA ADICIONAL 1.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: SR. GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE, SIENDO EL RE`RESENTANTE LEGAL, IDENTIFICADO CON DNI. N 44937608. ======================================================= CLAUSULA ADICIONAL 2.- SE ASIGNA A: SEORITA NELY TICONA CCARI IDENTIFICADA CON DNI. N 45810174. - SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD QUIEN REEMPLAZRA AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTA. ======================================== USTED SEOR NOTARIO, AGREGARA LAS DEMOS FORMALIDADES DE ESTILO, SIRVINDOSE ELEVAR PARTES DOBLES PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCIN. PUNO, QUINCE DAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL NUEVE (15-12-2,009). FIRMADOS - LUIS EDUARDO MANRIQUE SALAS.- ABOGADO. ===================== ANOTACION.- MINUTA N 0855-2009.- LUIS EDUARDO MANRIQUE SALAS UN SELLO NOTARIAL. ============================================================= RECIBO DE DEPOSITO DE CAPITAL.- BANCO DE CREDITO.- CERTIFICACION N 02280000018916.- DEPOSITOS SOCIEDADES EN FORMACION POR S/. 200,000.00

(DOCIENTOS MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) EMISION 12/12/2009.- CON ARREGLO A LAS DISPOSICIONES CONTINUADAS EN EL ART. 23 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26877 HEMOS RECIBIDO EN DEPOSITO A NOMBRE DE LA EMPRESA DE EMBUTIDOS FRANULYS S.R.L. LA SUMA DE S/. 200,000.00 PARA LOS FINES DEL

PAGO DE CAPITAL DE LA FIRMA CUYA MINUTA SE ENCUENTRA EN TRAMITE.- ESTE DEPOSITO SE REALIZA A LA ORDEN DE GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE,

IDENTIFICADO CON DNI N 44937608 CON DOMICILIO EN EL JR. GRAU N 344, EL DEPOSITO QUE SUSTENTA ESTE FORMULARIO NO GENERA INTERES, ESTE DEPOSITO SERA SUJETO AL PAGO DE LAS COMISIONES Y GASTOS DE MANTENIMIENTO QUE EL BANCO TENGA ESTABLECIDO EN SU TARIFARIO, PUNO 12/12/2009 FIRMA Y SELLO DEL JEFE DE LAS OPERACIONES Y ATENCION AL CLIENTE DEL BANCO DE CREDITO OFICINA PUNO. =======================================================================

============================ESCRITURA PBLICA============================== DOY FE: QUE SE ME A PUESTO EL LIBRO DE ACTAS DESTINADO A LA EMPRESA QUE SE CONSTITUYE DEBIDAMENTE LEGALIZADO POR EL NOTARIO QUE AUTORIZA CON FECHA 18/12/2009 BAJO EL NUMERO 0855-2009 EN CUYA PAGINA DOS Y SIGUIENTES EXISTE EL ACTA CUYO TENOR LITERAL EN SU PARTE PERTINETE DICE ACTA DE CONSTITUCION SIENDO LAS 11 DE LA MAANA DEL 15/12/2009 EN DOMICILIO UBICADO EN EL JR. GRAU N 344 DE LA CIUDAD DE PUNO, SE REUNIERON LOS SEORES: ================================ PRIMERO.- SON CONTRATANTES: =============================================== GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE, MAYOR DE EDAD, PERUANO, SOLTERO, IDENTIFICADO CON DNI. N44937608; CONTADOR PUBLICO COLEGIADO DE PROFESIN, DOMICILIADO EN EL JR. GRAU N 344 EN EL DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE PUNO, QUIEN PROCEDE EN SU PROPIO DERECHO. ============================================== NELY TICONA CCARI, MAYOR DE EDAD, PERUANA, SOLTERA, IDENTIFICADA CON DNI. N 45810174, CONTADOR PBLICO COLEGIADO DE PROFESIN, CON DOMICILIO EN JR. : MANCO INCA N 415 EN EL DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE PUNO, QUIEN PROCEDE EN SU PROPIO DERECHO. ============================================== JOEL F. COAQUIRA TINTAYA, MAYOR DE EDAD, PERUANO, SOLTERO, IDENTIFICADO CON DNI. N 46896021; CONTADOR PBLICO COLEGIADO DE PROFESIN, DOMICILIADO EN EL JR. CAETE N 127 EN EL DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE PUNO, QUIEN PROCEDE EN SU PROPIO DERECHO. ============================================== ANTONY D. HANCCO PAUCAR.- MAYOR DE EDAD, PERUANO, SOLTERO, IDENTIFICADO CON DNI. N 70292973; CONTADOR PUBLICO DE PROFESION, DOMICILIADO EN LA AV. PROGRESO N 125 EN EL DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE PUNO, QUIEN PROCEDE EN SU PROPIO DERECHO. ============================================= SEGUNDO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS CONTRATANTES EXPRESAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA BAJO LA DENOMINACION DE FRNULYS SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA FRNULYS S.R.L.. ================= TERCERO.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LA PRODUCCION Y VENTA DE EMBUTIDOS, PARA LO CUAL LO PRODUCIRA MEDIANTE LA COMPRA DE CARNE DE ALPACA, PUDIENDO CELEBRAR LOS CONTRATOS PERTINENTES DENTRO DEL MARCO DE NUESTRA LEGISLACION QUE LE PERMITA CUMPLIR SU OBJETIVO DE TAL MANERA QUE PUEDA

BRINDAR Y PRODUCIR EMBUTIDOS DE CALIDAD PARA TODO EL PAIS Y EL MUNDO, EN TODAS SUS MODALIDADES, COMO ATENDER LAS NECESIDADES DE GUSTAR, DISFRUTAR DE UNO RICOS EMBUTIDOS Y CONSUMO DE LAS PERSONAS DE TODO NIVEL ECONOMICO, ADEMAS LA SOCIEDAD PODRA DEDICARSE A CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD

COMPLEMENTARIA POR LAS LEYES NACIONALES, COMPARTIBLES CON LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y QUE APRUEBA PREVIAMENTE LOS SOCIOS. ========================= CUARTO.- EL DOMICILIO SOCIAL DE LA EMPRESA ES EN EL JR. LIMA N 350 DEL DISTRITO DE PUNO, DEPARTAMENTO DE PUNO, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS Y OFICINAS EN CUALQUIE LUGAR DE LA REPUBLICA DEL PERU Y EL EXTRANJERO DE ACUERDO A SUS LEYES NACIONALES, BASTAR PARA ELLO EL ACUERDO DE LOS SOCIOS. ========== QUINTO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE: DOCIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/. 200,000.00), DIVIDIDO EN: MIL DOCIENTOS CINCUENTA (160) PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/.1,250.00 (MIL DOCIENTOS CINCUENTA SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU TOTALIDAD; CUYO CAPITAL SE HALLA DISTRIBUIDA DE LA SIGUIENTE MANERA. ================================================================== 2. NELY TICONA CCARI SUSCRIBE 40 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 17000.00 (DIECISIETE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 33000.00 (TREINTA Y TRES MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN MAQUINARIAS Y EQUIPOS. ====================================

3.

GUIDO ULISES CHECMAPOCCO ONOFRE, SUSCRIBE 40 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 28300.00 (VEINTE Y OCHO MIL TRECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 21700.00 (VEINTE Y UN MIL SETECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES PARA TRANSPORTE (UNA CAMIONETA TOYOTA). ================================= 4. JOEL FRANK COAQUIRA TINTAYA, SUSCRIBE 40 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 45800.00 (CUARENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 4200.00 (CUATRO MIL DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.================ 5. ANTONY DARWIN HANCCO PAUCAR, SUSCRIBE 40 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 8400.00 (OCHO MIL CUATROCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLE S) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 41600.00 (CUARENTA Y UN MIL SEISCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES INMUEBLES (UN EDIFICIO DE 1000 METROS CUADRADOS). ========================================= SEXTO.- LOS SOCIOS INTEGRANTES DE LA EMPRESA, EN MUTUO ACUERDO DESIGNAN LOS SIGUIENTES CARGOS: ======================================================== GERENTE GENERAL: GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE; SIENDO EL REPRESENTANTE LEGAL DE LA EMPRESA, SUB-GERENTE NELY TICONA CCARI; GERENTE DE PRODUCCION Y

MARKETING: JOEL F. COAQUIRA TINTAYA; GERENTE DE VENTAS Y DISTRIBUCION: ANTONY D. HANCCO PAUCAR; DE ACUERDO A LOS SOCIOS SERA DENOMINADO POSTERIORMENTE; QUIENES ACEPTAN SU CARGO A PARTIR DE LA SUSCRIPCION DE LA PRESENTE MINUTA DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 14 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES NUMERO VEINTESEIS MIL OCHOCIENTOS OCHENT Y SIETE (26887). ============================ SEPTIMO.- LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES GENERADAS POR LA EMPRESA SERA DISTRIBUIDA SEGN A LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS QUE LO CONFORMAN.

OCTAVO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES-LEY 26887, QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA "LEY". ============================ INFORME VALORIZACION DE BIENES.- Yo: VALERIANO MEDINA CRUZ, de oficio PERITO CONTABLE , con direccin en el Jr. Arequipa N 360, a solicitud de: "FRNULY`S, SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, representado por su Gerente General la Sr. Guido U. Checmapocco Onofre, identificada con DNI. N 44937608. Emito el presente informe de valorizacin de bienes muebles, aportados de conformidad al Articulo 27 de la Ley General de Sociedades, por el siguiente:-

=========================================================================== DESCRIPCION NELY TICONA CCARI GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE JOEL F. COAQUIRA TINTAYA BIENES MAQUINARIAS Y EQUIPOS CAMIONETA TOYOTA BIENES MUEBLES. VALORIZACION 33000.00 21700.00 4200.00

ANTONY D. HANCCO PAUCAR BIENES INMUEBLES 41600.00 Lo que hace un total general de: cien mil quinientos y 00/100 nuevos soles, como aporte en bienes muebles al capital de la Empresa. Puno, 15 de diciembre del 2009. Firmado: VALERIANO MEDINA CRUZ.-mecnico.- Un sello.==================================== CONSTANCIA DE RECEPCION DE BIENES.- Yo GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE , identificado con DNI. N 44937608 ; como representante legal de "FRANULYS, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA"; que se constituye: DECLARO BAJO JURAMENTO, haber RECIBIDO de los seores socios; los bienes muebles que a continuacin se precisa como aporte al capital social de la citada sociedad el fecha 06 de Abril del 2,009. Firmado: GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE .- Gerente.- Un sello. ================================= NELY TICONA CCARI: MAQUINARIAS Y EQUIPOS

GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE: JOEL F. COAQUIRA TINTAYA:

CAMIONETA TOYOTA BIENES MUEBLES.

ANTONY D. HANCCO PAUCAR: BIENES INMUEBLES CONSTANCIA DE APROBACION DE ESTATUTOS.- Se me puso a la vista el Libro de Actas N 1, debidamente legalizada en fecha 14 de diciembre del 2,009, ante mi Oficio Notarial, con Registro N 1107-09, en cuyo folio 4 aparece el acta de fecha 15 de diciembre del 2,009; cuya parte pertinente es como sigue: "sptima.- Por unanimidad se han aprobado los Estatutos de la Empresa, la misma que se inserta al pie de la presente". Siguen ms detalles. No habiendo ms puntos que tratar, se levanta la Junta Universal, firman los socios asistentes en seal de conformidad y aprobacin de la presente. Firmados: MARIN NELY TICONA CCARI, GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE, JOEL F. COAQUIRA TINTAYA, ANTONY D. HANCCO PAUCAR; doy fe. =================================CONCLUSION=============================== EL NOTARIO QUE SUSCRIBE LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA DEJA CONSTANCIA DE CUMPLIMIENTO AL ARTICULO 7 LITERAL A DE LA LEY 28194, CONCORDANTE CON EL ARTICULO 4.1 DEL D.S.-047-2004.EF, ME HA PUESTO A LA VISTA EL SIGUIENTE MEDIO DE PAGO DEPSITO DE SOCIEDADES EN CONFORMACION.- PUNO 12 AL 18 DEL 2009.EFEENCIA 02228-0000018916; NUMERO DEPOSITO: 000001-DIVISA: NUEVOS SOLES, TITULARES: EMPRESA DE EMBUTIDOS FRANULY`S S.R.L. IMPORTE S/. 200,000.00 A CARGO DEL BANCO DE CREDITO OFICINA PUNO.- HABIENDOSE FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, INSTRUIR A LOS OTORGANTES DE SU OBJETO POR LECTURA, QUE DE TODO PRINCIPIO LES HICE DEL PRINCIPIO A FIN EN CUYO CONTNIDO SE AFIRMARON Y RATIFICARON, Y DIJERON: QUE SE TENGA POR FIRME Y VALIDA LA ACTUAL ESCRITURA CON ARREGLO A LOS

TERMINOS PREINSERTOS ASI LO MANIFESTARON, OTORGARON Y CONFIRMARON POR ANTE MI: EN EL MISMO LUGAR Y FECHA DE SU OTORGAMIENTO DE TODO LO QUE DOY FE.CORRE DE LA HOJA SERIE N 246094 A 24608.

... GUIDOU.CHECMAPOCCOONOFRE DNI. N44937608

NELY TICONA CCARI DNI. N 45810174

 JOEL F. COAQUIRA TINTAYA DNI. N 46896021

ANTONY D. HANCCO PAUCAR DNI. N 70292973

IGLESIA PARQUE PINO

N350

SOLICITA: Certificado de Salud Ambiental SEOR DIRECTOR DEL HOSPITAL REGIONAL MANUEL NUES BUTRN PUNO D.S. Yo CHECMAPOCCO ONOFRE, GUIDO ULISES Identificado con DNI44937608.. Domiciliado en Jr GRAU N 344.. De la ciudad de Puno. Con el debido respeto me presento y digo: Que de acuerdo a las disposiciones legales vigentes: Ley General de Salud N 26842; Ley del ministerio de salud N 27657; D.S. N 00798-SA (Reglamento sobre vigilancia y control sanitario de alimentos y bebidas), es requisito indispensable el CERTIFICADO DE SALUD AMBIENTAL, para realizar cualquier tipo de tramite regular, motivo por el cual solicito a Ud. Seor Director se me otorgue dicho documento de mi establecimiento ubicado en:JR. LIMA N 350 El mismo que trabaja con un capital de S/200,00.00. y que en la actualidad se encuentra en funcionamiento; para tal efecto me comprometo con todo lo exigido por la Oficina de Salud Ambiental. POR LO EXPUESTO: Ruego a Ud. Sr. Director acceder a mi solicitud por ser legal u justa.

. (Firma) NOMBRE Y APELLIDOS GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE DNI44937608

REQUISITOS: 1. Solicitud 2. Carn de Sanidad del Propietario y empleados 3. Recibo de pago (segn Giro de Negocio) 4. Inspeccin Sanitaria del Establecimiento (indispensable).

SOLICITA: Autorizacin de planilla de pagos

SEOR DIRECTOR DE REGISTROS GENERALES Y PERICIAS DEL MINISTERIO DE TRABAJO DE PUNO: S.D
GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE, con DNI N 44937608, representante legal de la empresa de embutidos FRANULYS S.R.L. con domicilio en av. El sol N 176 del departamento de puno, con RUC N 204983254 con el debido respeto me presento y digo: Que de conformidad con las disposiciones contenidas en el D.S. N 001-98-TR. Del 2201-98. Solicito a Ud. Autorizar la EPRTURA de una PLNILLA DE REMUNERACIONES DE 100 folios (sistema mecanizado), para lo cual adjunto lo siguiente. 1. 2. 3. 4. 100 hojas sueltas para el libro de planillas de remuneraciones. Fotocopia de RUC N 204983254. Recibo de pago de derechos de trmite. Fotocopia de DNI del representante legal.

Por lo expuesto: Seor Director, ruego a Ud. Acceder a lo solicitado, por ser de justicia.

Puno, 15 de diciembre del 2009

-------------------------------------------------------------------GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE DNI N 44937608

SOLICITO: visacin de horario

SEOR DIRECTOR DE LA SUBREGION DE TRABAJO Y PROMOSION SOCIAL S.D.

GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE, con DNI N 44937608, representante legal de la empresa de embutidos FRANULYS S.R.L. con domicilio en av. El sol N 176 del departamento de puno, con RUC N 204983254 con el debido respeto me presento y digo: Que teniendo la necesidad de obtener la visacion de horario de trabajadores en el MINISTERIO DE TRABAJO, es que recurro a su despacho, para que tenga a bien ordenar a quien corresponda para que inscriba y otorgue dicha visacion ya que es menester para la legalizacin de nuestra actividad en la empresa de embutidos FRANULYS S.R.L. Cuyo objeto social es la industrializacin y comercializacin de embutidos y derivados; para tal efecto asigno cinco empleados.

Por lo expuesto: Seor Director, ruego a Ud. Acceder a lo solicitado, por ser de justicia.

Puno, 18 de diciembre del 2009

-------------------------------------------------------------------GUIDO U. CHECMAPOCCO ONOFRE DNI N 44937608

CONTRATO DE TRABAJO A TIEMPO DETERMINADO Conste por el presente documento en triplicado el contrato de trabajo determinado que celebre de una parte FRANULYS S.R.L. con RUC N 20406526985 con domicilio real sito en Jr. LIMA Nro 350 debidamente representado por el Sr. Checmapocco Onofre, Guido U. con DNI N 44937608 mediante por escrito en la fecha N 0007 de los registros pblicos, a la que en adelante se le denominara EL EMPLEADOR y de la otra parte: JOSE PAREDES FLORES identificado con DNI Numero:47899403 de 25 aos de edad, estado civil SOLTERO con domicilio en Jr JORGE BASADRE N 234a quien en adelante se le denominara EL TRABAJADOR en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- EL EMPLEADOR es una empresa, cuyo objeto social es la produccin y comercializacin de embutidos por lo que requiere los servicios del TRABAJADOR. SEGUNDO.- Por el presente contrato EL TRABAJADOR se obliga a prestar sus servicios al EMPLEADOR para realizar las siguientes actividades: en la produccin de embutidos en el manejo de equipos industriales. Debiendo someterse al cumplimiento estricto de las labores para la cual se ha contratado bajo las directivas que emanen de sus jefes o instructores. TERCERO: La Duracin del presente contrato es de 20 de diciembre desl 2012 inicindose la relacin laboral el da de 20 De diciembre del 2009. CUARTO.- En contra prestacin a los servicios del TRABAJADOR, el EMPLEADOR se obliga a pagar una remuneracin mensual de S/ 1,500.00, monto que se incrementara de acuerdo a la poltica de la empresa. QUINTO.- La jornada del TRABAJADOR ser de ocho horas (Menos de cuatro horas diarias o menos de 20 horas semanales). SEXTO.- De acuerdo con la jornada de trabajo establecida en la clusula anterior, este e un contrato de tiempo determinado y tendrn los beneficios y derechos que la ley les otorgue. SEPTIMO.- El EMPLEADOR se obliga a inscribir al TRABAJADOR en las 72 horas iniciada la prestacin, as como poner en conocimiento de la autoridad administrativa de Trabajo el presente contrato para su conocimiento y registro en cumplimiento del Art. 72 y 73 del texto nico ordenado del D.L. Nro. 728, ley de productividad y competitividad laboral, aprobado mediante el D.S. Nro. 003-97-TR. OCTAVO.- En todo lo no previsto en este presente contrato, someterse a las disposiciones legales vigentes. NOVENO.- Para efectos del presente contrato las partes se someten a la jurisdiccin de los jueces y autoridades administrativas de Puno

EMPLEADO

EMPLEADOR

CONTRATO DE TRABAJO A TIEMPO DETERMINADO Conste por el presente documento en triplicado el contrato de trabajo determinado que celebre de una parte FRANULYS S.R.L. con RUC N 20406526985 con domicilio real sito en Jr. LIMA Nro 350 debidamente representado por el Sr. Checmapocco Onofre, Guido U. con DNI N 44937608 mediante por escrito en la fecha N 0007 de los registros pblicos, a la que en adelante se le denominara EL EMPLEADOR y de la otra parte: HECTOR PEREZ MARTINEZ identificado con DNI Numero:42759408 de 54 aos de edad, estado civil CASADO con domicilio en Jr PUERTO RICO N 543a quien en adelante se le denominara EL TRABAJADOR en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- EL EMPLEADOR es una empresa, cuyo objeto social es la produccin y comercializacin de embutidos por lo que requiere los servicios del TRABAJADOR. SEGUNDO.- Por el presente contrato EL TRABAJADOR se obliga a prestar sus servicios al EMPLEADOR para realizar las siguientes actividades: en la produccin de embutidos en el manejo de equipos industriales. Debiendo someterse al cumplimiento estricto de las labores para la cual se ha contratado bajo las directivas que emanen de sus jefes o instructores. TERCERO: La Duracin del presente contrato es de 20 de diciembre del 2012 inicindose la relacin laboral el da de 20 De diciembre del 2009. CUARTO.- En contra prestacin a los servicios del TRABAJADOR, el EMPLEADOR se obliga a pagar una remuneracin mensual de S/ 1,500.00, monto que se incrementara de acuerdo a la poltica de la empresa. QUINTO.- La jornada del TRABAJADOR ser de ocho horas (Menos de cuatro horas diarias o menos de 20 horas semanales). SEXTO.- De acuerdo con la jornada de trabajo establecida en la clusula anterior, este e un contrato de tiempo determinado y tendrn los beneficios y derechos que la ley les otorgue. SEPTIMO.- El EMPLEADOR se obliga a inscribir al TRABAJADOR en las 72 horas iniciada la prestacin, as como poner en conocimiento de la autoridad administrativa de Trabajo el presente contrato para su conocimiento y registro en cumplimiento del Art. 72 y 73 del texto nico ordenado del D.L. Nro. 728, ley de productividad y competitividad laboral, aprobado mediante el D.S. Nro. 003-97-TR. OCTAVO.- En todo lo no previsto en este presente contrato, someterse a las disposiciones legales vigentes. NOVENO.- Para efectos del presente contrato las partes se someten a la jurisdiccin de los jueces y autoridades administrativas de Puno

EMPLEADO

EMPLEADOR

SOLICITO BUSQUEDA DE ANTECEDENTES DE MARCA SEOR JEFE DE LA OFICINA DE SIGNOS DISTINTIVOS DE INDECOPI YO, , Identificado (a) con DNI N..con RUC N 20406526985..sealando domicilio enJR. LIMAprovincia de PUNO con telfono N501233.. a Ud. Me presento y digo: Solicito se realice la bsqueda de antecedentes de: 1.- La marca denominadaFRNULYS S.R.L... Correspondiente a la clase.. 2.- La marca figurativa:

Por lo expuesto pido acceder a lo solicitado adjuntando a la presente el comprobante de pago correspondiente. Puno,10 deDICIEMBRE del 2009

. Firma del solicitante Importante: 1.- Se deja constancia que la presente bsqueda no es para el registro de un signo, pues una vez presentada la solicitud, la oficina de signo distintivo efectuara el examen correspondiente. 2.- La entrega de reporte de bsqueda de antecedentes fonticos demora aproximadamente 30 minutos y la bsqueda de antecedentes figurativos demora (05) das hbiles. 3.- Plazo mximo para recoger los aportes: Hasta los 30 das calendaras concluidos este plazo, la informacin ser destruida y no habr lugar a reclamo. Bsqueda atendida por: Comprobantes elaborados por: Observaciones:

OFICINA DE SIGNOS DISTINTIVOS ORDEN DE PUBLICACION MARCA DE PRODUCTO

EXPEDIENTE N 04233-2009 SOLICITANTE SIGNODISTINTIVO : : La denominacin EMPRESA DE PRODUCCION Y COMERCIALIZACION DE EMBUTIDOS FRANULYS S.R.L. Escrita con Color colores anaranjado, azul, celeste y blanco, con una figura de embutido animado con gorra y mantel sealando la marca del embutido SI ES CON FRANULYS SI!.

DISTINGUE

: PROCESADORA DE CARNE

IMPORTANTE: Publquese por una sola vez en el diario oficial EL Peruano. El expediente caer en ABANDONO si si no se realiza la publicacin. En ABANDONO dentro del plazo de tres meses de recibida esta orden de publicacin. Coordinar en forma anticipada la publicacin en el Diario Oficial El Peruano a fin que se realice dentro del plazo antes sealado

f-DIC-20/18

________________________________________ Dr. Martin Fernandez Suiga Jefe de la oficina de signo de derecho de autor INDECOPI

EXP. Nro. 03155-2009

RESOLUCION Nro. 080200-2009/OSD INDECOPI-LIMA Con fecha de 16 de diciembre del 2009 EMPRESA INDUSTRIAL FRANULYS S.R.L solicita registro de la marca de producto de procesadora de embutidos y derivados constituida por la denominacin EMPRESA EMBUTIDORA FRANULYS S.R.L. Escrita con colores anaranjado, azul, celeste y blanco, con una figura de embutido animado con gorra y mantel sealando la marca del embutido SI ES CON FRANULYS SI!, conforme al modelo adjunto.

1.-ANTECEDENTES En el articulo 151 de la decisin 283, del rgimen comn sobre la propiedad industrial dispone el vencimiento del plazo establecido en el articulo 148 del mismo texto legal o si no se hubiese presentado oposiciones, la oficina nacional proceder a realizar el examen de registrabilidad en caso si hubiese presentado posiciones, la oficina nacional compete se pronunciara sobre estas, la concesin y denegatoria del registro de marca mediante resolucin. 2.- EXAMEN DE REGISTRABILIDAD Mediante aviso a la fecha 16 de diciembre del 2009 se considero como parte de descripcin de la marca solicitada EMPRESA EMBUTIDORA FRANULY`S S.R.L. Escrita con colores anaranjado, azul, celeste y blanco, con una figura de embutido animado con gorra y mantel sealando la marca del embutido SI ES CON FRANULYS SI!, Conforme al modelo adjunto. Ahora bien la omisin sealada no altera caractersticas esenciales del signo solicitado no afecta el inters de tercero. Razn por la que no resulte necesario realizar una nueva publicidad, en aplicacin de los artculos VI del titulo preliminar de la ley 27444,

ley de procedimientos administrativos generales debindose entenderse que el signo solicitado esta compuesto por un logotipo de fondo color blanco. CONCLUSION Realizado el examen de registrabilidad d el signo que concluye que cumple con ser distintivo susceptible de representacin grafica, conforme con lo establecido al artculo 134 de la decisin 486, encontrndose fuera de los supuestos de prohibicin de registros complementados en sus artculos 135 y 136. La presente resolucin emite aplicando de las normas legales antes mencionadas y en ejercicio de la facultades conferidas en los artculos 31 y 33 de las organizaciones y funciones del instituto nacional defensa de competencia y de la propiedad intelectual (INDECOPI) sancionado por el decreto ley 25868 y concordada con articulo 4 del D.L. 823 ley de propiedad industrial. 3.- RESOLUCION DE LA OFICINA DE SIGNOS DISTINTIVOS. Inscribir en el registro de marcas de servicios de la propiedad industrial a favor de la EMPRESA PRODUCTORA Y COMERCIALIZADORA DE EMBUTIDOS FRANULYS S.R.L. De Per, la marca de servicio constituida con figura escrita colores anaranjado, azul, celeste y blanco, con una figura de embutido animado con gorra y mantel sealando la marca del embutido SI ES CON FRANULYS SI!, Conforme al modelo adjunto. Quedando bajo amparo de ley por el plazo de 10 aos contados a partir de la fecha del presente resolucin.

Regstrese y comunquese.

___________________________________________ Dr. Martin Fernandez Suiga Jefe de la oficina de signo de derecho de autor INDECOPI