JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS 25 DAS DEL MES DE OCTUBRE DEL AO DOS MIL ONCE, SIENDO

LAS NUEVE HORAS SE REUNIERON EN SU LOCAL DE SERVICIOS DE ENCOFRADOS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SITO EN AVENIDA SANTIAGO SURCO 3634 (OF. 401), DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, LOS SIGUIENTES ACCIONISTAS: - GLADYS ROSARIO ACUA MARTINEZ, PROPIETARIA DE 100,309 (CIEN MIL TRESCIENTOS NUEVE) ACCIONES. - MAX EDGARDO ACUA MARTINEZ, PROPIETARIO DE 100 (CIEN) ACCIONES. TOTAL 100,409 (CIEN MIL CUATROCIENTOS NUEVE) ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA. BAJO LA PRESIDENCIA DE LA SEORA GLADYS ROSARIO ACUA MARTINEZ Y ACTUANDO DE SECRETARIO EL SEOR MAX EDGARDO ACUA MARTINEZ. LA PRESIDENTE MANIFEST QUE ESTANDO REUNIDOS LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN LA TOTALIDAD DE ACCIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO EL CAPITAL SOCIAL Y EXISTIENDO VOLUNTAD UNNIME DE CONSTITUIRSE EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, DE CONFORMIDAD CON LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, SE DECLAR CONVOCADA LA PRESENTE JUNTA Y VLIDOS LOS ACUERDOS QUE SE ADOPTEN, SIN NECESIDAD DE EFECTUARSE LAS CONVOCATORIAS PREVIAS, Y EN LA DESIGNACIN DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO PARA LA PRESENTE JUNTA. SEGUIDAMENTE, DE COMN ACUERDO SE APROB TRATAR LO SIGUIENTE AGENDA: 1) REVOCATORIA ADMINISTRATIVO. 2) MODIFICACIN TOTAL DEL ESTATUTO POR INCLUSIN DE DIRECTORIO Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL Y DIRECTORIO 3) AUTORIZACIN. ACTO SEGUIDO SE PAS A TRATAR EL PUNTO DE LA AGENDA. 1) REVOCATORIA DEL CARGO DEL GERENTE GENERAL Y GERENTE DEL CARGO DEL GERENTE GENERAL Y GERENTE

ADMINISTRATIVO.SE SEALO QUE POR CUESTIONES OPERATIVAS SE REQUIERE REMOVER AL GERENTE GENERAL Y GERENTE ADMINISTRATIVO, POR LO QUE PROPONE SE REVOQUE DE DICHO CARGO AL ACTUAL GERENTE GENERAL Y ACTUAL GERENTE ADMINISTRATIVO. LUEGO DE BREVE DELIBERACIN LA JUNTA APROB POR UNANIMIDAD REVOCAR DEL CARGO DE GERENTE GENERAL DE LA EMPRESA A PARTIR DE LA FECHA AL SEOR EDUARDO JOAQUIN HOUGHTON SAENZ, IDENTIFICADO CON DNI N 09645962; ASIMISMO REVOCAR DEL CARGO DE GERENTE ADMINISTRATIVO DE LA EMPRESA A PARTIR DE LA FECHA A LA SEORA PRESTADOS A LA SOCIEDAD. 2) MODIFICACIN TOTAL DEL ESTATUTO POR INCLUSIN DE DIRECTORIO NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL Y DIRECTORIO ACTO SEGUIDO SE PROPONE A LA JUNTA LA CONVENIENCIA DE INCLUIR UN RGANO DE ADMINISTRACIN EN EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD POR LO QUE SE PROPONE INCLUIR UN DIRECTORIO ESTATUTO. LUEGO DE BREVE DELIBERACIN LA JUNTA APROB POR UNANIMIDAD INCLUIR UN DIRECTORIO Y POR CONSIGUIENTE MODIFICAR TOTALMENTE EL ESTATUTO, EL CUAL QUEDAR REDACTADO EN ADELANTE COMO SIGUE: ESTATUTOS TITULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN ARTICULO PRIMERO.- LA PERSONA JURDICA SE DENOMINAR SERVICIOS DE ENCOFRADOS S.A.C., TENDR POR OBJETO PRINCIPAL DEDICARSE A LA IMPORTACION Y/O COMPRA LOCAL, VENTA, ALQUILER-VENTA Y ALQUILER EN EL PERU O EN EL EXTRANJERO. SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO Y POR CONSIGUIENTE MODIFICAR TOTALMENTE EL Y GLADYS ROSARIO ACUA MARTINEZ, LOS SERVICIOS IDENTIFICADA CON DNI N 09645961; AGRADECINDOLES POR

OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. TAMBIN PODR REALIZAR ACTIVIDADES ANEXAS Y CONEXAS A SU OBJETO SOCIAL Y LAS QUE SE ACUERDEN EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SIN MS LIMITACIONES QUE LAS QUE ESTABLECEN LAS LEYES DE LA REPBLICA. ADEMS LA SOCIEDAD, PODR ABRIR SUCURSALES DENTRO DEL TERRITORIO DE LA REPBLICA O EN EL EXTERIOR. SU DOMICILIO ES LA CIUDAD DE LIMA, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA Y SU DURACIN ES INDEFINIDA INICIANDO SUS ACTIVIDADES EN LA FECHA DE LA INSCRIPCIN DE LA PRESENTE EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS. TITULO SEGUNDO CAPITAL Y ACCIONES ARTICULO SEGUNDO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1004,090.00 (UN MILLON CUATRO MIL NOVENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 100,409 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: - 100,309 ACCIONES, LAS SUSCRIBE Y PAGA LA SEORA GLADYS ROSARIO ACUA MARTINEZ, APORTANDO A LA SOCIEDAD LA SUMA DE S/. 1003,090 (UN MILLON TRES MIL NOVENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES). - 100 ACCIONES, LAS SUSCRIBE Y PAGA EL SEOR MARK EDGARDO SALAZAR CARPIO, APORTANDO A LA SOCIEDAD LA SUMA DE S/. 1,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES).

TITULO TERCERO JUNTA DE ACCIONISTAS ARTICULO TERCERO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL RGANO MXIMO DE LA SOCIEDAD, TIENE LAS FACULTADES PRESCRITAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA OPORTUNIDAD DE REUNIN, EL QURUM, LOS ACUERDOS, LAS

CONVOCATORIAS, Y TANTO LO RELATIVO A SU FUNCIONAMIENTO, OBSERVAR LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS PERTINENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO CUARTO DEL DIRECTORIO Y LA GERENCIA ARTICULO CUARTO.- LA DURACIN DEL DIRECTORIO SER DE DOS AOS Y SU NMERO SER DE TRES. CADA DIRECTOR TIENE UN VOTO. EL PRESIDENTE TENDR VOTO DIRIMENTE, EL QURUM ES EL ESTIPULADO EN EL ARTCULO 168 DE LA LEY 26887. ARTICULO QUINTO.- EL DIRECTORIO SESIONAR POR LO MENOS UNA VEZ CADA DOS MESES Y/O CUANDO EL PRESIDENTE LO CONVOQUE. ARTICULO SEXTO.- LA SOCIEDAD PODR TENER MS DE UN GERENTE. EL GERENTE GENERAL ES EL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD, DIRIGE LA MARCHA ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD, ESTANDO FACULTADO A SOLA FIRMA PARA LA CELEBRACIN Y EJECUCIN DE LOS ACTOS Y CONTRATOS CORRESPONDIENTES AL OBJETO SOCIAL Y ES REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD CON TODAS LAS FACULTADES DEL MANDATO CONFORME AL CDIGO CIVIL Y LOS PODERES DE LOS ARTCULOS 74 Y 75 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL, LOS QUE PODR SUSTITUIR CONFORME AL ARTCULO 77 DEL MISMO CDIGO Y READQUIRIR CUANTAS VECES SEA NECESARIO Y OTORGAR LA FACULTAD DE EMPLAZAMIENTO CONFORME EL ARTCULO 436 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL. ASIMISMO TENDR FACULTADES A QUE SE REFIEREN LOS ARTCULOS 3 Y 28 DEL DECRETO SUPREMO 006-72-TR; Y LOS ARTCULOS 8, 9 Y 10 DE LA LEY 26636. ADEMS EL GERENTE GENERAL SOCIEDAD PODRN CONJUNTAMENTE CON UN DIRECTOR DE LA

ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, DE AHORRO, A

PLAZOS O DE CUALQUIER OTRO GNERO, GIRAR CONTRA ELLAS, TRANSFERIR FONDOS DE ELLAS, EFECTUAR RETIROS Y SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON O SIN GARANTA MOBILIARIA, HIPOTECARIA Y/O FIANZA EN TODO TIPO DE INSTITUCIONES DE CRDITO; CONTRATAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS, OPERARLAS Y/O CERRARLAS; GIRAR, ACEPTAR Y COBRAR CHEQUES; GIRAR,

ACEPTAR, AVALAR, ENDOSAR, DESCONTAR, COBRAR, PROTESTAR, REACEPTAR, RENOVAR, CANCELAR, Y/O DAR EN GARANTA O EN PROCURACIN, SEGN SU NATURALEZA, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARS, CHEQUES Y EN GENERAL TODO TIPO DE TTULOS VALORES, AS COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO MERCANTIL Y/O CIVIL, INCLUYENDO PLIZAS, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, CARTAS PORTE, CARTAS FIANZA, CARTAS DE CRDITO, CERTIFICADOS DE DEPSITO, WARRANTS, INCLUYENDO SU CONSTITUCIN, FIANZA Y/O AVALES; CELEBRAR ACTIVA O PASIVAMENTE CONTRATOS DE MUTUO, CON INSTITUCIONES BANCARIAS, FINANCIERAS O CON CUALQUIER OTRA PERSONA NATURAL O JURDICA, CON O SIN GARANTAS; CONSTITUIR GARANTIA MOBILIARIA, CONSTITUIR HIPOTECAS, OTORGAR AVALES, FIANZAS Y CUALQUIER OTRA GARANTA, AN A FAVOR DE TERCEROS, PARA AFIANZAR OPERACIONES CREDITICIAS, FINANCIERAS Y/O COMERCIALES CON BANCOS, FINANCIERAS, SEGUROS, CAJAS DE AHORRO, COOPERATIVAS O CUALQUIER OTRA INSTITUCIN CREDITICIA Y/O PERSONA NATURAL Y/O JURDICA, NACIONAL Y/O EXTRANJERA; EN GENERAL, CELEBRAR TODO TIPO DE OBLIGACIONES DE CRDITO, CON LAS QUE LA SOCIEDAD GARANTICE U OBTENGA BENEFICIO O CRDITO A FAVOR Y/O PARA TERCEROS; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, PERMUTAR, DONAR, BIENES DE O PARA LA SOCIEDAD, SEAN MUEBLES O INMUEBLES; TRANSIGIR Y CONDONAR OBLIGACIONES; CELEBRAR CONVENIOS ARBITRALES Y TODO TIPO DE CONTRATOS DE LEASING, ARRENDAMIENTO FINANCIERO, FACTORING, JOINT VENTURE, FRANCHISING, CONCESIN, KNOW HOW, TRANSFERENCIA DE TECNOLOGA, COLABORACIN EMPRESARIAL; SOLICITAR TARJETAS DE CRDITO, REPORTES, DESCUENTOS; COMPRA Y VENTA DE ACCIONES EN BOLSA O FUERA DE ELLA, SEA EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA; CONSTITUIR ASOCIACIONES EN PARTICIPACION, CONSTITUIR EMPRESAS Y/O TODO TIPO DE PERSONAS JURDICAS, SEA EN EL PAS O EN EL EXTRANJERO; REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS, DONDE LA SOCIEDAD SEA ACCIONISTA; OTORGAR, SUSTITUIR, DELEGAR Y REVOCAR PODERES; INTERVENIR EN LOS PROCESOS DE SELECCIN QUE CONVOQUE EL ESTADO; Y EN GENERAL FIRMAR TODA CLASE DE CONTRATOS, SEAN CIVILES, MERCANTILES Y/O BANCARIOS, CON CUALQUIER PERSONA NATURAL Y/O JURDICA, NACIONAL Y/O EXTRANJERA; AS COMO SUSCRIBIR LOS INSTRUMENTOS PBLICOS Y PRIVADOS A QUE HUBIERE LUGAR; Y PARA LA CELEBRACIN Y EJECUCIN DE LOS ACTOS Y CONTRATOS CORRESPONDIENTES AL OBJETO SOCIAL.

TITULO QUINTO

DISTRIBUCIN DE UTILIDADES ARTICULO SETIMO.- LAS UTILIDADES DE LA SOCIEDAD SE DISTRIBUIRN ENTRE LOS SOCIOS SEGN LO ACUERDE LA JUNTA GENERAL, DEDUCIENDO LAS RESERVAS, AMORTIZACIONES Y CASTIGOS QUE DE ACUERDO A LEY APRUEBEN.

TITULO SEXTO MODIFICACIN DE ESTATUTOS ARTICULO OCTAVO.- LOS ESTATUTOS PODRN SER MODIFICADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TITULO SEPTIMO BALANCE ARTICULO NOVENO.- EL BALANCE SE REALIZAR DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. DEBIENDO REALIZARSE ADEMS BALANCES MENSUALES PARA EL MEJOR CONTROL Y FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD.

TITULO OCTAVO DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD ARTICULO DECIMO.- LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS PERTINENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO NOVENO DISPOSICIONES TRANSITORIAS

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- EL PRIMER DIRECTORIO ESTAR CONFORMADO POR LOS TRES PERSONAS QUE SE INDICAN A CONTINUACIN:

PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: AL SEOR ......................................., IDENTIFICADO CON D.N.I N ........................, ................, ................., ..........., DOMICILIADO EN .......... ............................... ............................................ DIRECTOR: AL SEOR ......................................., IDENTIFICADO CON D.N.I N

........................, ................, ................., ..........., DOMICILIADO EN .......... ............................... ............................................ DIRECTOR: AL SEOR ......................................., IDENTIFICADO CON D.N.I N

........................, ................, ................., ..........., DOMICILIADO EN .......... ............................... ............................................ ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- SE NOMBRA COMO GERENTE GENERAL AL SEOR GERENTE GENERAL AL SEOR CARLOS EUGENIO ESTEVES OSTOLAZA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N.

3) AUTORIZACIN.FINALMENTE LOS SOCIOS APROBARON POR UNANIMIDAD AUTORIZAR AL SEOR , IDENTIFICADO CON D.N.I. N .., PARA QUE EN REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD SUSCRIBA LA MINUTA Y ESCRITURA QUE ESTOS ACUERDOS ORIGINEN Y EFECTUAR LAS GESTIONES NECESARIAS PARA CONSEGUIR LA INSCRIPCIN REGISTRAL. NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SIENDO LAS DOCE HORAS Y VEINTE MINUTOS SE LEVANT LA JUNTA, PREVIA REDACCIN Y LECTURA DEL ACTA, LA MISMA QUE FUE SUSCRITA POR TODOS LOS ASISTENTES EN SEAL DE SU APROBACIN.

GLADYS ROSARIO ACUA MARTINEZ

MAX EDGARDO ACUA MARTINEZ