En la ciudad de Tecomn, Colima, siendo las once horas del dia 18 de Agosto del 2004, en el domicilio social ubicado

en el Km.1.5 de la Carretera Tecomn- El Real, se reunieron los seores accionistas de Empaque San Jorge, S.A. de C.V., con el objeto de celebrar Asamblea General Extraordinaria , sin necesidad de previa convocatoria, en virtud de estar representadas la totalidad de acciones que integran el capital social de la empresa, de conformidad con la siguiente O R D E N D E L D I A

1.- Nombramiento de escrutadores, lista de asistencia y recuento de acciones, y en su caso declaracin de estar legalmente instalada la asamblea. 2.- Propuesta de aumento de capital social 3.- Asuntos varios En el primer punto del orden del dia, el Sr. Ral Jorge Gmez Terrones asumi la presidencia de la asamblea y se designo como escrutadora a la Sra. Vianey Rocio Gudio Toscano, quien procedi a tomar lista de asistencia y a efectuar el recuento de acciones y una vez que termin, manifiesta que estn representadas la totalidad de acciones que integran el capital social de la empresa y que estn presentes la totalidad de accionistas. En virtud de lo anterior, el presidente de la asamblea, la declara legalmente instalada y manifiesta que son vlidos y legales los acuerdos que en ella se tomen. Para constancias asistencia. se inserta a continuacin la lista de

Ra1 Jorge Gmez Terrones Sra. Vianey Rocio Gudio T. Suma

1600 acciones $ 1600,000.00 400 acciones 400,000.00 ____ ____________ 2000 acciones ____ 2000,000.00 ____________

En desahogo del segundo punto del orden del dia, el Sr. Ral Jorge Gmez Terrones, manifiesta que es necesario hacer la

empresa ms productiva y mas eficiente para lograr un progreso sostenido e importante, ampliar nuestra cartera de clientes, modernizar las instalaciones actuales y tener un capital de trabajo suficiente que permita todo lo anterior, propone a la asamblea un aumento del capital fijo por la cantidad de $ 1000,000.00 ( Un milln de pesos 00/100 M.N.) Despus de comentar este punto en forma amplia y aclarar algunas dudas planteadas por los presentes, se someti a votacin y se aprob por unanimidad el siguiente punto de acuerdo : Se aumenta el capital social fijo en la cantidad de $ 1000,000.00 ( Un milln de pesos 00/100 M.N.) mediante la emisin de 1000 acciones ordinarias, nominativas Serie C con valor nominal de $ 1,000.00 cada una, otorgando un ao de plazo a los accionistas para que liquiden su aportacin individual. El aumento de capital fijo es suscrito en este acto en su totalidad por la Sra. Vianey Rocio Gudio Toscano, renunciando para el efecto, por as convenir a sus intereses a su derecho al tanto el Sr. Ral Jorge Gmez Terrones. Una vez realizado el movimiento accionario, la accionaria queda integrada de la siguiente forma : Sr. Ral Jorge Gmez Terrones Sra. Vianey Rocio Gudio T. Suma 1600 acciones 1400 acciones ____ 3000 acciones ____ posicin

$ 1600,000.00 1400,000.00 ____________ 3000,000.00 ____________

En el tercer punto del orden del dia, se inform a los accionistas que dentro de los planes de expansin y modernizacin, se tiene contemplado solicitar los apoyos gubernamentales federales y estatales, y en particular la solicitud de apoyo para el proyecto al Fomagro. Una vez enterados los accionistas de lo beneficioso del proyecto, se autoriza la solicitud as como la ejecucin de mismo, realizando adems las aportaciones por parte de la empresa que el mismo proyecto requiere. Se someti a votacin y se aprob por unanimidad la autorizacin para que el administrador general lleve a cabo todos los trmites relativos a la solicitud, obtencin y ejecucin del proyecto de apoyo de Fomagro, dentro de los lineamientos y requisitos determinados por dicha dependencia.

Se designa por unanimidad como delegado especial al Sr. Ral Jorge Gmez Terrones para que ocurra ante fedatario pblico para la protocolizacin del presente documento y su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. No habiendo otro asunto que tratar se dio por terminada la asamblea a las doce horas del dia de su celebracin, firmando para constancia las personas que en ella intervinieron.

Sr. Ral Jorge Gmez Terrones

Vianey Rocio Gudio Toscano