INSTRUMENTO PUBLICO NUMERO (13_ _ _) TRECE MIL ________________ TOMO ( _ _ ) _____________ LIBRO ( __ ) _________ FOLIOS: DEL _ _ AL _ _

- - - EN LA CIUDAD DE TEPIC, CAPITAL DEL ESTADO DE NAYARIT; A LOS (11) ONCE DEL MES DE JULIO DEL AO (2010) DOS MIL DIEZ, YO, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

LICENCIADO Y NOTARIO JOSE LUIS LOPEZ RAMREZ

- - - TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NUMERO (14) CATORCE DE LA PRIMERA DEMARCACION NOTARIAL EN LA ENTIDAD, EN EJERCICIO, HAGO CONSTAR Y - - - - -

CERTIFICO

- - - QUE EN ESTA FECHA ANTE M COMPARECIERON LOS C.C. ___________________ _________________ , __________________________________ Y____________________ _____________________, PERSONAS ANTE QUIENES ME IDENTIFIQUE EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 45 CUARENTA Y CINCO, FRACCION VI, DE LA LEY DEL NOTARIADO VIGENTE EN EL ESTADO, Y ELLOS SE IDENTIFICAN CON CREDENCIAL PARA VOTAR NMEROS DE FOLIO (__________), (___________) Y (__________), CON CLAVES DE ELECTOR (___________________), (__________________) Y (__________________), RESPECTIVAMENTE, EXPEDIDAS POR EL INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL, LAS QUE DOY FE TENER A LA VISTA, Y CUYA FOTOGRAFIA CALZADA AL MARGEN DERECHO DE LAS MISMAS, CORRESPONDEN EN TODOS SUS RASGOS FACIALES A LOS COMPARECIENTES, LAS QUE LES DEVUELVO POR NECESITARLAS PARA OTROS USOS; PERSONAS QUE CONCEPTUO CON CAPACIDAD LEGAL PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE, POR NO OBSERVAR EN ELLOS MANIFESTACIONES DE INCAPACIDAD NATURAL Y DE QUE NO TENGO CONOCIMIENTO DE QUE ESTEN SUJETOS A INCAPACIDAD CIVIL; Y, A QUIENES PROTESTE EN LOS TRMINOS DE LEY PARA QUE SE CONDUZCAN CON VERDAD Y ADVERTI E IMPUSE DE LOS DELITOS EN QUE INCURREN LAS PERSONAS QUE SE CONDUCEN CON FALSEDAD ANTE NOTARIO Y POR SUS GENERALES MANIFESTARON LAS SIGUIENTES: - - - - - - -

- - - EL SEOR _____________________________: SER DE NACIONALIDAD _________, ORIGINARIO Y VECINO DE ESTA CIUDAD, EN DONDE TIENE SU DOMICILIO EN CALLE

__________________ NUMERO _______, DE LA COLONIA _________________, CODIGO POSTAL _______, CASADO, TRANSPORTISTA, HABER NACIDO EL DIA __ DE __________ DE 19___, SIN ACREDITAR SU REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES, NI SU CLAVE UNICA DE REGISTRO DE POBLACION; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - EL SEOR _______________________________: SER DE NACIONALIDAD _____________, ORIGINARIO DE ______________, ___________, Y VECINO DE ESTA CIUDAD, EN DONDE TIENE SU DOMICILIO EN CALLE __________________ NUMERO ______, DE LA COLONIA ___________________________, CODIGO POSTAL _________, CASADO, TRANSPORTISTA, HABER NACIDO EL DIA ____ DE ______________ DE 19____, SIN ACREDITAR SU REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES, NI SU CLAVE UNICA DE REGISTRO DE POBLACION;

- - - LA SEORA______________________________________________: SER DE NACIONALIDAD MEXICANA, ORIGINARIA Y VECINA DE ESTA CIUDAD, EN DONDE TIENE SU DOMICILIO EN CALLE _________________ NUMERO ______, DE LA COLONIA ____________________, CODIGO POSTAL _________, CASADA, CONTADOR PUBLICO, HABER NACIDO EL DIA ____ DE _____________DE 19___, SIN ACREDITAR SU REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES, NI SU CLAVE UNICA DE REGISTRO DE POBLACION; - - - - - - - - - - -

- - - DE LA MISMA MANERA ME MANIFESTARON QUE SOLICITAN LOS SERVICIOS DEL SUSCRITO NOTARIO CON LA FINALIDAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD MERCANTIL MEXICANA DENOMINADA _______________________________________., DE CONFORMIDAD CON EL PERMISO NUMERO _______________, EXPEDIENTE NUMERO _________________, FOLIO _____________________, OTORGADO POR LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES; Y PARA TAL EFECTO Y CONSTITUIDOS EN ASAMBLEA CONSTITUTIVA ACUERDAN POR UNANIMIDAD LAS SIGUIENTES: - - - - - - - - - - - - - - - -

C L A U S U L A S:

- - - PRIMERA.- LOS COMPARECIENTES POR MEDIO DE ESTE INSTRUMENTO PUBLICO CONSTITUYEN UNA SOCIEDAD MERCANTIL MEXICANA DENOMINADA ________________________________________________________, DE CONFORMIDAD CON EL PERMISO EXPEDIDO POR LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------------------------------

- - - SEGUNDA.- LOS ELEMENTOS ESENCIALES DE LA SOCIEDAD SON LOS SIGUIENTES:- - - - - - - - - - ----------------------------------------------

- - - I.- NOMBRE.- EL QUE HA QUEDADO ESTABLECIDO EN EL PERMISO OTORGADO POR LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - II.- SU OBJETO SOCIAL:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ____________________________________________________________

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- - - III.- SU DOMICILIO SOCIAL.- ____________________________________________ ____________________________________________________________

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- - - IV.- SU DURACIN.- QUE SERA DE POR TIEMPO INDEFINIDO.- - - - - - - - - - - - - - - -

- - - V.- SU NACIONALIDAD.- MEXICANA, Y CONVIENEN EXPRESAMENTE EN QUE NO SE ADMITAN COMO SOCIOS A PERSONAS EXTRANJERAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - VI.- CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL MINIMO DE ESTA SOCIEDAD SERA DE $_______________(_______________________ PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), EL CUAL ESTA INTEGRAMENTE SUSCRITO Y EXHIBIDO EN SU TOTALIDAD DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 89 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, EN LA SIGUIENTE FORMA: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

NOMBRE DE LOS SOCIOS FIJAS

ACCIONES

VALOR

1.-

2.-

TOTAL

SOCIOS

$_______

- - - (_____________________________________________).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - TERCERA.- SE ACUERDA ADOPTAR COMO SISTEMA DE ADMINISTRACIN LA FIGURA DEL ADMINISTRADOR NICO, Y EN ESTE ACTO SE DESIGNA POR UNANIMIDAD PARA OCUPAR TAL CARGO AL SEOR ___________________________ _____________________, QUIEN ACEPTA EL CARGO, Y PROTESTA SU FIEL Y LEGAL DESEMPEO, Y OFRECE COMO GARANTA PARA ASEGURAR EL CUMPLIMIENTO DE LA RESPONSABILIDAD QUE PUDIERA CONTRAER EN EL DESEMPEO DE SU CARGO, LAS ACCIONES QUE POSEE EN LA SOCIEDAD, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTCULO (152) CIENTO CINCUENTA Y DOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDAD MERCANTILES, Y LA ASAMBLEA POR UNANIMIDAD ACEPTA LA GARANTIA OFRECIDA. - - - - - - - - - - - -

- - - CUARTA.- LA ASAMBLEA DESIGNA COMO COMISARIO DE LA SOCIEDAD A LA SEORA _________________________________________________, LIBERADA DE LA OBLIGACIN DE CAUCIONAR SU MANEJO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - QUINTA.- LOS OTORGANTES ACUERDAN QUE LA SOCIEDAD QUE CONSTITUYEN, SE REGIR POR LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES VIGENTE, Y DE ACUERDO CON EL SIGUIENTE: - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ESTATUTO

CAPITULO PRIMERO DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN, DOMICILIO Y NACIONALIDAD

- - - ARTCULO 1.- DENOMINACIN.- LA SOCIEDAD SE DENOMINA _________________ ______________________, DENOMINACIN QUE IRA SEGUIDA DE LAS PALABRAS _________________________________ O DE LA ABREVIATURA ____________ - - - - - - - - - -

- - - ARTCULO 2.- OBJETO.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO: - - - - - - - - - - - - - - - - -

____________________________________________________________

_____________ ____________________________________________________________

_____________ ____________________________________________________________

_____________ ____________________________________________________________

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_____________ ____________________________________________________________

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_____________ _______________________________________________.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTCULO 3.- DURACIN.- QUE SERA DE POR TIEMPO INDEFINIDO.- - - - - - - - - - -

- - - ARTCULO 4.- DOMICILIO.- LA SOCIEDAD ESTABLECE SU DOMICILIO EN CALLE ___________________ NUMERO ________ ________________________________, DE LA COLONIA __________________, EN ESTA CIUDAD DE TEPIC, NAYARIT, PERO PODR ESTABLECER AGENCIAS, OFICINAS O SUCURSALES DENTRO O FUERA DE LA REPUBLICA MEXICANA, AS COMO PACTAR DOMICILIOS CONVENCIONALES PARA LA EJECUCIN DE DETERMINADOS ACTOS Y CONTRATOS, SIN QUE POR ELLO SE ENTIENDA CAMBIADO SU DOMICILIO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------

- - - ARTCULO 5.- NACIONALIDAD.- LA SOCIEDAD ES DE NACIONALIDAD MEXICANA, SUS SOCIOS CONVIENEN DE CONFORMIDAD CON EL ARTCULO 14 CATORCE DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSIN EXTRANJERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS EN QUE: LOS ACCIONISTAS PRESENTES Y FUTUROS CONVIENEN EN QUE NO SE ADMITIR DIRECTA NI INDIRECTAMENTE COMO ACCIONISTAS A PERSONA EXTRANJERA YA SEA FSICA O JURDICA Y A SOCIEDADES CON CLUSULA DE ADMISIN DE EXTRANJEROS. - - - - - - - - - - - - - - - -

CAPITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

- - - ARTCULO 6.- CAPITAL SOCIAL.- EL CAPITAL MNIMO DE ESTA SOCIEDAD ES DE $_____________ (_______________________ PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), Y EL MXIMO ILIMITADO, Y ESTA REPRESENTADO POR (_____) ___________ ACCIONES, CON UN VALOR NOMINAL DE $______________ (_______________ 00/100 MONEDA NACIONAL) CADA UNA.- - - ------------------------------------------------------------

- - - ARTCULO 7.- ACCIONES NOMINATIVAS.- LAS ACCIONES QUE INTEGRAN EL CAPITAL FIJO MNIMO, SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE FORMA: - - - - - -------------------------------------------

NOMBRE DE LOS SOCIOS FIJAS

ACCIONES

VALOR

1.-

2.-

TOTAL

SOCIOS _______________

- - - (_______________ PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTCULO 8.- CAPITAL VARIABLE.- LA PARTE SUSCEPTIBLE DE AUMENTO DE CAPITAL POR APORTACIONES POSTERIORES DE LOS ACCIONISTAS, O POR ADMISIN DE NUEVOS ACCIONISTAS, Y DE DISMINUCIN POR RETIRO PARCIAL O TOTAL DE LAS APORTACIONES, SIEMPRE Y CUANDO DICHO RETIRO DE CAPITAL NO IMPLIQUE REDUCCIN DEL MNIMO FIJADO EN ESTA ESCRITURA, SE APROBAR EN ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 132, 133, 135 Y DEMS RELATIVAS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTCULO 9.- LOS TTULOS DE LAS ACCIONES.- O LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES (QUE PODRN COMPRENDER UNA O MAS ACCIONES) SE REDACTARAN DE ACUERDO CON EL ARTCULO (125) CIENTO VEINTICINCO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, SE TRANSCRIBIR EL ARTCULO QUINTO DE ESTE ESTATUTO, Y LLEVARAN LA FIRMA DE LOS INTEGRANTES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O DEL ADMINISTRADOR NICO Y COMISARIO.- - - - -

- - - ARTCULO 10.- DERECHOS DE PREFERENCIA.- LAS ACCIONES CONFIEREN A SUS DUEOS IGUALES DERECHOS Y OBLIGACIONES; EN LOS AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL, LOS ACCIONISTAS TENDRN PREFERENCIA PARA SUSCRIBIR EL NUEVO QUE SE EMITA. LA PREFERENCIA SE EJERCITARA DENTRO DE LOS QUINCE DAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA PUBLICACIN DEL ACUERDO EN UN PERIDICO DE LOS DE MAYOR CIRCULACIN EN EL DOMICILIO SOCIAL DE LA EMPRESA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CAPITULO TERCERO ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

- - - ARTCULO 11.- EL RGIMEN DE LA ASAMBLEA.- LA ASAMBLEA ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y SE CLASFICA EN:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

A).- ASAMBLEA ORDINARIA.- ES EN LA QUE SE RENEN LOS SOCIOS PARA TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTCULO (181) CIENTO OCHENTA Y UNO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, Y DE LOS QUE SE INCLUYAN EN LA ORDEN DEL DA, Y QUE NO SEAN DE LOS QUE DEBAN RESOLVERSE EN EXTRAORDINARIAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----

B).- ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.- EN ELLA SE TRATARAN LOS ASUNTOS RELACIONADOS EN EL ARTCULO (182) CIENTO OCHENTA Y DOS DE LA LEY CITADA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------

- - - ARTCULO 12.- CONVOCATORIA DE ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS.- SERN CONVOCADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O EL ADMINISTRADOR NICO, EL COMISARIO O LAS AUTORIDADES JUDICIALES EN SU CASO, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS (168) CIENTO SESENTA Y OCHO, (183) CIENTO OCHENTA Y TRES, (184) CIENTO OCHENTA Y CUATRO, Y (185) CIENTO OCHENTA Y CINCO Y DEMS APLICABLES, DE LA LEY DE LA MATERIA. Y SE DEBER PUBLICAR EN UN PERIDICO DE LOS DE MAYOR CIRCULACIN EN EL DOMICILIO SOCIAL DE LA EMPRESA, CON ANTICIPACIN DE QUINCE DAS A LA FECHA EN QUE DEBA CELEBRARSE; SI TODOS LOS SOCIOS ESTUVIERAN PRESENTES, NO SER NECESARIA LA PUBLICACIN DE LA CONVOCATORIA. - - - - - -

- - - ARTCULO 13.- LUGAR DE CELEBRACION DE LA ASAMBLEA.- SE CELEBRARA SIEMPRE EN EL DOMICILIO SOCIAL Y SER PRESIDIDA POR QUIEN LA CONVOQUE.-

- - - ARTCULO 14.- ACREDITACIN DE ACCIONISTAS.- LOS ACCIONISTAS SE IDENTIFICARAN ANTES DEL INICIO DE LA ASAMBLEA ANTE LA PERSONA QUE DESIGNE QUIEN CONVOQUE LA ASAMBLEA. -----------------------------

- - - ARTCULO 15.- QURUM.- PARA QUE SE CONSIDERE LEGALMENTE INSTALADA LA ASAMBLEA Y PARA QUE SUS RESOLUCIONES SEAN VALIDAS, SE ATENDER A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS (189) CIENTO OCHENTA Y NUEVE Y (191) CIENTO NOVENTA Y UNO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.- - - -

- - - ARTCULO 16.- DE LAS VOTACIONES.- EN LAS ASAMBLEAS, LAS VOTACIONES SERN CONFORME LO ACUERDE LA MAYORA DE SOCIOS PRESENTES Y CADA ACCIN REPRESENTA UN VOTO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTCULO 17.- FIRMA DE ACTAS.- LAS ACTAS DE LAS ASAMBLEAS SERN FIRMADAS AL TERMINO DE LAS MISMAS POR QUIEN LAS PRESIDA Y DEMS SOCIOS QUE QUIERAN HACERLO.- - --------------------------------------------

CAPITULO CUARTO ADMINISTRACIN

- - - ARTCULO 18.- LA ADMINISTRACIN.- SE CONFA EN UN CONSEJO DE ADMINISTRACIN O EN UN ADMINISTRADOR NICO, Y DURARAN EN SU CARGO TRES AOS O HASTA QUE SE HAGA NUEVO NOMBRAMIENTO Y LOS DESIGNADOS TOMEN POSESIN, PUDIENDO SER REELECTOS.- - - -------------------------

- - - ARTCULO 19.- GARANTA.- QUIENES DESEMPEEN CARGOS DE ADMINISTRACIN O VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD DEBERN OTORGAR GARANTA PARA ASEGURAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS RESPONSABILIDADES QUE PUDIERAN CONTRAER EN EL DESEMPEO DE SUS ENCARGOS, A SATISFACCIN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------

- - - ARTCULO 20.- PODERES Y FACULTADES.- PARA REALIZAR LOS OBJETOS SOCIALES Y PARA DIRIGIR Y ADMINISTRAR LA SOCIEDAD, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O EL ADMINISTRADOR NICO, TIENEN LOS PODERES Y FACULTADES SIGUIENTES: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------

- - - A).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS.- EN LOS TRMINOS DEL PRIMER PRRAFO DEL ARTCULO (2554) DEL CDIGO CIVIL FEDERAL APLICADO SUPLETORIAMENTE EN TRMINOS DEL ARTICULO 2 DOS DE LA LEY AGRARIA EN VIGOR.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------------------

- - - B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN.- EN LOS TRMINOS DEL SEGUNDO PRRAFO DEL ARTCULO (2554) DEL CDIGO CIVIL FEDERAL APLICADO SUPLETORIAMENTE EN TRMINOS DEL ARTICULO 2 DOS DE LA LEY AGRARIA EN VIGOR.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------------------

- - - C).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO.- EN LOS TRMINOS DEL TERCER PRRAFO DEL ARTCULO (2554) DEL CDIGO CIVIL FEDERAL APLICADO SUPLETORIAMENTE EN TRMINOS DEL ARTICULO 2 DOS DE LA LEY AGRARIA EN VIGOR.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------------------

- - - D).- PODER EN MATERIA LABORAL.- DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS APLICABLES DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO.- - - - - - - - - - - - - - -

- - - E).- PODER GENERAL PARA OTORGAR Y SUSCRIBIR TTULOS DE CRDITO.- ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS Y DEMS TITULOS DE CRDITO; AS COMO: APERTURAS DE CRDITO EN CUENTA CORRIENTE, APERTURAS DE CRDITO SIMPLE, CRDITOS CONFIRMADOS, CRDITOS MEDIANTE LA EMISIN DE CARTAS DE CRDITO, CRDITOS REFACCIONARIOS, FACTORAJES FINANCIEROS Y DESCUENTOS Y APERTURAS DE CUENTAS DE CHEQUES, Y EN SU CASO LA CANCELACIN DE TODAS LAS ANTERIORES. EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO (9O) NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO.- - - - -

- - - F).- PODER ESPECIAL EN MATERIA PENAL.- DE CONFORMIDAD CON LOS ARTCULOS (120) CIENTO VEINTE Y (109) CIENTO NUEVE DE LOS CDIGOS DE PROCEDIMIENTOS PENALES, FEDERAL Y ESTATAL RESPECTIVAMENTE.- - - - - - - - - -

- - - G).- FACULTAD PARA INTENTAR Y DESISTIRSE DE TODA CLASE DE PROCEDIMIENTOS, INCLUSIVE AMPARO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - H).- FACULTAD PARA TRANSIGIR; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - I).- FACULTAD PARA COMPROMETER EN RBITROS; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - J).- FACULTAD PARA ABSOLVER Y ARTICULAR POSICIONES; - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - K).- FACULTAD PARA RECUSAR; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - L).- FACULTAD PARA OTORGAR PODERES EN LOS TRMINOS QUE SE LES HAN CONCEDIDO Y REVOCARLOS O SUBSTITUIRLOS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - LL).- FACULTAD PARA ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, CON FACULTADES DE DESIGNAR Y AUTORIZAR PERSONAS QUE GIREN CON CARGO A LAS MISMAS.--------------------------------------

- - - M).- LOS ANTERIORES PODERES Y FACULTADES LOS PODRN EJERCER ANTE CUALQUIER AUTORIDAD, SEA FEDERAL, ESTATAL, O MUNICIPAL, O ANTE PARTICULARES, TRTESE DE PERSONAS JURDICAS O FSICAS QUE LO REQUIERAN, Y SE CONFIEREN SIN PERJUICIO DE QUE LA ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS PUEDA LIMITARLAS O AMPLIARLAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------

CAPITULO QUINTO VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

- - - ARTCULO 21.- VIGILANCIA.- LA VIGILANCIA DE LAS OPERACIONES SOCIALES, SE CONFA A UNO O VARIOS COMISARIOS, QUE PODRN SER O NO ACCIONISTAS, ATENDIENDO A LA LIMITACIN DEL ARTCULO (165) CIENTO SESENTA Y CINCO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y DURARAN EN SU CARGO TRES AOS O HASTA QUE LA ASAMBLEA DECIDA SI SE MODIFICA, CONTANDO EN LA MISMA FORMA Y TRMINOS A QUE SE REFIERE EL ARTCULO (14) CATORCE.- - ---

- - - SE PODRN DESIGNAR UNO O VARIOS COMISARIOS SUPLENTES, PARA SUBSTITUIR A SUS RESPECTIVOS PROPIETARIOS, EN CASO DE FALTAS TEMPORALES O ABSOLUTAS.- LA ASAMBLEA CUIDARA DEL DERECHO QUE A LAS MINORAS CONCEDEN LOS ARTCULOS (144) CIENTO CUARENTA Y CUATRO Y (171) CIENTO SETENTA Y UNO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.- - - -

- - - ARTCULO 22.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL COMISARIO.- EL O LOS COMISARIOS, PARA EL DESEMPEO DE SU CARGO, TIENEN LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES QUE ESTABLECE EL ARTCULO (166) CIENTO SESENTA Y SEIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.- - - - -------------------------

- - - ARTCULO 23.- GARANTA.- DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTCULO (152) CIENTO CINCUENTA Y DOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, QUEDA A DECISIN DE LA ASAMBLEA ESTABLECER LA CANTIDAD ECONMICA QUE SERVIR DE GARANTA PARA ASEGURAR LAS RESPONSABILIDADES QUE PUEDA CONTRAER EL O LOS COMISARIOS, DURANTE EL DESEMPEO DE SU CARGO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CAPITULO SEXTO EJERCICIOS SOCIALES E INFORMACIN FINANCIERA

- - - ARTCULO 24.- EJERCICIO SOCIAL.- LOS EJERCICIOS SOCIALES SERN DE UN AO Y CORRERN DEL PRIMERO DE ENERO AL TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE CADA AO. - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------------------------------------

- - - ARTCULO 25.- INFORME FINANCIERO.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O ADMINISTRADOR NICO, PRESENTARA DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA CLAUSURA DEL EJERCICIO SOCIAL INMEDIATO ANTERIOR, A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, UN INFORME QUE CONTENGA POR LO MENOS: - - - - - - - - - - - - - - - - -

A) PAGO DE HONORARIOS A LOS CONSEJEROS, O ADMINISTRADOR NICO, Y DEMS PERSONAL; ------------------------------------------------B) EL PAGO DE IMPUESTOS Y DERECHOS; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C) PAGO DE SALARIOS A LOS TRABAJADORES AS COMO LA PARTICIPACIN A ESTOS, DE LAS UTILIDADES OBTENIDAS; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - D) LAS CANTIDADES QUE ACUERDE LA ASAMBLEA PARA LA FORMACION DE UNO O VARIOS FONDOS DE RESERVAS ESPECIALES, AS COMO; EL FONDO DE RESERVA LEGAL; Y- - - - - - - - - - - - - -------------------------------------E) EL ABONO O PAGO DE PASIVOS QUE TENGA LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - -

- - - ARTCULO 26.- REPARTO DE UTILIDADES.- LAS UTILIDADES A REPARTIR SE ENTREGARAN A LOS ACCIONISTAS EN PROPORCIN AL NUMERO DE SUS ACCIONES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------------------------

- - - ARTCULO 27.- RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS.- RESPECTO A LAS PERDIDAS QUE SE GENEREN CON MOTIVO DE LA ACTIVIDAD FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS SOLO RESPONDEN DE LAS MISMAS HASTA POR EL IMPORTE TOTAL DE SUS ACCIONES; Y DE DICHAS PERDIDAS RESPONDERN QUIENES ADMINISTREN LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------

CAPITULO SPTIMO

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

- - - ARTCULO 28.- CAUSAS DE DISOLUCION.- LA SOCIEDAD SE DISOLVER EN LOS CASOS QUE FIJA EL ARTCULO (229) DOSCIENTOS VEINTINUEVE DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTCULO 29.- DE LA LIQUIDACION.- LA LIQUIDACIN SE SUJETARA A LO DISPUESTO EN EL CAPITULO (11) ONCE DE LA CITADA LEY.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTCULO 30.- REGISTRO DE LIQUIDADORES.- MIENTRAS NO SE INSCRIBA EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO EL NOMBRAMIENTO DE LOS LIQUIDADORES Y ESTOS NO HAYAN ENTRADO EN FUNCIONES, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O EL ADMINISTRADOR NICO, CONTINUARAN DESEMPEANDO SU ENCARGO, PERO NO PODRN INICIAR NUEVAS OPERACIONES, DESPUS DEL ACUERDO DE DISOLUCIN O QUE SE COMPRUEBE LA EXISTENCIA DE LA CAUSA LEGAL DE ESTA.

- - - ARTCULO 31.- FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES.- EN EL PERIODO DE LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD, LOS LIQUIDADORES TENDRN LAS MISMAS FACULTADES Y OBLIGACIONES QUE CORRESPONDEN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O AL ADMINISTRADOR NICO Y EL COMISARIO ACTUARA CON LA REPRESENTACIN QUE LE CORRESPONDE EN LA VIDA NORMAL DE LA SOCIEDAD.-

TRANSITORIOS

- - - ARTCULO PRIMERO.- SE ACUERDA ADOPTAR COMO SISTEMA DE ADMINISTRACIN LA FIGURA DEL ADMINISTRADOR NICO, Y EN ESTE ACTO SE DESIGNA POR UNANIMIDAD PARA OCUPAR TAL CARGO AL SEOR ______________ ___________________.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTCULO SEGUNDO.- EL SEOR _______________________ ACEPTA EL CARGO DE ADMINISTRADOR NICO, Y PROTESTA SU FIEL Y LEGAL DESEMPEO, Y OFRECE COMO GARANTA PARA ASEGURAR EL CUMPLIMIENTO DE LA RESPONSABILIDAD QUE PUDIERA CONTRAER EN EL DESEMPEO DE SU CARGO, LAS ACCIONES QUE POSEE EN LA SOCIEDAD, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTCULO (152) CIENTO CINCUENTA Y DOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDAD MERCANTILES, Y LA ASAMBLEA POR UNANIMIDAD ACEPTA LA GARANTIA OFRECIDA. - - - - - - - - - - --------------------------------------

- - - ARTCULO TERCERO.- LA ASAMBLEA DESIGNA COMO COMISARIO DE LA SOCIEDAD A LA SEORA ____________________________________, LIBERADA DE LA OBLIGACIN DE CAUCIONAR SU MANEJO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTCULO CUARTO.- EN TODO LO NO PREVISTO EN LOS PRESENTES ESTATUTOS, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y DISPOSICIONES CONEXAS. - ------------------------------

- - - ACTO SEGUIDO SE INSERTA COMO PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE INSTRUMENTO, EL PERMISO OTORGADO POR LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------------------------------

I N S E R T O:

...AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO LA LEYENDA: DIRECCIN GENERAL DE ASUNTOS JURDICOS.DIRECCIN DE PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL.- DELEGACION DE LA S.R.E. - - - AL MARGEN SUPERIOR DERECHO UN SELLO CON EL ESCUDO NACIONAL, Y LA LEYENDA: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- AL MARGEN IZQUIERDO DICE: PERMISO ____________.EXPEDIENTE ____________.- FOLIO ________________.- AL CENTRO DICE: DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 27, FRACCIN I, DE LA CONSTITUCIN POLTICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, 28, FRACCIN V DE LA LEY ORGNICA DE LA ADMINISTRACIN PBLICA FEDERAL, 15 DE LA LEY DE INVERSIN EXTRANJERA Y 13, 14 Y 18 DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSIN EXTRANJERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS, Y EN ATENCIN A LA SOLICITUD PRESENTADA POR EL (LA) SR(A). _____________________________, CON FUNDAMENTO EN LO DISPUESTO POR EL ARTCULO 39 FRACCIN I INCISO A) DEL REGLAMENTO INTERIOR DE LA SECRETARA DE RELACIONES EXTERIORES EN VIGOR, SE CONCEDE EL PERMISO PARA CONSTITUIR UNA __________________ BAJO LA SIGUIENTE DENOMINACIN: ________________________.- - - ESTE PERMISO, QUEDAR CONDICIONADO A QUE EN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYA, SE INSERTE LA CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS O EL CONVENIO PREVISTO EN LA FRACCION I DEL ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL, DE CONFORMIDAD CON LO QUE ESTABLECEN LOS ARTICULOS 15 DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA Y 14 DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS. CABE SEALAR QUE EL PRESENTE PERMISO SE OTORGA SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO POR EL ARTCULO 91 DE LA LEY DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL.- - - ESTE PERMISO QUEDARA SIN EFECTOS SI DENTRO DE LOS NOVENTA DIAS HABILES SIGUIENTES A LA FECHA DE OTORGAMIENTO DEL MISMO, LOS INTERESADOS NO ACUDEN A OTORGAR ANTE FEDATARIO PUBLICO EL INSTRUMENTO CORRESPONDIENTE A LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, DE CONFORMIDAD

CON LO QUE ESTABLECE EL ARTICULO 17 DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS.- - - ASIMISMO EL INTERESADO DEBER DAR AVISO DEL USO DE LA DENOMINACIN QUE SE AUTORIZA MEDIANTE EL PRESENTE PERMISO A LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES DENTRO DE LOS SEIS MESES SIGUIENTES A LA EXPEDICIN DEL MISMO, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTCULO 18 DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSIN EXTRANJERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS.- - - TEPIC, NAY. A 30 DE ABRIL DE 2010.- EL ENCARGADO DE LA DELEGACION.- LAE. CINTHYA CABALLERO AYALA.- UNA FIRMA ILEGIBLE.- UN SELLO QUE DICE: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- - - DIRECCION GENERAL DE DELEGACIONES.- DELEGACION TEPIC...".DOY FE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CERTIFICACIN NOTARIAL

- - - YO, EL NOTARIO, FINALMENTE CERTIFICO Y DOY FE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - A).- DE LA IDENTIFICACIN DEL SUSCRITO NOTARIO ANTE LOS COMPARECIENTES AS COMO LA DE ELLOS ANTE MI.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - B).- DE LA VERACIDAD DEL ACTO;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - C).- DE QUE LOS DOCUMENTOS RELACIONADOS E INSERTOS QUE CONTIENE EL PRESENTE INSTRUMENTO, CONCUERDAN FIELMENTE CON SUS ORIGINALES, LOS QUE HE TENIDO A LA VISTA; ---------------------------------------------

- - - D).- DE QUE HICE SABER A LOS COMPARECIENTES EL DERECHO QUE TIENEN DE LEER PERSONALMENTE EL PRESENTE INSTRUMENTO; DEL DERECHO QUE TIENE DE QUE LES SEA EXPLICADO POR EL SUSCRITO NOTARIO SU CONTENIDO, A LO QUE MANIFESTARON QUE ESTABAN DE ACUERDO, Y LEDO QUE FUE, EXPLICADO SU CONTENIDO, E ILUSTRADOS ACERCA DEL VALOR, ALCANCE Y CONSECUENCIAS LEGALES DEL MISMO, MANIFESTARON COMPRENSIN PLENA, Y EN SEAL DE CONFORMIDAD LO RATIFICAN Y FIRMAN EN MI PRESENCIA, AS COMO LA COPIA QUE AGREGARE AL APNDICE DE ESTE TOMO, TODO ELLO EL DA DE SU OTORGAMIENTO.- DOY FE.- - - ------------------------------------------

- - - E).- DE LA NECESIDAD DE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -

- - - FIRMADO. - ANTE M.- MI FIRMA Y SELLO DE AUTORIZAR DE LA NOTARIA.- DOY FE. - - - - - - - - --------------------------------------------------------

- - - A U T O R I Z O EL MISMO DA DE SU OTORGAMIENTO EN EL MISMO ACTO Y DEFINITIVAMENTE EL PRESENTE DOCUMENTO EN VIRTUD DE NO CAUSAR IMPUESTO ALGUNO.DOY FE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -