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REGISTRO D EPERSONAS JURIDICAS RUBRO: CONTRIBUCION A00001 CONSTITUCIO.- MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA DE FECHA 06.08.2010 OTORGADO POR NOTARIO PUBLICO AYACUCHO DR. DALMACIO MENDOZA AZPARRENT, SE HA CONSTITUIDO LA SOCIEDAD DENOMINADA: SHINEE S.A.C SOCIOS FUNDADORE,MUCHA BAICO, EVER DENNIS,PERUANO, IDENTIFICADO CON DNI 80407433, SOLTERO. TOVAR RODRIGUEZ, SANDRA LISSETT, PERUANA, IDENTIFICADA CON DNI73148531, SOLTERA. SALVATIERRA MEJIA, GIULIANA VICTORIA, PERUANA, IDENTIFICADA CON DNI 46846318, SOLTERA. SICHA BAUTISTA, LIZETH MILAGROS, PERUANA, IDENTIFICADA CON DNI SOLTERA. GUTIERREZ MUNARES, JIMMY OMAR, PERUANO IDENTIFICADO DON DNI 70780305, SOLTERO. DEL OBJETO D ELA SOCIEDAD.-LA SOCIEDDA SIRCUNCRIBE SUS ACTIVIDADES A TODOS AQUELLOS NEGOCIOSU OPERACIONES LICITAS , CUYA DESCRIPCION DETALLADA CONSTITULLE SU OBJETO SOCIAL, SIENDO LAS SIGUIENTES. 1 EJECUTAR ACTIVIDADES DE COMERCIO REFERENTE A LA COMPRA Y VENTA DE ELECTRODOMESTICOS. 2 FINANCIAR VENTA DE ELCTRODOMESTICOS. 3 ASUMIR REPRESENTACIONES O FRANQUISIAS DE PERSONAS JURIDICAS Y PERSONAS NATURALES, ASIMISMO PODR ASUMIR LA ASESORIA CONTABLE TRIBUTARIA LEGAL Y COMERCIAL. 12 IMPORTACIN, COMERCIALIZACIN, ALQUILER, COMPRA VENTA DE ELECTRODOMESTICOS. ASIMISMO, PODR DEDICARSE A TODOS LOS ACTOS CONEXOS O COMPLEMENTARIOS CON EL OBJETO SOCIALY QUE COADYUVEN A LA REALIZACIN DE SUS FINES, AUNQUE NO ESTN EXPRESAMENTE INDICADOS EN EL PACTO SOCIAL O ESTE ESTATUTO. DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SERA EN EL DISTRITO DE AYACUCHO, PROVINCIA DE HUAMANGA, DEPARTAMENTO DE AYACUCHO, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES Y/U AFICINAS EN

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OTROS LUGARES DEL PAIS O DEL EXTRANJERO, POR DECISION DEL GERENTE GENERAL. DEL PLAZO DE DURACIN DE LA SOCIEDAD.- EL PLAZO DE DURACIN DE LA SOCIEDADES INDETERMINADO, E INICIAR SUS ACTIVIDADES Y OPERACIONES A PARTIR DE LA FECHA DE SU INSCRIPCIN EN LOS REGISTROS PBLICOS, LA PRESENTE ESCRITURA PBLICA. EL MONTO DE CAPITAL SOCIAL.- LA PRESENTE SOCIEDAD ANNIMA SE CONSTITUYE CON UN CAPITAL SOCIAL DE NOVECIENTOS SESENTAMIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/.960,000.00), EL CUAL ESTA DIVIDIDO EN 5 ACCIONISTAS NOMINATIVAS, CUYO VALOR NOMINAL ES DE UN Y 00/100 NUEVO SOL (S/.30.00) CADA UNO, PAGADOS EN SU TOTALIDAD CON DINERO EN EFECTIVO. DE LA JUNTA GENERAL.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QURUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA AMYORIA QUE ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOSACCIONISTAS,INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO PARTICIPEN EN LAS REUNIONES ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS POR LA JUNTA GENERAL.ARTICULO DECIMO TERCERO: DE LAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.- LA JUNTA GENERAL SE RENE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS DE UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONMICO.TIENE POR OBJETO: 1.PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR.- 2.- RESOLVER SOBRE LA APLICACIN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE .- 3.- ELEGIR, CUANDO CORRESPONDA, A LOS GERENTES Y FIJAR SU RETRIBUCION .- 4 .DESIGNAR O DELEGAR EN EL GERENTE LA DESIGNACION DE LOS AUDITORE EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA Y ; 5.- RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA . ARTCULO DCIMO CUARTO: OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL .- ADEMS DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SEPODR REALIZAR JUNTAS GENERALES EN FORMA EXTRAORDINARIA CUANDO AS CONVENGA A LOS INTERESES SOCIALES, A FIN DE TRATAR LOS SIGUIENTES ASUNTOS: 1. MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL. 2.- AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL. 3.EMITIR OBLIGACIONES. 4.- ACORDAR LA ENAJENACION, EN UN SOLO ACTO

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DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL 50% DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD. 5.- DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORAS ESPECIALES, Y. 6.- ACORDAR LA TRANSFORMACION, FUCION,ESCICIN , REORGANIZACIN Y DISOLUCION DE LA SOCIEDAD AS COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIN. ARTCULO DCIMO QUINTO: LUGAR DE CELEBRACION DE LA JUNTA.- LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL, PUDIENDO REALIZARSE EN LUGAR DISTINTO A SU DOMICILIO SI AS HUBIERE SIDO CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL. ARTCULO DCIMO SEXTO: DE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- LA JUNTA DE ACCIONISTAS ES CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL CON LA ANTICIPACION QUE PREESCRIBE EL ARTICULO 116 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCION, FACSIMIL ,CORREO ELECTRNICO U OTRO MEDIO DE COMUNICACIN QUE PERMITA OBTENER CONSTANCIA DE RECEPCION DIRIGIDAS AL DOMICILIO O DIRECCION DESIGNADA POR EL ACCIONISTA A ESTE EFECTO, CONFORME LO ESTIPULA EL ARTICULO 245 DE LA LEY ; CON ESPECIFICACION DEL LUGAR ,DA Y HORA DE LA CELEBRACION AS COMO LOS ASUNTOS A TRATAR.ARTCULO DCIMO SEPTIMO: DE LA JUNTA UNIVERSAL; NO OBSTANTE LO DISPUESTO POR EL ARTCULO ANTERIOR LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL SE ENTENDER CONVOCADA Y QUEDAR VLIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN PRESENTES LOS ACCIONISTAS QUE PRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACION DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR. ARTICULO DECIMO OCTAVO: DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA ; PUEDEN ASISTIR A LA JUNTA Y EJERCER SUS DERECHOS, LOS TITULARES DE ACCIONES QUE FIGUREN INSCRITAS SU NOMBRE EN LA MATRCULA DE ACCIONES, CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE DOS DAS AL DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL Y SE EFECTUAR DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO AL ARTICULO 122 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES- LEY26887. ANTES DE LA INSTALACIN DE LA JUNTA GENERAL SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES, DE CONFORMIDAD CON EL ARTCULO 123 DE LA MENCIONADA LEY. LA JUNTA SER PRESIDIDA POR EL ACCIONISTA MAYORITARIO, Y EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD ACTUAR COMO SECRETARIO. EN AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ESTOS, DESEMPEAN TALES FUNCIONES, AQUELLOS DE LOS CONCURRENTES QUE LA PROPIA JUNTA DESIGNE. ARTCULO DCIMO NOVENO: DEL QURUM DE LAS JUNTAS GENERALES.-EL QURUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QURUM, EL PRESIDENTE LA DECLARA INSTALADA. LA JUNTA GENERAL QUEDAD VALIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRA

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REPRESENTADO, CUANDO MENOS EL 50% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO; PARA LOS CASOS CONTEMPLADOS EN LOS INCISOS 1, 2, 3, 4 Y 6 DEL ARTCULO DCIMO CUARTO DEL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL, ES NECESARIO EN PRIMERA CONVOCATORIA, DE LA CONCURRENCIA DE AL MENOS DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA CONCURRENCIA DE LAS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO AVOTO. LOS ACUERDOS SE ADOPTARAN DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 127 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887.=== DE LOS ADMINISTRADORES.- LA SOCIEDAD SER ADMINISTRADA POR UNO O MAS GERENTES, NO EXISTIENDO DIRECTORIO COMO RGANO DE ADMINISTRACIN. ARTCULO VIGSIMO PRIMERO DEL GERENTE.- LA SOCIEDAD TENDRA UNO O MAS GERENTES, UNO DE LOS CUALES TENDR LA DENOMINACIN DE GERENTE GENERAL. LA DURACION DEL CARGO DEL CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL, SIENDO RESPONSABLE ANTE LA SOCIEDAD LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS, POR LOS DAOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONES POR INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, DOLO, ABUSO DE FACULTADES Y NEGLIGENCIA GRAVE. ASI MISMO LE SER APLICABLE EN LO QUE CORRESPONDA, LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULOS 185 AL 197 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887. ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO. DE LAS FACULTADES DEL GERENTE.- EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODOS LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL Y EN VIRTUD DE ESTA CLAUSURA Y SIN NECESIDAD DE PODER, POR OTRA ESCRITURA PBLICA O POR ACUERDO, TIENE LA PLENA REPRESENTACIN CIVIL Y JUDICIAL DE LA SOCIEDAD EL GERENTE GENERAL GOZA DE LAS SIGUIENTES FACULTADES; OPERACIONES ADMINISTRATIVAS Y COMERCIALES.- 1.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES POLTICAS, POLICIALES, MUNICIPALES, ADMINISTRATIVAS, ADUANERAS, POSTALES, TRIBUTARIAS Y FISCALES.- 2.REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN JUICIO O FUERA DE EL, EN EL CASO CIVIL, QUEDA INVESTIDO CON LAS FACULTADES DE LOS ARTCULOS 74 Y 75 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL; Y EN EL CAMPO LABORAL QUEDA ESPECIFICAMENTE INVESTIDO PARA ACTUAR CON LAS FACULTADES PERTINENTES ESTABLECIDAS EN LA LEY 26636 LEY PROCESAL DE TRABAJO. ASI MISMO, PODR ENTABLAR Y CONTESTAR DEMANDAS NUEVAS Y DELEGAR JUDICIALMENTE ESTE PODER CON LAS MISMAS FACULTADES Y REASUMIRLO.- 3.- DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD, NO SIENDO NECESARIO, ACUERDO PREVIO DE LA JUNTA GENERAL, PARA CELEBRAR LOS CONTRATOS O ACTOS COMERCIALES PROPIOS DE LA SOCIEDAD.- 4.-

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PRESENTAR A LICITACIONES PUBLICAS Y CONCURSO DE PRECIOS CONVOCADOS POR EL ESTADO, ENTIDADES ESTATALES Y/O PARTICULARES, Y EN GENERAL PARTICIPAR EN TODA CLASE DE LICITACIONES, CUALESQUIERA QUE SEA LA ENTIDAD CONVOCANTE, SIN EXCEPCIN NI LIMITACIN ALGUNA PUDIENDO PRESENTAR OFERTAS, ENTRAR EN NEGOCIACIONES Y CELEBRAR LOS CORRESPONDIENTES CONTRATOS POR DOCUMENTO PBLICO O PRIVADO. 5.- REEMPLAZAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y CONTRATAR LOS EMPLEADOS QUE SEAN NECESARIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD.- 6.- USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA EPISTOLAR, FACSIMIL, CORREO ELECTRNICO, ETC. ASI COMO CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD EST AL DA, INSPECCIONANDO LOS LIBROS, DOCUMENTOS Y OPERACIONES Y DICTANDO LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD.- 7.- DAR CUENTA EN CADA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, AS COMO DE LA RECAUDACIN, INERSIN Y EXISTENCIA DE FONDOS QUE TENGA A BIEN PEDIRLE LA JUNTA GENERAL.8.- PRESENTAR EN TIEMPO OPORTUNO A LA JUNTA GENERAL EL ESTADO FINANCIERO GENERAL Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES DE CADA EJERCICIO Y LOS DATOS NECESARIOS PARA LA REDACCIN DE LA MEMORIA ANUAL QUE DEBE ELABORARSE.- 9.- SOLICITAR PRESTAMOS EN NOMBRE DE LA EMPRESA .- 10.- OTORGAR GARANTAS REALES (HIPOTECA, ANTICRESIS Y PRENDA) O GARANTAS PERSONALES DE LOS BIENES DE LA EMPRESA PARA OBTENER CRDITOS.- 11.- RETIRO DE CHEQUES DE ENTIDADES PBLICAS Y PRIVADAS.- 12.- EFECTUAR DEPSITOS. OPERACIONES CONTABLES, BANCARIAS Y FINANCIERAS.- 1.- ORDENAR Y EFECTUAR DEPSITO A LA VISTA, A PLAZOS, DE AHORROS O CUSTODIA, TANTO EN MONEDA NACIONAL COMO EXTRANJERA.- 2.- ABRIR CERRAR, SOLICITAR AVANCES, TRANSFERENCIAS, GIRAR CON SOBREGIROS EN CUENTAS CORRIENTES BANCARIAS Y OTROS TIPOS DE CUENTAS, AS COMO OTORGAR CANCELACIONES Y RECIBOS EN CASO DE SOBREGIRARSE EN CUENTAS CORRIENTES.- 3.- DEPOSITAR, RETIRAR, VENDER Y COMPRAR VALORES.- 4.ABRIR , DEPOSITAR, RETIRAR Y CANCELAR CUENTAS DE AHORROS Y OTRO TIPO DE CUENTAS.- 5.- GIRAR, ENDOSAR Y COBRAR CHEQUES, AS COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO COMPROBATORIO O DE DEUDA Y ADEMS TTULOS VALORES.- 6.- ACEPTAR, REACEPTAR, GIRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR, COBRAR, AFIANZAR, PRENDAR Y PROTESTAR: LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, PLIZAS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE, DE ALMACN, WARRANT, CHEQUES Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO MERCANTIL BANCARIO O CIVIL.- 7.- DESCONTAR Y CONCEDER ADELANTOS SOBRE LETRAS DE CAMBIO, PAGARES Y OTROS DOCUMENTOS COMPROBATORIOSDE DEUDA.- 8.- ALQUILAR, OPERAR Y CERRAR CAJAS DE

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SEGURIDAD.- 9.- DAR CUSTODIA, OBJETOS DE VALOR, DOCUMENTOS O VALORES.- 10.- CONTRATAR SEGUROS Y ENDOSAR PLIZAS.- 11.- SOLICITAR TODA CLASE DE CRDITOS DIRECTOS, CON O SIN GARANTA PRENDARA O HIPOTECARIA.- 12.- SOLICITAR PRESTAMOS HIPOTECARIOS Y PRENDARIOS, Y EN RELACIN CON ELLOS ACEPTAR TTULOS VALORES, SUSCRIBIR INSTRUMENTOS HIPOTECARIOS Y PRENDARIOS, TANTO EN MONEDA NACIONAL COMO EXTRANJERA.- 13.- OTORGAR AVALES, FIANZAS Y OTRAS GARANTAS, INCLUSIVE A FAVOR DE OTRAS EMPRESAS.- 14.- SOLICITAR LA EMISIN, AVISO Y NEGOCIACIN DE CARTAS DE CRDITO, A LA VISTA O A PLAZO, DE ACUERDO.

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