You are on page 1of 11

ACTA CONSTITUTIVA

VOLUMEN XLIX-------LIBRO (12). ----- FOLIO (701). --- ESCRITURA NMERO (148).-------- ESCRITURA No.: 148.

EN LA CIUDAD DE URUAPAN DEL PROGRESO, ESTADO DE MICHOACAN DE OCAMPO
DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los 21 das del mes de JUNIO de dos mil catorce
(2014); Yo, Gabriela Hernndez Villalobos en ejercicio en ste Municipio, Titular de la Notara
Pblica Nmero 5, HAGO CONSTAR: Que ante m,
C O M P A R E C I E R O N:- Los ciudadanos mexicanos: Cristopher Manuel Luna Len con
domicilio en la calle platino 54 en la colonia Ampl. Revolucin de la ciudad de Uruapan, Mich.;
Sandra Lizeth Bermudez Gmez, Rosa Ana Garca Garca, Guadalupe Guerrero Torres, Yaritza
Rosas Gaona y ; D I J E R O N: Que ocurren a celebrar un CONTRATO DE SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE conforme a los siguientes:

------------------------------------------- ESTATUTOS SOCIALES.-------------------------------------------------
---------------------------------------------------- CAPITULO I----------------------------------------------------------
--------DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO DURACION Y NACIONALIDAD.---------

PRIMERA.- La Sociedad es mercantil annima de capital variable y se denominar PARQUE
ECOTURISTICO XTREM, debiendo usarse esta denominacin seguida de las palabras
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A. DE C.V.
SEGUNDA.- El objeto de la Sociedad es:
1).- Comercializar, adquirir, vender, comprar, arrendar, servicos y equipo de seguridad y
entretenimieto para las actividades del parque.
2).- Promover publicidad de nuestros servicos y de nuestra empresa tanto nacional como
internacionalmente para brindar un mejor servicio a nuestra clientela y nuestros consumidores.
4).- Derecho de adquirir la participacin dentro de otras sociedades ya sea mercantil o civil por
parte de los socios
5).- Poder adquirir otros productos con el fin de complementar los servicos de la organizacin
6).- La sociedad podr hacer y practicar todos los dems actos de comercio al que pueda
dedicarse legtimamente en los trminos de la ley, una sociedad mercantil mexicana
7).- Hipotecar, pignorar o gravar, en cualquier forma permitida por la ley, bienes muebles e
inmuebles que se poseen por cualquier ttulo legal
8).- Recibir aportaciones y pagar reembolsos de capital as como la distribucin de dividendos
en las formas y trminos que as ordene la asamblea general de accionistas.
9).- Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y/o goce por cualquier ttulo permitido, de terreno
fincas, construcciones y en general todo tipo de bienes muebles, inmuebles, propios o ajenos
en el pas o extranjero.
TERCERA.- El domicilio social es Carretera Ptzcuaro-Zirahuen, Michoacn, pudiendo
establecer la matriz, sucursales o representaciones en cualquier lugar de la Repblica o del
Extranjero, sin que por ello se entienda modificado su domicilio social.
CUARTA.- La duracin de la Sociedad ser de noventa y nueve aos 99, contados a partir de
la fecha de inscripcin del Testimonio de su Escritura Constitutiva
QUINTA.- La Sociedad tendr la nacionalidad mexicana. Todo extranjero que en el acto de la
constitucin de la sociedad o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un inters o
participacin en la Sociedad, se considerar por ese simple hecho como Mexicano
respecto de uno y otra, y se entender que conviene en no invoca la proteccin de su
Gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin
en beneficio de la Nacin Mexicana
--------------------------------------------------------CAPITULO II------------------------------------------------------
---------------------------------------------DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES---------------------------------
SEXTA.- El capital social de la sociedad es variable, y de conformidad con lo establecido por el
articulo 217 doscientos diecisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el capital social
mnimo ser de 1,500,00.00 (un millon quinientos mil pesos 00/100) susceptible de aumentarse
y disminuirse con las siguientes formalidades: en caso de disminucin del capital social mnimo
se requerir acuerdo de la asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
SEPTIMA. El capital mximo autorizado es ilimitado de conformidad con lo que establece el
artculo 213 doscientos trece y 216 doscientos diecisis de la Ley General de Sociedades
Mercantiles para el aumento y disminucin del capital social requerir el acuerdo de la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas y las acciones representativas del capital de la
sociedad podrn ser emitidas por aportaciones de los socios o por admisin de nuevos
accionistas: como resultado de aportaciones en efectivo, especie, por la capitalizacin de
primas sobre acciones, capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin,
reevaluacin y de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique
modificacin de los estatutos de la sociedad. La disminucin del capital podr realizarse a
travs del retiro parcial o total de las aportaciones. Las acciones en su caso, emitidas y no
suscritas a tiempo de aumentar el capital, sern guardadas en la caja de la sociedad para
entregarse a medida que vaya realizndose la suscripcin.
OCTAVA.- El capital social estar representado por acciones las cuales tendrn valor nominal
de $1,000 (un mil pesos 00/100 MN) cada una; sin embargo la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas podr determinar en cualquier tiempo que el capital de la sociedad, se clasifique en
acciones comunes, acciones preferentes de voto imitado, o acciones sin valor nominal o de
cualquier otro tipo, las cuales a su vez podrn clasificarse en diferentes series de acciones
NOVENA.- La sociedad llevara un registro de acciones con los datos que establece el artculo
128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se considerara accionista
al que aparezca como tal en el mismo. La sociedad deber inscribir en el citado registro, a
peticin de cualquier tenedor, las transmisiones que se efecten. Los certificados provisionales
o los ttulos representativos las acciones, debern llenar todos los requisitos establecidos en el
artculo 125 ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mismas que
podrn amparar una o ms acciones, debiendo ser firmadas por dos miembros del consejo de
administracin o por el Administrador General nico.
DECIMA.- La transmisin de las acciones solo se har con la autorizacin del rgano de
Administracin o en su caso, por acuerdo unnime de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas legalmente instalada, otorgndose en todo caso derecho preferente a los
accionistas en proporcin a su participacin en el capital de la sociedad.

--------------------------------------------------------CAPITULO III------------------------------------------------------
-----------------------------DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS.-----------------------
DECIMA PRIMERA.- La suprema autoridad de la sociedad radica en la Asamblea General de
Accionistas, que podr ser ordinaria o extraordinaria. Las Asambleas celebradas para discutir
cualquiera de los asuntos a que se refiere el artculo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y aquellos para los que la Ley o estos estatutos exijan
qurum especial sern extraordinarias. Todas las dems Asambleas sern Ordinarias.
DECIMA SEGUNDA.- Las asambleas ordinarias se celebraran por lo menos una vez al ao
dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social el da dos del mes
correspondiente. Las asambleas extraordinarias se reunirn en cualquier tiempo cuando sean
convocadas al efecto por el rgano de administracin o por el comisario para tratar los asuntos
a que se refiere el artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles; o aquellos para que la Ley o los presentes estatutos exijan un qurum especial
DECIMA TERCERA.- Las Asambleas debern celebrarse en el domicilio social en este caso en
la sala de jusntas de las oficinas centrales de la compaa salvo caso fortuito o fuerza mayor.
DECIMA CUARTA.- Las convocatorias para asambleas generales de accionistas sern hechas
por el administrador Ordinario nico , confiere lo de administracin o en su caso por el
comisario; sin embargo, los accionistas que representen por lo menos el 33% del capital social
podrn solicitar por escrito, en cualquier tiempo que el rgano de administracin y el comisario
convoque a una asamblea general de accionistas y discutir los asuntos especificados en su
solicitud. Cualquier dueo de una accin tendr el mismo derecho en cualquiera de los casos a
que se refiere el artculo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Si el rgano de administracin o el comisario no hicieren la convocatoria dentro de
los quince das siguientes a la fecha de la solicitud un juez de lo civil o de distrito del domicilio
de la sociedad lo har a peticin de cualquiera de los interesados quienes debern exhibir sus
acciones para este objeto.
DECIMA QUINTA.- La convocatoria para la celebracin de la asamblea deber ser firmada por
quien la realice y contendr la orden del da, el lugar, fecha y hora de la reunin, en la
inteligencia de que no podr tratarse ningn asunto que no est incluido expresamente en ella,
salvo casos en que asista la totalidad de los accionistas, esto es, se encuentre representada la
totalidad del capital social y se acuerde por unanimidad de votos que se trate el asunto. Las
convocatorias debern publicarse segn establecen los artculos 186 ciento ochenta y seis y
187 ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. sin embargo sern
vlidas todas las resoluciones de la asamblea en las que, en el momento de la votacin, haya
estado representada la totalidad de las acciones
DECIMA SEXTA: las asambleas podrn reunirse sin previa convocatoria y sus acuerdos sern
vlidos si el capital social est totalmente representado en el momento de la votacin
DECIMA SEPTIMA: en la asambleas cada accin tendr derecho a un voto, sin embargo, las
acciones preferentes de voto limitado solo tendr este derecho en las asambleas
extraordinarias que se renan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, III,
IV,V, y VII del artculo 182 ciento ochenta y dos de la ley general de sociedades mercantiles.
DECIMA OCTAVA: Los accionistas podrn ser representados en las asambleas por la persona
o personas que designen por simple carta poder firmada ante dos testigos, insertando en las
mencionadas cartas poder las instrucciones necesarias para el correcto ejercicio del derecho a
voto.
DECIMA NOVENA: Para concurrir a las asambleas, los accionistas debern depositar sus
acciones en la secretaria de la sociedad o en cualquier institucin nacional de crdito antes de
la apertura de asamblea. Cuando el depsito se haga en instituciones de crdito, la institucin
que reciba el depsito podr expedir el certificado relativo o notificar por carta o
telegrficamente a la secretaria de la sociedad la institucin del depsito y el nombre de la
persona a que haya conferido poder el depositante. En caso de que el accionista hubiere
extraviado sus acciones, o las olvide al momento de asistir a la asamblea, se acreditara su
calidad de accionista y al nmero de sus acciones, a travs de certificacin que realice la
secretaria, del libro de oficial que lleve la sociedad.
VIGESIMA: Las asambleas sern presididas por el Administrador nico o Presidente del
Consejo de Administracin. En caso de que estuvieren ausentes, por quien deben substituirlos
en sus funciones; y en su defecto por el accionista nombrado por mayora de votos por los
accionistas presentes. El presidente nombrare estructuradores a dos de los accionistas
concurrentes, quienes formularan la lista de asistencia y certificaran la lista de asistencia y
certificaran la presencia del qurum legal o estatutario en su caso. Hecho lo anterior, el
presidente declarara instalada la asamblea y proceder a tratar los asuntos de la orden del da.
VIGESIMA PRIMERA: Para una asamblea general ordinaria se considere legalmente instalada
en virtud de primera convocatoria, ser necesario que est representado por lo menos el 50%
cincuenta por ciento del Capital Social Fijo.
VIGESIMA SEGUNDA: Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas se
considere legamente reunida en virtud de la primera convocatoria, ser necesario que est
representado por el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social y sus resoluciones se
tomaran con el voto de las acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.
En virtud de segunda convocatoria, ser necesario que est representado, mnimo, el 50%
(cincuenta por ciento) del capital social y sus resoluciones se tomaran por el voto favorable del
nmero de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.
VIGESIMA TERCERA: De toda asamblea se levantara acta en el libro respectivo, que deber
contener. La fecha de su celebracin, los asistentes a ella, el nmero de votos de que puedan
hacer uso, los acuerdos que se tomen, y la firma de las personas que estn como presidente y
secretario de la misma, del comisario que asistiere y de las dems personas que quisieren
hacerlo.
VIGESIMA CUARTA: Los acuerdos tomados en contravencin a las clausulas anteriores sern
nulos.


------------------------------------------------------CAPITULO IV------------------------------------------------------
-------------------------------DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD.----------------------------------
VIGESIMA QUINTA: la direccin y administracin de la sociedad estar a cargo de un
administrador nico o bien de un consejo de administracin integrado por el nmero de
miembros que designe la asamblea ordinaria de accionistas, nunca inferior a tres miembros que
podrn ser o no accionistas de la sociedad. En el caso del consejo de administracin, los
integrantes sern elegidos por la asamblea, dejando a salvo el derecho de los accionistas
minoritarios que representan, al menos, el 25% veinticinco por ciento del capital social, quienes
tendrn derecho a designar un miembro del consejo de administracin.
VIGESIMA SEXTA: La duracin del cargo del consejero ser por tiempo indefinido sin perjuicio
del derecho de la sociedad de avanzar en cualquier tiempo, a sus administradores o de
elegirlos, dejando a salvo lo dispuesto por el articulo 154 ciento cincuenta y cuatro de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
VIGESIMA OCTAVA: El administrador general nico o el presidente del consejo de
administracin, en su caso, ser el representante legal de la sociedad y tendr por lo tanto las
siguientes atribuciones:
a) Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general para actos de
administracin, en los trminos del artculo 2554 del cdigo civil para el distrito federal y sus
correlativos en el artculo 2407 del cdigo civil del estado de Michoacn, gozando de toda clase
de facultades administrativas para ello celebrar, modificar, novar, rescindir, los contratos en que
tenga inters la sociedad.
b) Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas con todas las
facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley.
c) Representar a la sociedad con poder general para actos de dominio, previo con sentimiento
de la asamblea general de accionistas en el caso de enajenacin de bienes de activo fijo
propiedad de la empresa, en los trminos del artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del cdigo civil del distrito federal y su correlativo 2407 dos mil cuatrocientos siete del
cdigo civil del estado de Michoacn con las facultades para comprar, vender, hacer cesin de
bienes, enajenar por cualquier ttulo los bienes de la sociedad, hipotecar, constituir fideicomisos,
emitir cedulas hipotecarias. Respecto de los bienes y derechos de la sociedad y gravar los
mismos; para anunciar derechos reales o personales.
d) Representar a la sociedad con poder general para actos de administracin general en los
trminos de los artculos 11 y 692 de la ley general del trabajo, ante las juntas local y federal de
conciliacin y arbitraje en el estado o fuera del mismo y ante cualesquiera de las autoridades
del trabajo que seala el artculo 523 del mismo ordenamiento legal, representado a la sociedad
ante las autoridades conciliatorias, con facultades de celebrar convenios y obligar a la empresa
a su cumplimiento, pudiendo tambin intentar toda clase de acciones de carcter laboral,
contestar demandas, o poner excepciones, ofrecer y rendir pruebas, absorber posiciones,
alegar, interponer incluso juicio de amparo, y en general representar a la sociedad en toda clase
de juicios de carcter laboral hasta su culminacin
e) celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo intervenir en la formacin de los
reglamentos interiores de trabajo
f) celebrar convenios con el gobierno federal en los trminos de las fracciones I primera y IV
cuarta del artculo 27 veintisiete constitucional, su Ley orgnica y los reglamentos de esta.
g) formular y representar quejas, denuncias, y acusaciones de carcter penal y administrativo y
coadyuvar con el ministerio pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad,
como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, su juicio el caso lo amerite.
h) adquirir participacin en el capital de otras sociedades.
i) otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad conforme a lo dispuesto por el
artculo 9 noveno de la Ley general de ttulos y operaciones de crdito.
j) abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad con facultades de designar y
autorizar personas que estn a cargo de las clases de operaciones con instituciones bancarias,
constituir depsitos, girar, endosar, aceptar, avalar y cualquier forma, extender documento
mercantiles y/o ttulos de crdito.
TRIGESIMA: el gerente general, si en su caso fuese otorgado dicho cargo por el rgano de
administracin, fungir como representante legal de la sociedad y tendr las facultades que
expresamente le sean conferidas por el mismo rgano de administracin, no necesitara de
autorizacin especial del administrador general nico o del consejo de administracin para los
actos que ejecute y gozara, dentro de la rbita de las atribuciones que se le haya designado de
las ms amplias facultades de representacin y ejecucin.----------------
TRIGESIMA PRIMERA: a falta del administrador nico, o bien de uno o ms miembros del
consejo de administracin, ser constituida por la persona de la asamblea general ordinaria
salvo con la excepcin del cargo de presidente del consejo de administracin en cual ser
suplido por el secretario del mismo quien ocupara ese puesto, cuando por cualquier
circunstancia quedara vacante dicho puesto.---------------------------------------------
TRIGESIMA SEGUNDA: los administradores en ejercicio, los gerentes y los dems funcionarios
que por acuerdo del administrador general nico o del consejo de administracin desempeen
labores de direccin garantizaran su gestin depositando en la tesorera de la sociedad la suma
de $1,000 un mil pesos 00/100 MN. O una accin del capital social u otorgaran fianza a
satisfaccin de la asamblea sin ser juicio de la misma exija en cada caso, mayor o distinta
garanta.------------------------------------------------------------------------------------------------ ----------
CAPITULO V-------------------------------------------------------
DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.---------------------------------------------------------
TRIGESIMA TERCERA: la vigilancia de las operaciones sociales estar encomendada a un
comisario que designara la asamblea general ordinaria de accionistas. La asamblea podr
designar tambin un comisario suplente.-----------------------------------------------
TRIGESIMA CUARTA: el comisario durara en sus funciones por tiempo indefinido y podr ser
reelecto, pero continuara en el ejercicio de su cargo mientras no tome posesin la persona que
puede sustituirlo.----------------------------------
TRIGESIMA QUINTA: el comisario tendr las facultades y obligaciones enumeradas en el
artculo 166 ciento sesenta y seis de la ley General de Sociedades Mercantiles.----------------------
---------
TRIGESIMA SEXTA: el comisario caucionara el desempeo de los cargos en los mismo
trminos de la clusula trigsima segunda.-------------------------
TRIGESIMA SEPTIMA: el comisario recibir la remuneracin que anualmente seale la
asamblea general de accionista.
-------------------------------------CAPITULO VI------------------------------------------------------------------------
--EJERCICIOS SOCIALES, UTILIDADES Y PERDIDAS E INFORMACION FINANCIERA ---------
----------------------------
TRIGESIMA OCTAVA: Estando a lo dispuesto por el artculo de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, los ejercicios de la sociedad, coincidirn con el ao de calendario, salvo que esta
quede constituida con posterioridad al 1 de Enero, en caso el primer ejercicio se iniciara en la
fecha de constitucin y concluir el 31 de Diciembre de este ao.---------------------------------------
En los casos en que la sociedad entre en liquidacin o sea fusionada, su ejercicio social
terminara anticipadamente en fecha en que entre en liquidacin o se fusione y se considera que
habr un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad este en liquidacin debiendo
coincidir este ltimo con lo que efecto establece el artculo 11 once del Cdigo Fiscal de la
Federacin.-----------------------------------------------
TRIGESIMA NOVENA: dentro de los tres meses siguientes a clausura de cada ejercicio social
se presentara a la asamblea general de accionistas un informe del rgano de administracin
que versara sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as como sobre las polticas seguida
por el rgano de administracin y en su caso sobre sus principales proyectos existentes: el
informe en que se declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y aquellos
seguidos en la preparacin de la informacin financiera; un estado que demuestre la situacin
financiera de la sociedad a la fecha de cierre de ejercicio, un estado que muestre debidamente
explicados y clasificados los resultados de la sociedad durante el ejercicio un estado que
muestren los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio, un estado que muestre los
cambios en las partidas que integran el patrimonio social durante el ejercicio; las notas que
sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suministren los estados
anteriores.---------------------------------------
CUADRIGESIMA: la presentacin de la informacin financiera corresponder al rgano de
administracin. El informe con los documentos justificativos sobre la marcha de los negocios
sociales ser entregado al comisario con 15 das de anticipacin a la fecha fijada para la
asamblea general anual ordinaria de accionistas.-------------------------
CUADRIGESIMA PRIMERA: el comisario por lo menos 15 das antes de la asamblea general
anual de accionistas, rendir un informe respecto a la veracidad, suficiente y rentabilidad de la
informacin presentada por el rgano de administracin a la propia asamblea general ordinaria
de accionistas, el cual deber reunir los requisitos del articulo 166 ciento sesenta y seis,
fraccin IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------------------
CUADRIGESIMA SEGUNDA: la informacin financiera sus anexos del informe del comisario,
permanecer en poder del rgano de administracin durante los tres das anteriores a la fecha
de celebracin de la asamblea general anual de accionistas para que puedan ser examinados
por los mismos en las oficinas de la sociedad, quienes podrn solicitar copias del informe
correspondiente.-----------------------
CUADRIGESIMA TERCERA: las utilidades netas que se obtengan anualmente, una vez
deducida las cantidades necesarias para amortizacin, depreciaciones, castigos y pagos del
impuesto sobre la renta, se aplicarn en la siguiente forma:.----------------------------- a) Se
separara la cantidad del 5% (CINCO POR CIENTO) de las utilidades netas, para formar o
reconstituir la reserva legal, hasta que esta importe cuando menos el 20% ( VEINTE POR
CIENTO) del capital social en este caso es de $ 3,000,000.00-------------------------- b) en su caso
se separara la cantidad que corresponda para cumplir con las obligaciones que impone la Ley
Federal de Trabajo obre participacin de utilidades-----------------c) se separa la cantidad que la
asamblea estime necesaria para formar un fondo de reinversin--------------------------------d) se
separara a la cantidad que la asamblea determine para integrar el fondo de previsin---------------
------------------e) el resto se dividir entre los accionistas en proporcin a nmero de sus
acciones, correspondiendo a cada accin una parte igual en los trminos que acuerde la
asamblea de accionistas.- En todo caso, ser el consejo de administracin quien determine la
fecha de pago de las utilidades que habrn de aplicarse a los accionistas, si las hubiere, as
como la fecha de pago de honorarios del consejo y de el o los comisarios.-----------------------------
----------------
CUADRIGESIMA CUARTA: las perdidas si las hubiere, sern absorbidas primero por el fondo
de reserva y a la falta de este por el capital social, dejando a salvo lo dispuesto por el artculo
18 dieciocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO VII--------------------------------------------------------------DE LA DISOLUCION Y
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD------------------------------
CUADRIGESIMA QUINTA: la sociedad se disolver por cualesquiera de las caudas
enumeradas en el artculo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-------------------------------------
CUADRIGESIMA SEXTA: disuelta la sociedad se pondr en estado de liquidacin. La
liquidacin se encomendara a uno o ms liquidadores nombrados por la asamblea general
extraordinaria de accionistas. Si la asamblea no hiciera dicho nombramiento un juez de lo civil o
distrito del domicilio de la sociedad lo har a peticin de cualquier accionistas.------------------------
------
CUADRIGESIMA SEPTIMA: a falta de instrucciones expresadas en contrario por la asamblea a
los liquidadores, la liquidacin se practicara de acuerdo con las siguientes bases generales:
a)conclusin de los negocios pendientes de la manera menos perjudiciales para los acreedores
y los accionistas.------------b)formulacin del balance final de liquidacin o inventarios.---------------
--c) cobro de crditos y pagos de adeudos.-----------------------d) venta de activo de la sociedad y
aplicacin de su producto a los fines de la liquidacin.-------------e) distribucin del remanente
entre los accionistas en proporcin a las acciones que posean cada uno.-------------------------
CUADRIGESIMA OCTAVA: durante la liquidacin se reunir la asamblea de accionistas en los
trminos que previenen los estatutos, desempeando respecto a ella, el rgano de liquidacin,
las funciones que en la vida normal de la sociedad correspondan al rgano de administracin.---
------------------------
CUADRIGESIMA NOVENA: el comisario desempeara, durante la liquidacin y respecto a los
liquidadores, la misma funcin que en la vida normal de la sociedad cumpla respecto al rgano
de administracin.----------------------
QUINCUAGESIMA: una vez concluidas las operaciones de liquidacin, el o los liquidadores
convocaran a asamblea general de accionistas para que en ella se examine el estado de
cuentas de liquidacin, se dictamine sobre ellas y se resuelva sobre la aplicacin del remanente
en caso de que lo hubiere.-----------------------------------
QUINCUAGESIMA PRIMERA: la asamblea general ordinaria de accionistas, para coadyuvar a
la reserva legal a que se refiere el artculo 20 veinte de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, en la consolidacin del patrimonio de la sociedad, podr determinar la creacin de
otras reservas adicionales con el margen lmites y fuentes de informacin que la propia
asamblea de accionistas tengan a bien sealar de acuerdo a los intereses que convenga a la
sociedad. Por decisin de la asamblea, estas reservas podrn ser utilizadas en la forma que
parezca ms conveniente y adecuada a las necesidades dela empresa.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-----CAPITULO VII---------------------------------------------------
DISPOSICIONES TRANSISTORIAS-----------------------PRIMERA: el capital social fijo, sin
derecho a retiro $15, 000,000.00 (QUINCE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N), ha quedado
ntegramente suscrito y pagado, verificndose su suscripcin y pago por los otorgantes en la
siguiente forma: ----------------------------------------------------------------------------

SOCIOS ACCIONES CAPITAL
SRITA: MARIA RUBI MARTINEZ FARIAS 3000 $3, 000,000.00
SRITA: ISELA JIMENEZ JIMENEZ 5000 $5, 000,000.00
SRITA: MAYRA YANELI HERNANDEZ PIA 3000 $3, 000,000.00
SRITA: ROSA ANA GARCIA GARCIA 4000 $4, 000,000.00
TOTAL: 15,000 $15, 000,000.00

SEGUNDA: los accionistas considerando esta comparecencia como la primera asamblea
general ordinaria acuerdan por unanimidad que: a) la administracin de la sociedad estar a
cargo de un administrador nico, cargo que recaer en la Srita. Isela Jimnez Jimnez. b) el
administrador nico gozara de la totalidad de las facultades previstas en la clusula vigsima
noventa de la escritura c) se designa como comisario al Srita. Contador pblico Mara Rub
Martnez Faras----------------el administrador nico y le comisario han prevenido su manejo en
los trminos de la clusula trigsima segunda de estos estatutos sociales------------------------------
-------------------TERCERO: se autoriza por los otorgantes a cualquiera de los accionistas, para
que a nombre de la sociedad promuevan ante la autoridad competente, las diligencias de
jurisdiccin voluntaria necesarias para proceder a la inscripcin del primer testimonio de la acta
constitutiva de la sociedad en el registro pblico de comercio, as como para renunciar a la
audiencia prevista por el articulo 262 doscientos sesenta y dos de la ley general de sociedades
mercantiles y comparecer ante las autoridades fiscales para dar cumplimiento al pago de los
impuestos derechos que la escritura constitutiva origine---------------------------REGIMEN LEGAL
DEL MANDATO --------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO
DOS MIL CUATROCIENTOS SIETE DEL CDIGO CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DE
MICHOACAN DE OCAMPO, que dice : en todos los poderes generales para pleitos y
cobranzas, bastara que se diga que se otorga con todas facultades generales y las especiales
que requieran clausula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin
limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastara expresar que se
da con este carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En
los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastara que se den con ese carcter para
que el apoderado tenga todas las facultades del dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como
para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieran limitar en los tres
casos mencionados, las facultades de los apoderados, se consignara las limitaciones, o los
poderes sern especiales-GENERALES--------------------------------------------------------------------------
-------------------------------- YO,EL NOTARIO, CERTICO Y DOY FE:-----------------------------------------
--------------------------------------- : que los comparecientes son personas de mi conocimiento con
capacidad legal para contratar y obligarse, manifestando SRITA. MARIA RUBI MARTINEZ
FARIAS, quien naci el once de enero de mil novecientos noventa y tres, soltera, originaria de
San Juan Nuevo Parangaricutiro, vecina de esta ciudad con domicilio en la calle Esmeralda
numero ciento sesenta y siete, Colonia Palito Verde; la SRITA. ISELA JIMENEZ JIMENEZ,
quien naci el treinta de abril de mil novecientos noventa y tres, soltera, vecina de esta ciudad
con domicilio en la calle, Colonia Palito Verde; la SRITA. MAYRA YANELI HERNANDEZ PIA
quien naci el once de mayo de mil novecientos noventa y tres, soltera, originaria del Chilar
municipio de Tancitaro y vecina de esta ciudad con domicilio en la Calzada Benito Jurez
numero noventa y tres A, Colonia Ramn Faras; la SRITA. ROSA ANA GARCIA GARCIA quien
naci el da primero de abril de mil novecientos noventa y dos, soltero, originario de Tancitaro
Michoacn y vecina de esta ciudad con domicilio en la calle Durango numero sesenta y seis,
Colonia Ramn Faras, todos con nacionalidad mexicana------------------------------- II: de lo
relacionado y transcrito concuerdan fielmente con sus originales que tuve a la vista a los cuales
me remito--------------------- III: de que les le la presente escritura explicndoles su valor y
consecuencias legales a quien hubo lugar --------------------------------IV: de que manifestaran su
conformidad con todo el contenido de esa escritura y la firma el mismo da de su fecha. DOY FE
OTORGANTES: SRITAS. MARIA RUBI MARTINEZ FARIAS, MAYRA YANELI HERNANDEZ
PIA, ROSA ANA GARCIA GARCIA. Firmado. SRITA ISELA JIMENEZ JIMENEZ; Firmado.
PAS ANTE MI FE: LIC. GABRIELA HERNANDEZ VILLALOBOS. HEVG610515BL7, La firma
del notario y el sello de la notaria.-----------------------------------------------------------------------------------
-----------------------
AUTORIZO la presente escritura pblica, tendiendo a vista la inscripcin en el registro federal
de contribuyentes mismo que agrego en fotocopia certificada por m al apndice de la presente
escritura y que en lo conducente es como sigue :-----Al centro un recuadro que dice:
inscripcin en R.F.C.1-NOMBRE.DENOMINACION-O RAZON SOCIAL- REAL CAF SA DE
CV.-DOMICILIO CALLE BOULEVARD INDUSTRIAL NUMERO 1970, COLONIA LA
COFRADIA, C.P 60120, URUAPAN, MICH ENTRE LA 12 DE DICIEMBRE-CLAVE DEL R.F.C
REC121015BV9 CIRCUNSCRIPCION REGIONAL HACENDARIA (C.R.H) ACTIVIDAD:
COMERCIALIZAR Y DISTRIBUIR CAF SITUACION DE REGISTRO ACTIVO- FECHA DE
INSCRPCION 12/10/15 FECHA DE INICIO DE OPERACIONES- 12/10/15- URUAPAN
MICHOACAN. A 16 DE OCTUBRE DE 2012 00161210363510- EL ADMINSITRADOR LOCAL
DE RECAUDACION URUAPAN: ADILENE PEA SOLORIO.- Firmado---------------------------------
-----------------------------URUAPAN MICHOACAN, A DIECICIETE DE OCTUBRE DE DOS MIL
DOCE.--------------------------------------EL NOTARIO PUBLICO NO. 67.- LIC. A. GABRIELA
HERNANDEZ VILLALOBOS.- MOLA 4207161H9. Una firma ilegible.- El sello de la notaria ----
------------------------------------------------------------------------------------------------ES COPIA FIELMENTE
TOMADA DE SUS ORIGINALES QUE SE COMPULSA Y AUTORIAZA UNICA Y
ESCLUSIVAMENTE PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA
PROPIEDAD RAIZ EN EL ESTADO. DOY FE-------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------

Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen------------------------ES PRIMER
TESTIMONIO: Que se expide para uso de XL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, fue tomada de mi Protocolo y Apndice del corriente ao, donde queda la matriz
respectiva, bajo el nmero (122) 245, Libro (12) Foja (321), del Volumen (XLIX), la que obra en
(11) hojas tiles cotejadas y corregidas. En la ciudad de URUAPAN, MICHOACAN, a los 21
das del mes de FEBRERO de 2014.- DOY FE

You might also like