ACTA CONSTITUTIVA ________

-------------------------------------------------------CLAUSULAS---------------------------------------------------
----------DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y DURACION-------------
PRIMERA. Denominacin.
La denominacin de la Sociedad es ____________________,
seguida de las palabras S!IEDAD DE RESP"SA#ILIDAD
LIMI$ADA o de su abre%ia&ura S. de R.L.-----------------------------------
SE'("D. Domicilio.
_______________________, P(E#LA
___________________________ en&re________ c.p, !olonia
_____________, __________, _________) $el*+onos , -
__________, !orreo Elec&rnico .
Sin embargo, podr/ es&ablecer o+icinas, agencias o sucursales en
cual0uier o&ra par&e de la Rep1blica Me2icana o en el E2&ran3ero, o
some&erse a domicilios con%encionales, sin 0ue es&o impli0ue un
cambio en su domicilio social.
$ER!ER.- Duracin.
La duracin de la Sociedad es ______________ a4os a par&ir de la
+ec5a de +irma de es&a escri&ura.---------------------------------------------

!(AR$.- La sociedad &endr/ por ob3e&o.
6.-compra, %en&a,
______________________________________________________
______________________________________________________
______________________________________________________
____________________________________________________
7(I"$.- "A!I"ALIDAD
La nacionalidad de los par&icipan&es es Me2icana por lo 0ue ninguna
persona e2&ran3era, +8sica o moral, podr/ &ener par&icipacin social
alguna en la sociedad. Si por alg1n mo&i%o, alguna de las personas
mencionadas an&eriormen&e, por cual0uier e%en&o llegare a ad0uirir
una par&icipacin social, con&ra%iniendo a si lo es&ablecido en el
p/rra+o 0ue an&ecede, se con%iene desde a5ora de 0ue dic5a
ad0uisicin ser/ nula 9 por &an&o, cancelada 9 sin ning1n %alor la
par&icipacin social de 0ue se &ra&e 9 los &8&ulos 0ue la represen&en
&eniendo por reducido el capi&al social de una can&idad igual al %alor
de la par&icipacin cancelada.
SE:$A.- !API$AL
El capi&al social es de ;________
,_____________________PESS M"EDA "A!I"AL- di%idido
en par&es sociales cu9o %alor ser/ de MIL PESS M"EDA
"A!I"AL 9 es&ar/n en proporcin a lo apar&ado por los 0ue
correspondan 9 no podr/n es&ar represen&adas por &8&ulos
negociables para orden al por&ador.
El capi&al social es&ar/ represen&ado un cien por cien&o por
in%ersionis&as Me2icanos.
7ueda cons&i&uida con un capi&al inicial de ;_______
,__________________________PESS M"EDA "A!I"AL-
El capi&al m8nimo sin derec5o a re&iro ser/ la suma de ;__________
,____________PESS M"EDA "A!I"AL- 9 ser/ suscep&ible
de aumen&o o apor&aciones pos&eriores de los socios o por admisin
de nue%os socios 9 de disminucin por re&iro parcial o &o&al de las
apor&aciones.
$an&o como los aumen&os como las disminuciones de capi&al
su3e&aran a las siguien&es reglas.
6. Deber/n ser acordadas por la asamblea general
e2&raordinaria de socios, sin per3uicios del derec5o del re&iro
de la par&e %ariable del capi&al social, pre%is&os en los ar&8culos
doscien&os %ein&e 9 doscien&os %ein&iuno de la Le9 'eneral de
Sociedades Mercan&iles.
<. Las ac&as de las asambleas e2&raordinarias de socios en las
0ue se acuerde aumen&o o disminucin de capi&al en su par&e
%ariable, no re0uerir/n ser pro&ocoli=adas an&e "o&ario 9 en su
caso, las escri&uras de pro&ocoli=acin no ser/ necesario
inscribirlas en el Regis&ro P1blico de !omercio.
>. En caso de aumen&o al capi&al en la par&e %ariable, la
asamblea +i3ara la +orma 9 &*rminos en 0ue deba 5acerse las
correspondien&es emisiones 9 las par&es sociales 9 cuando se
acuerde la emisin de par&e sociales no suscri&as, es&as o los
cer&i+icados pro%isionales en su caso, se conser%ara en poder
de la sociedad para en&regarse a medida 0ue %a9a
reali=/ndose la suscripcin.
?. "o podr/ acordarse un nue%o aumen&o al capi&al, sin 0ue las
par&es sociales 0ue represen&en el an&eriormen&e aprobado,
es&*n &o&almen&e suscri&as 9 pagadas.
@. Los socios &endr/n derec5o pre+eren&e en proporcin al
n1mero de sus par&es sociales, para suscribir las 0ue se
emi&an al aumen&arse el capi&al, sea en su par&e +i3a o en su
par&e %ariable.
Es&e derec5o deber/ e3erci&arse den&ro de los 0uince d8as
siguien&es a la publicacin en el periodo o+icial del domicilio de la
sociedad, del acuerdo de la asamblea sobre el aumen&o de las
par&es sociales.
Las par&es sociales 0ue no +ueren suscri&as por los socios en
e3ercicio por su derec5o pre+eren&e, ser/n las o+recidas en
suscripcin al p1blico en general, por el rgano de adminis&racin
de la sociedad.
A. Podr/ au&ori=arse par&es sociales con u&ilidades repe&ibles,
obser%/ndose lo 0ue sobre el par&icular dispone el ar&8culo
se&en&a 9 uno de la Le9 'eneral de Sociedades Mercan&iles.
B. De acuerdo con los ar&8culos Se&en&a 9 &res 9 Doscien&os
Diecinue%e de la Le9 'eneral de sociedades mercan&iles, la
Sociedad lle%ara los siguien&es libros.
a- De regis&ro de par&es sociales 0ue con&endr/n el nombre,
nacionalidad 9 domicilio de los socios con indicacin de las
par&es sociales 0ue les per&ene=can, e2presando los
n1meros, serie clases 9 de m/s par&icularidades) indicacin
de las e25ibiciones 0ue se e+ec&1en 9 &ransmisiones 0ue de
&ales par&es sociales se realicen.
b- De regis&ro de capi&al en el 0ue se inscribir/ &odo aumen&o o
disminucin 0ue de par&es sociales acuerde la asamblea
general e2&raordinaria de socios.
SEP$IMA.-$odas las par&es sociales con+ieren iguales derec5os 9
obligaciones a sus &enedores, pudiendo es&ar represen&adas por
&8&ulos 0ue amparen una o m/s. $an&o los &8&ulos de+ini&i%os de las
par&es sociales como los cer&i+icados pro%isionales en su acuerdo
deber/n con&ener en su redaccin a0uellos re0uisi&os enumerados
al Ar&iculo !ien&o %ein&icinco de la le9 general de sociedades
mercan&iles) lle%aran la +irma au&gra+a de dos de los miembros del
conse3o de adminis&racin o del adminis&rador 1nico, a si como
empresa o grabada la anulacin 0ue se consigna en la siguien&e
cl/usula.
Los socios podr/n ceder &o&al o parcialmen&e para lo cual podr/n
di%idirse con el simple acuerdo 0ue represen&en cuando menos las
&res cuar&eas par&es del capi&al. A si mismo podr/n admi&irse nue%os
socios median&e acuerdos de los socios 0ue represen&en cuando
menos las &res cuar&as par&es del capi&al social.
!$ACA.- La sociedad podr/ amor&i=ar par&es sociales con
u&ilidades repar&ibles 9 podr/ emi&ir cer&i+icados de goce.
"CE"A.- DE LA ADMI"IS$RA!I"
La sociedad ser/ adminis&rada por un !onse3o de adminis&racin o
por un adminis&rador 1nico, seg1n as8 lo acuerde la asamblea
general rdinaria de Socios.
$an&o los miembros del conse3o de adminis&racin. El Adminis&rador
1nico seg1n el caso podr/n ser o no socios, debi ser designado a
ma9or8a de %o&os por la asamblea general ordinaria duran&e sus
+unciones 5as&a en &an&o no le sean re%ocados sus nombramien&os.
$odos los miembros del conse3o de adminis&racin, o el
adminis&rador 1nico deber/n de ser personas +8sicas.
DE!IMA.- En el caso de 0ue la sociedad es&e adminis&rada por un
conse3o, es&e +uncionara %alidamen&e con la asis&encia de la mi&ad
de sus miembros, &an&o sus resoluciones por ma9or8a de %o&os
decidiendo el presiden&e para el caso de empa&e, el %o&o de calidad.
DE!IMA PRIMERA.- El conse3o de Adminis&racin o el
Adminis&rador 1nico, seg1n el caso, go=ara de &odas las +acul&ades
necesarias para reali=ar el ob3e&o social 9 a ma9or abundamien&o,
de las 0ue corresponden a los apoderados generales para plei&os 9
cobran=as, con &odas las +acul&ades gen*rale 9 aun las especiales
0ue con+orme a la Le9 re0uieran cl/usulas especial, para ac&os de
adminis&racin 9 de dominio, en los &*rminos del ar&iculo dos mil
0uinien&os cincuen&a 9 cua&ro del cdigo ci%il para el dis&ri&o +ederal,
%igen&e en el Es&ado Puebla, a si como para suscribir &8&ulos de
cr*di&o, a&en&o a lo dispues&o por el ar&iculo no%eno de la Le9
'eneral de $8&ulos 9 operaciones de !r*di&o.
'o=ara por &an&o dic5o conse3o de Adminis&racin o el adminis&rador
1nico de las +acul&ades necesarias para e3erci&ar las 0ue precisa el
ar&iculo dos mil 0uinien&os oc5en&a 9 sie&e del cdigo ci%il para el
Dis&ri&o Dederal, Cigen&e en el Es&ado de Puebla, 9 por lo mismo,
para ar&icular 9 absol%er posiciones, in&erponer &oda clase de
recursos 9 desis&irse de a0uellos, inclusi%e del 3uicio de amparo,
+ormular 9 ra&i+icar denuncias o 0uerellas criminales, cons&i&u9endo a
la sociedad en coad9u%an&e del minis&erio publico 9 o&orgar en los
casos 0ue proceda el perdn correspondien&e, represen&ar a la
sociedad an&e cuales0uiera au&oridades Eudiciales, sean ci%iles o
penales, adminis&ra&i%as o del &raba3o, bien sean 0ue per&ene=can a
la +ederacin, los Es&ados o el Municipio, a si como para o&orgar 9
re%ocar poderes generales 9 especiales.
DE!IMA SE'("DA.- Adem/s del conse3o de Adminis&racin o del
Adminis&rador 1nico, podr/ 5aber un direc&or 'eneral, a si como
uno o mas Direc&ores sub.-Direc&ores, 'eren&es 9 sub.-'eren&es,
los 0ue podr/n ser o no socios, debiendo ser designados a ma9or8a
de %o&os por el conse3o de Adminis&racin, el adminis&rador Fnico o
por la asamblea 'eneral rdinaria de Socios, durando en sus
+unciones 5as&a en &an&o no le sean re%ocados sus nombramien&os.
DE!IMA $ER!ERA.-CI'ILA"!IA DE LA S!IEDAD
La %igilancia de la sociedad podr/ encomendarse a 3uicio de la
asamblea, a un comisario o un conse3o de %igilancia 0ue se +ormara
cuando de&ermine la asamblea 0ue lo nombre en es&e caso ser/ el
!. ____________________
DE!IMA !(AR$A.- I"DRMA!I" DI"A"!IERA-($ILIDADES
RESERCAS PGRDIDAS
Los e3ercicios sociales comprender/n un a4o 0ue se con&ara del
primero de enero al &rein&a 9 uno de diciembre de cada a4o. El o los
geren&es podr/n al&erar esas +ec5as a3us&/ndose a las disposiciones
+iscales respec&i%as 9 some&iendo la modi+icacin a la aprobacin de
la asamblea de socios. Las +ec5as de los e3ercicios sociales no
podr/n al&erarse de +orma como es&os comprendan periodos
ma9ores de doce meses.
DE!IMA 7(I"$A.-
Al &erminar cada e3ercicio +ormulara el o los es&ados de in+ormacin
+inanciera 0ue ser/n some&idos a la consideracin de la asamblea
0ue se celebre anualmen&e en caso 0ue e2is&a !omisario o conse3o
de Cigilancia pre%iamen&e la aprobacin de los es&ados, deber/n
o8rse es&os.
DE!IMA SE:$A.-Las u&ilidades 0ue arro3e el balance se aplicara
5ec5a las separaciones por impues&os, depreciaciones, cas&igos.
Amor&i=aciones, e&c. en el siguien&e orden.
a- !on el cinco porcien&o de ellas se +ormara, o en caso se
recons&i&uir/, el +ondo legal de reser%a, 5as&a 0ue
impor&e la 0uin&a par&e del capi&al social)
b- Se separara lo 0ue por le9 corresponda concep&o de
par&icipacin en las u&ilidades de la sociedad.
c- se separan las can&idades o porcen&a3es 0ue la
asamblea libremen&e 5ubiere decre&ado o decre&are
para crear o incremen&ar o&ras reser%as.
d- Se decre&ara como di%idendo a los socios la can&idad
0ue la asamblea acordare en proporcin a su par&e
social 9 el geren&e se conser%ara como u&ilidades por
aplicar. Las perdidas se limi&aran al impor&e de las
apor&aciones.
Los +undadores, como &ales, no se reser%an par&icipacin, seleccin
en las u&ilidades, ni o&ro pri%ilegio.
DE!IMA SEP$IMA.- ASAM#LEAS
Las asambleas de los socios es el rgano supremo de la sociedad 9
en consecuencia, podr/ acordar, ra&i+icar o rec&i+icar los ac&os u
operaciones de es&a, debiendo e3erci&ar sus resoluciones, las
personas 0ue la propia asamblea designe o bien 0ue el o los
geren&es las asambleas &endr/n +acul&ades a 0ue se re+iere el
ar&iculo se&en&a 9 oc5o de la le9 general de sociedades mercan&iles
9 sus resoluciones se &omaran por ma9or8a de socios 0ue
represen&en la mi&ad del capi&al social, sal%o en los siguien&es
casos.
a- !esin 9 di%isin de par&es sociales, Admisin de nue%os
socios 9 modi+icacin de con&ra&o social en los 0ue se
re0uerir/ ma9or8a de las &res cuar&as par&es del capi&al social,
para 0ue la decisin sea %alida 9
b- En los casos de cambio, de ob3e&o o aumen&o de las
obligaciones de los socios, en los 0ue se re0uerir/ la
unanimidad de los socios sal%o los casos en 0ue se re0uiere
las &res cuar&as par&es o la unanimidad del capi&al social para
0ue la decisin sea %alida, si el 0urum no se ob&iene en la
primera reunin, los socios ser/n con%ocados por segunda
%es 9 las decisiones se &omaran por ma9or8a de %o&os de los
presen&es.
DE!IMA !$ACA.-En los casos para 0ue la decisin de la
asamblea sea %alida se re0uerir/ la simple ma9or8a de %o&os, la
reunin de la asamblea no ser/ necesaria 9 el %o&o no se podr/
emi&ir en los &*rminos del ar&8culo oc5en&a 9 dos de la Le9
'eneral de Sociedades Mercan&iles.
DE!IMA "CE"A.-
El adminis&rador 1nico, el comisario o el conse3o de %igilancia en
su caso, con%ocaran a la asamblea median&e car&a cer&i+icada
con acuse de recibo. Dirigida al domicilio 0ue &enga regis&rado el
socio en la sociedad, 0ue deber/ con&ener la orden del DIA 9
dirigirse con oc5o d8as de an&icipacin a la asamblea.
CI'ESIMA.-
Las asambleas se reunir/n en el domicilio social por lo menos
una %e= al a4o, den&ro de los cua&ro meses de la conclusin del
e3ercicio social. An&es de ins&alarse la asamblea 0uien deba
presidirla, nombrara uno o m/s escru&adores, 0uienes &eniendo a
la %is&a los asien&os del libro Especial de socios, Le%an&aran una
lis&a de los presen&es con mencin de la par&e social 9 el %alor de
es&a, 0ue a cada uno corresponda.
CE'ESIMA PRIMERA.-
Hec5o cons&ar por el o los escru&adores 0ue 5a9 0urum el
presiden&e declarara ins&alada la asamblea 9 se proceder/ a
&ra&ar los pun&os de la orden del d8a. La %o&aciones ser/n
econmicas por regla general, pero podr/n compu&arse
nominalmen&e o por cedula si as8 lo solici&a cual0uier socio. !ada
socio &endr/ derec5o a par&icipar en las decisiones de las
asambleas, go=ando de un %o&o por cada mil pesos de su
apor&acin. ser/ presiden&e de la asamblea al geren&e de la
sociedad en caso de pluralidad +al&a de
los an&eriores la persona 0ue nombren los socios secre&ario
0uien designe el presiden&e o los socios. de &oda sesin de
asamblea se le%an&ara 0ue consignara la +ec5a los , el numero
de %o&os de 0ue pueden 5acer uso 9 los acuerdos 0ue &omen
ser/ +irmada por el comisario o por los in&egran&es del conse3o
0ue en su caso concurran. las copias cer&i+icadas, 0ue
se e2&iendan de las ac&as de asamblea, ser/n au&ori&arias para el
presiden&e 9 el secre&ario 0ue ac&1en.
DI'ESIMA SE'("DA.- DISL(!I" I LI7(IDA!I" DE LA
S!IEDAD, Para disol%er 9 li0uidar la sociedad se obser%ara lo
ordenado por la le9 general de sociedades mercan&iles disuel&a la
sociedad se pondr/ en li0uidacin 9 es&ar/ a cargo de uno o mas
li0uidadores 0ue proceder/n seg1n la bases con+orme a la le9
general de sociedades mercan&iles.
$RA"SI$RIAS
PRIMERA.- El capi&al de la sociedad 5a 0uedado suscri&o 9
pagado 8n&egramen&e, en la siguien&e proporcin.
S!IS PAR$ES S!IALES CALR
_________________ <@J ;66 K<@.KK
_________________ <@J ;66 K<@.KK
_________________ <@J ;66 K<@.KK
_________________ <@J ;66 K<@.KK
$o&al 6KKJ ;?? 6KK.KK
SE'("DA.-Los comparecien&es, considerando la reunin a
&iempo para +irmar es&a escri&ura como su primera asamblea de
socios con unanimidad de %o&os ,sal%ando en cada caso el
in&eresado el su9o- &omando lo siguien&e.
A!(ERDS.-
I. La sociedad ser/ adminis&rada por un conse3o de
adminis&racin reca9endo &al nombramien&o en las
siguien&es personas.
PRESIDE"$E.
SE!RE$ARI.
$ESRER.