“acto y que se inserta mas adelante, en los términos de las siguientes cléusulas que forman los estatutos de la sociedad: CLAUS UL A See aerate CAPITULO I. DENOMINACION, RAZON SOCIAL Y DURACION. —PRIMERA.- RAZON SOCIAL.- La Sociedad que se constituye se denomina “SERVICIOS ESPECIALIZADOS GACLO”, que sera seguida siempre de las palabras SOCIEDAD CIVIL 0 de las iniciales "S.C.".- —SEGUNDA.- DOMICILIO.- La Sociedad tendré su domicilio en Guadalajara, Jalisco, sin perjuicio del establecimiento de sucursales y oficinas en otras localidades de la Republica Mexicana. —TERCERA.- DURACION.- La Sociedad tendra una duracién de 99 noventa y. nueve afios contados @ partir de la fecha de esta escritura - -CUARTA.- NAGIONALIDAD.-. La Sociedad sera de nacionalidad mexicana y se regia por las Leyes en vigor para los Estados Unidos Mexicanos y en especial por lo establecido por el Cédigo Civil del Estado de Jalisco. - - CAPITULO Il. OB JETO SOCIAL ——~ QUINTA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de Ia Sociedad sera a) La prestacion de toda clase de servicios de asesoria, direccidn, gerenciales, de administracion y operacién de empresas incluyendo los aspectos juridicos, Técnicos, contables, administrativos, de ingenieria, planeacién, informatica, de disefio, presupuéstales, tramites aduanales, relaciones publicas, mercadotecnia, publicidad, promocién, comercializacion, distribucion, importacion, exportacion, fabricacion, compra venta, proyectos y pianeacion financiera; capacitacion y ‘adiestramiento de personal. En general podré efectuar la prestacion de toda clase de servicios los cuales se citan en forma enunciativa y no limitativa, a toda clase de ‘personas fisicas o morales y entidades tanto nacionales 0 extranjeras, celebrando "para tal efecto los actos, contratos 0 convenios necesatigs, mmm = Consuita, opinion, planeacion y dictamen en las materiasih hon porrila a’ pfecticien du saivcion oda wane o omen remeron: PO © ‘similares @ los servicios descritos. “La adauisicion de los bienes mustles inmusbles que sven Pare CHnPIF con los fines sociales, ——- Se uso, disfrute y —e)- La adquisicion y enajenacion por cualquier titulo, asi como et omisionista, de toda clase de derechos explotacion, por si o por mandatario o Intelectuales, marcas, patentes, permisos, concesiones y nombres comerciales que Se2n propios,relativos o conexos a los bienes y servicios que producira la sociedad. — —f.- Promover, constituir, organizar y tomar partcipacion en el capital y Patrimonio de todo generé de sociedades 0 asociaciones civles, nacionales 0 extranjeres.——— —9)- Obtener y conceder préstamos, otorgando y recibiendo garantias especificas aceptar, jrar, endosar y avalar toda clase de titulos de crédito y participar en ‘cualquier clase de operaciones de crédito, que sean estrictamente indispensables Para lograr los objetos de ta sociedad. <<< $ = $ $< = —h).- La prestacién o contratacion de manera directo 0 por encargo de y terceros de toda clase de servicios profesionales, consultivos y de asesoria en general de ‘cualquier género, relativos 2 su objeto y fines. —).- En general la concertacion, celebracién y ejecucion de cualquier acto, contrato © convenio de naturaleza civil o mercantil que sea util, necesario 0 conveniente para la plena realizacién de su objeto y fines. CAPITULO Il a -ADMISION DE EXTRANJEROS———————— —SEXTA.- CLAUSULA DE EXTRANJERIA.- ADMISION DE EXTRANJEROS.- En {os términos de la Fraccién Primera del articulo 27 veintisiete constitucional, de! 15 quince de la Ley de Inversion Extranjera y del articulo 14 catorce del Reglamento de la Ley de Inversién Extranjera, los extranjeros actuales o futuros de la sociedad, se ‘obligan ante la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones, partes sociales 0 derechos que adquieran de dichas ‘sociedades; los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sean titulares tales sociedades, y los derechos y obligaciones que deriven de los -contratos en que sean parte las propias sociedades, y se obligan 2 no invocar, por lo “mismo, la proteccién de sus gobiemos, bajo la pena, en caso contrario de perder en _beneficio de la Naci6n las acciones o intereses que hubieran adquirido. CAPITULO IV. CAPITAL SOCIAL _—SEPTINA.- CAPITAL SOCIAL. El Patimonio de a Sociedad queda integrado por| Que si algun SOCIO no estuviere de acuerdo en cubrir en todo o en parte la nueva COP TLON DE LOS SOCIOS.- —OCTAVA.- APORTACIONES EXTRAORDINARIAS.- Ninguno de los SOCIOS odré ser obligado a efectuar aportaciones extraordinarias a menos que esto se: ‘acuerde por mayoria superior a las dos terceras partes. En este caso, los SOCIOS que no estén conformes, podran retirarse de la sociedad. —NOVENA. DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES.- Todos los SOCIOS tendran los mismos derechos y obligaciones, en los términos de estos estatutos. -—-— —DECIMA.- DE LAS OBLIGACIONES - Son obligaciones de los SOCIOS:—-—-——-—- —a) Acatar estos estatutos y las resoluciones tomadas validamente por la Asamblea de SOCIOS 0 el Comité de Administracién © por el Administrador, excepto en el caso previsto en el inciso c) de esta cldusula. —b) No realizar acto alguno que entorpezca las labores administrativas © que lesione el prestigio 0 que darie el patrimonio de la sociedad. —-— —c) Cubrir las nuevas aportaciones al capital social que se decretaren por la Asamblea de SOCIOS para ampliar las actividades de la sociedad; en el concepto de aportacion que a él le correspondiere, podré continuar como SOCIO de la sociedad y ‘su aportacion siendo por el valor que tenian antes de decretar la nueva aportacion, pero se reduciré al porcentaje que del total de capital social represente su aportacién. —DECIMA PRIMERA.- SEPARACION DE SOCIOS.- Cualquier SOCIO, podra retirarse de la sociedad en forma voluntaria, dando aviso al érgano de administracion ‘con cuando menos 3 tres meses de anticipacion y asumiendo la responsabilidad de terminar, cobrar y encomendar los asuntos o negocios que tuviese pendientes al ‘organo de administracion, y asumiendo la responsabilidad personal y profesional que le corresponda, por los dafios y perjuicios que su salida cause a la sociedad. —En el caso de separacién de algin SOCIO, éste deberd pactar con el organo de administracién la recuperacion de su parte social y la parte del patrimonio de la sociedad que le corresponda, a la fecha de separacion, las cuales podran ser pagadas en efectivo o en especie. El convenio que al efecto celebre el organo de ‘administracion con el SOCIO 0 SOCIOS que corespondan, estara sujeto a la condicion suspensiva de la aprobacién de las dos terceras partes de la Asamblea General de SOCIOS. —DECIMA SEGUNDA.- EXCLUSION DE SOCIOS.- Solo por causa grave o ‘conducta indeseable, a criterio de la Asamblea General de SOCIOS, podra ser excluido de la sociedad alguno de los SOCIOS. Sin embargo sera requisito indispensable para la exclusion un acuerdo undnime de los demas SOCIOS, En caso de exclusion sera aplicable en lo relative la clausula anterior.Los Asociados podrén participar en los ingresos: sociedad que se obtengan, en los montos que les 5 ‘Asimismo, éstos tendran fos derechos y obligaciones 4° la Asamblea de SOCIOS sefialen. = pode la sociedad, previo avis Por cobrar y encomendar los asuntos 0 negocios que tuviese : ‘ecministracion, y asumiendo la responsabilidad personal ¥ i Z : Comité de Administracion se enviaran Por —Las convocatonias para las sesiones de! pros det Comite de Administracion, por lo telegrama, correo 0 mensajero a ios mem ‘menos con veintcuatro horas de antcipacion ala fecha dela Sesion 2 o. El Comite tomers. sus resoluciones por mayoria de voles de 10s ———RESPONSABILIDAD DE LOS SOGIOS. ~~ DECIMA OCTAVA.- Las obligaciones sociales estardn garantizadas por los ‘SOCIOS solamente, salvo convenio en contraro, hasta el monto de su aportacion — — $$ rr in. 0 8 ——————ASAMBLEA DE SO C108. = —DECIMA NOVENA.- Las convocatorias para las Asambleas de SOCIOS debersn ser hechas por el Comité de Administracion o el SOCIO Administrador 0 su suplente y deberan enviarse por telegrama, correo cettificade con acuse de recibo, 0 ‘mensajero, por lo menos con cinco dias de anticipacion a la fecha fijada para la RS ON mn ——Las Asambleas de SOCIOS podran celebrarse sin previa convocatoria si en ellas esta representada la totalidad de las partes sociales. —Los SOCIOS podran ser representados en las Asambleas por la persona 0 personas que designen por carta poder firmada ante dos testigos. —VIGESIMA.- Las actas de las Asambleas de SOCIOS se asentaran en un libro y serén fimadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. —VIGESIMA PRIMERA. Las Asambleas de SOCIOS seran presididas por el ‘SOCIO Administrador 0 su suplente, o en su caso, por cualquier miembro del Comité de Administracion. Si éstos no estuvieren presentes, entonces las ‘Asambleas serén presididas por la persona a quien designen los SOCIOS por mayoria de votos. —VIGESIMA SEGUNDA. Cada SOCIO tendré un voto por cada 1 UN PESO CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL, del valor de su aportacién del capital social, las fracciones de esta suma no tendrén derecho a voto, —————________ —VIGESIMA TERCERA. Las Asambleas de SOCIOS serén ordinarias y extraordinarias. Las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos comprendicos en la Cidusula Vigésima Cuarta de estos estatutos seran extraordinarias; todas las demas serén ordinarias. Para ser vélides las Asambleas ordinarias de SOCIOS deberan estar representados en elias, los SOCIOS que rednan la mayoria del capital social y sus resoluciones serén validas cuando se tomen por mayoria de votos de los SOCIOS presents. En caso de que una sola persona represente el mayor interés, y en la sociedad existan mas de tres SOCIOS, se requeriré para la valider de la resolucién, que se acuerde por lo menos con él voto favorable de la tercera Parle de los SOCIOS: Para ser validas las asambieas extraordinarias de SOCIOS,deberan estar representadas en ellas, ios SOCIOS que retnan ef 80% achenta por ‘lento del capital, y sus resoluciones seran validas cuando se tomen por el voto de ~~" ai menos el 75% setenta y cinco por ciento del capital sociat —VIGESIMA CUARTA.- Son Asambleas Exraordinarias de SOCIOS las que seah © : convocadas para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:———————————— —1.~ Prorroga de la duracin de la Sociedad. —Il. Disolucién anticipada de la sociedad —l- Aumento 0 reduccion del capital social —1V.- Transformacién de la sociedad, pudiéndose transformar en sociedad mercantil 4 AL €n los términos del articulo 2695 dos mil seiscientos noventa y cinco del Cédigo Civil Federal y su correlativo del estado de Jalisco. —V.-- Fusion con otra sociedad. VI Cualquier modificacion dei contrato social. —-VIl.- Autorizacion para que un SOCIO ceda sus derechos sociales. <_VIIL- Admision y exclusion de SOCIOS. meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, se formularé un balance que contendra el efectivo en caja, depésitos bancarios y demas cuentas que formen el activo y pasivo de la sociedad, y en general, todos los otros datos necesarios para mostrar la situacion financiera de la soc-edad —VIGESIMA SEXTA.- DEL BALANCE - La formulacion de! balance y el estado a que se refiere la cldusula anterior, estaré encomendada al SOCIO Administrador 0 al Comité de Administracion, segin proceda. a $@@iia i i i$ —VIGESIMA SEPTIMA.- Anuaimente la Asamblea Ordinaria de SOCIOS conocera sobre el Balance General y los demas documentos financieros, los que deberan ser ‘aprobados 0 modificados.. _ AP ITULO X DE LOS EJERCICIOS SOCIALES. -VIGESIMA OCTAVA.-. DE LOS EJERCICIOS SOCIALES - Los ejercicios sociales ‘egulares duraran un aio que se contara del 1° primero de enero al 31 treinta y uno de diciembre, salvo el primero de ellos que correré desde la fecha de firma de la presente escritura hasta el 31 treinta y uno de diciembre del presente ao, y el ejercicio de liquidacion que durara todo el tiempo que dure ésta.se disolvers —-VIGESIMA NOVENA.-DISOLUGION Y LIQUIDACION - La sociedad =+- Poracuerdodehesoct ———————=——— uracién, salvo lo previsto en el articulo Se —Il- Por haberse cumplido el término de su dt 299 doscientos treinta y nueve del Cédigo Civil para el Estado de Jalisco lle Cuando se wuelva imposible la consecuoion det objeto pare el cual [Me constituida la sociedad; y- re —AV.- Por resolucién judicial —$<$ $< = $ < <_< —TRIGESIMA.-. En caso de muerte, inapacidad, dsolucion, 0 liquidacion, segin sea el caso, de uno de los SOCIOS, la sociedad no se disolverd y continuars su ‘objeto con los demas SOCIOS, —TRIGESIMA PRIMERA.- Disuelta la sociedad se pondré inmediatamente en liquidacion, Los SOCIOS, por mayorla de votos, designarén a los liquidadores, quienes se ajustaran a las regias establecidas por la ley pare fiquidacién de la ‘Sociedad, tendiendo siempre a proteger intereses de ésta y de sus SOCIOS. -—EXPUESTO LO ANTERIOR, los comparecientes otorgan lo que se contiene en fos siguientes: $$$ $< $$ ‘CLAUSULAS TRANSITORIAS —PRIMERA. El Capital de la Sociedad, que como quedo precisado en la clausula ‘Séptima del Estatuto Social, asciende a la cantidad de $10,000.00 DIEZ MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL y se integra en la siguiente manera y proporcién: io APORTACION EDGAR ALEJANDRO PEREZ LOPEZ NESTOR DANIEL GUTIERREZ QUINTERO — AARON ADIEL GUTIERREZ QUINTERO TOTAL: —— “SEGUNDA.- Al firmarse esta Escritura Constitutiva, los A cemiamssomiacweg ee ae tomaron los siguientes: unenienidad a ACUERDO 8: I. Confiar la Administraoion de la Sociedad a un SOC — “ll La designacion de AARON ADIEL GUTIERREZ QUINTERO, como SOCIO /ADMINISTRADOR de ln Sociedad, quien en et dosempsto de su edomiciios en el presente o en el futuro, se someten a los Tribunales de la Ciudad de Guadalajara Jalisco, y a las Leyes que rigen en el Estado de Jalisco, para la Interpretacién y cumplimiento del presente contrato. INSERTO: ~——-~-PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES-——4 —~ ‘Al margen superior derecho, un sello con el Escudo Nacional que abajo dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES- SRE- Al margen superior lzquierdo, COORDINACION GENERAL DE DELEGACIONES FEDERALES- PERMISO 1410278- EXPEDIENTE 2021409913- FOLIO 120919141084- De conformidad con jo dispuesto en los articulos 15 de la Ley de inversion Extranjera, y én atencién a la solicitud presentada por el (Ia) Sr (a): AARON ADIEL GUTIERREZ QUINTERO, con fundamento en lo dispuesto por los articulos 34, fracci6n Xil bis de la Ley Organica de Ja Administracién Publica Federal y el Acuerdo por medio del cual se delega en los servidores publicos que se indican ja facultad de autorizar el uso 0 cambio de las denominaciones 0 razones sociales para la constitucién de 1S 0 sociedades mexicanas civiles o mercantiles, se concede el permiso para constituir una SC bajo |a siguiente denominacién: | SERVICIOS ESPECIALIZADOS GACLO.- Este permiso, quedaré condicionado @ que en los tutos de la sociedad que se constituya, se inserte la cléusula de exclusién de ‘extranjeros 0 el convenio previsto en la fraccién | del Articulo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los articulos 15 de la Ley de Inversion Extranjera y 14 del Reglamento de fa Ley de Inversién Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Cabe sefialar que el presente permiso se otorga sin peruicio de los dispuesto por el articulo 91 de la Ley de Propiedad Industrial- Este permiso quedard sin efectos si dentro de los noventa dias hébiles siguientes 2 la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario pUblico el instrument correspondiente a la Constituciin de que se trata, de conformidad con fo que establece @! articulo 17 del Regiamento de la Ley de Inversion Extranjera y de! Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Asimismo, 01 interesado deberé dar aviso de! uso de la denominacién que se autoriza mediante @1 presente permiso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los seis ‘meses siguientes a la expedicion del mismo, de conformidad con lo que establece ef articulo 18 de! Regiamento de la Ley de inversion Extranjera y de! Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Guadalajara, Jal. 2 13 de septiembre de2012- LA ‘SUBDIRECTORA.- Una expresin grafica iiegible, SENDY JIMENEZ ESCOBEDO - Un Selio con @/ Escudo Nacional que dice ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SRIA. DE RELACIONES EXTERIORES - DELEGACION EN GUADALAJARA, JAL.” FE NOTARIAL: -YO, EL. NOTARIO, CERTIFICO Y DOY FE: Ba ae aee a q — @)- Que el inserto que antecede concuerda fielmente con su original, ef que agrego al Libro de Documentos de éste Tomo bajo el nimero que se indica en la Nota al Caice del presente Instrumento Notarial. — B)~ Que conceptiio a los comparecientes con capacidad legal, en virtud de no encontrar en ellos manifestacién de incapacidad natural y toda vez que no tengo Noticias de que estén sujetos a incapacidad civil y quienes por sus generales bajo Protesta de conducirse con verdad me manifestaron ser: — EDGAR ALEJANDRO PEREZ LOPEZ, nacido el dia 11 once de Diciembre de 1986 mil novecientos ochenta y seis, soltero, supervisor de operaciones ‘aeropuerto, originario de la ciudad de Guadalajara, Jalisco, con domicilio en la calle Jacarandas numero 4413 cuatro mil cuatrocientos trece, Colonia Arboledas del Sur, En la Municipalidad de Guadalajara, Jalisco, =m NESTOR DANIEL. GUTIERREZ QUINTERO, nacido el dia 1°. Primero de Marzo de 1990 mil novecientos ‘noventa, soltero, estudiante, originario de la ciudad de Guadalajara, Jalisco, cor domicilio en la calle Liquidambar numero 4409 ‘cuatro mil Cuatrocientos nueve, Colonia arboledas del Sur, En la Municipalidad de Guadalajara, Jalisco, AARON ADIEL GUTIERREZ QUINTERO, nacido el dia 25 veinticinco de Julio de 1985 mil novecientos ochenta y cinco, casado civilmente en Régimen Matrimonial de Sociedad Legal, con domicilio en la calle Alfonso Sanchez numero 2914 dos mil a ovecientos catorce, Colonia Polanco Oriente, En la Municipalidad de Guadalajara, Jalisco — Los comparecientes se identificaron con los documentos idéneos, cuyos originales doy fe haber tenido a la vista, en copias fotostaticas agrego al Libro de Documentos de este tomo bajo el nimero que se indica en la Nota al Calce del presente Instrumento Notarial. 5 —c).- Que advert! a los comparecientes sobre Ia obligacion que tienen de presentar x aviso de inscripcion al Registro Federal de Contribuyentes, en los términos del atticulo 27 veintisiete del Codigo Fiscal de la Federacién. Asimismo el Suscrito f Notario hace del conocimiento de los comparecientes la necesidad de que se encuentren dados de alta en la Secretaria de Hacienda y Grédito Publico con la Modalidad de Accionistas, por lo que hice la advertencia y prevenciones de ley, asi como la mencién de que daré aviso a la mencionada secretaria.. —d)= Que en relacién al Impuesto Sobre la Renta, los comparecientes manifestaron Bajo Protesta de Decir Verdad, ser contribuyentes y estar al corriente en el pago det ‘mismo, sin acreditario en el acto, declaraciones hechas previas las advertencias de las penas en que incurren quienes declaren con fals¢42¢, i = @)= Que leila presente esortura a las comparecientes, @ quienes advert! de su y sapaleeesmmaemmEpresencia las 8:00 ocho horas del dia siguiente a eu otorgamiento.- Firmado.- 3 Tres Rubricas ilegibles.- Firmado,. Ucenciado Jorge Ramén Quinones Ruiz. ea ata ONO 6 Autonomy SER ake Se —£8 COPIA FOTOSTATICA QUE concuERDA FIELMENTE CON SU ORIGINAL Y SE EXPIDE PARA SU APERTURA ANTE LAS AUTORIDADES HACENDARIAS (CORRESFONDIENTES, “VA EN (8) ‘s8i6 FOUAS: ULES; COTEJADAS, CORREGIDAS Y paRA LOS FINES LEGALES A QUE HAYA LUGAR.: —Zapopan, Jalisco, a 108 9 nuove dias del mes de