LA SOCIEDAD ANONIMA 109 APENDICE 1 Machote de Acta Constitutiva de Sociedad Anénima EN LA CIUDAD DE MEXICO, a de de mil novecientos sesenta y nueve, YO, OTHON PEREZ FERNANDEZ DEL CAS- TILLO, Notario Publico en ejercicio, titular de la Notaria némero Sesenta y Tres de esta ciudad, ‘constar; LA CONSTITUCION DE SOCIEDAD MERCANTIL hago ANONIMA, que formalizan los sefiores de conformidad con los antecedentes, cliusulas y Estatutos que a continuacién se de- tallan: ANTECEDENTES Ante mi comparecen los sefiores y me exhiben el documento que agrego al apéndice del volumen respectivo, con el numero de legajo que le corresponde, y bajo la letra “A”, y que transcribo en las certificaciones de este instrumento. Expuesto lo anterior, y en uso del permiso contenido en el documento mencionado, os comparecientes han decidido formar y constituir una Sociedad que se regiré por las clausulas y Estatutos que a continuacién se detallan: CLAUSULAS PRIMERA. Los sefiores por este acto constituyen una sociedad mercantil, adoptando el tipo de Anénima, de hacionalidad mexicana, con apego a las Leyes Mexicanas, la que se regiri por los si- guientes: ESTATUTOS1 Leyes Mexicanas, Federales 0 Locales de ear Mercantiles y en particular por las in el tipo de la Sociedad Andnima, por las disposiciones __ Gritura constit ttiva y por los Estatutos que la misma contiene. ARTICULO QUINTO. La duracién de oo Sociedad seri de aiios, en el Registro Piblico de Comercio, Titulo segundo DEL CAPITAL SOCIAL Y 1 LAS ACCIONES ARTICULO SEXTO. El capital social de la Sociedad, es la suma de Nacional, representado por acciones, con valor nominal de cada una de ellas. ARTICULO SEPTIMO, Las acciones serin ARTICULO OCTAVO. Las acciones forman una serie dores iguales derechos y obli vilegio alguno. ica y confieren a sus tene- iciones sin que los socios fundadores se reserven pri- ARTICULO NOVEN accién dari derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas. 4 ARTICULO DECIMO. Los titulos de las acciones deberin contener los requisites que exige el articulo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y ademas la cliusula relativa a los extranjeros, que figura en estos estatutos, y que esté inserta en el permiso que se relacionari en las certificaciones, y deberin expe- dirse, firmadas por el Presidente del Consejo de Administracién de la Sociedad y “por otro de los Consejeros, 0 por el Adminisrtador Unico en su caso, dentro de un que no exceda de un aio, contado a partir de la fecha de Ia firma de esta pean LO DECIMO PRIMERO. Mientras se expiclen los titulos definitivos de las i a favor de los accionistas, certificad endrdn los 1 requisites que losen jarios de mayor circulacién de la Capital, del > ee En todo caso de aumento de acciones conferirin a sus tenedores iguales derechos y serin expedidas y las forinas y tiempo ya indicados; pero siempre las acciones serin y deberin estar integramente suscritas y pagadas en su totalidad. Titulo tercero DISPOSICION RE! rIVA A LOS EXTRANJEROS ARTICULO DECIMO CUARTO, “Todo extranjero que en el acto de la constitu- cién 0 en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés 0 participacién social en la sociedad, se considerara por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, ¥ se entenderé que conviene en no invocar la proteccién de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participacién en benefi- cio de la Nacién Mexicana’ Titulo cuarto ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO DECIMO QUINTO. La Sociedad ser regida y administrada, segan lo resuelva la Asamblea de Accionistas, por un Administrador Unicvo 0 por un Consejo de Administracién. El Administrador Unico, 0 los Consejeros, podrin no ser accio- nistas de la Sociedad; durarin en su encargo indefinidamente y hasta que haya otro nombramiento que los sustituya y el nuevo designado tome posesion de su cargo. Tam- bién seri la Asamblea General la que fije los emolumentos o el sueldo de los Conse- jeros 0 del Administrador Unico. _ARTICULO DECIMO SEXTO. El Consejo de Administracién lo integrarin por lo menos, consejeros propietarios Celebrarin juntas cada Yez que sean convocados por el Presidente, por el Secretario, o por la mayoria de sus resoluciones se tomarin por mayoria de votos, correspond | consejero, Para que el Consejo de Administracién funcione le} Jo menos dos de sus miembros y sus resoluciones | ; por la mayoria de los presentes, En caso de empate, brace: siegidlint. con. vo eal un acav Tapa asicas Chatter eae facultades mas y atribuciones, hi Ge cesbloces reglamentos nie de trabajo. IIL. Para acordar el establecimiento de Filiales, Sucursales, Agencias y re ciones dentro y fuera del Pais. d " IV. Para otorgar y firinar toda clase de documentos piblicos y privados y celebrar toda clase de contratos Civiles y mercantiles a nombre de la sociedad, asi como para otorgar y firmar titulos de crédito, tales como cheques, letras de cambio, pagarés y demas de esa naturaleza, en los términos del articulo noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito. V. Para solicitar créditos y financiamientos a favor de la Sociedad, asi como para la celebracién de toda clase de contratos comerciales y financieros. VI. En general, tendran todas las facultades de un mandatario general, siempre que la Ley o Estatutos no reserven aquiéllas expresamente a la Asamblea General. Entre dichas facultades tendrin ‘todas las generales para pleitos y cobranzas, para actos de administracién y actos de dominio, con todas las facultades generales y aun las espe- ciales que requieran cliusula especial conforme a la Ley, entendiéndose que se con- fieren estas facultades, sin limitacién alguna, en los términos de los tres primeros parrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, y ademas en los términos del articulo dos mil quinientos ochenta y siete del Cédigo Civil para el Distrito y Territorios Federales y sus correlativos en donde se ejerciten dichas facultades; podré intentar y desistir de toda clase de actos y -dimientos, ya sean locales o federales; para interponer a nombre de la Sociedad, demanda constitucional de amparo, desis- tirse de dicho juicio, presentar querellas y acusaciones penales y desistirse de ellas; y constituirse en coadyuvante del Ministerio Pablico; podré transigir, comprometerse en firbitros y arbitradores, y articular posiciones a nombre del mandante, recusar interponer toda clase de recursos; para recibir pagos, para hacer cesién de bienes; todas estas facultades se otorgan de una manera enunciativa y no limitativa. Expresa- mente el Consejo de Administracién 0 el Administrador Unico en su caso, con | d en el articulo dos mil quinientos setenta y cuatro del Cédigo Civil pare 0 y Territorios Federales, y los correlativos donde se ejerciten estasdelegar a terceros” "al propio Consejo de Administracién. : © DECIMO SEPTIMO. Las facultades det Consejo de serdn ejercitadas por el Presidente del mismo, quien en todo caso la firma y la representacién sociales, 0 por la persona que designe el pro “ARTICULO DECIMO OCTAVO. La Asamblea General, el Consejo de tracién 0 el Administrador Unico, en su caso, fijari las facultades y 3 del Gerente y demas funcionarios de la Sociedad, Podré haber ademés un Director General, que seri nombrado por la Asamblea, la que sefialari sus facultades. ARTICULO DECIMO NOVENO, El Administrador Unico, los miembros del, Con- sejo de Administracién, los Gerentes y Subgerentes y el Director General, para ga- rantizar su manejo, depositarin en la Caja de la Sociedad, la suma de un mil pesos. Titulo quinto VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ARTICULO VIGESIMO, La vigilancia de la Sociedad estara a cargo de un Comi- sario, quien no podré ser empleado o pariente de los administradores, en los términos del articulo ciento sesenta y cinco de la Ley de la materia; tendra todas las facultades y obligaciones que le otorgan los articulos ciento sesenta y cinco al ciento sesenta y ‘uno, ciento setenta y cuatro y ciento setenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles; garantizaré su manejo en la misma forma que los Gerentes y Consejeros J, la que también fijari sus sueldos 0 emo- fente, y hasta que la propia Asamblea lo y seri designado por la Asamblea Ge: lumentos; durara en su encargo indefini remueva. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. Las minorias que representen cuando menos el treinta y tres por ciento del capital social, podrin designar un Comisario, ademés de los designados por la Asamblea General de Accionistas. Titulo sexto 5 4 DE LAS ASAMBLEAS VIGESIMO SEGUNDO. La Asamblea General de Accio Ja Sociedad, y sus resoluciones legalmente tomadas, 0 a los ausentes y aun a los disidentes.VIGESIMO SEXTO. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se 0 asuntos incluidos en la Orden del Dia, de los siguientes: I, ifcar el balance, después de oido el informe del o de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas. I. En su caso, nombrar al Administrador Inico 0 Consejo de Administracién y al Comisario. III. Determinar los emolumentos correspondientes a los Consejeros, Comisarios y Administrador Unico, en su caso, ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Las Asambleas generales extraordinarias de Accionistas, se reunirin para tratar cualesquiera de los siguientes asuntos: I. de la duracién de la Sociedad. I. Disolucién anticipada de la Sociedad. TH. Aumento © reduccién del capital social. IV. ciedad. V, nacionalidad de la Sociedad. VI. Transformacién de la Sociedad. VII. Fusién con otra Sociedad. VIII. Emisién de acciones privilegiadas. IX. Amortizacién por la So- ciedad de sus propias acciones y emisién de acciones de goce. X. Emisién de bonos. XI, Gualquier otra modificacién’ del contrato social. XII. Los demés asuntos para los que Ia Ley o cl contrato social exija un quérum especial. Estas asambleas podrin reunirse en cualquier tiempo ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Las Asambleas serin convocadas por el Admi- nistrador Unico o por el Presidente del Consejo de Administracién, 0 por los Comisa- ios, con excepcidn de lo dispuesto para las minorias, en los articulos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Socieda- des Mercantile. ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Para que una Asamblea General de Accionistas se considere legalmente instalada, deberi ser citada por medio de convocatoria, la que Mevara inserta la Orden del Dia, debidamente firmada por el Presidente y el Secreta- rio, y seré publicada en el Diario Oficial o en cualquiera de los periédicos de mayor circulacién de la Ciudad de México, o mediante notificacién personal a Jos accionistas, por medio de tarjeta abierta, a juicio del Presidente del Consejo de Administracién, © el Administrador Unico, cuando menos con quince dias de anticipacién a la fecha fijada para la celebracin de la Asamblea. ARTICULO TRIGESIMO. Tratindose,de primer convocatoria, para que una Asam- blea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida, deberi estar tada por lo menos la mitad del Capital Social, y las resoluciones sélo seranARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO, No seri. necesaria convocatorla do en Ia Asamblea General de Accionistas se encuentren representadas: cc ‘nes que constituyen el Capital Social. 2 ae ARTICULO TRIGESIMO TERCERO. Un mes antes de la celebracién de la Asam- blea, el Administrador Unico 0 en su caso el Presidente del Consejo de Administracién, debera entregar al Comisario, el Balance y el Estado de Pérdidas y Gananeias y demas documentos de la Sociedad, a fin de que el Comisario formule su dictamen, mismo ‘in a disposicién de los accionistas, en las oficinas de Ia Sociedad, cuando menos por un plazo de quince dias anteriores a Ta fecha de la celebracién de la Asamblea, a fin de que los accionistas puedan examinar- los con entera libertad. ARTICULO TRIGESIMO CUARTO. Las Asambleas serin presididas por el Admi- nistrador Unico 0 por el Presidente del Consejo de Administracién y en ausencia de éste, por la persona que designe Ja propia Asamblea, La Sociedad Mevaré un libro de actas de Asambleas, debid » por la Oficina Federal de Hacienda del domicilio de la Soc ntarin las actas de las Asambleas que se celebren, debiendo quedar éstas autorizadas por la firma del Administrador Unico 0 del Presidente del Consejo de Administraciin y de la persona que funja como Secre- tario de la propia Asamblea dad, en el que se Titulo séptimo DEL BALANCE : ARTICULO TRIGESIMO QUINTO. Anualmente se practicari un balance en el que se har constar el Capital Social, la existencia en caja, las diversas cuentas que BE aee 370-70) pasive, les utilidades 0 pérdides, y. low) domés, datme: aime para mostrar claramente el estado econémico de la Sociedad. é a , pondra a disposicién del Comisario, el Balance de la d aemeteres dente ce Woe ues mer ee la dlde deducido el Impuesto sobre la Renta, que arroje el Balance. y Ganancias, serin distribuidas en la siguiente forma: a). Se destinari un cinco por ciento para formar o restituir la reserva + un minimo de la quinta parte del Capital Social. b). Se separaré la cantidad que acuerde la Asamblea para formar otras reservas que considere necesarias. . ¢). Se separarin las cantidades necesarias para la participacin de los trabajadores en las utilidades de la empresa. 4 d). Se separardn las cantidades que acuerde la Asamblea, pero en ningén caso mis del diez por ciento de las utilidades a disposicién de las mismas, para gratificaciones de Jos miembros del Consejo de Administracién y el Comisario, independientemente de los emolumentos que en su caso tuvieren asignados. €). El resto, se distribuiri 0 se aplicaré en la forma en que Jo resuelva la Asamblea de Accionistas. ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO. Este pacto sélo podré ser transformado 0 modificado por acuerdo de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en los términos de estos Estatutos Titulo noveno DE LA SEPARACION, RESCISION Y DISOLUCION DE LA SOCIEDAD ARTICULO TRIG sin disolverse la sociedad a). Porque un socio sea culpable de usar la firma o el capital sociales para nego- cios propios. b). Porque haya infringido este pacto social a las disposiciones legales que Io rigen. ¢). Por actos fraudulentos o dolosos que un socio realice en contra de la sociedad. ). Porque un socio pudiera en lo personal estar sujeto a interdiccién 0 incapacitado para ejercer el comercio, ARTICULO CUADRAGESIMO. Tendri derecho a separarse de la Sociedad, y a obtener el reembolso de sus acciones, el socio que solicite el retiro dentro de los quince dias siguientes a la clausura de la Asamblea General Extraordinaria que se celebre con el fin de: 1. Cambiar el objeto de la Sociedad. 2. Cambiar la nacionalidad de la Sociedad. 3, Transformacién de la Sociedad. 4, Fusién con otra Sociedad. 5. En caso se nombre Administrador a persona extraia a la Sociedad, siempre y cuando s estos casos el accionista haya votado en contra de los acuerdos tomados por General Extraordinaria de Accionistas. MO NOVENO. Podri rescindirse respecto de un socio, pero‘obrar conjuntamente como representantes Jas facultades, atribuciones y obligaciones que les se acuerde la disolucién y las que expresamente seiala la ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO. En todo lo no previsto en estos es tutos, se aplicard supletoriamente la Ley General de Sociedades Mercantiles, el de Comercio y el Derecho Comin.