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I-
Aspectos
centrales
de
la
ley:
La
Empresa
Individual
de
Responsabilidad
Limitada
(EIRL),
tiene
su
origen
en
una
mocin
presentada
por
los
senadores
Olga
Feli
y
Sergio
Fernndez
en
el
ao
1991,
la
que
luego
de
largos
aos
en
el
Congreso
Nacional,
lleg
a
buen
puerto
con
la
promulgacin
de
la
Ley
N
19.857,
publicada
en
el
Diario
Oficial
con
fecha
11
de
febrero
de
2003.
Con
la
dictacin
de
la
ley,
se
intent
formalizar
todas
las
actividades
de
aquellas
personas
que
se
regulaban
por
sociedades
de
hecho
o
bien
por
sociedades
simuladas1,
y
adems,
busc potenciar
el
desarrollo
de
nuevas
iniciativas
comerciales
de
pequeos
empresarios,
ya
que
les
permite
separar
el
patrimonio
destinado
a
la
actividad
mercantil,
del
resto
de
los
bienes
que
conforman
su
patrimonio
personal.
Cabe
destacar
que
se
constituyen
de
forma
bastante
masiva
las
EIRL,
ya
que
es
muy
idnea
para
el
desarrollo
de
negocios
de
mediana
envergadura,
muy
dctil
a
las
llamadas
pequeas
y
medianas
empresas.
En
derecho
comparado,
lo
que
nuestro
derecho
denomina
Empresa
Individual
de
Responsabilidad
Limitada,
se
conoce
con
el
nombre
de
sociedad
de
un
solo
socio
o
sociedad
unipersonal
o
unimembre.
En
el
caso
de
Chile,
se
la
denomin
EIRL,
con
el
objeto
de
no
modificar
la
definicin
legal
de
sociedad
del
artculo
2053
del
Cdigo
Civil,
ya
que
requiere
en
la
teora
contractualista
de
dos
o
ms
personas.
Ello
desde
luego
plantea
problemas
prcticos,
porque
en
nuestra
legislacin
se
hacen
aplicables
las
normas
relativas
a
la
sociedad,
cuestin
engorrosa
debido
a
que
la
EIRL
no
es
una
sociedad.
Finalmente,
el
artculo
primero
de
la
ley
permite
que
toda
persona
natural
pueda
constituir
una
EIRL,
por
lo
tanto,
exclusivamente
las
personas
naturales
pueden
formar
esta
empresa.
Asimismo,
no
existe
obstculo
legal
para
que
una
persona
natural
pueda
constituir
una
o
ms
EIRL,
siempre
que
se
basen
en
rubros
distintos
y
afectando
bienes
diversos
en
cada
una
de
ellas.
II-
Concepto
de
EIRL:
(Artculo
2)
La
empresa
individual
de
responsabilidad
limitada
es
una
persona
jurdica
con
patrimonio
propio
distinto
al
del
titular,
es
siempre
comercial
y
est
sometida
al
Cdigo
de
Comercio
cualquiera
que
sea
su
objeto;
podr
realizar
toda
clase
de
operaciones
civiles
y
comerciales,
excepto
las
reservadas
por
la
ley
a
las
sociedades
annimas.
III-
Caractersticas:
1- La
EIRL
es
una
persona
jurdica
con
un
patrimonio
distinto
al
de
su
titular,
lo
cual
queda
de
manifiesto
al
revisar,
entre
otros,
los
artculos
2,
8
inciso
primero
y
13
de
la
ley.
1
Tanto
las
sociedades
de
hecho
como
las
irregulares,
son
tratadas
en
la
doctrina
como
especies
anomalas
societarias.
IV-
Contenido
de
la
escritura
pblica2:
(Artculo
4)
a)
El
nombre,
apellidos,
nacionalidad,
estado
civil,
edad
y
domicilio
del
constituyente;
b)
El
nombre
de
la
empresa,
que
contendr,
al
menos,
el
nombre
y
apellido
del
constituyente,
pudiendo
tener
tambin
un
nombre
de
fantasa,
sumado
al
de
las
actividades
econmicas
que
constituirn
el
objeto
o
el
giro
de
la
empresa
y
deber
concluir
con
las
palabras
"empresa
individual
de
responsabilidad
limitada"
o
la
abreviatura
"E.I.R.L.";
c)
El
monto
del
capital
que
se
transfiere
a
la
empresa,
la
indicacin
de
si
se
aporta
en
dinero
o
en
especies
y,
en
este
ltimo
caso,
el
valor
que
les
asigna;
d)
La
actividad
econmica
que
constituir
el
objeto
o
giro
de
la
empresa
y
el
ramo
o
rubro
especfico
en
que
dentro
de
ella
se
desempear;
e)
El
domicilio
de
la
empresa,
y
f)
El
plazo
de
duracin
de
la
empresa,
sin
perjuicio
de
su
prrroga.
Si
nada
se
dice,
se
entender
que
su
duracin
es
indefinida.
V-
Extracto
de
la
escritura
pblica:
(Artculo
5)
Un
extracto
de
la
escritura
pblica,
autorizado
por
el
notario
ante
quien
se
otorg,
se
inscribir
en
el
registro
de
comercio
del
domicilio
de
la
empresa
y
se
publicar
por
una
vez
en
el
Diario
Oficial,
dentro
de
los
sesenta
das
siguientes
a
la
fecha
de
la
escritura.
El
extracto
deber
contener
un
resumen
de
las
menciones
sealadas
en
el
artculo
anterior.
[Artculo
4
de
la
letra
a)
hasta
la
letra
f)].
En
lo
que
se
refiere
a
las
posibles
modificaciones
del
estatuto
de
constitucin,
el
artculo
6
establece
que:
Toda
modificacin
a
las
menciones
sealadas
en
el
artculo
4,
deber
observar
las
solemnidades
establecidas
en
el
artculo
3.
En
el
extracto
deber
hacerse
referencia
al
contenido
especfico
de
la
modificacin.
En
conclusin,
toda
modificacin
a
un
elemento
esencial,
se
har
por
escritura
pblica,
que
se
inscribir
y
publicar
con
arreglo
a
los
artculos
4
y
5.
2
Escritura
Pblica
(Recomendable
leer:
artculo
1699
del
Cdigo
Civil
y
artculo
403
del
COT)
VI-
Sancin:
(Artculo
7)
La
ley
sanciona
con
nulidad
absoluta
la
omisin
de
algunas
de
las
solemnidades
establecidas
para
la
constitucin
de
la
EIRL,
as
en
el
articulo
7:
La
omisin
de
alguna
de
las
solemnidades
de
los
artculos
4,
5
y
6,
importar
la
nulidad
absoluta3
del
acto
respectivo.
Si
se
tratare
de
la
nulidad
absoluta
del
acto
constitutivo,
el
titular
responder
personal
e
ilimitadamente
de
las
obligaciones
que
contraiga
en
el
giro
de
la
empresa.
Lo
anterior,
sin
perjuicio
del
saneamiento.
La
norma
anterior,
debe
relacionarse
con
lo
dispuesto
en
el
artculo
18
de
la
ley
19.857
sobre
EIRL,
que
establece:
En
lo
dems,
se
aplicarn
a
la
empresa
individual
de
responsabilidad
limitada,
las
disposiciones
legales
y
tributarias,
aplicables
a
las
sociedades
comerciales
de
responsabilidad
limitada,
incluyendo
las
normas
sobre
saneamiento
de
vicios
de
nulidad,
establecidas
en
la
ley
N
19.499.
VII- Normas
supletorias:
Segn
lo
previsto
en
el
artculo
18,
a
la
EIRL
se
aplicarn
en
forma
supletoria,
las
normas
sobre
sociedades
de
responsabilidad
limitada
contenidas
en
la
ley
3.918,
y
por
consiguiente
las
de
la
sociedad
colectiva
mercantil,
por
mandato
del
artculo
2
de
esta
ley.
Asimismo
se
le
aplicaran
las
normas
de
la
Ley
19.499
sobre
saneamiento
de
vicios
de
nulidad
de
sociedades.
VIII- Responsabilidad
de
la
EIRL
con
terceros
(Artculo
8)
La
empresa
responde
exclusivamente
por
las
obligaciones
contradas
dentro
de
su
giro,
con
todos
sus
bienes.
El
titular
de
la
empresa
responder
con
su
patrimonio
slo
del
pago
efectivo
del
aporte
que
se
hubiere
comprometido
a
realizar
en
conformidad
al
acto
constitutivo
y
sus
modificaciones.
IX-
Administracin
de
la
EIRL:
(Artculo
9)
Son
actos
de
la
empresa
los
ejecutados
bajo
el
nombre
y
representacin
de
ella
por
su
administracin.
El
inciso
segundo
de
la
norma
seala
que
la
administracin
va
a
corresponder
al
titular
de
la
empresa,
quien
la
representa
judicial
y
extrajudicialmente
para
el
cumplimiento
del
objeto
social,
con
todas
las
facultades
de
administracin
y
disposicin.
Luego,
en
el
inciso
tercero
del
mismo
artculo
se
seala
que
el
titular
o
su
mandatario
debidamente
facultado
podr
designar
un
gerente
general
que
tendr
todas
las
facultades
del
administrador,
excepto
las
que
se
excluyan
expresamente.
Por
lo
cual,
tenemos
que
entender
que
quien
administra
es
el
titular,
y
puede
haber
adems
un
3
Nulidad
Absoluta
(Relacionarlo
con
el
artculo
1682
del
Cdigo
Civil,
sobretodo
la
causal:
Falta
de
solemnidades
que
la
ley
prescribe
para
el
valor
de
ciertos
actos
o
contratos
en
consideracin
a
la
naturaleza
de
ellos)
Al
tenor
de
lo
expuesto,
cabe
sealar
que
el
legislador
slo
pens
en
una
fusin
de
una
EIRL
con
una
sociedad,
sin
embargo,
en
la
prctica,
tambin
pueden
existir
supuestos
en
que
dos
EIRL
quieran
fusionarse,
por
lo
cual
debemos
distinguir
si
corresponden
o
no
al
mismo
titular,
y
en
el
caso
de
que
correspondan
al
mismo
titular
no
existe
inconveniente
de
que
puedan
fusionarse,
el
problema
se
produce
cuando
existen
empresas
individuales
con
distintos
titulares
porque
en
ese
caso
necesariamente
va
a
tener
que
quedar
un
solo
titular,
ya
que
la
EIRL
se
caracteriza,
precisamente,
por
la
presencia
de
una
sola
persona
como
titular
de
la
empresa.
XIII- Causales
de
terminacin
de
la
EIRL:
(Artculo
15)