SPF CONVENTION : ENTRE SNC-LAVALIN INTERNATIONAL INC., société constitude on vertu du droit canadien, agissant en son nom et su nom de ses socistés ail ayant son elége social au N°4S5, boulevard René-Lévesque Quest, MONTREAL, QUEBEC, Canada, H22 123 (en abrigé « SLi»), PARTIE de premigre part, T CADBER INVESTMENT S.A. Akara Bullding 24 De Caaatro Street Wickhams Gay 1 Road Town Tortola Bristish Islan (en abrégé « REPRESENTANT »), PARTIE de douxidme part. IL EST EXPOSE PREALABLEMENT CE QUI SUIT. ATTENDU QUE SLII entond nommer Is REPRESENTANT pour la représerter et promouveir ses. imeréis commarciaux on vue dlobienirle CONTRAT (tel que defini a Yartiole 1.8) pour lo projet de Riéalization des travaux d'AEP ot c'AEI de Ia vile de Skkda et de la zone industrielle ainsi que Finterconnexion des barrages de Zit Emba, Guenitra (S.A.8.), en Algérie (le « PROJET »). ATTENDU QUE ‘e REPRESENTANT entend agir en tant que représantant de SLI pour le PROJET et déclare avoir les qualifications nécessaires pour rempiir cette fonction. (0000) Paget eeeSee LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT: 1a 12 13 1a 18 7 19 «P008) DEFINTIONS « CONVENTION » s‘eniend de la présenta convention, ses avenents et annexes. « CLIENT » stentend de Ministére des Ressources en eau en Algérie. « CONTRAT » s'entend du contrat ddment signd et an viguew entre Ie CLIENT et SLi, en vue ce réalizer 1S PROJET. Lorsque Stil est cosignatalre du CONTRAT en tant que membre dlun groupement momentané ou d'un consortium kz mot CONTRAT ne porte que ‘sur la part des prestations de SLI «VALEUR CONTRACTUELLE » stentend de la valeur totale du CONTRAT, excluant les ‘TAXES ET FRAIS CONNEXES. Lorsque SLII passe je CONTRAT en tant que membre fun groupement momentané ou c'un coneortium, la VALEUR GONTRAGTULLE ne porte que sur a quote-part de SLI! de cette valeur, moins oa qui est exclu c-dessus, « DATE DENTREE EN VIGUEUR » s’entend du 23° jour ce septembre 2002. « HONORAIRES » s'entend des honoraires que paye SLll au! REPRESENTANT pour que: celul-ti rende tous les SERVICES, a la satisfaction de SLII, «AGENT PUBLIC ETRANGER » s'entend de (@) ioule personne qui détient un mandat \égislatit, administra cu judiciaire dun ETAT ETRANGER ou (b) qui exeroe une fonction publique d'un ETAT STRANGER, y compris une personne employés par un conseil, une ‘commisston, une société ou un autre organisme étabii pat "ETAT ETRANGER pour y exercor une tella fonction ou qui exerce une celle fonction, et {c) un fonctionnaire ou agent d'une organisation interrationale publique constituée per des Etats, des gouvernsments ‘ou dlautres organisations internationales publques. «ETAT ETRANGER » s’entend de tout pays autre que le Cansda, y compris: (a) tes. subsivistons politiques de cat état étranger, (b} son gouvernement, ses ministares, ses rections ou calles de ses suidivisions politiques; ot (c) ses organiemes ou coux ce ses. subdivisions politiques. «PACTURE » s’entend de chaque facture pour la valour netta présentée per SLI! au CUENT, ponotionnée des TAXES et FRAIS CONNEXES moins las retenues de paicments, e'l y a lieu. Les avanoas remboursables ne font pas parties du mortant des FACTURES, Pags2 de 9sProe 4.10 «AGENT PRINCIPAL » sfentend it signataire de la CONVENTION qui assume ies obligations et responsabllt6e au nom du REPRESENTANT, et qui reste en fonction en tant QUAGENT PRINCIPAL du REPRESENTANT pendant toute la durée de ia CONVENTION, ‘elle fonction devant tre sanctonnée par résolution adoptée par le Conseil dachninisttation du FIEPAESENTANT et jointe & la présente CONVENTION. 1.11 «TAXES ET FRAIS GONNEXES » sentend des taxes, charges sociales of frals douaniers imposée en Algétis en rapport au CONTAAT, notamment tes impéts sur le revenu, impdls retenus & la sourse, taxes locales et droits denregistrement, taxes ef charges sociales pour le personnel expat, taxes de vente, taxe sur la valeur ajoutée, toits de douane et charges cannexes 1.42 «PARTIES » stentend de SLI et du REPRESENTANT. « PARTIE» stentend de fun ceux 1.13 «SERVICES » slentend des services que rend le REPRESENTANT en verly de la CONVENTION, SERVICES RENDUS PAR LE REPRESENTANT Le REPRESENTANT s‘ergage A représenter et assister SLIT en vue dobtenir et diexgeuter lo CONTRAT, selon les dispositions ciaprés, et & rendre les SERVICES suivants: 2.1.1 Promowolr les attaires de SLI! et Yassister dans ses activités de marketing, y compris [os présentations, réunions, discussions et communicetiens, et. aves fe CLIENT. 2.4.2 Ass'ster SLI dans la préparation des offres et les négociations duu CONTRAT. 24.3 Fournlr A SLI Finformation pertinente sur les conditons lovales, en Algérie, notamment sur les lois, colts de subsisiance, taxes, frais douaniers, charges connexes et jes entrepreneurs et sous-traitants loca. 2.44 Fourir A SLIE les informations relatives aux structures de financement cu PROJET, Par Aider SLI & maintenir de bonnes relations avec le CLIENT, dans je ondre de Vexécution du CONTRAT. 2.4.6 Assisier SLI dans la perception des paiements des FACTURES en vertu du CONTRAT. 2.1.7 Assister SLII dans le réglement de réclamations relatives au CONTRAT. a io bee rset eZ22 2.3 32 at 42 43 wom) PF 2.4.8 Suivre aveo soin et ditgence les instructions de SLI, Le REPAESENTANT doit mainienir en tout temps de bonnes relations avecle CIENT. Le REPRESENTANT garanft quil est et restem pendant toulo fa durée da la CONVENTION, habilté & rend les SERVICE en Algérc. EMUNERATION En considération de la prestation css SERVICES, SLII verse au REPRESENTANT les HONORAIRES équivalant & 5% pour cent de la VALEUR CONTRACTUELLE, convertis, de Ia fagon indiquée @ latte 4.9, Dans te cas oi! les quantités réelies du Bordereau des prix du PROJET seraient différentes de celles ayant serv. a I'établissament de la VALEUR CONTRACTUELLE et que cela autait nour effet de diminuer ou augmenter fa VALEUR CONTRACTUELLE (VALEUR GONTRACTUELLE AEVISEE), alors Jo poureentage défini au présent article s'appliquera sur la VALEUR CONTRACTUELLE REVISEE. Silo CONTRAT est octroyé a la suite diefforis et de services fournis par un tiers accepté au préalable par les PARTIES, les HONORAIRES cy REPRESENTANT sort réduits selon lentente signée par les PARTIES @ ce sujet. Le VALEUR CONTRACTUELLE est agrée par éorit par les PARTIES avant lexdoution dhs CONTRAT. A défaut clentente entre los PARTIES & ce sujet, un comatabie agréé canadien indépendant étabit la VALEUR CONTRACTUELLE. Sa décision est finale 3t lis les PARTIES. Les hcnoraires du oompteble agréé sont la charge égale des PARTIES, PAIEMENTS, Les HONORAIRES sont caiculds au prorata de chacue palement de FACTURE regu di CLIENT par SLIl et sont payds cu REFRESENTANT cans los trento (80) jours apres réseption du paiement par SLil, Les HONORAIRES sont payés on dolars amérioains et virés dans fe compte en banque ci-dessous, ouvert au nom du REPRESENTANT Royal Bank of Canada 8, ruo Diday Genive, Suisse No. Compte : 2882705 Siles paierenits recus per SII en vertu du CONTRAT sont en devises autre que le dollar canadien, le taux de change est célui de la Banque Royale du Canada, oureau de MONTREAL, pour fe mois oil le paiement est regu par SUI,73 (0000) ‘sProe (CHOIX PES CONTRATS: SLI n'est pas tenu de quelque fagon que ce soit de négosier et (cu) dassepter tes dispositions du CONTRAT que propose le CLIENT. ‘TAXES. Le REPRESENTANT est responsable des taxes el impdts quill colt & une instance: gouvamementale ou fiscale quolconquo, dans quelque pays que ce soil, y compris la Caracia, 6n rapaort aux HONORAIRES dus ou versés par SLI EXGLUSIVITE Le REPAESENTANT agit exclusivement pour SLII an ce qui a trait au PROJET ei ne peut, directement ou insirectement, agi pour quolau'autre personne morale ou physique: ‘ouvrant dane le but cobierir le CONTRAT. 1 est antencu que le REPRESENTANT wansige exciusivement avec SLII pour toto question relative & la CONVENTION. Sle CLIENT retusa de transiger avec le REPRESENTANT et que oe dernier n'a pas conmencé a rendre les SERVICES de fagon significative en rapport au PROJET, SLi est dsgagée de toute responsablite vis ais du REPRESENTANT. SUIl peut alors faire des démarches en vue dobienir Ie PROJET seule ou avec dauites, sans aucune forme de compensation au REPRESENTANT. Si le REPRESENTANT a rendu des SERVICES utiles en regard du PROJET, SLI lul rembourse les dépenses ralponnables et justifiées encourues jusquaé la résiistion de fa CONVENTION ot sans autre fonne de compensation GESSION Le REPRESENTANT ne pout eécir ou transporter 988 intéréts en la CONVENTION, ni donner les SERVICES en sous-tatanes sane Inutorisation éeiite de SL) AUTORITE DU REPRESENTANT Le REPRESENTANT agit a litre inéépendant et non en tant que mandataire ou employe de GUI Le REPRESENTANT riest pes autotisé & signer le CONTRAT de la part de SL! cu de prendre des engagemenis au nom de cette demiére sans son approbation préalable écrite. Toute déclaration publique se référant & SLII colt préalablement tre approuvée par écrt par cetle demiére. Le REPRESENTANT ne sinserit pas comme: mandalaire ou représentant de SLI sans sa permission Geri. Pogo Sde 910, a 12, 124 122 p009) SFFSe NON-DIVULGATION Pendant et aprés ‘exéoution de fa CONVENTION lo REPRESENTANT s'engage & ne pas dlvulguer dintormation au sujet des néyoolations ou des décisions relatives & la CONVENTION. De méme, le REPRESENTANT ne divuigue aucune invormation ratative aux aciiviiés commerciales de SLI, seuf si requis dans Texéoution des SERVICES. A expiration cu & la résilation de fa CONVENTION le REPRESENTANT retoume imméciatement les documents, devis, correspondance, cartes daffaires et autre documentation appartenant & ot (ou) provenant de SLll cu acquis par le REPRESENTANT au rom de cstle derive INDEMNITE Le REPRESENTANT tient SLII indermne de toute responsabilité en dommages, en capital, intérats et frais, clécoulant de toute faute ou négligence du REPRESENTANT et (ou) de toute violation de quelque foi que ce soit, en apport & la CONVENTION. DUREE La CONVENTION st valide pendant une périade d'un (1) an, & compter du 29° jour de septembre 2002 et se terminant ie 22° jour de septembre 2003. La CONVENTION paut Sire prorogée d'un commun accord par avenant signé de part et autre. Nongbstant expiration de la CONVENTION en vertu ut présent artic, las HONORAIRES dus en ‘vertu des aricles 3 et 4 continuent a'r vereda per SLII au REPRESENTANT. SLI peut résiler la CONVENTION par préavis écrit, sans obligation aucune, notamment cells de payer quelque somme que ce soit au REPRESENTANT, dans lun queleonque dos cas suivants. 12.2.4 la failite, insovabilité ou la dissolution du REPRESENTANT. 1222 Ja nor-participation de TAGENT PRINCIPAL aux SERVICES, pour quekjue raison que ce soit, 1228 Nincapacité du REPRESENTANT de rendre les SERVICES, conformément Ala CONVENTION, 12.24 si dans les six (8) moig apres la DATE D'ENTREE EN VIGUEUR le REPRESENTANT est en défaut de présenter le CLIENT @ SLI), afin de permetire & catte demniare de promouvoir ses activilés professionnelles en rogard dy PROJET, 12.26 en cas’ de changement de proprigté ou actionnaires du REPRESENTANT, y compris sa nationalisation ou étatisation. er13. 14, 144 (D000) PFI 12.26 en cas d'adoption dun décret ou d'une foi dispositions de la CONVENTION. en Algérie, contiaire aux 1227 ‘en cas de manquement & une disposition quelzonque de la CONVENTION par lo REPRESENTANT malgté avis préalable da SLI) & oo demior dy remeédier dans les trente (90) jours sulvant la notitication, LOL D'APPLICATION Cette CONVENTION est régie par laa lois de la province de QUEBEC, CANADA. Les Itiges relatifs @ Ja CONVENTION sant portés exclusivement devant les ‘bureaux du QUEBEC, sauf sl le différend est scumis arbitrage du consentement écrit des PARTIES. PRATIQUES COMMERCIALES ETHIQUES Le REPRESENTANT reconnalt que SLII rvaurait pas passé la CONVENTION si le REPAESENTANT ne fournisaatt pas les garantios ot ongagements suivants: a) le REPRESENTANT, sea propriéiaires, dirigeants mandataires se conforment aux o's iocales. administrateurs, employés et b) fe REPRESENTANT est au falt de Vadhésion duu CANADA 2 fa Convention sur la lutto contre (a coruption dagents publios strangers cans les transactons commerciales internationales et que la \égisletion canadienne, c'esté-cite, la Loi ur fa comupticn d'agents publics étrangers (la « LCAPE ») défend aux socétés canadionnes ou quiconque agit pour elles, directement ou incirectemant, de donner, dofttir ou de sengager & donner ou doffie & un AGENT PUBLIC ETRANGER ou & toute personne av profit de ce demier un prét, une recompense ou un avantage de quelque nature que ce $0! () en eantrapartia dun acte ou d'une omission dans lo cadre de Nexécution des foretions ofticislies do cot AGENT; (i) pour induire ce demier a prottter de sa position pour Influencer ise actos ou les décisions de 'ETAT ETRANGER ou de rorganisation internationale publique pour lequel il exerce ses fonctions oficielles, dans le but d'obtenir ou de conserver un avantage dans le cours de ses affaires {en abrégé « INFRACTION VISEE »}; a, Page Pae9142 143 144 a ®) spre dans fexercice de ses fonctions en vertu dla CONVENTION i¢ REPRESENTANT, ses propriiares, dirigeants, administrateurs et mandataltes, y compris "AGENT PRINCIPAL, se défendent de commettre une (NFRACTION VISEE ou de faire quoi que ce sot qui pourait placer SLI! en violation de ta LOAPE, Notarment le REPRESENTANT n’effectue aucun virement cirect ou Indirect en faveur d'un AGENT PUBLIC ETRANGER & méme des paiements faits par SLII au REPRESENTANT en vertu de la présente CONVENTION ou Larement en tout ou en parte el le REPRESENTANT est une entrepaisa, nulle personne physique ou morale ayant un droit de propriété ou aube intérét substantial on cette entraprise, nl aucun de 208 cirigeants, acminisrateuts, employés ou mandataites, notamment [AGENT PRINCIPAL, nest un AGENT PUBLIC ETRANGER; advenant que durant le terme da ls CONVENTION une personne, physique ou morale, ayant un droit de progriété ou autre intérét substantiel dans lentreprise que constiue le REPRESENTANT, ou l'un de ses dirigeants, admbiistrateurs, employés ou mancataire, y compris [AGENT PRINCIPAL, devient AGENT PUBLIC ETRANGER, le REPRESENTANT en avise SLI! imméciatement ot les dispositions des 142 et 14.9 sappliquant; ot En cas de violation clengagements ou de garanties prévues en 14.1, commise ou appréhendée, SLI a fe droit: a) bo) de faire vérifier Jes comptes du REPRESENTANT pour s‘assurer quit n'y a pas GINFRACTION VISEE. Le REPRESENTANT collabore avec le vérificateur. Si la vérication confitme qu'il y a vislation des engagements et (ou) garenties de Fariole 14.1, pale le codt do la vérifcation; ot sila vetltoatlon conte quik y a violation SLi! peut retenir tout palement en vertu e [a CONVENTION, notamment tout palement d'HONORAIRES tant et aussl longtemps que SLi n’est pas certaine quill ny a pas dINFAACTION VISEE, SLI fest passible dfaucuns commages, iméréts ou frais quelconques en raison de sa décision de retenirles palements en tel cas. cule les autres voies de recours légales dont dispose SLL Le REPRESENTANT prend fail et cause pour SLII en regard de toutes pertes, demandes, pénalités, et débours, notamment de frais juciciires, qui découleraient d'un quelcorque manguerent aux obligations en 14.1. La CONVENTION noblige eucunement SLII & falre quol qua ce sot que, de bonne foi, SLII oroit constiiuerait de 9a part violation d'une lol canadianne, notamment de la LCAPE. [BB Pages ces