CLV i La Mora Rodriguez I $500.00- Tota 100.- $50,000.00.- Acto seguido y conforme a la antes transcrita Lista de Asistencia, el escrutador certificé que se encuentran representadas 100 acciones con valor nominal de $500.00 (Ouinientos pesos 00/100 M.N,) cada una, esto es, se representan $50,000.00 (Cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) del capital social, Io cual equivale al 100% (Cien por ciento) de las acciones en que se divide el capital social, por lo que el Presidente declaré que la presente Asamblea se considera legalmente reunida conforme a lo dispuesto por el Articulo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y por ende, se consideran vélidas las resoluciones que se tomen en la misma; siendo necesario que durante las votaciones permanezcan rrepresentadas todas las acciones que integran el capital social, para que los acuerdos que la Asamblea adopte se consideren viilidos, en términos de lo previsto por el articulo 188, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- A continuacién, el Secretario dio lectura a la Orden del Dia, contenida en la Convocatoria publicada, en los siguientes términos: ORDEN DEL DIA.- I. Discusién, modificacién y, en su ‘caso aprobacién del proyecto de resolucién para designar un Gerente General de la Sociedad y, otorgamiento de las facultades inherentes al cargo conferido- Il Otorgamiento de Poderes.- III. Designacién de Delegados especiales de la Asamblea Leida que fue la Orden del dia, se procedié a su desahogo.- I. En relacién con el punto ‘mimero I de la Orden del Dia el Presidente de la Asamblea propuso a los asambleistas la conveniencia de designar un Gerente General de la Sociedad que ejerza la representacién de la sociedad dentro y, fuera del territorio nacional, otorgdndole al Gerente General las facultades inherentes al cargo necesarias para el desempemo del objeto social. El Presidente de la Asamblea propuso para desempefar dicho cargo al seftor Contador piiblico Marco Antonio de la Mora Torreblanca.- Expuesto lo anterior Jos asambleistas por unanimidad de sus votos adoptaron el siguiente: - ACUERDO NUMERO UNO. Se designa como Gerente General de la Sociedad al seftor Contador piiblico Marco Antonio de la Mora Torreblanca a fin de que ejerza la representacién de Ja sociedad dentro y, fuera del territorio nacional, otorgandole al Gerente General las “facultades inherentes al cargo necesarias para el desempefio del objeto social.- De una ‘manera enunciativa y, no limitativa se otorgan al Gerente General designado sefior Contador piiblico Marco Antonio de la Mora Torreblanca las facultades siguientes: a) PODER GENERAL PARA PLEITOS ¥ COBRANZAS, en términos del primer pérrafo del articulo dos mil cuatrocientos setenta y cinco del Cédigo Civil del Estado de Guerrero, en concordancia con los correlativos de las entidades federativas donde se ejerza el mismo, con todas las facultades generales atin las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder 0 cléusulas especiales. De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras facultades las siguientes:- L- Para intentar, promover y desistir de toda clase de juicios, inclusive del juicio de amparo. IL- Para transigir. IIL- Para comprometer en érbitros. IV.- Para absolver y articular posiciones. V.- Para recusar. VL- Para hacer y recibir pagos. VIL- Para representarle antecLv 5 ‘en concordancia con los correlativos de las entidades federativas donde se ejerza el mismo, con todas las facultades generales atin las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o clausulas especiales. De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras facultades las siguientes: I- Para intentar, promover y desistir de toda clase de juicios, inclusive del juicio de amparo. I.- Para transigir. IIl.- Para comprometer en drbitros. IV.» Para absolver y articular posiciones. V.- Para recusar. VL- Para hacer y recibir pagos. VIL- Para representarle ante particulares y ante toda clase de autoridades, locales 0 federales, del orden civil, penal, administrativo o del trabajo, inclusive ante las Juntas de Conciliacién y de Coneiliacién y Arbitraje y expresamente para que comparezcan en procedimientos laborales en la etapa conciliatoria a que se refiere el articulo ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo, en la que podré transigir y convenir a fin de poner término a los juicios.- b) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, en términos del segundo pérrafo del mismo articulo dos mil cuatrocientos setenta y cinco del Cédigo Civil del Estado de Guerrero y sus correlativos de la entidad federativa donde se ejerza- c) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN EL AREA LABORAL, con toda clase de facultades administrativas, en los términos del segundo pérrafo del articulo 2554, del Cédigo Civil Federal, segundo pérrafo del articulo 2475, del Cédigo Civil para el Estado Libre y Soberano de Guerrero nimero 358, y sus correlativos de la Entidad Federativa donde vaya a ejercitarse ef mandato, con todas las facultades de representacién patronal en los términos previstos en el articulo 11, de la Ley Federal del Trabajo, por lo que queda expresamente facultado para, separada 0 conjuntamente, tratar en nombre de la poderdante todo lo concerniente a las relaciones colectivas ¢ individuales de trabajo que rijan ala mandante con el sindicato que represente el mayor interés profesional de la negociacién, asi como con los trabajadores individualmente considerados; en consecuencia, se les confieren facultades para contratar, rescindir 0 dar por terminado todo tipo de contrato laboral de empleados de confianza y trabajadores de cualquier nivel y categoria, asi como firmar contratos colectivos de trabajo, imponer castigos que sean procedentes, negociar finiquitos, establecer horarios de trabajo, descansos, vacaciones; suscribir los avisos de alta y baja ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, dar los avisos ante la Junta de Conciliacién y Arbitraje que prevean las leyes y en general, realizar todas las actividades relacionadas con las condiciones y relaciones de trabajo que rijan en la negociacién 0 negociaciones de la poderdante.- Se le confieren igualmente las mas amplias facultades para comparecer en nombre de la mandante ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacién y Arbitraje, para ejercer actos de administracién en el Grea laboral, conforme a lo dispuesto por el articulo 692, fraccién I, de la Ley Federal del Trabajo, pudiendo concurrir a las etapas de conciliacién, demanda y excepciones, ofrecimiento y admisién de pruebas y absolver posiciones, para los efectos de los articulos 786 y, 876, fracciones I, Il, V y, VI. de la Ley Federal del Trabajo ycL demandar, rendir pruebas, presentar alegatos ¢ interponer recursos, ast como recibir notificaciones, documentos y copias certificadas y todo cuanto sea necesario o conveniente para defender juridicamente los intereses de la sociedad mandante que le confiere el presente mandato. g) FACULTAD ESPECIAL PARA CELEBRAR ACTOS DE ADMINISTRACION Y REALIZAR TRAMITES ANTE EL SERVICIO DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA DE LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO, en términos de los articulos 17-D, 19 y, 19-4, del Cédigo Fiscal de la Federacién y con las mas amplias facultades en términos de los parrafos segundo y tercero del articulo 2554, del Cédigo Civil Federal, articulo 2475, del Cédigo Civil para el Estado Libre y Soberano de Guerrero ntimero 358 y de sus correlativos de la ‘entidad federativa en que vaya a eercitarse la representacién, h) Las facultades anteriores se ejercerén por tos apoderados conjunta 0 separadamente ante particulares, organismos ptiblicos y, privados y, toda clase de autoridades ya sean civiles, penales, administrativas, judiciales, mumicipales, estatales, federales, del trabajo, eteétera, IIL. En relacién con el punto Ill del Orden del dia, los asambleistas, acordaron se faculte a la seRorita Karen Castrején Trujillo, para que actiie como Delegado de la Asamblea, expida las copias simples 0 certificadas, que en lo literal o en lo conducente le fueren solicitadas, asi como para acudir al Notario Piiblico de su eleceién para la protocolizacién del acta que se derive de esta Asamblea. No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la Asamblea siendo las catorce horas del dia de su fecha, levanténdose para constancia la presente acta, que una vez leida y aprobada firman el Presidente, Secretario, Escrutador y, los que quisieron hacerlo. Presidente. Marco Antonio De La Mora Rodriguez.- Riibrica- Secretario y Escrutador.- Marco Antonio De La Mora Torreblanca.- Riibrica.- Comisario.- C.P. Cirilo Zamora Salgado”. ~ - PROTOCOLIZACION-- En tal virtud, YO EL NOTARIO, protocolizo el ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “INMOBILIARIA MARANFER”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dia dieciséis de abril del afto dos mil doce, que formalizo a solicitud de la seftorita Licenciada Karina Castrején Trujillo, en su caracter de Delegado Especial, autorizada expresamente para comparecer ante Notario Piiblico a este efecto, en Ia inteligencia de que el contenido del acta que protocolizo es de la tinica y absoluta responsabilidad de los que la suscribieron, manifestando el compareciente bajo protesta de decir verdad, que el acta Protocolizada es legitima y las firmas que la calzan, son auténticas y puestas del pufio y letra por los socios que tomaron los acuerdos que en ella se contiene Copia autorizada del acta que protocolizo la mando al apéndice con la letra "A", en la inteligencia de que su original formard parte del testimonio que al efecto expida. Expuesto lo anterior, el compareciente otorgo las siguientes: -- -CLAUSULAS~cLY y designar personas que firmen en dichas cuentas, ast como para revocar dichas designaciones, f) Para otorgar poderes generales o especiales; asi como para revocar poderes y para conferir a los apoderados que designe Ja facultad de sustituir y de otorgar poderes y revocar las sustituciones y poderes que otorgaren, conservando en todo momento la facultad de reservarse su ejercicio. ) Se conceden al Apoderado toda clase de facultades para adquirir y, enajenar bienes muebles ¢, inmuebles, asi como contratar eréditos a cargo de la sociedad, garantizar créditos a cargo de la sociedad, garantizar con los bienes de Ia sociedad ceréditos u obligaciones contraidas por terceros y, en general para celebrar cualquer acto juridico en representacién de la sociedad mandante. h) Las facultades anteriores se ejercerén por el apoderado instituido dentro o fuera del territorio nacional y, ante particulares, organismos puiblicos y, privados y, toda clase de autoridades ya sean civiles, penales, administrativas, judiciales, municipales, estatales, federales, del trabajo, eteétera. ~ TERCERA.- Se otorga a la sefiorita Licenciada Karen Castrején Trujillo, PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION Y, ACTOS DE ADMINISTRACION EN MATERIA LABORAL, para que las ejerza en forma enunciativa y, no limitativa con las siguientes facultades: a) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS en términos del primer parrafo del articulo dos mil cuatrocientos setenta y cinco del Cédigo Civil del Estado de Guerrero, en concordancia con los correlativos de las entidades federativas donde se ¢jerza el mismo, con todas las facultades generales aiin las especiales que de acuerdo con 1a ley requieran poder o cldusulas especiales. De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras facultades las siguientes: L.- Para intentar, promover y desistir de toda clase de juicios, inclusive del juicio de amparo. IL- Para transigir. IIL- Para comprometer en. érbitros. IV Para absolver y articular posiciones. V.~ Para recusar. VL- Para hacer y recibir pagos. VIL- Para representarle ante particulares y ante toda clase de autoridades, locales 0 federales, del orden civil, penal, administrativo o del trabajo, inclusive ante las Juntas de Conciliacién y de Conciliacién y Arbitraje y expresamente para que comparezcan en procedimientos laborales en la etapa conciliatoria a que se refiere el articulo ochocientos setenta y seis de Ia Ley Federal del Trabajo, en la que podré transigir y convenir a fin de poner término a los juicios.CLV 10 Consumo de los Trabajadores asi como para comparecer en cualquier instancia conciliatoria a que se cite al mandante ante la Procuradurfa Federal del Consumidor, Procuraduria de la Defensa del Trabajo, comparecer a las audiencias en las etapas del y arbitraje, local o federal, procedimiento laboral como son: etapa de conciliaci teniendo las mas amplias facultades hasta la terminacién del juicio laboral, para transigir, conciliar o celebrar convenios con los actores, asi como la facultad de dar y canalizar ordenes de trabajo a todos los trabajadores de la empresa; aplicar el Reglamento Interior de Trabajo, facultad para resolver toda clase de problemas y conflictos que le sean planteados por los trabajadores y en general efectuar y llevar a cabo los actos y negociaciones de indole laboral que requieran.— @) FACULTAD ESPECIAL PARA CELEBRAR ACTOS DE ADMINISTRACION Y REALIZAR TRAMITES ANTE EL SERVICIO DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA DE LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO, en términos de los articulos 17-D, 19 y, 19-A, del Cédigo Fiscal de la Federacién y con las més amplias facultades en términos de los parrafos segundo y tercero del articulo 2554, del Cédigo Civil Federal, articulo 2475, del Cédigo Civil para el Estado Libre y Soberano de Guerrero nimero 358 y de sus correlativos de la entidad federativa en que vaya a ejercitarse la representacién.~ - €) Para llevar a cabo todo tipo de proce "tos administrativos concernientes al pago de impuestos y notificaciones a autoridades gubernamentales, _organismos descentralizados ¢ instituciones, ‘ El apoderado actuaré a nombre de su poderdante de conformidad y para todos los efectos de articulo 19, del Cédigo Fiscal de la Federacién en vigor, frente a toda clase de autoridades administrativas federales y estatales, especial y sefialadamente ante el Servicio de Administracién Tributaria, Procuraduria Fiscal de la Federacién, y cualesquiera otra direccién, departamento, oficina 0 dependencia administradora o recaudadora de prestaciones fiscales federales. Asimismo, el apoderado podri en términos del invocado Cédigo Fiscal de la Federacién y tas disposiciones legales aplicables, promover a nombre de la sociedad, con la representacién més amplia, ante el H. Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y cualesquiera de sus salas regionales, toda clase de escritos de trémite, demandar, rendir pruebas, presentar alegatos ¢ interponer recursos, asi como recibir notificaciones, documentos y copias certificadas y todo cuanto sea necesario 0 conveniente para defender juridicamente los intereses de la sociedad mandante que le confiere el presente mandato.~ g) FACULTAD ESPECIAL PARA CELEBRAR ACTOS DE ADMINISTRACION Y REALIZAR TRAMITES ANTE EL SERVICIO DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA DE LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO, en términos de tos articulos 17-D, 19 y, 19-A, del Cédigo Fiscal de la Federacién y con las mis amplias facultades en términos de los parrafos segundo y tercero del articulo 2554, del Cédigo Civil Federal, articulo 2475, del CodigocLY 2 contratos y realizar todas las operaciones de naturaleza civil, mercantil ¢ industrial que se relacionen directamente con el objeto anunciado y en general realizar todas aquellas actividades que sean titiles 0 convenientes para la buena marcha y el mejor desarrollo de la sociedad. 8.- Contratar et personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales, servicios y prestaciones, y delegar asi en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios 0 trabajos, y demés actividades propias de esta sociedad en el cumplimiento de su objeto social, asi como celebrar todo tipo de contratos con respecto a la prestacién de dichos servicios.- 9.- En general, ejecutar y celebrar todo los actos y contratos principales 0 accesorios, necesarios 0 contingentes, que pudieran ser requeridos para la realizacién del objeto social enunciado, ya sean de naturaleca civil, administrativa 0 mercantil, asi como prestar servicios que se relacionen con el objeto social y cuya realizacién sea licita para la sociedad. SEXTA.- El capital social seré variable, con un minimo de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), y un mdximo ilimitado, representado por acciones nominativas de la Serie "A", correspondientes al capital minimo, con valor de $500,00 (QUINIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una de ellas; y de la Serie “B” correspondiente a la parte variable del capital, con valor de $500,00 (QUINIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una de ellas, DECIMA.- La Administracién de la Sociedad estard a cargo indistintamente, de acuerdo con lo determinado por la Asamblea General de Accionistas, por un Administrador Unico o bien por un Consejo de Administracién compuesto de tres o mds miembros que tendrdn las siguientes facultades: A).-PODER GENERAL PARA PLEITOS ¥ COBRANZ: TOS DE ADMINISTRACION Y DE RIGUROS« DOMINIO, en términos de tos tres primeros parrafos del articulo dos mil cuatrocientos setenta y cinco del Cédigo Civil vigente en esta Entidad, y de su concordante del Cédigo Civil del Iugar donde se ejerza el poder, con todas las ‘facultades generales y las especiales para euyo efercicio se requiera poder 0 cldusula especial a que se refiere el articulo dos mil quinientos nueve del propio ordenamiento, tales como presentar denuncias, acusaciones y querellas penales, promover y desistir de todas clase de acciones y recursos, aun del juicio Constitucional de Amparo, transigir, comprometer en drbitros, articular y absolver posiciones, recusar, recibir pagos, otorgar recibos y cancelaciones; entendiéndose seRaladas las anteriores ‘facultades en forma enunciativa y no limitativa, y en general, representar a la sociedad ante toda clase de autoridades judiciales, administrativas 0 laborales, locales o federales, pudiendo asi mismo subsistir total 0 parcialmente sus facultades, otorgar poderes generales o especiales y revocarlos, otorgar avales a favor de terceros, contratar créditos y otorgar garantias, suscribir titulos de crédito en los términos y para los efectos del articulo Noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito. No obstante lo anterior, para el ejercicio de las facultades de dominio el Consejo de Administracién o, el Administrador Unico segtin sea el caso, requerirdn delCLV Copia debidamente autorizada de dichos instrumento lo envio al apéndice bajo la letra «BY -YO EL NOTARIO CERTIFICO Que concepttio a la compareciente con capacidad para el otorgamiento de este instrumento, habiéndose identificado con el documento cuya copia envio al apéndice bajo la letra “C”, IL» Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tuve a la vista, y a los que me remito. ~~ TIL- Que bajo protesta de decir verdad, el otorgante por sus generales dijo ser: La sefiorita Licenciada KAREN CASTREJON TRUJILLO, de nacionalidad mexicana, originaria de Acapulco, Guerrero, lugar donde nacié el dia primero de abril de mil novecientos ochenta con domicilio en Juan R, Escudero numero doce B interior ocho, Colonia Altamirano, con Registro Federal de Contribuyentes CATK800401SG9 y manifiesta estar al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta sin haberlo acreditado, ~ IV.- Que lefda y explicada la presente Escritura a la compareciente y después de hacerle saber su valor y consecuencias legales y habiendo estado conforme con ella, la firmé el dia de su fecha, mismo momento en que Ia autorizo.- DOY FE. ~ - SENORITA LICENCIADA KAREN CASTREJON TRUJILLO-RUBRICA- ANTE ML- LIC. EDUARDO ARTURO NOZARI MORLET. FIRMA ILEGIBLE.- EL SELLO DE AUTORIZAR. ~ -DOCUMENTOS AL APENDICE- LETRA "A".- ACTA DE ASAMBLEA. LETRA "B".- LEGAL EXISTENCIA Y REPRESENTACION.~ LETRA "C".- IDENTIFICACION-- ES PRIMER TESTIMONIO, PRIMERO EN SU SERIE, QUE SE EXPIDE PARA USOS DE “INMOBILIARIA MARANFER”, SOCIEDAD ANONIMA_DE CAPITAL VARIABLE, VA EN SIETE FOJAS UTILES, DEBIDAMENTE FIRMADAS, SELLADAS Y COTEJADAS, HOY DiA TREINTA DEL MES DE MAYO DEL ANO DOS MIL DOCE, EN LA CIUDAD Y PUERTO DE ACAPULCO, DISTRITO DE TABARES DEL ESTADO DE GUERRERO.- DOY FE.~- ----—~ EANM/kfh