j Lv Lic. Eduardo Arturo Nexan Morlet Netario Piblice Ne. 4 Slop Be ‘Glos Comet Male Zl 13 Felon (rs) 6836.80 -19, $39 -VOLUMEN CENTESIMO QUINCUAGESIMO QUINTO -———--— 'SCRITURA NUMERO DIECINUEVE MIL QUINIENTOS TREINTA Y NUEVE En la Ciudad y Puerto de Acapulco, Guerrero, a los veintinueve dias del mes de mayo del afio dos mil doce; YO: EDUARDO ARTURO NOZARI MORLET, Titular de la Notaria Piblica Niimero Cuatro del Distrito Judicial de Tabares. ~ HAGO CONSTAR: PROTOCOLIZACION DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “INMOBILIARIA MARANFER”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dia dieciséis dias del mes de abril del afto dos Licenciada KAREN CASTREJON TRUILLO, en su cardcter de Delegado Especial doce, que formalizo a solicitud de la Sefiorita autorizado para comparecer ante Notario Pablico a protocolizar el acta que en este acto ‘me exhibe que est compuesta de nueve fojas utilizadas s6lo por el anverso y que es del tenor siguiente: — “ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INMOBILIARIA MARANFER S.A. DE C.V. CELEBRADA EL DIA DIECISEIS DE ABRIL DEL DOS MIL DOCE, EN EL DOMICILIO SOCIAL, UBICADO EN AVENIDA EJERCITO NACIONAL NUMERO CINCUENTA, DEPARTAMENTO DOSCIENTOS UNO, COLONIA NUEVO CENTRO DE POBLACION, CODIGO POSTAL 39860, EN LA CIUDAD Y PUERTO DE ACAPULCO, GUERRERO.- En el domicitio social de Inmobiliaria Maranfer, S.A. de CY, ubicado en Avenida Ejército Nacional nimero Cincuenta, Departamento Doscientos uno, Colonia Nuevo Centro de Poblacién, Cédigo postal 39860, en la ciudad y, puerto de Acapulco, Guerrero, siendo las doce horas del dia dieciséis de abril del aio dos mil doce, se reunieron con el fin de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la empresa denominada Inmobiliaria Maranfer, S.A. de C.V., los accionistas de la Sociedad sefores Marco Antonio De La Mora Torreblanca y, Marco Antonio De La Mora Rodriguez, por su propio derecho, asi como el Comisario de la Sociedad el seor Contador Piiblico Certificado Cirilo Zamora Salgado.- Presidié la Asamblea el seftor Marco Antonio De La Mora Rodriguez, en su = cardicter de Administrador Unico de la Sociedad, con fundamento en lo dispuesto por el articulo 193 de la Ley General de Sociedades Mercamtiles, en tanto que por determinacién undnime de los asambleistas, fue designado Secretario y escrutador, el sefior Marco Antonio De La Mora Torreblanca, quien después de aceptar su nombramiento y en desempeRo de su funcic procedié a revisar las correspondientes inseripciones en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, levantando la siguiente Lista de asistencia:- CAPITAL FIJO, SERIE- “A” - Accionista.» Acciones.~ Valor.- Marco Antonio De La Mora Torreblanca.- 99.- $49,500,00.- Marco Antonio Dei cLv Lic. Ecluarde Antero Noxarni Merlot Nelaric Piblie Ne. 4 Shap, Se ‘Cnn mental Male Lael 19 Tebfon (746) 4883680 particulares y ante toda clase de autoridades, locales o federales, del orden civil, penal, administrativo 0 del trabajo, inclusive ante las Juntas de Conciliacién y de Conciliacion y Arbitraje y expresamente para que comparezcan en procedimientos laborales en la etapa conciliatoria a que se refiere el articulo ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo, en la que podré transigir y convenir a fin de poner término a los juicios. b) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, en términos del segundo Pérrafo del mismo articulo dos mil cuatrocientos setenta |y cinco del Cédigo Civil del Estado de Guerrero y sus correlativos de la entidad. federativa donde se ejerza. c) PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en términos dei tercer Pérrafo del mismo articulo dos mil cuatrocientos setenta y cinco del Cédigo Civil del Estado de Guerrero y sus correlativos de la entidad Jederativa donde se ejerza, d) PODER PARA OTORGAR Y SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO en los términos del articulo 9, de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito. e) FACULTAD PARA ABRIR Y CERRAR TODA CLASE DE CUENTAS BANCARIAS Y DE VALORES, a nombre de la sociedad mandante, girar contra ellas y designar Personas que firmen en dichas cuentas, asi como para revocar dichas designaciones. f) Para otorgar poderes generales 0 especiales; ast como para revocar poderes y para conferir a los apoderados que designe la facultad de sustituir y de otorgar poderes y rrevocar las sustituciones y poderes que otorgaren, conservando en todo momento la Jacultad de reservarse su ejercicio. g) Se conceden al Apoderado toda clase de Sacultades para adquirir y, enajenar bienes muebles e, inmuebles, asi como contratar créditos a cargo de la sociedad, garantizar eréditos a cargo de la sociedad, garantizar con los bienes de la sociedad créditos u obligaciones contraidas por terceros y, en general para celebrar cualquier acto juridico en representacién de la sociedad mandante. h) Las facultades anteriores se ejercertin por el apoderado instituido dentro 0 fuera del tervitorio nacional y, ante particulares, organismos piiblicos y, privados y, toda clase de autoridades ya sean civiles, penales, administrativas, judiciales, municipales, estatales, federales, del trabajo, eteétera.- Il, En desahogo del puto Il de Ja Orden del Dia, el Presidente de la Asamblea expuso a los asambleistas la conveniencia de designar Apoderados Generales para Pleitos y, Cobranzas, Actos de Administracién asi como para llevar a cabo toda indole de ‘trdmites ante particulares y, autoridades.- Previo un breve intercambio de opiniones entre los asambleistas, éstos por unanimidad de sus votos adoptaron el siguiente:- ACUERDO NUMERO DOS. Se otorgan a los sefores KAREN CASTREJON TRUJILLO PODER GENERAL PARA PLEITOS ¥, COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION ¥, ACTOS DE ADMINISTRACION EN MATERIA LABORAL, otorgéndoseles para que las ejerzan conjunta o separadamente las facultades inherentes a dicha clase de Poderes y, las que en forma enunciativa y, no limitativa a continuacién se describen: a) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, en términos del primer pdarrafo del ‘articulo dos mil cuatrocientos setenta y cinco del Cédigo Civil del Estado de Guerrero, ypiotan0Ty ZcLv Lio. Eeuarde Aptearo Nexari Merlot Netunio Pblico Ne. 4 eal, Se te meni Mle Zan td Tree (788) 1883880 ‘comprometerse, mediante la conciliacién, al pago de los negocios en los términos de Jos convenios que celebren cuando lo estimen conveniente a los intereses de la poderdante, para ejercer la representacién de la sociedad en todos los juicios de indole Jaboral de la sociedad, con funciones orgénicas de la misma, otorgdndosele ademas todas las facultades necesarias conforme a lo exigido y para dar cumplimiento a los articulos 792, fraceién II y, 876, 786, 777, fracciones I, Il, IH, IV, Vy, V1, de la Ley Federal del Trabajo, con relacién a los articulos 879, 880, 693 y demés relativos del ‘mismo ordenamiento. Se otorga al representante facultades para comparecer ante todas las autoridades en materia de trabajo 0 relacionadas en el articulo 523, de la Ley Federal del Trabajo, asi como ante el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para Jos Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social y el Fondo de Fomento y Garantia para el Consumo de los Trabajadores asi como para comparecer en cualquier ‘instancia conciliatoria a que se cite al mandante ante la Procuraduria Federal del Consumidor, Procuraduria de la Defensa del Trabajo, comparecer a las audiencias en ‘as etapas del procedimiento laboral como son: etapa de coneiliacién y arbitraje, local 0 federal, teniendo las més amplias facultades hasta la terminacién del juicio laboral, para transigir, conciliar 0 celebrar convenios con los actores, asi como la facultad de dar y canalizar ordenes de trabajo a todos los trabajadores de la empresa; aplicar el Reglamento Interior de Trabajo, facultad para resolver toda clase de problemas y conflictos que le sean planteados por los trabajadores y en general efectuar y Nevar a cabo los actos y negociaciones de indole laboral que requieran, d) FACULTAD ESPECIAL PARA CELEBRAR ACTOS DE ADMINISTRACION Y REALIZAR TRAMITES ANTE EL SERVICIO DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA DE LA ‘SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO, en términos de los articulos 17-D, 19 y, 19-4, del Cédigo Fiscal de la Federacién y con las més amplias facultades en términos de los pérrafos segundo y tercero del articulo 2554, del Cédigo Civil Federal, articulo 2475, del Cédigo Civil para el Estado Libre y Soberano de Guerrero mimero 358 y de sus correlativos de la entidad federativa en que vaya a ejercitarse la representacién. e) Para llevar a cabo todo tipo de procedimientos administrativos concernientes al pago de impuestos y notificaciones a autoridades gubernamentales, organismos descentralizados ¢ instituciones. f) El apoderado actuaré a nombre de su poderdante de conformidad y para todos tos efectos de articulo 19, del Cédigo Fiscal de la Federacién en vigor, frente a toda clase de autoridades administrativas federales » estatales, especial y seRaladamemte ante el Servicio de Administracién Tributaria, Procuraduria Fiscal de la Federacién, y cualesquiera otra direccién, departamento, ofieina o dependencia administradora o recaudadora de prestaciones fiscales federales, Asimismo, el apoderado podré en términos del invocado Cédigo Fiscal de la Federacién y las disposiciones legales aplicables, promover a nombre de la sociedad, con la representacién més amplia, ante el H. Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y cualesquiera de sus salas regionales, toda clase de escritos de trémite,CLV Lic. Elaarde Aplavo Nexari Morlet Noteanio Piblico Ne. 4 Cea, Fo Conte Comal Menkes Load tb Fallon (748) 488.36 90 ~- PRIMERA.- Queda protocolizada para todos los efectos legales a que haya lugar el ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “INMOBILIARIA MARANFER”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dia dieciséis de abril del ato dos mil doce, que formalizo a solicitud de la sefiorita Licenciada Karina Castrején Trujillo, en su cardcter de Delegado Especial. -— ~- SEGUNDA.- Por designado el Seftor Contador Piblico MARCO ANTONIO DE LA MORA TORREBLANCA, como GERENTE GENERAL de “INMOBILIARIA MARANFER”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con la finalidad de que ejerza la representacién de la sociedad, dentro y, fuera del territorio nacional, otorgéndole de manera enunciativa y no limitativa, las facultades siguientes: - a) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS en términos del primer parrafo del articulo dos mil cuatrocientos setenta y cinco del Cédigo Civil del Estado de Guerrero, en concordancia con los correlativos de las entidades federativas donde se ejerza el mismo, con todas las facultades generales ain las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cldusulas especiales, -—~ De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras facultades las siguientes: |.- Para intentar, promover y desistir de toda clase de juicios, inclusive del Juicio de amparo IL Para transigir, IIL- Para comprometer en Arbitros. IV.- Para absolver y articular posiciones, ~ V.~ Para recusar. VI Para hacer y recibir pagos. Vil- Para representarle ante particulares y ante toda clase de autoridades, locales 0 federales, del orden civil, penal, administrativo o del trabajo, inclusive ante las Juntas de Coneiliacién y de Conciliacién y Arbitraje y expresamente para que comparezean en Procedimientos laborales en la etapa conciliatoria a que se refiere el articulo ochocientos setenta y seis de Ia Ley Federal del Trabajo, en la que podré transigir y convenir a fin de poner término a los juicios, - b) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, en términos del segundo Pérrafo del mismo articulo dos mil cuatrocientos setenta y cinco del Cédigo Civil del Estado de Guerrero y sus correlativos de la entidad federativa donde se ejerza. ©) PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en términos del tercer Parrafo del mismo articulo dos mil cuatrocientos setenta y cinco del Cédigo Civil del Estado de Guerrero y sus correlativos de la entidad federativa donde se ejerza, - d) PODER PARA OTORGAR Y SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO en los términos del articulo 9, de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, ©) FACULTAD PARA ABRIR Y CERRAR TODA CLASE DE CUENTAS BANCARIAS Y DE VALORES, a nombre de la sociedad mandante, girar contra ellascLy Lio. Eduardo Astro Noxari Morlet Netario Pitlico Ne. 4 Shee, ne Cm Maas Lil 19 ine (7) 84 2690 b) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, en términos del segundo parrafo del mismo articulo dos mil cuatrocientos setenta y cinco del Cédigo Civil del Estado de Guerrero y sus correlativos de la entidad federativa donde se ejerza.- ©) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN EL AREA LABORAL, con toda clase de facultades administrativas, en los términos del segundo parrafo del articulo 2554, del Cédigo Civil Federal, segundo parrafo del articulo 2475, del Codigo Civil para el Estado Libre y Soberano de Guerrero mimero 358, y sus correlativos de la Entidad Federativa donde vaya a ejercitarse el mandato, con todas las facultades de representacién patronal en los términos previstos en el articulo 11, de la Ley Federal del Trabajo, por lo que queda expresamente facultado para, separada 0 conjuntamente, tratar en nombre de la poderdante todo lo concerniente a las relaciones colectivas ¢ individuales de trabajo que rijan a la mandante con el sindicato que represente el mayor interés profesional de la negociacién, asi como con los trabajadores individualmente considerados; en consecuencia, se les confieren facultades para contratar, rescindir 0 dar por terminado todo tipo de contrato laboral de empleados de colectivos de trabajo, imponer castigos que sean procedentes, negociar finiquitos, establecer horarios de trabajo, descansos, vacaciones; suscribir los avisos de alta y baja ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, dar los avisos ante la Junta de Conciliacién y Arbitraje que prevean las leyes y en general, realizar todas las actividades relacionadas con las condiciones y relaciones de trabajo que rijan en la negociaci6n 0 negociaciones de Ia poderdante.-- | | | | | | | | | confianza y trabajadores de cualquier nivel y categoria, asi como firmar contratos | | i) | ~Se le confieren igualmente las més amplias facultades para comparecer en nombre de | la mandante ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacién y Arbitraje, para | ejerver actos de administracién en el area laboral, conforme a lo dispuesto por el | articulo 692, fraccién I, de la Ley Federal del Trabajo, pudiendo concurrir alas etapas | de conciliacién, demanda y excepciones, oftecimiento y admisién de pruebas y absolver | pesiciones, para los efectos de los aticulos 786 y, 876, fracciones I, I, V y, VI, de la | Ley Federal del Trabajo y comprometerse, mediante la conciliacién, al pago de los | negocios en los términos de los convenios que celebren cuando lo estimen conveniente || \.) 4 los intereses de la poderdante, para ejercer Ia representacién de la sociedad en todos _| los juicios de indole laboral de la sociedad, con funciones orgénicas de la misma, | otorgandosele ademés todas las facultades necesarias conforme a lo exigido y para dar cumplimiento a los articulos 792, fraccién II y, 876, 786, 777, fracciones I, Il, Ill, 1V, V 9, VI, de la Ley Federal del Trabajo, con relacién a los articulos 879, 880, 693 y demés relativos del mismo ordenamiento, Se otorga al representante facultades para comparecer ante todas las autoridades en materia de trabajo o relacionadas en el articulo $23, de la Ley Federal del Trabajo, asi | | | como ante el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social y el Fondo de Fomento y Garantfa para elCLV Lic. Eduardo Aptiro Noxari Merlot Netanio Piblioe No.4 pale, Be Cine Commi Malle Lol 19 Felons (114) 483.6 0 Civil para el Estado Libre y Soberano de Guerrero nimero 358 y de sus cotrelativos de la entidad federativa en que vaya a ejercitarse la representacién, h) Las facultades anteriores se ejercerin por los apoderados conjunta o separadamente ante particulares, organismos piiblicos y, privados y, toda clase de autoridades ya sean civiles, penales, administrativas,judiciales, municipales, estatales, federales, del trabajo, etcetera. - LEGAL EXISTENCIA Y -- -REPRESENTACION -~ La sefiorita Licenciada Karen Castrején Trujillo, acredita la Legal Existencia y Constitucién de “INMOBILIARIA MARANFER”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, y la representacién que ostenta con los siguientes documentos: 1. Con la copia certificada de la Escritura Publica nimero dos mil seiscientos sesenta y seis, de fecha veintiocho de febrero del aiio dos mil diez, del Protocolo del Licenciado Antonio Pano Mendoza, Notario Piiblico Numero Ocho de esta Ciudad, quien consignd la constitucién de dicha Sociedad Mercantil por los seflores. MARTINA TORREBLANCA ZURITA y MARCO ANTONIO DE LA MORA RODRIGUEZ. --- Cumpliendo con lo estipulado por el Articulo Décimo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de dicho instrumento copio lo siguiente: ~"CLAUSULAS.- PRIMERA.- Los seftores MARTINA TORREBLANCA ZURITA Y ‘MARCO ANTONIO DE LA MORA RODRIGUEZ, convienen en constituir y formalizan en este instrumento piiblico una Sociedad Mercantil de conformidad en todo «@ las Leyes de la Repiiblica Mexicana, y que por tanto seré de nacionalidad mexicana. SEGUNDA.- Su denominacién serd “INMOBILIARIA MARANFER”, la cual iré seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas $.A. DE C.V. TERCERA.- El domicilio de la Sociedad seré la CIUDAD DE ACAPULCO GUERRERO, sin perjuicio de poder establecer agencias 0 sucursales en cualquier lugar de la Repiibliea 0 del Extranjero y sehalar domicitios convencionales en los contratos que se celebren.- CUARTA La duracién de la Sociedad serd de NOVENTA Y NUEVE ANOS contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.- QUINTA.- El objeto social de la Sociedad sera: 1.~ La planeacién, contratacién y ejecucién de toda clase de obras de ingenieria y arquitectura.- 2.- La compraventa, posesién y administracién de todo tipo de bienes muebles e inmuebles.- 3. La construecién de todo tipo de obra, tales como construccién de caminos, obras hidréulicas, edificios, condominios, conjuntos habitacionales, casas, bodegas y demés.~ 4+ El fraccionamiento de terrenos, la urbanizacién de los mismos y la venta de lotes, previa tramitacién de los permisos ante las autoridades competentes.~ 5.- Efectuar toda clase de comisiones y corretajes de bienes muebles ¢ inmuebles.- 6.- Dar 0 tomar dinero o bienes en préstamo con o sin garantia, asi como adquirir acciones 0 partes de imterés en otras sociedades.- 7.- Bjecular toda clase de actos, celebrar toda clase deLic. Eeluande Astaro Nexari Morlet Nolari Pidblico Ne. 4 apa, Br, Genre Camera Mable Leet Filfone (28) 6863630 consentimiento expreso de todos los accionistas de la Sociedad expresado a través de un Acta de Asamblea General de Accionistas que apruebe en cada caso el ejercicio de dichas facultades.-B).» PODER ESPECIAL. en cuanto a su objeto, pero tan ampli como en derecho se requiera o fuere necesario, para comparecer en nombre del poderdante ante las Juntas de Conciliacién y Arbitraje, tanto federales como estatales, para ejercer actos de administracién en el érea laboral, por lo que hace a contratacién 3 manejo de personal, incluyendo la facultad de rescindir contratos de trabajo y comprometerse mediante la conciliacién al pago de negocios en los términos de los convenios que para ello celebre que Io estime conveniente a los intereses de la mandante, con facultades expresas para articular y absolver posiciones, cuyas facultades incluyen todas las que sean necesarias conforme a lo exigido y para dar cumplimiento a los articulos once, setecientos ochenta y seis y ochocientos setenta y seis, fracciones primero y sexta, asi como comparecer en juicio en los términos de las Jracciones primera, segunda y tercera del articulo seiscientos noventa y dos y ochocientos setenta y ocho de la mencionada Ley. El Administrador tinico 0 los miembros del Consejo de Administracién en su caso, duraran en su encargo un aio, pudiendo ser reelectos, pero seguirén en su desempefo del mismo hasta que sean nombrados y tomen posesién los nuevos consejeros.-Podré haber uno 0 mas Gerentes designados por el Administrador Unico o por el Consejo de Administracién, en su caso, con las facultades que ellos determinen, independientemente de las facultades para pleitos y cobranzas y actos de administracién, en los términos de los dos primeros érrafos del articulo dos mil cuatrocientos setenta y cinco de los ordenamientos citados.-TRANSITORIAS.- I- El capital social minimo de $50,000.00 M.N (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), se encuentra suscrito y pagado su valor en dinero en efeetivo y distribuido en la siguiente forma: ACCIONISTAS.- ACCIONES.- CAPITAL- SRA.- MARTINA TORREBLANCA ZURITA.-99.-49,500.00.- SR. MARCO ANTONIO DE LA MORA RODRIGUEZ.- U- $500.00 -TOTAL- 100 ACCIONES- $50,000.00. Ih= Se designa ADMINISTRADOR UNICO de la Sociedad al Senor MARCO ANTONIO DE LA MORA RODRIGUEZ, quien en el ejercicio de su cargo tendré las facultades a que se refiere la eldusula Décima de los Estatutos Sociales sin limitacién alguna, con excepcion de las facultades para actos de dominio que solo podré ejecutar cuando exista acuerdo expreso de la Asamblea General de Socios. Ml-Se designa COMISARIO de la Sociedad al Contador Piblico CIRILO ZAMORA SALGADO", 2. Con el Primer Testimonio de la escritura piblica niimero diecisiete mil trescientos diccisiete del Protocolo de esta Notaria Pablica niimero Cuatro, en la que consigné la protocolizacién de Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA MARANFER”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha de fecha treinta y uno de marzo del dos mil diez, 3.- Con el Acta que protocolizo,