Martes9 de octubre de 2007 a presente Resolucén entraré en vigor a partir de su publicaciin en Jf Gaceta Oficial dela Replica Bolvariana de Venezuela. CComuriguese y pubiquese, Por eslacutvo Naconal, RAFAEL D. RAMIREZ CARRERIO MINISTRO DEL PODER POPULAR PARATLA ENERGIA Y PETROLEO. cudedano Registrador Mercantil Segundo de ta Circunscripcién Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda ‘Su Despacho.- Yo, DUBRASKA FE, DUQUE A, venezolana, mayor de eda0, de este omiciio y ttular de la cédula de Identided N° V.-12.670.500, ente Usted con las formalidades de Ley ¥ debidamente autorizads para ello, ‘ccurro en reprasentacion dela empresa mista PETRODELTA, S.A pars presentar a los efectos previstos en el Articulo 215 del Céaigo a ‘Comercio, el documenta constitutive de clcha compania cuyas ‘lsposicones tenen a su ver carécter de Estatutos como expresamente ly en el cual aparecen cumplides todos los requistos legates para su formacién, Igualmente acompatio el ‘comprobante bancarlo onde consta ei aporte del cien por lento (200%) del capital tote! suscrto. Ruego @ usted ordenar et registro y publicacién exigidas por la Ley Soliito, sean expedigas dos (02) eopias certiicadas de fa mise, como también de esta participacién y del auto que sobre ella recaiga a los nes de su publcacién. En Caracas ala fecna de su presentacién, Lkafud se hace constar en “REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO te (8) Eby te “st eee ne ey | Li ee ee ae ane a eee | ' == Smcc snc) LUG, Sane Saa gaa Ba spree pees Eile" SY pak (piswacge Jed aag ghar GACETA OFICIAL DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA 357.355 Lo CORPORACION VENEZOLANA DEL PETROLEO, 5.A., sociedad ‘mercantil debidamente consttuda conforme a las leyes ela Repdblica Bolivariana de Venezu (en fo sucesivo la "Republica", insert por ante el Registro Mercanti Segundo de la Cirunscripcién Judicial det Distrito Federal (hoy Distrito Capa) y Estado Mirande, en fecha 23 de lcembre de 1975, quedando anotada bajo el N° 24, Tomo 58-A Segundo, cuyo Dacumento Constituto Estatutalo ha side modificado fen alversas oportundades, slendo modiicago y refundido en un sole texto seginastentoinsrito por ante el Registro Mercantil Segundo dela Circungcrpeibn Dudial det Ostrto Capital y Estado Miranda, el 27 de octubre de 2008, bajo el N* 75, Tomo 179:A- Sado, cuya ultima ‘modiicacién consta en documento inscrito por ante el ctado Registro Mercantil el 26 de junio 2 2006, bajo e N* 80, Tomo 123-A-s900., representada en este acto por el cudadano Eulolo Del Pino, qulen es Venezolano, mayor de e¢ad, de este domicii, y titular de la Cédula Ge Identioad N° 13,041.914, actyand en su condlcién de Presidente ée Ia empresa y HNR FINANCE B.V. (en lo sucesive "HAR Finance”), sociedad mercantl consttuida bajo las leyes de los Paisas Bajos, cuyo documento constitute fue atorgado el 19 de mayo de 2003 por ante notario de derecho civt en Amsterdam, Paises Bajos, representada en teste acto por su Apoderado el cudadano José Maria Rivas, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V.~ 11.159.088, sufcientemente eutorizado para este acto segin const2 en dacumento oder otorgado por ante P.G. Van Druten, Notario te Amsterdam, postilado en fecha 12 de septiembre de 2007, bajo el N° 035221, segin convenio de la Haya del 5 de octubre de 1961, acualmos ante usted con e! debido respeto a fin de participarie que herbs constituido: tuna Sociedad Anénima, que se reiré por el Documento Consttutivo, e! ‘ual na sito redactado con amplitud sufciente para que siva ala ver de statutes Sociales dela compa, ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES capirutor RENOMINACLON, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION ‘Articulo 1.Nombre. La compatia se denomina Petrodelta, S.A. (en lo ‘svcesiva la *Compafia") ‘Articulo 2.0bleta. La Compafia tiene como objeto la realizacion de las actividades de exploraciin en busca de vacimlentas de hidrocarburos, fextraccién de elles en su estado natural, recoleccién, transperte y almacenamiento iniciales enunciodas on el Articulo 9 de la Ley Orgénica e Midrocarburos, publicada en la Gaceta Oficial de la Repibica ‘Bolvariana de Venezuela No. 37.323 del 13 de noviembre de 2001 y sus reformas (en lo sucesivo la “Ley Orgénica de Hidrocarbures’ las “Actividades Primarias") en-las reas geogréfcas celimitadas por el Ministerio de Enerala y Petréle (en lo sucesivo las “Areas Delmitadas) meciante la Resolucén No. 174, pubiicada en la Gaceta OFcal de la Replica (en lo sucesivo la “Gaceta Ofcal”) No. 38.497 del 10 de agosto de 2006 y su reforma publicada en la Gaceta Oficial ge lo Repibica No. 38,757 de! 29 de agosto de 2007, Asimismo, le CCompafia podré a cambio de los honorsrios que rijan en ef mercado, prestar Servicios © otras empresas mistas, a empresas ce 19 exclusiva propiedad del Estado 0 2 otras empreses, siempre que la prestacién de fen at entendico de {que el objeto principal dela Compatia es el desarrollo de las Activdases Pmarias, que esae‘Prestaciones de servicios no deberén peruslcar ol ichos servicios sea ett el interés ge la Compa esarroli de dicho objeto principal, y que 'oantenor no conempla ni la jecucidn de servicios petroleros a terceros vera’ de tas Areas Delimitadas nil eansterencia de tecnologia a terceros, 1a Compaia se357.356 regiré por ()) 18 Ley Orgénica de Hidrocarburos, (l) los kéeminas y condiciones establecidos en el Acuerde. ds la Asamblea Nacional pubiicado en Ia Gacete Oficial de la Repiibilca No. 38.430 del 5 de mayo 42 2006, reimreso por error material en l2 Gaceta Oficial de la Repidica No, 38.474 del 7 Ge jullo de 2006 y_posteormente ‘rotficado parcaimente mediante Acuerdo publeado en la Gaceta neil de a RepUbice No. 28.706 del 15 dé Junio de 2007 (en lo sucesivo el "acuerdo dela Asamblea Nacona’, (i) Is estipuiacones de esta am Consttutva y estetutes Socles; (W) el Decreto de autorzacén otorgado por ¢) Ejecutivo Nacional para la creacin de a Compatia pubicade en la Gaceta Oficial de la Replica No. 38.464 det 22 de junio Je 2006, reimpreso por error material publicado en ta Gacetg Octal de a Replies No, 38.484 gel 21 de jlo de 2006 (en lo sucesivo el "Decreto de Creacén",(v) el Oeereto que transere 2 la Compafia el derecho a ejercar las Acivgades Primarlas en las Areas Detmntadas (en 10 suees'vo et “Oecreto de Transferencia"), (W) Contato pard a Conversién 2 Empresa Mita exlebrado entre Corporacén Venezoiana sel Petrleo, S.A. (en lo sucesho "CVE", Mearvest Vineder, SCA. (en lo sucesvo “Warvest Vineder) y HAR Finance BL. (e010 SucesWvo "HNR Finance") el 11 de septieribe de 2007 (en lo sucesivo el “Contra pare & Cinversén”), (i) tas Asposicones contenidas en el Céaigo de Comercio, y (vl) las dems leyes de la Repdbica Bolvariana de Venezuela (en 10 sucesho, la “Reptiia") ule 3.Damicili, Sucursales,€! domiciio de te Compatoserd la “pid de Caracas, pusiendo esadlecer agencas, svcursles oflnas bs cuatquier otro lugar, dentro o fuera de 8 Reps, cuando ast o det fo unt Directive. ‘anticulo 4.puracién. E plazo de curacién de la Compatia serd et periodo estableci en ‘el Acverdo dela Asamblee y en el Decreto de “Transferencia pare que Ia Compatiaejerza las Acivcades Primaries en tas reas Detimitadas. captru.o 1 ‘SAPITAL ACCIONES Y ACCIONISTAS Articulo 5.Gapital. EI capital social de a Compafiaseré de mit millones de Bolivares (85. 1.000.000,000), el cual estard dlvidiéo en cen mil (200,000) acciones comunes, con un valor nominal de diez mil Boivares (8s. 10.000) cada una, Articulo 6.Suscrinci6n del Capital. E! capital socal de la Compania sth dividiao en dos clases de acciones, acclones Clase A y Clase 8. ‘blo el Estado 0 emoresas de propiedad exclusiva del Estado podrén ser propletartos de acclones Clase A. & capital socal ha sido Integramente suserito y pagado en un clen por cient (100%), dela siguiente manera GACETA OFICIAL DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. Namero ¢e Porcentaje Accionista | Acciones | Capital suserito | Capital pagado_| det Cantal [eve | 60.000 __ | s.600.000.000 | 8s.600.000.000 | 60% Sase B ‘imero ae! Porcentaye Aclonlsta | Acclones | Casta suscrito_| Capital pagaco_| del capital re ge | 402000. | 8s. 400.000.000 | 8.400.00.000] 40% 1 ndimero de acciones de la Compatia que se2 prcpieded del Estado 0 de empresas de propiedad excusiva del Estado slempre deberé representar por Io menos un porcentafe accionario mayor al cincuenta por eienta (50%) del capital social de la Compatia. Dicho requisto no Martes 9 de octubre de 2007 odes ser alterado como consecuencia de la emisién 0 cancelaclin de ‘acciones por parte dela Compatia, nt por ninguna otra ckeunstanck ‘Articulo 7.Acciongs. Las acciones de la Compefia. son nominatvas ne convertibies al portador. La propiedad de las acclones de ta CCompatiev2 prueba mediante su inseripciin en e Libro de Accionistas, elo casa matriz en ‘lima instancia del accionista vendedor). El accionista Case 8 que desce vender todo o parte de sus acciones Clase 8 debe previamente notiicar por escrito al resto de fs accionstas de ambas Clases por intermedio del Presidente de la. Junta Directive, Indicand et nimer de acciones Clase afrecids, el precio de venta y mas condiciones dela oferta (en lo sucesivo el "Aviso de Oferta). El precio de compra de las acciones Clase 8 séio podré ser pagado en dinero en efectvor Bt acconista vendedor deberd incur en et Aviso de (Oferta et nomore ¥ datos de contact de ia parte cispuesta a comprar las accion ofrectas en venta. Dents dx un plo de trent (30) elas calendario (en fo sucesivo "Dias") contados cesde el reibo det Ay'so de (Oferta por parte etl acclonsta Case A, éte deber8 incor si desea 0 no adit as aeciones ofrecides en venta de conformidad con os términos Y condiciones contenides en el Aviso de Oferta y notifcar su decisién at Aaccionista vendeder por Intermedio del Presidente de la Junta Directva En caso de que €l actionista Clase A no hublere manifestado su Intencén de adquirr Ia totaidad de tas acciones ofrecidas en venta ‘entro 6e dicho periodo, los acconistas Clase & vendrén el derecho, en roporcién a su partiipacién en las acciones Clase &, de adqulrr dichas. _accones segin fs términos sefalados en el Aveo de Oferta notincando al acconsta vendecor por medio del Presidente ge la Junta Oirectiva de ‘su intencén de adquirir dichas acciones Clase B,dlcha notinicacién a ser ‘entregad dentro de los treiwta (30) Dias posteriores al término cet periodo sefalado anteriormente para el ejercclo Get derecho de rvfericla del actonista Case A. La negativa de alguno de ‘sccionistas Clase B & adguirir Ia proporcién de acciones que le coresponda, acrecers proporcionaimente eh derecho de los demés ‘accionistas Clase 8. En caso que ninguno de los actonistas Case Ao Clase 8 maninesten su Intencién de adguitr las acciones Clase 8 de accionsta vendedor dentro de los piazos sefaltdos anterormente, se 15 transferencia mediante decaracién en e! mis libro femada por e cedente, el cestonario y ef Presidente de len uién se haya delegado esta funcién, ‘Articulo 8.\ip Solo Proplataria. La Comparia reconoceré a un solo propletario por cada acelin, Si una accién es propledad de varias Personas, la Compatia no esté obligada a Inset nl ceconocer sino luna sola de las como propetaria, quien seré designads por tos propletarios de dicha accién para efectos de hacer valer frente a la CCompatia los derechos derivados de a misma. Articulo 9.Titulos. Los tulos representatives de accones serén emitigos con sujecién a los requisitos del Articulo 293 éel Cédigo de Ccomercia y deberdn ser firmados por dos (2) dlrectores. La Junta Directive, a sllckud ae os acclonistas, determinaré el numero de ‘acciones que contencrs cada titulo, Las acciones podrén ser redistrbuldas en nuevos ttulos mediante el canfe de titulos anterores, sunea Directva 0 el director i asi lo decide a Junta Directive a peticén de! duefio de las accones, En el Libro de Acconistas se dejaré constancla de dichos canjes. En caso de deteriora © extravio de uno o mis titulos, el acconista Interesado solistaré al Presidente la emisién de nuevos titles, previa ‘anulacton de los ttules deterloredos o extravigo, y suragard cualquier gasto que ello ocasione. ‘Articulo 10. Igualdad ds Derechos. Salvo por lo establecido en cesta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, todas las accines de" la ‘Compania conceden a sus titulares los mismos derechos.Martes 9 de octubre de 2007 ‘Ariculo 11. Derecho de Preferencia_para_la_Compra de ‘Acciones Clase B. EI accionlsta Clase A tendré un derecho de referencia para la adquisicién dela totalidad (pero no de una porte) de las acclones Clase 8 ofrecidas en venta por un acclonista Clase 8, segin ‘se establace en este Aticulo (salvo en el caso de venta o transferencia @ luna entidad que sea, directa 0 Indirectamente, de propledad exclusive de 18 cas mates en dima instancla del acclonita vendedor). accionista Clase B que desee vender todo 0 parte de sus acclones Clase 1 deve previamente noticar por escrito al resto de 10s accionstas de ‘ambes Clases por intermedio del Presidente de 12 Junta Directive, Indieando el nimero de acciones Clase B ofrecidas, el precio de venta y ‘demés conaicones de la oferta (en lo sucesivo el “Aviso de Oferta’). precio de compra de las acciones Clase 8 sélo podré ser pagado en dinero en efectivo. El acconista vendedor deberé incur en el Aviso de Oferta el nombre y datos de contacto de ta parte dispuesta @ comprar Jas acclones ofrecidas en venta, Dentro de un pazo de trelnta (30) dias calendar (en lo sucesivo “Oias”) contados desde et rectbo del Aviso de (Oferta por parte del acconista Clase A, dste cebers inccar si desea o.no adquiti las acciones orecidas en venta de coaformidad con los términos ¥ condiciones contenigos en el Avid de Oferta y noticar su decisién at ‘2ccionista vendedor por Intermadio el Presidente de la Junta Direct. En caso de que ei accioniste Clase A no hublere manifestado su Intenclén de adquiic la totalidad de las acciones ofrecides en’ venta dentro de leno period, los acclonstas Clase B tendrén el derecho, en proporcién a su participacion en las acciones Clase 8, 62 adquii dichas acciones segin ls térmios sefialados en el Aviso de Oferta natiicando al accionsta vendedor por medio del Presidente de la Junta Dicectiva de Su Intencion de adquit echas acciones Clase 8, dlcha notificatén a ser fentregade dentro de los trelata (30) Dias posteriores al término del perlodo sefslado enterlormente para el eferccio del derecho de preferencia de! eccionista Clase A. La negative de alguno de los accionistas Clase B 8 adquirr la proporcién de acciones que le corresponde, acreceré‘proporclonalmente el derecho de los demés acclonstae Clase 8. En caso que ringuno de ls acclonistas Case Ao Glace 8 mantfesten su Intencién. de adquirir las acciones Clase 8 del ‘aecionsta vendedor dentro de los plazos sefalades anteriormente, se fentenderd que los demés accionistas aprueban diche venta en los trminos y condiciones descritos en el Aviso de Oferta, Dentro de un plaz0 de clento ochenta (180) Dias contados desde el vencimiento del plazo de trelnta (30) Dias establecido para que los actlonistas Clase B ‘jerzan su derecho de preferencia sefalado anterirmente, of acconista vendedor podré, sujeto a la condicin establecda en et Articulo 12, cetectuar la venta de las acclones Clase B conforme con los términos y conticiones sefalados en el Aviso de Orerta. En caso que dna venta ‘no Sea conclulda dentro del plazo mencionado de clento ochenta (180) Dias, la aprobacién de Ia misma se consideraré retrada y cualquier venta posterior se encontraré sujeta 2 los mismos derechos de referencia y procedimiemas establecidoe anterlormente. Una vez realizada la transferencia de las acclones ofrecdas en venta, el accionista vendedor deberd notiicar al Presidente de la Junta Directiva e fo anterior y deberd dar fe del precio y demés términos y condiclones len que se efectu6 dicha trnsferencia. ‘Articulo 12, autorizacién para Ja Transferencia de Asciones. No obstante cusiquler alsposicién en contraro en esta Acta Consttutva ¥y Estatutos Scales, ningin propletarlo de acciones de la Compara = podré gravar, dar en garanta, ceder 0 transfer (salvo en los casos de transferencia 2 una entidad que sea, dirécta oindrectamente, propiedad ‘exclusiva dela casa matrz en itima Instanci del accionista que eectie GACETA OFICIAL DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA 357.387 Ia transterencia) sus acclones sin la auterzacén previa y por escrito dél Ministro de Energia’ y Petréleo de la Repiilica. En el caso de que focuriera un cambio en el control de cualquier acconista Clase B sin la ‘2utorizacién previa y por escrito del Mnistro de Eneralay Petrleo de la Repibiica, seré aplicable Jo dispuesto en el Articulo 6.3 del Contato para la Conversién. capfruvo mm ‘ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Articulo 13. Eacultades Generales, Las decsiones normativas ¥ supremas de la Compafia corresponden alos accionistas debidamente ‘onvocedos a una asamblea en fa cual se encuentre reunido et quérum respective (en lo sucesivo una “Asambea de Acconstas"), la cual tendré les fecultades que la ley y esta Acta Consututva y Estatutos ‘Sociales leconfieren. ‘Articulo 14. Asambleas Ordinaries _y Extraordinarias. tas ‘Asambleas Ordinarias de Acclonstas se celebrarén anualmente dentro 6e los noventa (90) ias siguentes a clerre det ejerio econémico de la Compata, y las Asembleas Extraordinarias de Acconistas se ‘celebrarén cuendo sean convocadas por ta Junta Directva o a solictud e 1a mayora de los acclonistas Clase A o Ge 1a mayoria de los ‘accionistas Clase 8. ‘La Asamblea de Accionistas, debidamente onstiulda, represents la universaiad 6¢ los accionistas. Sus ecisiones, acoptadas dentro de los limites de sus facuitadés, son obligatorias para la sociedad, inclusive pare los accionistas que no asistieron ala asambiea ‘Articulo 15. Convacataria. Las Asambleas Ordinarias _ 0 ‘Extraordinarias de acconistas serdn convocadas con por lo menos ‘ulnce (15) ofas de antspectén @ la fecha de su celebracién mediante aviso preparado por el Presidente que se publiaré en uno de los periédlcos de mayor crculacién nacional. En este aviso se indicaré el lugar fecha y hora de Ia reunién, asi como la agenda de los asuntos a ser tratados. Las convocatoras deberén ser ratiicadas mediante una comunlcacién eaviads a todos los acconistas por fax, correo certficade © correo electrileo can no menos de dz (10) Dias de antilpacin a la fecha nada para la asamblea, a la Gitima dlrecdén vélidamente dada or Ios accionstas sla Comparia. Dicha comunleacién también deberd Indcar e! lugar, fecha y hora de la reunién, as como la agenda de los ‘asuntos @ ser cratados, y deberd adjurtar copias de cualesqulera propuestas a ser presentadas, Inluyendo las prquestas que cuslauer aeclonsta puede haber noticado al Presidente. Si cvalauler acionista notiiea por escrito al Presidente, dentro de un perlodo de tres (3) Dias siguientes al retbo de la convocatoria, ue no podrd asistir ata eunién, fl Presidente Mjaré (meslante una comunicacién enviada 8 todos los accionstas por fax, coreo certificade 0 correo electrénico con no menoe de site (7) Dias de dntiipacién) por una sola vez una nueva fecha para la celebracién de la misma, dentro de ls velntin (21), pero no antes, e siete (7), Dias siguientes a fa fecha originaimente fjada, 12 que ‘notincaré por escrito a todos los acconistas. Cualquler decisén tomade 43inel previo cumplimiento de Io dispuesto en este Ariculo 15 seré nula Y carecers de todo efecto legal. Seré vida la Asamblea de Acconistos ‘en la cual esté presente © representada la totalidad del capital socal, Includas todas tas acciones Clase A y Clase B, slempre y cuando todos los acclonistas manifiesten por escrito estar de acuerdo con la agenda ser dlscutida en la misma sin la convocatoria previa requerida. Articulo 16. — Quérum y Decislones. Las Asambless de Accionistas Ordinaries 0 Extraordinarias se considerarin villdamente constituidas ‘cuando en eilas se encuentre representuido mas delcincuenta por clento (20%) et capital social de la Compara, y para la valdez de sus