N° 1586 Rep: 8497 ACTA SESION NUMERO CUATRO, ORDINARIA DE DIRECTORIO, BIODIVERSA SAL cp15s629 45 16 7 18 26 Py) 28 29 30 REGISTRO DE COMERCIO Fs. 5:27 CONCEPCION, Cuatro (04) de Ociubre de dos mil diez (2010). EN CONCEPCION, REPUBLICA DE CHILE, a veinliséis de febrero de dos mil diez, ante mi, MARIA IGNACIA ORBENES FIGUEROA, Abogado, Nolario Publico de Concepcién, Suplente del jilular don JOSE GERARDO BAMBACH ECHAZARRETA. sequin consta del Decreto Judicial protocolizado al final del registro del presente bimesire, con el numero veinticuatro, con Oficio en esta ciudad, calle O'Higgins numero ochocientos seis, Comparecen: Don JUAN PABLO FELIU RODRIGUEZ, quien declara ser chileno, casado, abogado, cédula de identidad numeroee Cinterwaden ab Conenlé ea Seige Condeia Vacoaro Mesextons gists 10 " 12 13 14 15 16 7 18 19 20 2 22 23 24 25 28 ar 28 29 20 nueve millones cuarenta y ocho mil setecientos freinta y dos guién nveve, domiciliade en Diagonal Pedro Aguirre Cerda nimero mil ciento veintinueve, fercer piso, de la comuna de Cancepcién, el compareciente mayor de edad, quien acredila su identidad con ja eédula exhibida y expone: Que estando debidamente facultado para ello, viene en teducit a esciitura publica ta parte pertinente del ACTA DE SESION NUMERO CUATRO, ORDINARIA DE DIRECTORIO de BIODIVERSA S.A, que he lenido a la vista y que es del siguiente tenor: “SESION NUMERO CUATRO, ORDINARIA DE DIRECTORIO, BIODIVERSA S.A. En Santiago, a veintisicte de enero de dos mil cliez, siendo las ocho freinta horas, en las oficinas ubicadas en calle isidora Goyenechea nomero, ties mil seiscientos yeintiuno, Las Condes, Santiago, se celebré la Cuarta Sesion Ordinaric, del Directorio de Biodiversa S.A., en adelante jambién denominada “Biodiversa" o la “Sociedad, con la gsistencia del Presidente sefer Pedro Pablo Eirézuriz Dominguez, del Vicepresidente sefior Rodrigo Pérez Mackenna, los directores fitulares sefiores Eduardo Abuavad Abuiatum, Gonzalo Cordua Hoffmann y Victor Selman Biesler. Asiste jambién el gerenle general sefior Julio Santivafiez Nogales y el secrefario sefior Juan Pablo Feld Rodriguez, Se traté y acordS lo10 i 42 43 14 15 16 aT 18 19 20 a 2a 24 25 26 a 28| 20 30 siguiente:... Il. RENUNCIA Y DESIGNACION DE GERENTE GENERAL. RENUNCIA DE DIRECTOR. E! sefior Santivaiiez sefialo que tal como les habia informado privadamente era su intenci6n presentar su renuncia a contar del uno de marzo préxime al cargo de Gerenle General, en razén de los desafios que asumiré en la sociedad Nuevosur’ S.A. El Presidente sehalé que entendia las razones del sefior Santivafiez, razén poria cual le agradecié por los setvicios prestados en especial en la fase de puesta en marcha de la Sociedad y manifesté sus mejores deseos para los nuevos: desafios que debe desempefar en Nuevosur, A Conlitivacién el sefior Errdzuriz, propuso a los sefiores directores. se nomine ai sefior Gonzalo Cordua ‘Hoffmann como Gerente General de Biodiversa S.A., destacando su idoneidad profesional y personal para el cargo. Les sefores Ditectoresintercambiaron opiniones y acordaron por unanimidad: “ACUERDO: Aceptar la renuncia del sefior Julio Santivafiez Nogales a la gerencia general y nombrar como gerente general de Biodiversa S.A. al sefor Gonzalo Cordua Hoffmann, nombramiento que se hard efectivo a contar del dia uno de febrero del dos mil diez.". El sefior Cordua agradecié la confianza del Directorio depositada en é! yBontervader de Comeraia Feige Condina Vaccaro Allo Bicentenario 2010 Kegistre he Comercis 1] junto con’ aceptar el cargo presenté su 2] renuncia al cargo de Director de: Biodiversa 3) S.A. con el objeto de desarrollar de mejor 4] modo su nueva labor gerencial. El Directorio 5] tomé conocimiento de la tenuncia 6| agradeciendo al sefior Cordua la lebor 7| desempefaca. Ill, ESTRUCTURA DE PODERES. 8] El Presidente sefalé que era necesario 9] otorgar nuevos poderes de la Sociedad para 10} su adecuada administracién, Para tales 11] propuso se mantenga una estructura de 12| poderes andloga a la vigente ena sociedad 43| mattiz EssbioS.A. Recardé que se contemala, 14] ‘salvo escasas excepciones, la firma conjunia 15| de dos mandatarios, lo que redunda:en una 16| ‘mayor seguridad pora las operaciones 17] sociales, Dastacé también que se ha limitado 18] el numeré de apoderaces facultacos para 19] el ejercicio de operaciones bancatias, 20] limitandlose a los clase A y B. £l Directorio 21| disculié acerca de la propuesta de poderes 22| para la admiristracién adeptande, oor 23) unanimidad, el siguiente dcuerca: “Acuerdo: 24| Se oforgan poderes para la administracién 25] de la Sociedad, de acuerdo a Ia siauiente 26| estructura: A. PODERES AL GERENTE GENERAL 21| Sin perivicio de las facultades que le otorean 28| Jos estatutos sociales y la ley, se oforgan 28| poderes ol gerente general sefior Gonzalo 30] Cordua Hoffmann para que actuando en40 cn 2 8 14) 6 16 7 18 19 20 24 22 23 24) 25 26 28 29 30 ma individual Une) Dé cumplimicnto y fo se dé cumplimiento a las directivas, formas, resoluciones € Instrucciones del Directorio y a las que le confieren o imponen los estatutos sociales; Dos) Organice Ja administracién y conduzca los negocios y servicios de la Sociedad, sometiéndgse a los astatutes y a las normas de organizacion que existan © se establezcan por el Directorio, pudiendo realizar todos los actos y gestiones, necesarias y adecuadas a este objeto; Tres) Represente a la Sociedad ante cualquier persona natural o juridica eh, todos. los asunios que tenga © tuviere interés. de. cualquier naluraleza; Cuatro) Ejecute todos los actos y Celebre: todos los coniratos 0 convenios que sean necesarios para el fiel y exacto cumplimiento del presente mandato; exlienda y firme, en nombre de lai Sociedad, los documentos © insiumentos pulblicos y privades que a dicho efecto se requieran; Cinco) Comparezca ante cuaiquier autoridad civil, judicial, administrative, militar o municipal, cualquiera sea su naturaleza juridiea y con las mas amplias facultades; Seis) Solicite conessiones, permisos, aulorizaciones y conslituya propiedad sobre derechos de. aprovechamiento de aguas, de cualquier noturaleza ante las autoticades © tribunales competentes y susctiba o fitme todos loswanna Contersader de Comercio oC Cirdana Viaooun we Ne Hoge laccare LS» fo Bicentonario : As inert) Pepisvo de Coma S18 ee 1| documentos, presentaciones, peticiones e * 6 2] instrumentos pUblicds o privados que fueren 3| conducentes y nécesarios para’ perfeccionar 4] dichas cohcesiones, permisos y autorizaciones; 5| Siete) Constituya o odquiera derechos de 8| aprovechamiento dé aguas, concetiones 7| martimas, concesiones sonitarias o cualquier 8] offo tipo de concesién, permiso 0 autorizacién, 9] sea ante las autoridades gubemamentales 10] civiles o navales; tribunales competentes y/o 11] porticulares, come también’ suscriba © fime 12| todos los documentos, presentaciones, 13| peliciones'e instrumentos publicos o privados 14| que fueren conducentes y necesorios para 18| conslitvir y adquirir dichas concesiones, 16| permisos 0 autorizaciones: Ocho) Realice 17| importaciones y exportaciones; acepte, 18| ‘extiencia, endose y retire cualquier documento 19| de aduana, de embarque o de otra 20| naluraleza similar; solicite registros de 21| patentes, marcas y nombres comerciales; 22| celebre contratos de cambios, de seguros, 23| de transportes, de tietes, de agencias, de 24| depésito en aimacenes warrants, y transfiera y 25| endose los respectivos certificades de 26| depésitos y vales de prenda; Nueve) Cobre y 27| perciba cualquier suma que se adeude 4 28| la Sociedad y otorgue los recibos y 28| cancelaciones © finiquitos del caso; Diez) 30| Refire toda clase de comespendencia10 " 2 13 14] 15 16 7 18 19 20 24 22 23 24 25 26 ar 28 20 30 Cerlificada © no, giros y encomiendas de las oficinas postales y telearaficas, Retire de las Aduanas, estaciones de ferrecaniles, puertos martlimos y aéteos, toda clase de mercaderias; Once) Represente judicial y extrajudiciaimente a la Sociedad. En Io judicial tendra todas las facultades de ambos incisos. del articulo séptimo de! Cédigo de Procedimiento Civil y, en especial, las faculiades de desistirse en primera instancia de la accién deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunclar los recursos © los términos legales, transigi, compremeter, otorgar a los Grbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir. Podra también otorgar poderes especiales para la representacién de a Sociedad ante cualquier tribunal ordinario, especial o adminisrative con las facultades de cobrar, percibir y transigiz. Podrd asimismo nombrar abegedos patrocinantes apoderades con todas las facultades qué én este numeral se le confieren, pudiendo delegar este poder y reasumio segin lo estime conveniente; y Doce) Delegue y reasuma los poderes que se le contieren. en [os némeros uno al once anteriores las veces que lo estime necesario o conveniente. B PODERES A OTROS APODERADOS. La esiruciura de poderes de la Sociedad comprenderé Mandatarios Clase A, By C, quienes fendrGn las facultades que se