--------------------ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA------------------------ En la ciudad de Guadalajara, Jalisco, en el edificio ubicado en la calle Lpez Mateos # 2990, colonia Jess

Garca, C.P. 44230, siendo las 10:00 horas del da 31 de Diciembre de 2010 se reunieron con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de LIMPIEZA TOTAL S.A. DE C.V. , las personas cuyos nombres aparecen en el original de la lista de asistencia que debidamente firmada, se agrega al expediente de esta acta. -------- Por designacin unnime de los presentes presidi la Asamblea el seor Licenciado Luis Ary Romero Grajeda y fungi como secretaria la seorita Licenciada Eunice Rojo Chan.---------------------------------------------------------------------------- El Administrador nico de conformidad con los estatutos sociales, design como escrutadores a la seorita Andrea Prez Orozco y al seor Juan Daniel Ruiz Esparza, quienes aceptaron su cargo y en el desempeo del mismo revisaron la lista de asistencia, hicieron el cmputo de las acciones de la Sociedad representadas en esta Asamblea y prepararon la siguiente lista de asistencia, que certificaron con su firma: ---------------------------------------------------------------------------ACCIONISTAS ACCIONES Andrea Prez Orozco 100 Eunice Rojo Chan 200 Juan Daniel Ruiz Esparza 150 Jess Martn Villegas Rojas 200 LuisAry Romero Grajeda 350 SUMAN 1,000 TOTAL 100,000 200,000 150,000 200,000 350,000 $1000,000 VOTOS 100 200 150 200 350 1,000

-------- El Administrador nico con fundamente en el articulo 189 de la Ley General de Sociedad Mercantiles, declar legalmente instalada la Asamblea.-------------------------- A continuacin se pas al desahogo de la siguiente orden del da, publicada con fecha 2 de Diciembre de 2010, en el peridico El informante .------------------------------------------------------------------ORDEN DEL DIA-----------------------------------------I.-Asuntos Generales---------------------------------------------------------------------------------II.-Presentacin, discusin y, en su caso aprobacin de los estados financieros al 31 de Diciembre del 2010, auditados y previamente valuados para la fusin.--------III.- Lectura y, en su caso, aprobacin del acta de esta Asamblea.----------------------I.- En desahogo del presente punto de la orden del da, se dio lectura al informe de asuntos generales, los cuales fueron aprobados por unanimidad de votos.-----------II.- En desahogo del presente punto de la orden del da y despus de que los accionistas quedaron enterados de los Estados Financieros de la Sociedad con los nuevos saldos a partir de la negociacin previa con la empresa LA TAPATIA S.A. de C.V., practicados al 31 de diciembre de 2010, auditados por el Despacho de Contadores Pblicos Marte S.A. de C.V., la secretaria dio

lectura al informe del delegado de la Sociedad, agregndose al expediente de esta acta un ejemplar de los mencionados documentos.---------------------------------------------------------------------La Asamblea aprob por unanimidad de votos los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2010, tomando en cuenta el informe del delegado.------------------------Expuesto lo anterior, se muestra el informe de los acuerdos que logro el delegado en la negociacin con LA TAPATIA S.A. de C.V. por la nueva valuacin de los Estados Financieros para la fusin.---------------------------------------------------------------. III.- En desahogo del ltimo punto de la orden del da, el presidente solicit que en caso de no existiera otro asunto que tratar, se procediera a suspender la sesin para levantar la presente acta, mocin que fue aprobada por unanimidad de votos de los presentes, por lo cual se suspendi la sesin para levantar la presente acta. Reanudada que fue la sesin, el secretario le dio lectura, siendo aprobada en todos sus trminos por unanimidad de votos de los presentes, firmando el presidente y la secretaria para constancia. Luis Ary Romero Grajeda __________________ Andrea Prez Orozco _______________________ Eunice Rojo Chan ________________________ Juan Daniel Ruiz Esparza Daz __________________________ Jess Martn Villegas Rojas _________________________