---- En la ciudad de Oaxaca de Jurez , Oaxaca, siendo las diez horas del da veintids del mes de abril del

dos mil doce, se reunieron CONSTRU en el domicilio S.A. DE social, C.V. a los de seores accionistas una de HOGAR, fin celebrar asamblea

general extraordinaria de accionistas, en trminos de lo dispuesto en el articulo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades estatuto Mercantiles, social de la en relacin con la clusula al orden SEXTA del del da sociedad, conforme

siguiente:-------------------------------------------------------1.-Designacin estatutario se de escrutadores declarara y de existir qurum la

legalmente

instalada

asamblea.-----------------------------------------------2.- Aprobacin en su caso del orden del da.----------------3.- Ingreso de nuevo socio.---------------------------------4.- Aumento de capital social.------------------------------5.Lectura discusin y aprobacin en su caso del acta correspondiente a la asamblea y designacin del delegado de la misma, para que concurra ante el notario pblico de su eleccin a efectuar la protocolizacin y posterior inscripcin en el registro publico de comercio.---------6.- Clusula de la asamblea.------------------------------------ Conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales, preside la asamblea la C. ALEJANDRA ALMENDRA RIVERA CRUZ, Administrador nico de la ---En relacin designo con el primer punto a del orden del da el la Sociedad y se C. design como Secretario ANAHIELI a la C. DANIELA MATEOS JIMNEZ DIVICINO, con la asistencia del Comisario de la Sociedad AGUILAR.----------------------------------------------------------

presidente

como

escrutadores

los

seores

BEATRIZ

SANTIAGO OSORIO y SAL JABADILLA CONTRERAS , quienes aceptaron el cargo y procedieron a elaborar y al pase de lista de asistencia

correspondiente, certificando los escrutadores que se encuentran representadas las 55 acciones que constituyen el cien por ciento 100% del capital social, por lo que el presidente declaro legalmente instalada la asamblea, aun cuando no medi convocatoria previa, dada vez que se encuentra representado la totalidad del capital social de que se compone la sociedad en trminos de lo dispuesto en el articulo 178 (ciento setenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y a la clusula DCIMA SEPTIMA de los estatutos sociales. Razn por la cual se declara el qurum legal, validos los trabajos y acuerdos que de la presente emanen.2.Conforme al segundo punto del orden del da los seores

accionistas procedieron a aprobar por unanimidad el orden del da que corresponde.--------------------------------------------------

3.- Con relacin al tercer punto del orden del da, el presidente de la asamblea, pone en consideracin de los presentes, la solicitud de ingreso a la sociedad que presento el seor GRIPO 401 S.A., quien le manifest su inters en ingresar a la sociedad, y agrega que por su parte no tiene inconveniente en dicho ingreso, que adems vendra a fortalecer los trabajos de la sociedad; a esto los seores socios, arriban el siguiente; ------------------ACUERDO: SE ADMITE AL SEOR GRUPO 401 S.A., COMO NUEVO SOCIO DE LA SOCIEDAD; CUMPLIR EN BIEN CONSECUENCIA Y HGANSE CON LOS LAS ASIENTOS EN LOS DE LIBROS SOCIO CORRESPONDIENTES, Y ESTANDO PRESENTE EL ANTES NOMBRADO, PROTESTA CABALMENTE OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN EL ESTATUTO SOCIAL Y LEYES QUE SEAN APLICABLES; SE INTEGRA A LOS TRABAJOS DE LA PRESENTE ASAMBLEA. 4.- En lo relativo al capital social de la empresa que actualmente es por la cantidad de (CINCUENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), conveniente aumentarlo y propone a la asamblea que sean (SESENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), por lo cual pide a los presentes su apoyo y participacin; enseguida los socios exponen sus puntos de vista y acuerdan:-----------------------------------

ACUERDO:

SE

AUMENTE

EL

CAPITAL

SOCIAL

DE

LA

SOCIEDAD,

PARA

ALCANZAR EL MONTO DE $ 60,000,000.00 (SESENTA MILLONES DE PESOS, 00/100. MONEDA NACIONAL).-----------------------------------------

TMENSE LAS NOTAS EN LOS LIBROS RESPECTIVOS. -------------------

---- Una vez acordados los puntos anteriores, el presidente de la asamblea, solicita que se asiente en la presente acta con afectos de aclaracin, que en la parte final del estatuto social, el nombre de GRUPO 401 S.A., quedo asentado como ACCIONISTA; y en cumplimiento al quinto punto del orden del da, el secretario procedi a redactar y dar lectura de la presente acta, misma que fue aprobada por los presentes en forma unnime designando delegado de la presente asamblea al C. SAL JABADILLA CONTRERAS facultndolo para que concurra a protocolizar la presente acta ante el notario pblico de su eleccin y a su debida inscripcin en el registro pblico de comercio. Se concluye la presente asamblea siendo las catorce horas y lugar de su inicio, firmando para constancia los que en ella participaron.-------

DANIELA JIMNEZ DIVICINO NOMBRE Y FIRMA DEL SOCIO

SAL JABADILLA CONTRERAS NOMBRE Y FIRMA DEL SOCIO

ANAHIELI MATEOS AGUILAR NOMBRE Y FIRMA DEL SOCIO

_BEATRIZ SANTIAGO OSORIO_ NOMBRE Y FIRMA DEL SOCIO

ALEJANDRA A. RIVERA CRUZ __ NOMBRE Y FIRMA DEL SOCIO

_______GRUPO 401 S.A.____ NOMBRE Y FIRMA DEL SOCIO