Pdf1 VERS UNE THORIE DU GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES -------------------------------------Grard CHARREAUX(*) _________________________ RSUM Si le gouvernement des entreprises fait

l'objet de nombreux dbats dans les milieu x professionnels et politiques, la rflexion thorique sur ce thme reste souvent pauvre et trs fragmentaire. L'objectif de cet article est de poser les bases d'une thorie du go uvernement des entreprises. Ce dernier est dfini comme l'ensemble des mcanismes qui ont pour effe t de dlimiter les pouvoirs et d'influencer les dcisions des dirigeants, autrement dit, qui "gou vernent" leur conduite et dfinissent leur espace discrtionnaire. L'article est construit autour de quatre questions fondamentales, visant propose r une problmatique permettant de structurer un programme de recherche dans ce domaine i mportant. (1) Que recouvrent les systmes de gouvernement des firmes? (2) Comment fonctionnent e t voluent ces systmes? (3) Quelles sont les qualits d'un systme efficace? (4) Existe-t-il un systme plus performant? Si depuis quelques annes, le thme du corporate governance fait l'objet d'une atten tion nouvelle, notamment de la part des mdias, en raison des diffrents scandales qui on t marqu la vie des affaires, tant en France qu' l'tranger, il s'agit, comme le souligne trs pertin emment Thiveaud (1994), d'un aspect particulier d'une question ternelle, le partage des pouvoirs1 . La constitution de ce thme en tant que courant de recherche est cependant traditionnellement attribue Berle et Means (1932), dans leur discussion des conflits rsultant de la sparation des fonct ions de proprit et de dcision dans les grandes socits par actions amricaines au dbut du sicle, et qui opposent les actionnaires aux dirigeants. L'attention porte cette question trouve ainsi so n origine dans les dfaillances, apparentes ou prtendues, des systmes de corporate governance, qui abou tissent soit, dtruire de la richesse soit, la rpartir au dtriment d'une catgorie d'agents, les pet its actionnaires dans le cas voqu par Berle et Means. La spoliation peut cependant aff ecter d'autres catgories d'agents, par exemple les salaris, voire les dirigeants, lors d'une pris e de contrle hostile ou les cranciers, lors d'une dfaillance de l'entreprise. Il est devenu usuel de traduire corporate governance par "gouvernement des entre prises", mme si cette traduction rend imparfaitement compte de sa signification dans le dba t initi par Berle et Means, le terme de "gouvernance des grandes socits"2 tant plus appropri. Sa ns entrer dans la discussion tymologique du concept, nous en proposons la dfinition suivante afin de

prciser la nature des questions qui relvent de ce thme : le gouvernement des entrep rises recouvre l'ensemble des mcanismes qui ont pour effet de dlimiter les pouvoirs et d'influenc er les dcisions des dirigeants, autrement dit, qui "gouvernent" leur conduite et dfinissent leur espace discrtionnaire. Cette dfinition peut tre tendue aux dirigeants des organisations en gnral (notamment ceux du gouvernement de l'tat), le thme du gouvernement des entreprises s'largissant pour devenir le gouvernement des organisations. Une dfinition proche, mais plus restrictive, car fonde sur le concept de transaction, inspire de la notion de gove rnance structure ("structure de gouvernance") introduite par Williamson (1985), consisterait dfini r la corporate governance comme les structures gouvernant les transactions qui se produisent en tre l'entreprise (ou l'organisation) et ses dirigeants. La dfinition retenue, volontairement extensive, afin de recouvrir les diffrents ch amps de recherche rattachables ce thme, permet d'inclure l'ensemble des mcanismes de gouve rnement, qu'ils soient internes ou externes selon la distinction consacre par la thorie de l'agence ou encore, spontans ou intentionnels, selon la typologie due Williamson3 (1991 a). La notion de systme de gouvernement laquelle nous faisons rfrence, suppose que la dlimitation de l'espace 1. Cet auteur propose par ailleurs une remarquable analyse historique des mcanism es de gouvernement. 2. Selon la traduction propose par Thiveaud (1994). 4 discrtionnaire des dirigeants rsulte de l'interaction d'un ensemble de mcanismes. C es derniers ne traduisent pas ncessairement une intention, par exemple, celle du lgislateur. Ains i, les marchs constituent traditionnellement un mcanisme de gouvernement spontan des dirigeants. La recherche en matire de corporate governance regroupe l'ensemble des questions visant dcrire, expliquer, comprendre les systmes de gouvernement, leur volution et leur fonctionnement et, dans une perspective normative les rformer, s'ils sont jugs dfai llants ou perfectibles. L'intrt d'un tel courant de recherche est vident dans la mesure o les dcisions des dirigeants ont vraisemblablement une influence dterminante sur la performance des firmes quelle qu'en soit la dfinition et plus gnralement, sur celle du systme conomique. Il se situe tout autant sur le plan micro-conomique que macro-conomique. En particulier, il es t frquent d'attribuer la bonne performance de l'conomie japonaise aux caractristiques de son systme de corporate governance. Les questions relevant de ce champ de recherche peuvent tre trs spcialises, par exemple, la protection des actionnaires minoritaires, la compositi on des conseils d'administration, ou plus larges, telles que le rle des banques, des prises de co ntrle, des structures internes formelles ou informelles ou encore de la culture d'entrepris e. L'tude des systmes de gouvernement des entreprises relve l'vidence de diffrents

champs disciplinaires : gestion4, droit, conomie des organisations et des institu tions, science politique, histoire et sociologie des organisations...Chaque discipline contribu e clairer les questions poses sous un angle particulier et notre propos n'est pas de recenser l 'ensemble des apports de ces diffrents domaines. Il s'agit plutt d'identifier un certain nombre de questions centrales permettant de structurer un programme de recherches et de prsenter les principales problmatiques qui ouvrent des voies pour y rpondre, en vue d'esquisser une thorie d u gouvernement des entreprises. cette occasion, il est surprenant de constater, en particulier pour la France, le faible nombre d'tudes qui traitent du comportement des dirigeants et d es mcanismes qui enserrent ce comportement et contribuent l'expliquer5. Les rares tudes intern ationales portant sur les comportements compars des dirigeants sont principalement descriptives et mettent en exergue quasiment comme seul facteur, la culture nationale (par exemple, Hofsted e, 1993) ; une vritable thorie explicative du comportement des dirigeants, reposant sur une thorie du gouvernement des organisations, reste construire. 3. Williamson s'inspire de Hayek (1973). Cette distinction se retrouve galement c hez Coleman (1991). 4. Le travail le plus remarquable dans ce domaine est selon nous celui de Mintzb erg (1983). 5. On citera cependant les travaux de Bauer et Cohen (1981), Bauer (1988), de Ch arreaux et Pitol-Belin (1985, 1990) sur le conseil d'administration, de Pig (1993) sur les rmunrations et le turnover d es dirigeants et plus rcemment de Pailot (1995) sur la succession managriale, Godard (1996) sur le lien entre le co nseil d'administration, la stratgie et la performance et Paquerot (1996), sur les stratgies d'enracinement des dirigeant s en liaison avec les prises de contrle. 5 Ce but trs ambitieux dpassant trs largement les objectifs de cet article, nous nous bornerons proposer quelques rflexions qui peuvent constituer des commencements de rponses aux quatre questions suivantes : (1) Que recouvrent les systmes de gouvernement d es entreprises? (2) Comment fonctionnent et voluent ces systmes? (3) Quelles sont les qualits d'un systme efficace? (4) Existe-t-il un systme plus performant? 1. Que recouvrent les systmes de gouvernement des entreprises? Si on reprend la dfinition de Bertalanfy (1968), un systme est "un ensemble d'lments interdpendants, c'est--dire lis entre eux par des relations telles que si l'une est modifie, les autres le sont aussi et que, par consquent, tout l'ensemble est transform"6. Cette prsentation a l'avantage d'insister sur le caractre interdpendant des diffrentes composantes du s ystme7. Deux typologies des mcanismes composant les systmes de gouvernement des entreprises, as socies aux courants thoriques de l'agence et des cots de transaction, existent. 1.1. Un premier critre : l'internalit ou la spcificit du mcanisme Dans la thorie de l'agence qui assimile la firme (et l'organisation) un noeud de

contrats8 (Jensen et Meckling, 1976), l'analyse des systmes de gouvernement de l'entreprise est fonde sur l'hypothse de conflits d'intrts entre les dirigeants et les diffrents stakeholders ( les "partenaires"9) de la firme, notamment, les actionnaires. Le systme de gouverneme nt recouvre l'ensemble des mcanismes ayant pour objet de discipliner les dirigeants et de rdui re ces conflits considrs comme coteux. La typologie habituellement retenue distingue les mcanismes i nternes et externes la firme10. Le contenu de ces deux catgories varie selon les auteurs et s'est progressivement largi avec l'avancement des recherches. Charreaux (1994) retient les mcanismes 6. La notion de systme et son application aux sciences sociales est discute notamm ent dans Boudon et Bourricaud (1982, p.556). 7. La notion de systme que nous retenons ici est prendre au sens faible, comme l' interprte par exemple Friedberg (1993, p.225). Il s'agit d'une notion vide de son dterminisme fonctionnel, interprt er en tant que problmatique. Comme le dit Friedberg, "...il est ce que les acteurs en ont fait et en font, .. .". Il serait peut-tre prfrable de retenir en lieu et place de la notion de systme, comme le prconise Bouchikhi (1995), la no tion d'espace social. 8. Pour une synthse sur cette thorie Charreaux (1987) et Eisenhardt (1989). 9. La notion de stakeholder qu'on peut traduire imparfaitement par partenaire es t assez imprcise. Est considr comme stakeholder, tout agent (ou groupe d'agents homogne) dont le bien-tre peut tre affe ct par les dcisions de l'entreprise. 10. Voir notamment Jensen (1993). Cette classification rejoint galement celle que fait Mintzberg (1983) dans un champ thorique diffrent et pour analyser le pouvoir dans les organisations. Celuici est dfini comme la capacit produire ou modifier les rsultats ou les effets organisationnels. Deux groupes d' acteurs dtenteurs d'influence sont distingus. Les acteurs appartenant la coalition externe (propritaires, associs, fou rnisseurs, clients, concurrents, regroupements de salaris, les diffrents publics, les administrateurs) et ceux cons tituant la coalition interne (le PDG, les oprateurs, les cadres, la technostructure, les supports logistiques, l'idologi e). partir de cette distinction, et de 6 suivants au sein des deux catgories. Les mcanismes externes comprennent le march de s biens et services, le march financier, les relations de financement avec les banques11, le march du travail (notamment celui des cadres-dirigeants), et l'environnement lgal, politique et rgl ementaire. Les mcanismes internes regroupent le contrle exerc par les actionnaires, la surveillanc e mutuelle entre dirigeants, les contrles formels et informels mis en place par les employs s ubalternes et le conseil d'administration. Cette typologie qui part d'une ide simple, apparat cepen dant paradoxale dans son association la thorie de l'agence, fonde sur la conception contractuelle de la firme. Cette dernire en interdisant une dfinition prcise des frontires de la firme, notion

dont elle nie mme la pertinence, ne permet pas en toute rigueur de distinguer les mcanismes inte rnes et externes. En outre, la vision du systme de gouvernement, conu comme moyen de rsolut ion des conflits, quoique trs fructueuse, apparat rductrice dans la mesure o par exemple, la seule fonction disciplinaire n'explique que trs partiellement le rle effectif du conseil d'administration et son influence sur les dcisions des dirigeants. La notion de mcanisme interne demande donc tre prcise. Si on se rfre au critre de l'autonomie fonctionnelle (apprcie relativement la firme) qui semble s'imposer, "l 'internalit" se dfinit par rapport au pouvoir hirarchique du dirigeant qui fixe les frontires de la firme. Dans cette perspective, des mcanismes tels que le conseil d'administration ne peuvent tre qua lifis d'internes. Par ailleurs, l'autonomie fonctionnelle tant difficile apprcier dans c ertaines circonstances, il semble prfrable de substituer la notion de spcificit celle d'inter nalit. Est considr comme spcifique, tout mcanisme propre l'entreprise dlimitant le pouvoir discrtionnaire des dirigeants, dans le sens o son action influence exclusivement l es dcisions des dirigeants de cette entreprise. La structure, les procdures et rgles formelles de l'entreprise, notamment les rglements internes qui permettent de prciser l'tendue des pouvoirs hir archiques des dirigeants, et donc de les dlimiter, constituent des exemples-types de tels mc anismes. De mme, le conseil d'administration, ainsi que l'assemble gnrale des actionnaires (via l'expression des votes qui refltent la structure de dtention du capital) reprsentent galement des mcanismes spcifiques. Inversement, les mcanismes formels mis en place par les banques pour g ouverner la transaction accompagnant un prt, ne prsentent pas de caractre organisationnel spcifi que l'entreprise12. Les mcanismes spcifiques prcdemment cits ont un caractre intentionnel et l'examen des buts organisationnels, il propose une typologie comportant six conf igurations de pouvoirs (le systme clos, l'instrument, l'autocratie, le missionnaire, la mritocratie, l'arne politiqu e). 11. Pour Yoshimori (1995 a et b) les mcanismes internes sont exercs par les "stake holders immdiats" et leurs organes reprsentatifs et comprennent l'assemble gnrale des actionnaires, le conseil d'administration, les employs et le syndicat, la banque principale et les fournisseurs/sous-traitants/distribu teurs. Le contrle externe est effectu par les marchs financiers (via le contrle du capital), les mass mdias, les associations de consommateurs, le march des produits, les agences gouvernementales, les communauts locales... 12. Sauf s'ils s'accompagnent d'une prise de participation ou d'un sige au consei l d'administration. 7 formel ; ils ont t volontairement conus pour gouverner les dirigeants. En revanche, certains mcanismes informels remplissent spontanment cette fonction, sans rsulter d'une volo nt

explicite. Ainsi, en est-il des rseaux de confiance (Breton et Wintrobe, 1982, Ch arreaux, 1990), constituant la structure informelle rgissant les rapports entre le dirigeant et s es subordonns (rseau vertical) ou entre les subordonns (rseau horizontal), de la rputation interne du dirigeant, de la culture de l'entreprise (Kreps, 1990 ; Jones, 1983 ; Wilkins et Ouchi, 198 3 ) ou encore de la surveillance mutuelle qui s'exerce de faon informelle entre membres de l'quipe dir igeante (Fama, 1980). Par opposition aux mcanismes spcifiques, les mcanismes non spcifiques ont vocation influencer les dcisions des dirigeants d'une catgorie d'entreprise, voire de l'ens emble des entreprises. Au-del des exemples dj prsents, on peut citer le pouvoir lgislatif et rgl mentaire, le lobbying politique (Grundfest, 1990) ou les mcanismes issus de la concurrence sur les marchs des biens et services, financiers (via les prises de contrle et la cotation), de l'intermdiation bancaire, du crdit interentreprises, du travail, mais galement sur les marchs polit ique, du capital social et de la formation. Le caractre spontan est li la concurrence que se livrent les dirigeants pour acqurir des ressources, qu'elles soient physiques, humaines, financires, ou informationnelles et qui entrane une dpendance. 1.2. Un second critre : l'intentionnalit du mcanisme Avec une proccupation diffrente, Williamson (1991 a) dans le cadre de la thorie des cots de transaction, propose une typologie des structures de gouvernement en oppo sant les mcanismes spontans lis aux marchs, aux mcanismes intentionnels (lis un dessein humain associs la hirarchie. Approfondissant cette rflexion (Williamson, 1991 b), il disti ngue trois structures de gouvernement (march, hirarchie et forme hybride) qui diffrent selon t rois catgories d'attributs : la nature des instruments (intensit incitative et contrle a dministratif), la performance (adaptation autonome et adaptation par coordination), l'application ou non de la loi contractuelle. Dans notre investigation du systme de gouvernement des dirigeants, nous reprenons cette distinction fonde sur le caractre intentionnel en l'adaptant cependant. Le caractre intentionnel ne suppose pas que la soumission du dirigeant au mcanisme rsulte d'un lien hirarchique . Ainsi, le cadre juridique et rglementaire qui dfinit lgalement l'tendue des pouvoirs des dirig eants, tout en tant intentionnel, car rsultant de la volont du lgislateur et des pressions des grou pes politiques qui se sont pralablement exerces, ne prsume pas un lien hirarchique. Dans la transac tion qui se fait entre la firme et les dirigeants, la notion de contrle hirarchique ne trouve la rigueur 8 s'appliquer que via le conseil d'administration. Le caractre intentionnel se trad uit en outre par l'tablissement de rgles et de procdures formelles. Par exemple, la structure intern e formelle constitue un mcanisme intentionnel de gouvernement. Il s'agit d'un mcanisme formel

, construit tant par les dirigeants, que par les subordonns de faon notamment rpartir les tches et assurer la coordination. En rglementant la coopration, il fixe les limites du pouvoir disc rtionnaire des dirigeants. Ce faisant, il contribue galement dterminer le champ d'exercice des mca nismes spcifiques spontans tels que les rseaux de confiance, qui ne peuvent s'tablir que pa rce qu'il y a du "jeu" organisationnel (au sens de slack) et en s'appuyant sur les mcanismes in tentionnels. Cette dernire remarque montre aussi que les deux types de mcanismes sont indissoci ables. Les mcanismes spontans jouent l'intrieur de l'espace discrtionnaire laiss par les mca ismes intentionnels. Inversement, certains mcanismes intentionnels sont issus, aprs form alisation, de mcanismes spontans. La flexibilit du systme, c'est--dire sa capacit d'adaptation, dpen de l'articulation entre mcanismes intentionnels et spontans. 1.3. Une typologie des mcanismes fonde sur la spcificit et l'intentionnalit Les deux critres intentionnalit/spontanit et spcificit/non-spcificit du mcanisme peuvent tre croiss pour construire une typologie des mcanismes de gouvernement. La rfrence au critre de l'influence sur le pouvoir discrtionnaire des dirigeants permet d'ide ntifier les mcanismes suivants. 9 Tableau 1 : Typologie des mcanismes de gouvernement des entreprises Mcanismes Mcanismes spcifiques non spcifiques . contrle direct des . environnement lgal et rglementaire actionnaires (assemble) (lois sur socits, sur le travail, droit Mcanismes . conseil d'administration de la faillite, droit social...) intentionnels (avec ou sans sparation prsidence du . syndicats nationaux conseil, direction ou forme unique . auditeurs lgaux contre forme biconseil) . associations de consommateurs . systmes de rmunration, d'intressement . structure formelle . auditeurs internes . comit d'entreprise . syndicat "maison" . rseaux de confiance informels . marchs des biens et des services . surveillance mutuelle . march financier (dont prises de contrle) Mcanismes des dirigeants . intermdiation financire spontans . culture d'entreprise . crdit interentreprises . rputation auprs des salaris . march du travail (respect des engagements) . march politique . march du capital social . environnement "socital" . environnement mdiatique . culture des affaires . march de la formation 1.4. Quelques remarques sur la typologie des mcanismes de gouvernement Cet inventaire des mcanismes de gouvernement des entreprises appelle un certain n ombre de remarques : (1) Il n'est pas inutile de souligner que si cet inventaire vise l'exhaustivit, l es diffrents

mcanismes n'agissent pas ncessairement sur l'ensemble des entreprises. Ainsi, en F rance, les notions mmes de conseil d'administration et d'actionnaires ne sont pertinentes qu e pour les socits anonymes. De mme, toujours pour la France, la discipline du march financier n e s'exerce que pour les socits de capitaux ayant recours ce march. Le systme de gouver nement des entreprises est contingent la forme d'entreprise et ses caractristiques, ains i que ses modalits de fonctionnement, voluent selon qu'on tudie les socits par actions, cotes sur le mar ch financier ou de simples PME dont le champ d'activit est local et qui peuvent tre d es socits de personnes. cet gard, il n'est pas inutile de rappeler que si de nombreuses tudes ( principalement amricaines) portent sur les grandes socits cotes, le gouvernement des PME a t peu tudi 10 (2) La nature de certains mcanismes spontans et non spcifiques demande tre prcise. Ces mcanismes relvent soit d'un "march", soit d'un "environnement". Nous utiliseron s le terme de march pour caractriser les mcanismes qui oprent lorsqu'il y a une liaison directe avec la firme, lors d'une transaction (oprations de vente ou d'acquisition de ressources) . Celui d'environnement sera prfr lorsque la liaison est indirecte, et se rsume par exemple, l'influence de normes culturelles ; (3) Certains mcanismes spontans et non spcifiques moins frquemment cits que les prcdents, mritent d'tre explicits succinctement. La concurrence sur le march politique , faisant intervenir des arguments conomiques, induit des interventions visant influencer l es dcisions des dirigeants d'entreprise ; les exemples en sont multiples qu'il s'agisse des lice nciements, des localisations, voire des politiques salariales. Inversement, les dirigeants peuv ent intervenir par la voie politique pour se procurer certaines ressources. Le march du "capital social " au sens de Coleman (1988) ou pour employer un terme moins ambigu, du "capital relationnel", constitue galement un mcanisme de gouvernement non spcifique spontan. Le capital relationnel s e constitue partir des relations sociales existant entre les individus ; ces relat ions forment un rseau qui favorise la russite des actions entreprises. ce titre, le capital social reprs ente une ressource au mme titre que le capital technique ou le capital humain. Coleman distingue tro is catgories de relations sociales qui sont l'origine d'autant de formes de capital social. La p remire catgorie est constitue des obligations nes des services rendus ; la valeur du capital social ai nsi cr dpend de la fiabilit (au sens de la confiance qu'on peut avoir) de l'environnement social et de l'importance des crances que dtient un individu. Il s'agit d'une forme de capital assimilable a ux rseaux de confiance identifis par Breton et Wintrobe, mais qui s'tend au del des frontires de l'entreprise. La seconde forme de capital social est attache l'information qui peut s'acqurir pa

r l'intermdiaire des rseaux relationnels. Enfin, la troisime forme est associe aux normes sociales q ui encadrent les actions, par exemple, les normes thiques adoptes par certains milieux d'affair es. La concurrence entre dirigeants sur le march du capital social, et les normes qui y prvalent, sont des lments du systme de gouvernement des entreprises dont l'importance semble nglige. Le march de la formation des dirigeants (il s'agit le plus frquemment d'un "environnement"), issu de la confrontation des offres des diffrents rseaux de form ation, joue galement un rle dterminant dans la mesure o il faonne les valeurs et contribue la con stitution du capital humain et du capital social des dirigeants. Il est frquent d'attribuer la dfaillance de certains systmes conomiques celles du systme de formation, ou aux ides qu'il vhicule1 3. Ces 13. Certains auteurs attribuent l'heure actuelle la performance prtendument mdiocr e de l'conomie amricaine la formation dispense en MBA. De mme, il est frquent d'imputer en partie la responsabi lit des problmes conomiques rencontrs par l'conomie franaise, aux dfaillances prsumes de son systme de rmation. 11 dernires sont souvent issues des paradigmes sous-jacents aux recherches pratiques. Il est vraisemblable que l'importance attribue au critre de maximisation de la richesse d es actionnaires dans la recherche financire et sa prminence dans l'enseignement de gestion anglo-sa xon, ont confort ce critre comme valeur fondamentale des choix des dirigeants des socits de c ette sphre conomique. L'environnement mdiatique constitue galement un mcanisme de gouvernement spontan, tant par les informations qu'il diffuse, que par les jugements de valeur manant d es journalistes dont l'influence peut tre trs importante. Un exemple de cette influence est donn rgu lirement par les attaques rgulires de la presse, mettant en cause le niveau des rmunrations d es dirigeants, notamment aux tats Unis, et rvlant les pratiques de corruption. On pourrait ajouter galement ces deux mcanismes externes, la discipline exerce par certaines associations vocation humanitaire, morale ou cologique, relevant du mar ch "socital", dont les pressions vont d'ailleurs au del de la seule diffusion des ides, dans la mesure o elles peuvent conduire par exemple, interdire des fonds d'investissement de placer leu rs capitaux dans certaines entreprises ou solliciter et obtenir des siges au conseil d'admini stration de faon orienter la politique des dirigeants, pratiques relativement frquentes aux tats-Un is. (4) Certains mcanismes frquemment invoqus dans la littrature comme par exemple le contrle par les banques (en particulier, par la banque principale), participent s ouvent de plusieurs mcanismes distincts et demandent tre dcomposs. Le cas de la banque, simple prteuse, d ont le contrle se rsume surveiller la bonne excution du contrat de prt (relation d'inter mdiation traditionnelle), doit tre distingu de celui o la banque est un des actionnaires pri

ncipaux et exerce un contrle plus strict, pouvant aller, en particulier, si elle est reprsente au con seil d'administration, jusqu' une implication directe dans l'administration ("hands on "). Dans le premier cas, comme le prcise d'ailleurs Williamson (1985, 1988), le type de gouve rnement associ au financement par dette se distingue de celui qui accompagne le financeme nt par capitaux propres ; (5) De mme que la prsence ou le rle de ces diffrents mcanismes sont contingentes la nature juridique ou la taille de l'entreprise, la forme du systme varie galement s ignificativement en fonction de la nationalit. La plupart des tudes portent sur les tats-Unis, le Ro yaume-Uni, le Japon et l'Allemagne et aboutissent le plus souvent une typologie simpliste, tan t en termes de mcanismes retenus que de nations considres, opposant les pays anglo-saxons o la disc ipline s'exercerait principalement par les marchs, notamment le march financier et les pr ises de contrle, 12 un groupe constitu de l'Allemagne et du Japon, o le contrle relverait principalement des banques ; (6) L'action des mcanismes internes intentionnels peut s'appuyer sur l'informatio n diffuse par les mcanismes externes spontans. Ainsi, le jugement port par les administrateur s, sur les dirigeants repose en partie sur la performance relative accomplie par les entrep rises concurrentes. De mme, les propositions manant du march des dirigeants ont une influence sur le fonctionnement des mcanismes internes, dans la mesure o ils influent sur le systme de rmunration et le risque associ une viction. Les mcanismes de gouvernement sont souven t interdpendants. 2 - Comment fonctionnent et voluent les systmes de gouvernement? L'identification des diffrents mcanismes ne permet pas de rendre compte du fonctionnement et de l'volution du systme de gouvernement, qui rsultent de l'articu lation des diffrents mcanismes, et de l'action des dirigeants qui vise rsister aux contraintes exerces. La typologie prcdente si elle n'instruit pas sur le fonctionnement du systme, laisse c ependant prjuger de la reprsentation qui en est faite. Dans cette dernire, le ou les dirigea nts prennent leurs dcisions, (par exemple, les dcisions stratgiques), dans un cadre plus ou moins cont raignant, selon la nature intentionnelle ou formelle des mcanismes et le caractre concurrent iel des marchs externes. Cependant, la vision systmique retenue ne doit pas laisser croire que l e systme est finalis et qu'il est issu d'un dessein intentionnel. La complexit du systme et son caractre partiellement spontan, rendent illusoire, toute vellit totale de contrle. Il s'agit d'apprhender le jeu des diffrents mcanismes, leur articulation14 (complmentarit, substituabilit) et d 'valuer leurs effets, notamment afin de mieux comprendre les diffrents systmes nationaux.

Il est certainement vain de vouloir transposer certains mcanismes formels emprunts d'autr es systmes, si on ignore les interactions entre les diffrents mcanismes. Ainsi, le ren forcement du pouvoir du conseil d'administration ne se justifie que si par ailleurs, certains mcanismes n'assurent pas les mmes fonctions. Nous nous intressons ici au fonctionnement du systme, autrement dit, aux modalits p ar lesquelles les diffrents mcanismes exercent une influence sur les pouvoirs et les dcisions des dirigeants, en particulier sur l'laboration des dcisions stratgiques. La question d e la performance du systme ne sera aborde qu'ultrieurement. 14. Cette articulation est particulirement bien mise en vidence chez Aoki (1995) p our la firme japonaise. Elle est galement releve chez Williamson (1991 c), Milgrom et Roberts (1992), Berglf et Pero tti (1994). Une analyse normative de ces dpendances entre mcanismes et de leurs consquences en matire de des ign organisationnel est propose par Holmstrom et Milgrom (1991). 13 2.1. Les modalits d'action des diffrents mcanismes L'analyse du fonctionnement des diffrents systmes de gouvernement passe par la faon dont ils influent sur les processus dcisionnels des dirigeants. Deux dimensions n ous paraissent importantes : (1) une premire dimension, fonction de l'tape du processus dcisionnel ; (2) une seconde dimension fonde sur la faon dont agit le mcanisme et qui dtermine son pouvoi r disciplinaire. 2.1.1. Mcanismes de gouvernement et tapes du processus dcisionnel Fama et Jensen (1983) distinguent quatre tapes dans le processus de dcision des organisations : l'initiative (c'est--dire, l'mission de propositions portant sur l 'utilisation des ressources), la ratification (le choix des propositions mettre en oeuvre), la mi se en oeuvre (l'excution des dcisions ratifies) et la surveillance (mesure de performance des ag ents et dcisions de rcompense et de sanctions). La fonction dcisionnelle rsulte de la runion des fonctions d'initiative et de mise en oeuvre, la fonction de contrle, de celle des fonctions de ratification et de surveillance. La dcomposition de l'tape d'initiative en deux so us-tapes l'laboration des projets et la dfinition de l'ensemble des choix ralisables permett rait d'affiner l'analyse. Les diffrents mcanismes interviennent lors de ces diffrentes tapes qui ne sont pas ncessairement indpendantes et successives en raison des phnomnes de feed back qui pe uvent survenir. Lors de l'tape d'laboration des projets, les mcanismes influent des degrs divers sur les capacits cognitives des dirigeants. Le dirigeant construit ses projets en fonctio n de ses processus mentaux qui sont conditionns par sa formation initiale, son exprience, ses rseaux r elationnels internes et externes, mais galement par l'tat des marchs et par l'information qui l

ui est transmise, notamment l'information spcifique15. Les mcanismes spcifiques tels que l e conseil d'administration et les rseaux de confiance jouent un rle important. Cette tape est paradoxalement peu tudie, en particulier dans la littrature financire o le plus souve nt, les projets sont considrs exognes et prexistants. L'tude des modes d'identification et de construction des projets par les dirigeants reprsente une voie de recherche impor tante, qui peut permettre par exemple, de comprendre la formation de l'horizon d'investissement. 15. Le choix des projets dpend par ailleurs de la stratgie personnelle du dirigean t et notamment de son ventuelle proccupation d'enracinement. 14 La seconde tape16 consistant dfinir l'ensemble des choix ralisables, permet une confrontation des projets initiaux avec les contraintes de ressources pour en dfi nir la faisabilit. Les diffrents systmes interviennent galement lors de cette tape, car ils restreignen t le champ dcisionnel. Ces restrictions sont souvent associes des mcanismes non spcifiques dans la mesure o les contraintes lgales ou les contraintes de march (relles ou perues), notam ment financires, tendent rduire significativement l'ensemble des projets ralisables. Ell es peuvent galement rsulter de mcanismes spcifiques, par exemple de la culture d'entreprise. Un projet trop tranger la culture d'entreprise sera vraisemblablement cart, mme s'il est ralisa ble. La troisime tape de ratification conduit au choix final des projets. Ce choix est fonction des objectifs des dirigeants sur lesquels nous reviendrons, mais galement de ceux des diffrentes parties prenantes. Le critre de la richesse des actionnaires intervient, mais d'a utres critres peuvent tre imposs sous l'action de mcanismes de gouvernement spcifiques, notamment ceux qui sont contrls par les salaris, les cadres, ou encore par des groupes de pression externes . On retrouve la perspective de la firme en tant que coalition d'intrts, introduite par Cyert et March (1963). L'influence respective des diffrents mcanismes lors de ces trois premires tapes dpend du type d'entreprise ou de systme. Certains systmes de gouvernement apparemment do mins par les marchs, sont souvent accuss d'inciter les dirigeants investir court terme. sup poser que ce biais soit rel, la causalit serait vraisemblablement rechercher dans l'influenc e exerce par les diffrents mcanismes lors des tapes d'initiative et de ratification. Si on poursuit l'analyse du processus dcisionnel dcrit par Fama et Jensen, les tape s de mise en oeuvre et de surveillance des projets doivent galement faire l'objet d'in vestigations. Une analyse dtaille du jeu des diffrents mcanismes de gouvernement montrerait qu'ils jou ent galement lors de ces phases. Ainsi, comme le rvle l'exemple d'Eurotunnel, le march f inancier, via la cotation du titre, de mme que les rvisions frquentes du plan de financement consenties par les banques, reprsentent des mcanismes qui sont intervenus lors des phases de mise

en oeuvre et de surveillance. 2.1.2. Modes d'action et pouvoir contraignant des mcanismes de gouvernement Le premier critre li au processus dcisionnel s'accompagne d'un second critre associ a u fondement du mcanisme qui s'appuie sur cinq types de relations : (1) la force lgal e ; (2) la relation contractuelle explicite ; (3) la relation contractuelle implicite ; (4) la relat ion d'influence directe et (5) 16. Prcisons que cette sparation en deux tapes qui se justifie des fins analytiques , peut tre artificielle, car les dirigeants tiennent vraisemblablement compte des contraintes de ralisation lorsqu 'ils laborent les projets. 15 la relation d'influence indirecte. Nous les examinons par ordre de pouvoir contr aignant suppos dcroissant La force lgale est la base du pouvoir des mcanismes non spcifiques, intentionnels, lgaux et rglementaires ainsi que des mcanismes intentionnels spcifiques tels que l'a ssemble des actionnaires et le conseil d'administration. Ces derniers mcanismes sont censs permettre le remplacement des dirigeants et le blocage des oprations les plus importantes comm e par exemple, les augmentations de capital. En principe, ils ne peuvent tre neutraliss sans enco urir de sanctions pnales. La relation contractuelle explicite se traduit par un contrat crit qui dfin it les modalits de coopration entre les parties, la rpartition des gains issus de la coopration et le respect des engagements contracts (Brousseau, 1993 ). Appliqu la coopration entre la firme et l es dirigeants, ce contrat permet normalement de dfinir les modalits de rmunration et de sortie (par exemple, les "parachutes dors") des dirigeants. Ces dernires sont normalement du r essort du conseil d'administration. Les relations avec les marchs externes sont galement sou vent rgies par ces contrats explicites dont l'excution est soumise en cas de conflit, l'arbitrag e des tribunaux. Par dfinition, la relation contractuelle implicite ne repose pas sur un crit. Elle est le support privilgi des mcanismes spcifiques spontans, notamment des rseaux de confiance qui se construisent entre les salaris et les dirigeants. Son efficacit repose principa lement sur les mcanismes de confiance et de rputation et sur la culture d'entreprise. Ce type de relation joue galement pour de nombreux mcanismes spontans non spcifiques, tels que le march du cap ital social ou le march politique. Enfin, les modes d'action, a priori les moins contraignants, reposent sur les re lations d'influence directe et indirecte. Une relation d'influence directe passe par un accs direct des stakeholders aux dirigeants ce qui leur donne la possibilit d'influencer les dcisi ons. Des mcanismes, tels que les administrateurs, les actionnaires dominants, les principa ux cadres, ainsi que certains stakeholders externes qui jouent un rle dterminant dans la fourniture

de ressources indispensables l'entreprise, privilgient cette voie. Les relations d'influence di recte peuvent prendre des formes diverses, une action sur l'information transmise aux dirigean ts et des interventions visant inflchir les dcisions prises en faveur des intrts des intervena nts ou de personnes qui leur sont lies. Les relations d'influence indirecte manent de mcanism es externes spontans tels que les marchs du capital social, de la formation ou des mdias. L'inf luence se fait alors par la diffusion des ides, des valeurs et des normes. 2.2. Le caractre contraignant du systme de gouvernement 16 La hirarchie prsume des diffrents modes d'action fonde sur le caractre contraignant, laisse supposer qu'on peut valuer facilement la latitude dcisionnelle des dirigean ts, au sein d'un systme du gouvernement. Une telle caractrisation cependant est d'une fiabilit limite , car la hirarchie retenue, fonde sur des a priori thoriques tenant la nature du mcanisme, es t contestable ; elle ignore notamment trois aspects : (1) l'importance de la resso urce pour l'entreprise ( l'instar de la problmatique de la thorie de la dpendance envers les ressources) ; (2) la possibilit qu'ont les dirigeants de se soustraire l'influence du mcanisme par un c omportement actif ; et (3) l'interdpendance des mcanismes. 2.2.1. Dpendance envers les ressources et mcanismes de gouvernement L'intensit de la dpendance envers une ressource conditionne l'influence du mcanisme de gouvernement. Un dirigeant qui entreprend un projet d'investissement dont le fin ancement se fait par la voie bancaire est soumis au contrle de la banque. Ce dernier tout en tant d e nature contractuelle, peut se rvler beaucoup plus contraignant que celui exerc par le cons eil d'administration ou l'assemble des actionnaires, si par exemple, l'entreprise a u ne structure d'actionnariat diffuse. Des mcanismes reposant sur des relations d'influence dire cte notamment quand elles sont de nature politique et permettent d'obtenir certaines autorisat ions indispensables pour mettre en oeuvre des projets ou bnficier d'aides et de subventions sont parfo is beaucoup plus efficaces que les contraintes lgales portant sur la prsentations des comptes, qui en cas d'infraction n'entranent que des sanctions mineures. 2.2.2. Comportement actif des dirigeants et neutralisation des mcanismes de gouve rnement L'analyse de la dpendance envers les ressources nous entrane directement vers cell e du comportement actif des dirigeants qui vise neutraliser cette dpendance. La thorie de la dpendance envers les ressources permet ainsi de justifier les liens tablis grce aux administrateurs entre les entreprises ou entre les entreprises et les banques (Burt, 1983). Le c omportement de neutralisation renvoie galement la thorie de l'enracinement des dirigeants propose par Shleifer

et Vishny (1989), selon laquelle les dirigeants cherchent s'enraciner et se sous traire au jeu des diffrents mcanismes. Le moyen privilgi d'enracinement consiste entreprendre des investissements dont le caractre spcifique et la valeur dpendent du maintien des di rigeants la tte de l'entreprise, leur remplacement entranant une perte de valeur substantielle pour les actionnaires. Stiglitz et Edlin (1992) suggrent un autre levier d'enracinement ; les dirigeants auraient intrt accrotre l'incertitude sur les caractristiques des investissements (n otamment sur la profitabilit), de manire dcourager les rivaux potentiels qui pourraient tre recru ts par les actionnaires. L'incertitude conduit sous-estimer l'intrt du remplacement des dirig eants actuels. 17 L'enracinement peut galement emprunter d'autres voies que la stratgie d'investisse ment. Il passe notamment par la neutralisation des mcanismes de gouvernement. Cette dernire peut se traduire par une manipulation des comptes afin de tourner les obligations d'info rmation lgale, par une composition (prdominance des administrateurs internes ou contrle du choix des administrateurs externes) ou d'un mode de fonctionnement du conseil d'administra tion (choix de l'ordre du jour, des informations diffuses...) tels que cet organe ne soit pas en mesure d'assurer un vritable contrle du dirigeant. Elle peut passer galement, en matire financire, par la constitution d'une rserve de flexibilit permettant de se soustraire la discipline exerce par les apporteurs de capitaux par exemple, celle associe l'endettement cause de l'obliga tion de remboursement (Jensen, 1986). Cette politique de neutralisation des mcanismes de gouvernement est complexe mettre en oeuvre, en raison de l'imbrication des diffrents mcanismes et fait intervenir de nombreux arbitrages. Ainsi, le recours l'endettement s'il permet d 'chapper au contrle des actionnaires, entrane simultanment un renforcement de celui des crancier s ; il peut tre plus facile un dirigeant de neutraliser son conseil d'administration que de s e soustraire aux pressions exerces par les cranciers. En largissant l'actionnariat, une politique de financement par fonds propres peut modifier la rpartition de capital de faon accrotre la latitude d es dirigeants. Une politique de communication active peut conduire assouplir le contrle exerc par les mdias et le march financier. Cette problmatique soulve les questions de l'identification des objectifs poursuiv is par les dirigeants et de la modlisation de leur comportement. Une faon traditionnelle et p eu contraignante (encore qu'elle implique une hypothse forte de rationalit substantive...) de les a border est de postuler que le dirigeant gre les mcanismes de gouvernement de faon maximiser son e sprance d'utilit sur la dure de sa carrire (voire ventuellement au del, les retraites des dir igeants tant

souvent actives...). Cette formulation laisse ouvertes cependant d'autres questi ons : (1) Quels sont les arguments de la fonction d'utilit des dirigeants? Les seuls arguments pcuniair es et matriels sont complexes, car les dirigeants doivent arbitrer entre les diffrents revenus ( salaires, bonus, stock-options, revenus des actions,...) obtenus au cours de leur carrire, laquell e est fondamentalement incertaine, notamment quant aux entreprises qu'ils peuvent diri ger. Des arguments non pcuniaires sont galement sources d'utilit, tels que par exemple, le p laisir associ l'exercice du pouvoir, la notorit acquise, etc. Les arguments de la fonction ne so nt pas ncessairement indpendants, un accroissement du pouvoir, c'est--dire de l'espace dis crtionnaire peut s'accompagner d'une augmentation de l'utilit provenant des lments matriels et n on matriels ; (2) Quelle est la nature des contraintes et comment jouent-elles? Le s eul inventaire des diffrents mcanismes de gouvernement montre la complexit des systmes. En outre, ces mcanismes et leur pouvoir contraignant voluent dans le temps ; (3) L'enracinement maximum au 18 sein d'une entreprise est-il optimal? Cette question entrane une autre interrogat ion quel est le cot de l'enracinement pour le dirigeant? Ce cot comporte une composante directe, e xplicite, lie notamment aux efforts (et ventuellement aux ressources utilises) dploys pour s'enrac iner, mais galement une composante implicite, associe l'utilit qu'ils pourraient obtenir en di rigeant une autre firme. Ces cots d'opportunit dpendent eux-mmes de la politique d'enracinement pratique, qui est observable au moins partiellement par les stakeholders externes . L'intrt et la frquence des propositions de recrutement provenant d'entreprises concurrentes, va rient vraisemblablement de faon inverse l'intensit des efforts d'enracinement. Plus un d irigeant est enracin, plus il est coteux de l'inciter quitter volontairement son entreprise ; p ar ailleurs, ce comportement s'il est trop manifeste, dissuade les sollicitations extrieures. La formalisation rigoureuse du comportement d'enracinement apparat particulirement complexe. dfaut d'une modlisation formelle, il est important de mieux apprhender les dterminants des carrires des dirigeants, notamment de leur mobilit. La plupart des t udes ne se proccupent que du lien entre performance et turnover des dirigeants, sans cherche r vritablement comprendre les motivations de ces changements. L'explication traditionnelle est d'associer le dpart d'un dirigeant une performance dfaillante (pour une synthse, voir Furtado et Karan , 1990 ; Pig, 1993) ; les tests confirment gnralement cette liaison mais avec un pouvoir exp licatif trs faible. L'explication du turnover est vraisemblablement beaucoup plus subtile et les liens de causalit traditionnellement invoqus sont certainement trs rducteurs ; on peut suppos er notamment qu'une bonne performance signale le dirigeant au march et qu'il reoit en

consquence des propositions de recrutement17. Le turnover des dirigeants apparatrait ainsi c orrl positivement la performance passe (en contradiction avec l'hypothse disciplinaire traditionnell e) et ngativement, l'enracinement. Le rseau relationnel du dirigeant constitue galement u n facteur explicatif de turnover ; un rseau dense et tendu facilite la mobilit en diminuant l es cots de sortie. 2.2.3. L'interdpendance des mcanismes Sauf exception, l'analyse courante des mcanismes de gouvernement se limite suppos er un pouvoir disciplinaire au mcanisme sans s'interroger sur le processus par leque l s'exerce la discipline, ni ventuellement sur l'insertion du mcanisme dans le systme de gouverne ment. La plupart des recherches se bornent tudier l'incidence du mcanisme sur la richesse d es actionnaires. On dispose ainsi de multiples tudes empiriques18, principalement amr icaines, aux rsultats souvent contradictoires, traitant de l'incidence des prises de contrle, d e la composition du 17. Le schma est similaire celui qu'on observe pour les sportifs de haut niveau, voire sur le march des enseignants (par exemple, aux tats-Unis). 19 conseil d'administration, du systme de rmunration et du remplacement des dirigeants , de la structure de l'actionnariat (prsence d'un actionnaire dominant, d'un investisseur institutionnel, pourcentage de capital dtenu par le dirigeant...), de la relation avec les banque s, du rating. . . Ces tudes sont critiquables plusieurs gards. Premirement et nous y reviendrons ultrieurement, il n'est pas sr que le critre de la richesse des actionnaires soit l e plus ou le seul pertinent, pour valuer l'efficacit des mcanismes de gouvernement. Deuximement, les ve ntuels effets de substituabilit ou de complmentarit entre mcanismes sont rarement voqus. Quel ques tude empiriques (Charreaux, 1991 et Rediker et Seth, 1995) rvlent des phnomnes de substitution entre mcanismes. Enfin, et troisimement, mme si l'interdpendance des mca nismes est suppose, le processus par lequel la discipline du systme s'exerce, n'a pas t tudi de faon prcise. Le conseil d'administration qui fait souvent l'objet de prsentations caric aturales et dont le rle effectif apparat controvers, reprsente cependant une exception. Dans le cas frana is, son rle est souvent prsent comme symbolique ; le conseil ne serait qu'une simple chambre d'enregistrement. Certaines tudes, notamment celle de Charreaux et Pitol-Belin (1 990), montrent que son rle et sa composition voluent trs sensiblement selon le type d'entreprise19 et la structure du systme de gouvernement, dont il n'est qu'un lment, comme le souligne Charreaux ( 1994). Les comparaisons internationales (voir notamment Demb et Neubauer, 1992) rvlent de mme, de fortes diffrences de rle et de composition, qui confirment que cet organe ne peut t re tudi sparment du reste du systme de gouvernement. Une meilleure comprhension de ce mcanism

e ncessite des tudes plus approfondies de son fonctionnement, notamment en priode de crise ou de dcision stratgique. En particulier, le comportement des dirigeants au sein des conseils mrite des investigations supplmentaires. Ces diffrentes critiques ouvrent de nombreuses voies de recherche sur le fonction nement des mcanismes. Que sait-on par exemple, de l'incidence prcise des prises de contrle sur le gouvernement des dirigeants? Dans quelle mesure se traduisent-elles par des victi ons, des modifications des politiques d'investissement? Dans la perspective de la thorie d e l'agence, ces oprations sont le plus souvent prsentes comme un moyen de remdier aux insuffisances des quipes dirigeantes. Or, cette interprtation est contestable, car, pour les dirigea nts des socits acqureuses, elles reprsentent galement des outils de neutralisation de leur propre systme de gouvernement. Ainsi, certains auteurs (Shleifer et Vishny, 1988, 1991, Paquerot, 1996) prtendent que les prises de contrle constituent, pour les dirigeants des firmes acqureuses, un levier 18. On trouvera des synthses de cette littrature notamment dans Charreaux et Pitol -Belin (1990) et Charreaux (1994, 1995). 20 d'enracinement ou encore un moyen de s'approprier des rentes (Castanias et Helfa t, 1992). Si ces hypothses sont fondes, elles ne lient pas ncessairement contrairement l'hypothse traditionnelle retenue par la thorie de l'agence le remplacement des dirigeants d e la socit-cible l'insuffisance de la performance. Certains mcanismes n'ont fait l'objet notre con naissance d'aucune tude approfondie. Que sait-on de l'incidence des structures internes, fo rmelles ou informelles, ou des rseaux de capital social sur l'tendue du pouvoir discrtionnaire des dirigeants? Les tudes de mcanismes particuliers ne sauraient se substituer, en raison des crit iques prsentes, des investigations plus gnrales et plus ambitieuses sur les systmes de gouvernement, considrant les incidences rciproques des diffrents mcanismes. Des effe ts de substituabilit ont dj t identifis, mais des effets de complmentarit sont probables. D mcanismes apparaissent complmentaires (au sens dfini par Milgrom et Roberts, 1992), lorsque le renforcement de la contrainte exerce par un des mcanismes entrane un accroisseme nt de celle associe un autre mcanisme. Certaines tudes empiriques montrent ainsi que la prsence d'administrateurs externes au conseil d'administration renforce la probabilit de russite d'une prise de contrle hostile, auquel cas, le conseil d'administration et les prises de cont rle reprsentent des mcanismes complmentaires. un niveau d'analyse suprieur, le systme conomique japonais est souvent caractris (Aoki, 1995 ; Milgrom et Roberts, 1992 ; Williamson, 1991c) par la forte complmentarit de ses diffrentes composantes. Parmi les voies de recherche possibles s'inscrit

ainsi le problme de l'articulation entre les diffrentes catgories de mcanismes, spcif iques contre non-spcifiques, spontans contre intentionnels ou encore formels contre informels. 2.3. Comment voluent les systmes? Une vritable comprhension du fonctionnement du systme ne peut s'acqurir par la seule analyse statique ; elle passe par une tude dynamique, rendant compte des modalits d'volution des systmes et de leurs dterminants. Les tudes historiques, notamment dans la persp ective initie par North (1990), sont indispensables pour apprhender cette volution, en identifie r les facteurs dterminants, et tenter de construire une thorie du gouvernement de l'entreprise et d'en vrifier la pertinence. 3 - Quelles sont les qualits d'un systme efficace? 19. Godard (1996) met en vidence que les relations entre le conseil d'administrat ion, la stratgie et la performance financire dpendent de la stratgie d'enracinement du dirigeant, du contrle des action naires et de la nature de l'environnement. 21 L'tude des mcanismes, de leur mode d'action, de leur articulation et de leur voluti on, si elle est indispensable, ne peut suffire proposer une vritable thorie des systmes de gouvernement. Il est ncessaire de disposer d'une grille de lecture permettant d'a nalyser le fonctionnement et l'volution de ces systmes. La construction de cette grille est u n lment de rponse la troisime question quelles sont les qualits d'un systme de gouvernement eff icace? qui entrane implicitement une autre interrogation, dans quelle mesure peut-on dir e qu'un systme est dfaillant ou en crise? Nous sommes ainsi dplacs de la simple optique desc riptive retenue jusqu' prsent vers des considrations normatives pouvant contribuer fonder u ne thorie explicative du gouvernement des entreprises. Fonder une thorie du gouvernement sur le principe d'efficacit (au sens de l'conomie du bien-tre), en privilgiant l'approche conomique, n'est pas neutre et peut tre contest. De faon alternative, on pourrait btir une telle thorie en supposant par exemple, que l'ens emble du systme a pour objet d'asseoir la domination de la classe des dirigeants ou de toute aut re catgorie de stakeholders. Le rejet de l'efficacit comme principe explicatif impose cependant des difficults mthodologiques redoutables et il est souhaitable selon nous, dans un souci de pro ductivit heuristique, de le sauvegarder, mme sous une forme attnue. Nous allons tout d'abord revenir sur les notions d'efficacit et de cration de vale ur auxquelles il est souvent fait rfrence dans ce champ de littrature, avant de prsente r un cadre thorique d Hill et Jones (1992), qui constitue une tentative sduisante de thorie de la firme, permettant d'tudier les systmes de gouvernement, en en retenant les dimensions les plus fondamentales. Puis, nous tenterons de prciser la notion de dfaillance. Enfin, nou s conclurons

cette section par quelques rflexions sur le design des systmes de gouvernement. 3.1. Systme de gouvernement, efficacit et cration de valeur Selon la dfinition de l'efficacit organisationnelle propose par Milgrom et Roberts (1992) et en la transposant aux systmes de gouvernement des dirigeants (qu'on peut assim iler une organisation particulire, comme on peut le faire pour un systme conomique quelconqu e), "un systme de gouvernement est efficace si aucun autre systme ne permet d'obtenir des rsultats qui soient unanimement prfrs par l'ensemble des agents impliqus (stakeholders) dans le fonctionnement de ce systme ou qui en subissent les consquences". L'efficacit const itue ainsi, un principe explicatif des systmes de gouvernement, tant dans leur composition ac tuelle, que dans leur volution, car les systmes efficaces sont supposs, dans une perspective volution niste, avoir une capacit de survie suprieure. Cette dernire se justifie car a priori toute modif ication allant l'encontre des intrts d'au moins un agent (ou d'une classe d'agents) est combattue par ce dernier 22 (qui cherche prserver la situation antrieure), ce qui entrane une stabilit et une ca pacit de survie suprieures du systme. Comme le soulignent galement Milgrom et Roberts, le pouvoir prdictif de cette problmatique rsulte de la possibilit effective qu'ont les diffrents agents de mettre en oeuvre et de faire excuter les accords passs ; la capacit prdictive du principe est donc d'aut ant plus faible que les phnomnes de pouvoir sont prsents. En postulant que le systme de gouvernement ait pour objectif de minimiser les cots de transaction (assimils aux cots de fonctionne ment du systme tudi), et en supposant que le thorme de Coase20 s'applique, c'est--dire qu'il y ait sparabilit des phnomnes de cration et de rpartition de la richesse, alors, la notion d 'efficacit s'identifie celle de maximisation de la richesse cre (tant pour la firme, que pour le systme conomique dans son ensemble). Dans ce cadre, la richesse cre reprsente la somme agrge des richesses de l'ensemble des stakeholders concerns par les dcisions de la firme. Ce pendant, d'une part, l'efficacit ainsi dfinie est contrainte en raison des cots de transaction lis la rationalit limite, l'asymtrie de l'information entre agents et au risque moral d l'inobservabi lit des actions. D'autre part, les imperfections des droits de proprit rels (en termes de df inition, de caractre transfrable et excutable), ainsi que les activits de recherche de rentes (r ent seeking) dployes par les diffrents agents, tendent invalider ce principe. Apprhender l'efficacit partir de la cration de valeur globale repose donc sur des conditions restrictives, censes tre satisfaites approximativement. supposer qu'ell es le soient, l'impossibilit mesurer la valeur de l'ensemble des crances et des dettes implicite s de la firme disqualifie cependant ce critre dans une perspective oprationnelle. L'assimilation de la notion d'efficacit celle de cration de valeur pour les action

naires suppose des conditions encore plus strictes, notamment qu'ils soient effectiveme nt les propritaires exclusifs de la firme, en dfinissant la proprit de la firme (dfinition inspire notamm ent de Grossman et Hart, 1986 et Hansmann, 1988) comme la dtention simultane des droits d e contrle rsiduel (possession des droits de dcision rsiduels, c'est--dire ceux qui n'ont pas t d inis par des contrats explicites ou par la loi) et des droits l'appropriation des gains rs iduels. Sous cette hypothse, les actionnaires supportent l'intgralit des consquences des dcisions prises et il est quivalent de maximiser la valeur totale de la firme ou la valeur pour les actionn aires, seuls "cranciers rsiduels". Avec cette dfinition, l'identification des propritaires de la firme devient complexe ; par exemple, les actionnaires, notamment ceux des grandes socits cotes d e type 20. En schmatisant, comme le font Milgrom et Roberts (1992), le thorme de Coase nonc e que si les parties parviennent un accord efficace et s'il n'y a pas d'effets de richesse, alors les activits cratrices de richesse ne 23 managrial, qui ne sont ni les dcideurs rsiduels, ni les seuls cranciers rsiduels, ne peuvent tre considrs comme les dtenteurs exclusifs des droits de proprit. La mesure de la cration de valeur partir de la seule richesse des actionnaires, q ui soustend la plupart des tudes financires empiriques, qui visent tester l'incidence des diffr ents mcanismes de gouvernement (par exemple, le conseil d'administration), ne se rvle do nc valide que sous des hypothses trs restrictives, qui sont infirmes. La lgitimit thorique de la mesure de la cration de valeur partir des cours boursiers, ainsi conteste, ne peut finale ment se justifier qu' partir de simplifications ou de considrations idologiques et pragmatiques, tell es que la relative facilit d'accs aux donnes financires. Prcisons cependant, que si on rejette ce critre pour apprhender l'efficacit, aucune autre mesure simple et prcise ne peut tre propose , la mesure de la valeur cre pour l'ensemble des stakeholders posant des problmes redout ables. Si on renonce mesurer la cration de la valeur, une approche qualitative, permetta nt d'identifier les caractristiques d'un systme, censes favoriser la cration de valeur, peut constituer une voie alternative. Les qualits du systme sont selon cette logique apprhender par rapport au processus de cration de valeur et non relativement son rsultat. On juge alors le s ystme sur sa capacit (analyse au travers du processus de cration de valeur) produire un rsultat. Cette voie, apparemment plus complexe, implique la construction d'une thorie du design des sy stmes de gouvernement. 3.2. Un cadre d'analyse intgrateur : la thorie de l'agence gnralise de Hill et Jones

Mme si la question du systme du gouvernement de l'entreprise dpasse le seul cas d'u ne firme en tant qu'entit organisationnelle isole, notamment dans ses consquences macr oconomiques, il est difficile de rpondre la question de l'efficacit d'un systme de gouvernement sans se rattacher une thorie de la firme. Il n'est pas dans notre propos de passe r en revue les thories concurrentes, qu'elles se rattachent aux courants conomique ou organisatio nnel21, la plupart d'entre elles permettant d'apprhender la question du systme de gouvernemen t des entreprises sous un angle particulier. Ainsi, pour la thorie de l'agence, les dif frents mcanismes ont principalement un rle disciplinaire, dont l'objectif est de minimiser les cots d'agence qui rsultent des conflits entre les diffrents stakeholders, notamment entre les action naires et les dirigeants. Le systme qui permet d'assurer la convergence des intrts, en rsolvant le s conflits au dpendent ni des pouvoirs de ngociation, ni des niveaux de richesse initiale ; l'ef ficacit est alors indpendante de la rpartition. 21. On trouvera une synthse prsentant les principales caractristiques des diffrentes thories de la firme dans Seth et Thomas (1994). 24 moindre cot, est le plus efficace et en supposant que la slection naturelle joue, confre une meilleure capacit de survie. La perspective retenue par la thorie des cots de trans action est analogue, le systme le plus efficace est cens minimiser les cots de transaction, do nt les cots d'agence constituent des lments particuliers. D'autres thories, si elles n'attribuent pas explicitement une fonction aux mcanism es de gouvernement, en proposent cependant des explications partielles. Par exemple, p our la thorie de la dpendance envers les ressources, au coeur des approches stratgiques, le conseil d'administration n'est pas un mcanisme disciplinaire, mais un moyen d'accder certa ines ressources. De mme, dans la thorie de l'enracinement, le conseil d'administration ou les prises de contrle se justifient, non comme des mcanismes de contrle, mais comme des leviers d'enracinement disposition des dirigeants des socits acquisitrices. Cette dernire t horie qui porte l'attention sur les moyens dont disposent les dirigeants pour neutraliser les mcanismes de gouvernement, remet en cause l'interprtation disciplinaire traditionnelle. 3.2.1. Les principales composantes de la thorie La thorie de la firme de Hill et Jones est une thorie de l'agence gnralise, qui const itue une tentative sduisante d'largissement du cadre traditionnel, notamment afin d'y i nclure les phnomnes de pouvoir22, qui sont au centre des thories organisationnelles telles que celle de la dpendance envers les ressources. L'largissement porte sur les aspects suivants : (1) Tous les stakeholders sont explicitement pris en compte ; sont considrs comme stakeholders tous les agents (ou groupes d'agents) qui ont une "crance lgitime sur la firme", dont l'origine est lie une relation d'change, portant sur les ressources apportes par le

s diffrents stakeholders (matrielles, financires, humaines, infrastructures publiques...) ou s ur les produits ou services achets et consomms. La notion d'change retenue est trs large, le public en gnral constituant un des stakeholders23. Les dirigeants qui sont en relation contractu elle avec l'ensemble des stakeholders, jouent un rle central dans cette vision et peuvent tre considrs co mme les agents de tous les stakeholders impliqus24. Leur rle est de prendre les dcisions, n otamment stratgiques, conformment aux intrts de l'ensemble des stakeholders25 ; 22. Hill et Jones recourent la notion de "diffrentiel de pouvoir" entre deux part ies un change; ils entendent ainsi une condition de dpendance ingale entre les deux parties selon l'optique d'Emerson et de Pfeffer. Il y a un diffrentiel de pouvoir entre deux parties A et B, en faveur de A, si B dpend plus fortement d e A, que A de B. 23. Nous prfrons retenir la dfinition du stakeholder donne en note 9, plus large, qu i n'implique pas de relation d'change au sens strict. 24. On peut noter galement que le dirigeant est galement un stakeholder dans la me sure o il apporte des ressources la firme, sous forme de comptences managriales. Il s'agit d'une transaction partic ulire qui comme les autres, doit 25 (2) Les mcanismes de march sont supposs imparfaitement efficaces ; cette efficacit limite est due diffrentes sources de friction : barrires l'entre et la sortie, comp rtement actif des dirigeants (ce qui recouvre les stratgies d'enracinement) et des stakeholders de faon modeler l'environnement en leur faveur, inertie organisationnelle (c'est--dire de facteur s organisationnels tels que par exemple, les coalitions, la rationalit limite qui freinent l'adoption de nouveaux mcanismes...). Ces facteurs ralentissent les processus d'ajustement et permettent aux rentes et quasi-rentes de se maintenir. long terme, la slection des formes organisationnell es (dont les systmes de gouvernement) est cependant cense s'oprer, entranant la disparition des p lus inefficaces. Cette efficacit relative des mcanismes de march justifie l'existence d e diffrentiels de pouvoir entre les principaux et les agents. Ces derniers ont une influence sur l a structure des mcanismes de gouvernement chargs de grer les contrats explicites et implicites ; (3) En raison de ce fonctionnement imparfait des marchs, l'attention porte princi palement non pas sur les conditions d'quilibre, mais sur les processus de march permettant de corriger les situations de dsquilibre. long terme, les mcanismes voluent et se substituent aux an ciens mcanismes dfaillants ; (4) La notion de cots d'agence est largie, Hill et Jones lui substituant celle de cots contractuels. Ces derniers sont gaux aux rductions d'utilit supportes par les diffren ts stakeholders en raison des ressources consommes pour faire fonctionner les mcanism es disciplinaires et des pertes d'utilit rsiduelles (analogues aux cots d'agence rsidue

ls) ; (5) Considrant que la notion de "structure de gouvernement" (governance structure ) retenue par la thorie de l'agence traditionnelle, en ne recouvrant que les mcanism es d'alignement ex-ante des intrts, est trop troite, ils lui substituent la notion de "structure in stitutionnelle" qui, outre la fonction disciplinaire habituelle, a galement pour rle de garantir l'excut ion des contrats implicites qui sous-tendent les relations entre les dirigeants et les diffrents s takeholders. Cette notion peut tre considre comme incluse dans celle de mcanisme de gouvernement, dont l'objectif est d'empcher les comportements opportunistes des dirigeants ; (6) Les situations de dsquilibre qui naissent soit, des innovations introduites pa r la firme ou par les diffrents stakeholders soit, des chocs exognes, crent des diffrentiels de pouvoir (situation asymtrique), dont les dirigeants et les diffrents stakeholders cherchen t profiter. Ces diffrentiels sont le plus souvent en faveur des dirigeants, en raison de leurs po sition centrale. Ils tre prise en considration. Williamson (1985) justifie d'ailleurs la prsence des dir igeants au conseil d'administration comme mcanisme de gouvernement de cette transaction. 25. Cette conception du rle des dirigeants n'est pas particulirement originale, on la trouve notamment chez Stiglitz (1985) et Aoki (1980, 1984). 26 agissent alors (notamment, lorsqu'ils dcident en matire stratgique) de faon neutrali ser les mcanismes de gouvernement et renforcer leur pouvoir discrtionnaire26, ce qui rduit la possibilit, pour les stakeholders, de faire respecter les contrats. Si les cots in duits par cette stratgie ne sont pas compenss par une plus grande efficacit productive, la firme so uffre d'un dsavantage comptitif et voit sa prennit menace. Inversement, l'accroissement du pouvo ir des dirigeants renforce l'intrt que peuvent avoir les diffrents stakeholders mieux util iser ou faire voluer les mcanismes de gouvernement de faon rtablir l'quilibre et rcuprer une par es rentes que s'approprient les dirigeants, et les groupes de stakeholders auxquels ils s'allient. Le rcent renforcement des mcanismes de gouvernement qui s'est produit aux tats-Unis, a u Royaume-Uni et en France peut s'interprter en ce sens. Implicitement dans cette a nalyse, la notion de pouvoir rsulte d'une stratgie et obit une logique conomique ; un agent innove, in vestit pour acqurir un diffrentiel de pouvoir ("une position dominante") qui accrot la dpendance des autres stakeholders de l'organisation et permet de s'approprier des rentes. Cette thorie de la firme repose sur une reprsentation du systme de gouvernement des entreprises comme rsultante d'un jeu dynamique entre les dirigeants et les diffren ts stakeholders avec pour objet la cration et le partage des rentes et quasi-rentes. Elle permet de prendre en compte les diffrentiels de pouvoir. Dans la plupart des transactions, les parties ne son t pas sur un pied

d'galit et le fonctionnement normal des mcanismes sous forme de "dfection" (exit) ou de "prise de parole" (voice) peut tre fortement contraint, voire empch par des phnomnes de verr ouillage (lock in) lis par exemple, l'existence d'actifs spcifiques. Cette asymtrie des posi tions est particulirement frquente dans les relation dirigeants/salaris ou dirigeants/petits actionnaires de certaines socits. 3.2.2. Comment s'apprhende la notion d'efficacit dans ce contexte? La thorie propose laisse ouvertes un nombre important de questions, qui touchent directement au statut de la notion d'efficacit : (1) Dans une perspective d'quilibre statique, l'efficacit dans le modle de Hill et Jones caractrise un systme qui permet de minimiser les pertes d'utilit, pour l'ensemble d es stakeholders, un moment donn. Comme le soulignent ces auteurs, cette faon de poser le problme passe sous silence le mode de rsolution des conflits d'intrts entre les diffr ents groupes de stakeholders. Ils retiennent alors la perspective de la firme comme j eu coopratif propose par Aoki (1980, 1984). Si chaque groupe a intrt la poursuite de l'exploitat ion, les 26. La diversification des activits peut ainsi s'interprter comme le moyen de rduir e le pouvoir des consommateurs, la dlocalisation comme celui de rduire le pouvoir de l'tat et les mcanismes bureaucr atiques internes comme celui 27 diffrents stakeholders sont incits cooprer plutt qu' tre en conflit. L'quilibre coop f statique est atteint si aucun groupe de stakeholders ne peut accrotre sa propre u tilit sans risquer une perte d'utilit suprieure entrane par le retrait d'un autre groupe de la coalitio n. Par consquent, aucun groupe ne devrait tenter de mettre en place ou de faire jouer de s mcanismes de gouvernement remettant en cause cet quilibre organisationnel. Dans ce modle, le rle des dirigeants, qui consiste concilier les intrts des diffrents groupes, reste passif ; un comportement actif peut cependant tre introduit sans en modifier la logique. Cett e analyse prsente l'intrt d'attirer l'attention sur le caractre antagoniste ou complmentaire des mcanis mes de gouvernement. La coopration perdure d'autant mieux que les mcanismes permettant de prserver les intrts des diffrents groupes de stakeholders sont conciliables et que la cohrenc e du systme de gouvernement est forte, ce qui doit se traduire par des cots d'agence faibles ; (2) Dans une perspective dynamique et en tenant compte du comportement actif, vo ire opportuniste des dirigeants, se trouve pose la question de la robustesse et de la flexibilit des systmes de gouvernement. Dans la perspective prcdente, les mcanismes de gouvernement mis en place par un groupe de stakeholders particulier, ont pour objet de limiter la cration et l'appropriation des rentes organisationnelles (qui entrane une spoliation) par le

s dirigeants et ventuellement par les groupes concurrents, si ces rentes naissent d'un diffrentiel de pouvoir. Ainsi, le conseil d'administration s'interprte comme un mcanisme visant protger les actionnaires du jeu opportuniste des dirigeants, voire des salaris. Le systme deva nt permettre le maintien de la coalition, au moindre cot, doit tre robuste et flexible. La flexibi lit suppose que le systme a la capacit de se renouveler, en introduisant de nouveaux mcanismes et en f aisant voluer les mcanismes existants, de faon chapper aux tentatives de neutralisation ent reprises par les stakeholders et les dirigeants. Les systmes qui survivent terme sont censs tre plus efficaces et plus flexibles. Le schma dynamique propos par Hill et Jones s'il donne une grille de lecture de l'volution des systmes de gouvernement, ne rpond qu'imparfaitement la question de l'valuation de l'efficacit du systme, la perte d'utilit rsiduelle globale n'tant pas m esurable. La seule rponse apporte repose sur un argument volutionniste faible, selon lequel les organisation et les arrangements organisationnels les moins efficaces disparaissent terme. Une f irme (ou une nation) dont le systme de gouvernement est dfaillant est cense tre moins efficace et disparatre terme (ou perdre son indpendance). En retenant la vision de la firme comme une co alition cooprative, la dfaillance rsulte d'un refus de coopration et d'une rupture de la coa lition, un des groupes de stakeholders se retirant de cette dernire, qu'il s'agisse des clients, des banquiers, des de rduire le pouvoir des employs (Hill et Jones, 1992, p.147). 28 actionnaires, des salaris, voire des dirigeants...Cette vision minimaliste de l'e fficacit se rsume finalement dire qu'un systme de gouvernement est efficace, s'il permet de mainten ir la viabilit de la coalition constituant la firme, en assurant un niveau minimal de satisfact ion chaque groupe de stakeholders. L'efficacit d'un systme de gouvernement se juge alors sur sa capa cit assurer la prennit de la firme. En supposant que la continuit d'exploitation est d'autant m ieux garantie que la firme a russi se dvelopper et modifier son environnement27, l'efficacit des diffrents systmes de gouvernement pourrait s'valuer indirectement, par le dveloppement de cer tains types d'entreprise. Par exemple, certains systmes peuvent favoriser l'mergence de PME in novatrices, d'autres, la constitution de grands groupes. 3.3. Dfaillance et performance La notion de dfaillance entrevue apparat "brutale" dans la mesure o elle signifie q ue la coalition constitutive de la firme s'effondre, autrement dit, que cette dernire c esse ses activits au moins provisoirement, jusqu' la reconstitution d'une coalition viable. Un systme d e gouvernement efficace doit tre mme d'viter cette rupture ; il doit non seulement pe rmettre de rsoudre les crises, mais galement de les prvenir. Comme le souligne Prahalad (1994)

, la problmatique du corporate governance est domine par le souci de rsoudre les crises alors qu'il serait prfrable de concevoir des systmes permettant de les viter. Ce caractre prventif suppose implicitement qu'il soit possible de dtecter une dgradation de la performance de l a firme ( laquelle nous assimilerons celle des dirigeants) ou mieux encore de concevoir un systme qui permet d'viter cette dgradation. 3.3.1. Les performance de la firme et du dirigeant : des notions complexes La notion de performance apparat particulirement ambigu et imprcise, mme si elle semble indissociable ce celle de comptition. Dans le contexte sportif, elle s'exp rime habituellement sous deux formes, la performance absolue, apprcie par une mesure, par exemple, le temps ralis par le vainqueur dans une course ou par une performance relative, qui s'apprcie e n fonction du rang obtenu. Cette dernire qui ne ncessite pas de mesure prcise, suffit le plus sou vent attribuer les prix pour lesquels les concurrents s'opposent ; elle souffre rarement la dis cussion, les conditions concurrentielles tant gnralement les mmes pour les diffrents concurrents ( mme s'il existe des preuves handicap...). L'apprciation de la performance absolue apparat pl us complexe ; elle est fonction, des conditions climatiques, de la qualit des instal lations techniques et des conditions de mesure qui rendent parfois difficiles les comparaisons de rsult ats entre des 27. On trouvera des dveloppements intressants sur la liaison efficacit et dynamique organisationnelle dans Mnard (1990). 29 concurrents diffrents. Il est ainsi frquent de voir des athltes ayant normalement ra lis des performances absolues, suprieures celles de certains de leurs concurrents, tre sys tmatiquement vaincus, lorsqu'ils concourent dans la mme preuve. Cette diffrence explique vraisem blablement le fait que la performance relative soit le plus souvent mieux considre que la per formance absolue. Les sportifs les mieux rmunrs le sont dans les domaines qui semblent les p lus concurrentiels et sauf exception (par exemple, les prix attribus ceux qui battent des records du monde dans certains grands prix d'athltisme), la performance absolue entre rareme nt dans la dtermination de la rmunration28 . Applique l'organisation (en tant qu'entit) et plus particulirement la firme, la not ion de performance est plus difficile cerner. La transposition de la notion mme n'est pa s ncessairement pertinente. Entre les firmes29, il n'y a ni comptition organise au sens traditionn el, ni prix attribuer aux vainqueurs, les conditions de la comptition sont inquitables et volut ives et la dure de la comptition n'est pas fixe. La notion de performance relative a donc peu de s ignification, sauf retenir la vision extrmale de la survie et du droit poursuivre ses activits.

La notion de performance absolue conduit s'interroger sur les objectifs de celui qui cherche mesurer la performance. La thorie financire traditionnelle est cet gard, as sez prcise. Elle retient la perspective de l'actionnaire qui cherche le meilleur investissem ent avec l'objectif de maximiser sa richesse. Ainsi, conventionnellement, pour les socits cotes, on mesure la performance (la "performance financire") en recourant, au taux de rentabilit des c apitaux propres, calcul partir des cours boursiers et des dividendes, puis en pondrant ce taux en f onction du risque encouru. Dans quelle mesure une telle apprciation de la performance peut-e lle prsenter un intrt dans notre perspective? Cette mesure ex-post est souvent utilise par les anal ystes financiers, les grants de fonds, la presse financire. Malgr tous les problmes (de qualit de l'inf ormation comptable et boursire notamment) qu'elle pose, elle rpond un objectif prcis, orient er les investisseurs en fonds propres vers les entreprises les plus performantes, c'est --dire, celles qui procurent le plus fort enrichissement aux actionnaires. La performance est parfo is apprcie sous forme de classements ; il est rarement fait tat d'une norme minimale, pourtant pr opose par plusieurs cadres thoriques. La comparaison porte l'occasion avec la rentabilit d'a utres formes d'investissement (obligations, placement immobilier,...). 28. Les avantages et inconvnients respectifs des mesures de performance absolue e t relative ont t discuts abondamment dans la littrature normative principal-agent, en liaison avec les mod es de rmunration. On en trouvera une prsentation dans Milgrom et Roberts (1992). 29. l'intrieur de la firme, la notion garde toute sa pertinence, le systme de prom otion est souvent interprt comme un tournoi entre les salaris. 30 Cette mesure de performance semble tre principalement utilise par des mcanismes de gouvernement non-spcifiques, "externes", reposant sur la pression du march. Si la performance est insuffisante, l'actionnaire en tant qu'investisseur se retire ou renonce inv estir. La mesure expost de la rentabilit des fonds propres et la dcision de "voter par les pieds" ne prsent ent pas de caractre prventif ; on ne fait que constater un rsultat. L'actionnaire (on suppose qu'il s'agit d'un petit actionnaire) d'une socit cote, s'il y a une forte liquidit, mesure la performa nce en termes d'accroissement de richesse, par rapport aux autres vecteurs d'investissement, s ans autres considrations, notamment, de celles qui peuvent prvaloir lorsque l'investisseur pe ut influencer les dcisions des dirigeants. La nature de la transaction et le caractre concurrentiel du march dterminent les modes de contrle et d'valuation de la performance. Ds qu'on carte ce cas de figure relativement rare, ne serait-ce que pour considrer un actionnaire qui dtient une part importante du capital et qui joue un rle important au conseil

d'administration et dans la dsignation des dirigeants, ce schma se transforme. De simple partenaire passif, l'actionnaire devient actif (plus ou moins) et il apprhende di ffremment la performance, dans la mesure o mme si son objectif reste l'enrichissement maximal, il peut influencer les dcisions des dirigeants qui conditionnent la richesse cre. Cette rel ation de "partenariat actif" s'accompagne d'un mode de surveillance des dirigeants beauco up plus intime et frquent ; le contrle continue porter sur les rsultats, mais s'largit pour inclure la faon dont les rsultats ont t obtenus30, et notamment le processus d'laboration des dcisions31 ; le jugement mis sur la performance des dirigeants prend en compte ces diffrentes dimensions. L a dcision de poursuite du partenariat tiendra compte non seulement des rsultats obtenus par ra pport aux autres opportunits, mais galement des possibilits d'influencer les dcisions, des comptences relatives des dirigeants, des cots de sortie,... Comme mcanisme interne, le conseil d'administration, supposer qu'il ait effective ment pour rle de grer la transaction entre les actionnaires et la firme, value frquemment la performance du dirigeant non seulement partir du rsultat, mais galement de la faon dont ce rsultat a t obtenu, en tenant compte des facteurs non contrlables par le dirigeant. Le jugement port par les administrateurs sur la gestion du dirigeant et la qualit de ses dcisio ns, importe souvent au moins autant que la seule performance financire. De mme, d'autres indic ateurs quantitatifs peuvent tre pris en compte et influencer le mode de contrle32. Dans l es grandes 30. cet gard, si nous ne nions pas que le type de contrle, comme le montrent Ouchi (1979) et Eisenhardt (1985), varie en fonction des caractristiques informationnelles de la tche accomplir, nota mment de la programmabilit et de la possibilit de mesurer les rsultats, nous pensons que leur raisonnement est i ncomplet, car il ignore notamment, l'incitation contrler et le cot du contrle (qui dpend notamment de la prcision de la mesure ncessaire). 31. D'une certaine faon, il s'agit d'un jugement sur la rationalit procdurale. 32. Voir Charreaux (1994) pour une discussion des diffrents types de contrle appli qus au conseil d'administration. 31 socits, le jugement des pairs prsents au conseil, qui ont accs aux mmes rseaux sociaux que les dirigeants, constitue apparemment un mcanisme de discipline (le contrle "clani que") trs rpandu, mme si les phnomnes de collusion semblent courants. Ce type de contrle s'appu ie sur une information interne et externe et tient compte du caractre plural des tches de s dirigeants ; il peut galement avoir un caractre prventif, s'il y a discussion relle au sein du conse il, afin de mieux clairer les dcision stratgiques desquelles dpend la performance financire final e. Le plus souvent, les administrateurs lorsqu'ils valuent la performance du dirigeant, par

exemple, pour fixer sa rmunration, compltent les critres quantitatifs apparemment objectifs, mais qui comportent galement un aspect arbitraire (fiabilit discutable et caractre manipulab le des informations comptables, incidence des lments non spcifiques sur les cours boursier s) par des lments d'apprciation qualitatifs, fonds sur les efforts dploys par le dirigeant et la pertinence apparente des dcisions prises, du point de vue de pairs. La dcision de remplacemen t d'un dirigeant, relativement rare dans des circonstances de crise, suppose que les ac tionnaires soient persuads que le remplaant potentiel sera plus efficace. Les administrateurs ne jug ent pas seulement le rsultat ralis (en termes quantitatifs), c'est--dire la performance abso lue, mais galement la manire dont il a t obtenu33, ce qui fait intervenir implicitement des lmen ts de performance relative. 3.3.2. Les deux dimensions de l'valuation de la performance : la contingence par rapport aux objectifs et le caractre actif de la relation avec les stakeholders La notion de performance apparat galement contingente par rapport aux objectifs de s diffrents stakeholders et plus particulirement de ceux qui dtiennent les droits de proprit formels. Comme l'a montr Hansmann (1988), selon les formes organisationnelles, la catgorie de stakeholders dtentrice des droits varie (par exemple, les consommateurs dans les coopratives de consommation, les salaris dans certaines entreprises de service...). En principe, la forme optimale de proprit s'obtient lorsque la somme des cots de transaction totaux pour l'ensembl e des stakeholders est minimise. Cette somme comprend deux composantes : (1) les cots de transaction sur le march (cots lis l'ventuel pouvoir de march de la firme sur les stakeholders ; cots expost lis aux phnomnes de verrouillage ; cots lis l'information asymtrique) pour les stakeholders qui ne sont pas propritaires et (2) les cots induits par la proprit (co ntrle des dirigeants ; dcision collective ; assomption du risque rsiduel) pour ceux qui dtien nent les droits de proprit. Toutes choses gales par ailleurs, le principe d'efficacit implique que l es droits de 33. Un parallle peut tre fait avec l'valuation des performances des tudiants o il est usuel de tenir compte de rsultats intermdiaires, de la formation pralable, des efforts dploys, des circonstanc es personnelles, avant de prendre une dcision dfinitive consistant attribuer un diplme, une mention ou une ex clusion. Cette dmarche se 32 proprit soient attribus aux stakeholders qui peuvent les exercer au moindre cot. Cep endant, le raisonnement n'est correct que si on considre la somme des deux catgories de cots. Un groupe de stakeholders qui subirait des cots de transaction trs levs, aurait intrt devenir p opritaire de la firme, mme s'il n'est pas trs efficace dans le contrle des dirigeants, les ga

ins provenant des conomies de cots de transaction faisant plus que compenser les cots lis l'opportunis me managrial. Ainsi, par exemple, dans une cooprative de consommateurs, ces derniers ont intrt tre les propritaires, mme s'ils sont peu aptes contrler les dirigeants, si les gains obtenus par rapport des transactions directes sur le march, sont suprieurs aux cots de contrle. Cette dmarche pour tre pertinente, doit cependant permettre d'expliquer des formes de pr oprit, plus complexes que celles retenues comme typiques par Hansmann. Ainsi, dans la ralit, o n observe des structures au sein desquelles les droits de proprit se rpartissent entre plusie urs catgories de stakeholders et pour lesquelles le contrle des dirigeants ne dpend pas exclusiveme nt d'une seule catgorie de stakeholders, mais relve des degrs divers des diffrents groupes de stake holders. Une structure de proprit formelle partage entre plusieurs types de stakeholders, po se la question de la dfinition des objectifs attribuer aux dirigeants et de l'valuation de la performance. De mme, la nature de la relation qui unit les dirigeants aux diffrents stakeholder s, selon le caractre plus ou moins actif du partenariat, conditionne la notion de performance et son valuation. En d'autres termes, l'valuation de la performance d'une firme (et d'une organisat ion) fait intervenir deux dimensions, d'une part, la nature des objectifs des stakeholders , dtenteurs des droits de proprit formels, et d'autre part, le caractre plus ou moins actif de la r elation de partenariat, cette deuxime dimension impliquant un jugement sur la qualit de la tch e accomplie par le dirigeant. On associe ainsi dans la notion de performance, les deux dimen sions traditionnelles de jugement par rapport "l'obligation de rsultat" et " l'obligation de moyens". Le s diffrentes composantes du systme de gouvernement interviennent relativement ces deux dimensi ons, les mcanismes spcifiques, en raison de leur accs privilgi l'information interne (et plus particulirement l'information spcifique ncessaire la prise de dcision), accordant un e place plus importante la seconde dimension. C'est le jugement port par les diffrents stakeholders (dtenteurs des droits de prop rit formels ou non) sur ces deux dimensions de la performance des dirigeants qui dcid e de la poursuite de la coopration et de la viabilit de la firme. Cette pluralit des dimens ions de la performance explique la faiblesse du lien statistique observ entre la performance financire et le turnover des dirigeants. Deux arguments sont dterminants. D'une part, la performa nce des dirigeants peut tre value en d'autres termes que la seule richesse des actionnaires . D'autre part, retrouve galement de faon plus gnrale dans l'valuation des salaris notamment, dans l'v luation des 33

au del de la mesure du rsultat, intervient galement un jugement sur les capacits et les efforts dploys par le dirigeant. La fiabilit et la robustesse des valuations portant sur ces dimensions peuvent donner lieu de nombreuses investigations. Il n'est pas sr que l'valuation de la seconde dimension soit plus complexe, en raison des possibilits de manipulation (lgales ou non) de l'information comptable. Ces considrations ne sont pertinentes que pour une organisation particulire. Elles doivent tre adaptes si on cherche valuer la performance du systme de gouvernement des entrep rises d'une nation34. Autrement dit, que signifient la performance et la dfaillance lor sque l'objet de l'analyse est le systme de gouvernement des entreprises franais ou amricain? L'anal yse se trouve alors dplace vers les dirigeants politiques et l'valuation de la performance doit s 'orienter vers les indicateurs de type macro-conomique (taux de croissance du PNB, taux de dfaillance des entreprises, taux de chmage, taux d'inflation...), aptes rendre compte des intrts d es diffrents groupes de stakeholders au niveau national. 3.4. Quelques rflexions sur le design du systme de gouvernement 3.4.1. La viabilit d'un systme Une rflexion sur le design d'un systme de gouvernement s'appuie prioritairement su r une revue des fonctions qu'il est cens accomplir. Dans une perspective normative, un systme de gouvernement doit avoir pour objectif de garantir la viabilit de la coalition qui permet la firme d'tre cratrice de richesse. Cette formulation de l'objectif peut tre nuance en disti nguant avec Coleman (1991) la "viabilit indpendante" et la "viabilit globale". Il y a viabilit i ndpendante si chaque stakeholder, d'une part, reoit une rmunration au moins gale celle qu'il recev rait par ailleurs sur un march concurrentiel et d'autre part, cre par sa contribution une v aleur suprieure ce qu'il cote la firme. La viabilit globale correspond une situation dans laquelle la valeur cre par l'ensemble des stakeholders est suprieure la somme des cots. Les deux notions diffrent, si certaines ressources sont acquises un prix infrieur au prix de march. Cette situat ion se rencontre, lorsqu'en raison des cots de sortie de la coalition, certains stakehol ders (par exemple, des salaris) prfrent y rester, alors que leur rmunration est infrieure ce qu'ils pour aient obtenir sur le march. La firme ou plus exactement d'autres membres de la coalitio n, en particulier les dirigeants, s'approprient alors les quasi-rentes ainsi gnres. Une firme cre de la richesse si elle vend ses produits ou ses services des prix s uprieurs au cot de revient qui dpend du cot des ressources (y compris leur cot d'opportunit). La rente universitaires et des chercheurs. 34 cre peut avoir plusieurs origines : (1) une rente gagne sur les clients, en raison

par exemple du caractre novateur des produits qui permet d'obtenir un profit, tout en rmunrant les diffrents apporteurs de ressources au niveau concurrentiel requis (par exemple, le taux re quis compte tenu du risque pour les fonds propres). Le maintien de la rente dpend des efforts des con currents pour lancer un produit comptitif, de l'existence de produits de substitution, des rela tions de dpendance des clients, etc. Dans cette situation, il y a viabilit indpendante ; (2) un cot de revient moins lev que celui des concurrents, car la firme a su capter des quasi-rentes aux dpens des diffrents apporteurs de ressources, par exemple, en instaurant des relations de long terme avec les actionnaires, cranciers financiers, salaris ou fournisseurs et que ces derniers su pporteraient ventuellement des cots de sortie importants (par exemple, en cas de cration d'actif s spcifiques, notamment en capital humain). Ce cas de figure s'il respecte la viabilit globale, enfreint la condition de viabilit indpendante. D'aprs Coleman, il s'agit d'une situation prcaire conduisant terme la rupture de la coalition ; (3) un troisime cas de figure peut galement tre identifi ; comme dans le premier cas, les conditions de viabilit indpendante et globale sont satisfaites ; tout en ayant des prix de vente concurrentiels et en rmunrant les apporteurs de ressour ces aux prix de march, le savoir-faire managrial permet d'atteindre une combinaison plus efficace des facteurs de production et d'abaisser le cot de revient en dessous de celui des concurrents. D ans cette situation, la rente est obtenue aux dpens des dirigeants, dans la mesure o la valeur cre par le ur comptence managriale est suprieure leur rmunration. Cette rente est une composante de la rente managriale (Castanias et Helfat, 1992) constitue des rentes cres par la firme grce aux capacits managriales des dirigeants. Cette discussion montre les origines possibles de la valeur, associes aux crations de rentes ou de quasi-rentes, entre l'organisation et ses stakeholders. Le jeu des dirigea nts consiste crer, grer ces rentes et quasi-rentes, les rpartir entre les diffrents stakeholders et s' en approprier une partie, de faon rentabiliser au mieux les investissements en capital humain s pcifiques qu'ils font dans leur firme. Ce jeu se droule dans le cadre du systme de gouvernement. Le s diffrents mcanismes mis en place ou actionns par les diffrents stakeholders influencent la cra tion et la redistribution des rentes. La viabilit du systme est assure tant que les diffrents s takeholders composant la coalition n'ont pas intrt en sortir. Si cependant, la condition de vi abilit indpendante n'est pas satisfaite, la coalition est prcaire, les stakeholders spolis ayant intrt agir soit, pour diminuer les cots de sortie soit, pour redistribuer les rentes de faon garantir une

rmunration quitable. Dans ce dernier cas, les cots d'influence (Milgrom et Roberts, 1988 et 1990) subis par l'organisation sont vraisemblablement substantiels et entranent u ne dgradation de l'efficacit productive. 34. Des tapes intermdiaires peuvent tre distingues par catgories d'entreprises par ex emple. 35 Selon cette perspective, un systme de gouvernement doit : (1) faire pression sur les dirigeants de faon ce que leurs activits de cration et de redistribution de rentes satisfassent l'ensemble des stakeholders (dont les dirigeants) et assurent la viabilit globale et indpendante de la coalition, vitant ainsi les situations de crise qui se traduisent soit, par un clatement de la coalition soit, par la spoliation d'un groupe de stakeholders prisonniers de leu rs transactions. Il s'agit de l'aspect prventif du systme ; (2) tre mme de faciliter la rsolution des sit uations de crise (rle curatif). 3.4.2. Le rle prventif du systme de gouvernement Dans quelle mesure le systme de gouvernement est-il mme de jouer un rle prventif? En s'appuyant sur la distinction de Hirschmann (1970), un stakeholder insatisfai t dispose en principe de deux possibilits d'action non exclusives l'une de l'autre, la dfection et la prise de parole. La dfection entranant une sortie de la coalition, suppose que le stakehold er dispose d'une alternative et que les cots de sortie, ne soient pas exorbitants. Par exemple, un client mcontent de la baisse de qualit d'un produit, ne peut sortir de la relation avec la firme, qu e s'il trouve un produit alternatif. Le changement de produit induit des cots d'information plus o u moins importants pour identifier et localiser le produit de substitution, voire des cot s de formation si l'usage en est complexe. Selon la nature de la transaction, la sortie de la rela tion peut galement entraner des cots ns d'un contentieux. La dfection reprsentant une situation de crise , seule la menace de dfection a vritablement un caractre prventif, notamment, en contribuant re nforcer l'efficacit du mode d'action alternatif, la prise de parole. Cette dernire qui per met aux dirigeants et ventuellement d'autres stakeholders, d'tre informs des causes du mcontentement jouer a un rle prventif d'autant plus efficace, qu'elle est peu coteuse. Certains mcanismes de gouvernement, par exemple, le conseil d'administration, peuvent s'interprter comm e des organes facilitant la prise de parole, par exemple, pour les principaux actionnaires. Le renforcement du rle prventif du systme de gouvernement semble ainsi passer par c elui des possibilits de prise de parole pour les diffrents stakeholders. Les dirigeants peuvent jouer un rle actif en proposant ou en adaptant des mcanismes facilitant la prise de parole. Les programmes de consultation de clients, d'actionnaires, du personnel constituent des exemple s de telles initiatives. Ces programmes prsentent, outre l'intrt de faire prendre conscience de

s sources de conflit possibles, celui de faire remonter une information caractre spcifique aux niveaux dcisionnels centraux. Encourager la prise de parole prsente galement des inconvnient s. D'une part, elle peut conduire une contestation de la gestion des dirigeants et d'autr e part, elle facilite les activits d'influence exerces par les diffrents stakeholders qui visent obtenir une redistribution des rentes plus favorable, ce qui en transformant l'quilibre organisationnel peut crer une crise. 36 Ces considrations expliquent les stratgies employes par certains dirigeants pour ne utraliser leur conseil d'administration et le fait que cet organe inclue rarement spontanment de s reprsentants du personnel. Elles permettent de comprendre galement que les phnomnes de dclin s'accompagnent souvent de l'absence ou de la neutralisation de mcanismes de prise de parole. Enfin, elles justifient que le lgislateur intervienne pour crer des mcanismes insti tutionnels limitant les cots de prise de parole (ou renforant l'incitation la prise de parole par exemple, en accroissant la responsabilit des administrateurs) et empcher leur neutralisation p ar les dirigeants. L'efficacit prventive d'un systme de gouvernement semble passer par la mise en oeuv re de mcanismes facilitant la prise de parole des diffrents stakeholders, ce qui perm et d'viter les dysfonctionnements et de faire remonter l'information spcifique, tout en vitant le s incidences ngatives des activits d'influence. 3.4.3. Le rle curatif du systme de gouvernement Le systme de gouvernement peut galement tre jug sur sa capacit curative, rsoudre les crises issues de la dfection de certains stakeholders, qui aboutit priver la firme, soit des ressources indispensables, soit des dbouchs ncessaires son activit. Un systme efficac e doit viter les destructions de valeur pour les diffrents stakeholders et permettre des rorganisations amiables ou lgales au moindre cot. Ces aspects sont notamment traits dans la vaste littrature rattache au courant principal-agent, qui cherche valuer les formes optimales de ror ganisation35 . Plus gnralement, il s'agit d'identifier les conditions permettant un systme de gouv ernement de rtablir la viabilit d'une firme au moindre cot. Cette formulation soulve en particul ier les questions des rallocations d'actifs (dont le capital humain) et de droits de prop rit... Le remplacement des dirigeants occupe souvent une place centrale dans les proces sus de rsolution de crise36. Il participe simultanment des rles prventif et curatif du systm e de gouvernement. titre prventif, le changement est impos par les agents qui contrlent la structure de proprit. Il est possible si un actionnaire (ou un groupe d'actionnaires) exerce un pouvoir suffisant sur le conseil d'administration ; il s'agit d'un processus de prise de parole qui ne peut

s'accomplir que si le dirigeant n'a pas neutralis le conseil d'administration. Si le remplacement ne peut tre impos par les actionnaires actuels, c'est--dire par un mcanisme spcifique, i l ne peut intervenir que par le jeu d'un mcanisme non spcifique impliquant un changement de la structure de proprit. Dans les pays anglo-saxons, ce remplacement passe frquemment par le mar ch des 35. Pour une rflexion rcente et une bibliographie, voir notamment Aghion, Hart et Moore (1992). 36. Prcisons cependant que le remplacement des dirigeants ne survient pas ncessair ement la suite d'une situation de crise lie une performance dfaillante. Une prise de contrle hostile peut se produire sans que la performance ne soit dfaillante comme le rvlent certaines tudes empiriques (Franks et Mayer,1992). 37 prises de contrle (OPA, OPE...), mais il peut emprunter d'autres voies, la cessio n de blocs de contrle de la part de certains actionnaires, voire ventuellement la transformation des cranciers en actionnaires. L'tude des modalits de remplacement des dirigeants et de leur consque nces constituent un aspect central des systmes de gouvernement, sur lequel nous possdon s peu d'informations ( l'exception relative des prises de contrle hostiles dans les pays anglo-saxons). La facilit avec laquelle ces remplacements peuvent se produire et les cots qui leu r sont associs, notamment en termes de rupture de contrats implicites (Shleifer et Summers, 1988 ), reprsentent des critres importants pour juger de l'efficacit des systmes de gouvernement. 3.4.4. Un systme efficace est un systme peu coteux Au del de ces considrations fonctionnelles, une rflexion sur le design du systme de gouvernement doit galement porter sur l'valuation des cots entrans par sa mise en pla ce et son fonctionnement. L'efficacit du systme s'apprhende alors, relativement aux cots (qui sont des cots d'agence) supports par les diffrents stakeholders. L'ampleur des cots dpend de d iffrents facteurs : (1) L'articulation des diffrents mcanismes. On considre souvent que les banques (Diamond, 1984, 1991 ; Fama, 1985, 1990), en raison de leurs comptences prsumes en matire de contrle, constituent un mcanisme efficace sur lequel peuvent s'appuyer les autr es stakeholders. Il semble a priori optimal de confier le rle principal de surveilla nce au groupe de stakeholders qui supporte les cots de contrle les moins levs. Cette conclusion ne s' impose cependant que sous certaines conditions. D'une part, un mcanisme de gouvernement n'est efficace que si les gains qui en so nt attendus, compensent les cots qu'il induit. Une banque n'a intrt exercer un contrle serr (qui peut ventuellement se traduire par une prise de participation et l'attribution d' un sige d'administrateur) que dans la mesure o l'enjeu par rapport son portefeuille de ri sques ou sa stratgie, est important. Dans la plupart des relations de prt, le contrle se limite s'assurer que

l'entreprise est en mesure de respecter ses engagements et fournit l'information financire permettant d'apprcier la capacit de remboursement. Les intrts de la banque ne conver gent pas ncessairement avec ceux des autres stakeholders, actionnaires, salaris, clients... Mme si la banque est mme d'exercer un contrle plus approfondi ou contraignant, elle n'y a pa s obligatoirement intrt. La surveillance interne exerce par les salaris peut tre un mcan isme efficace ; ils chappent en partie l'asymtrie d'information avec les dirigeants ; l eur investissement dans la firme est gnralement substantiel (notamment en capital humain spcifique), c ependant 38 l'efficacit de ce mcanisme est fortement dtermine par les possibilits de dfection ou d e prise de parole et par les stratgies de transactions informelles mises en oeuvre par les d irigeants. D'autre part, certains mcanismes peuvent jouer de faon contradictoire. Dans la mes ure o ils sont activs par un groupe de stakeholders particulier et coteux mettre en oeuv re, ils spolient souvent les intrts d'un autre groupe. Ainsi, les prises de contrle hostiles conduis ent parfois des restructurations coteuses pour les salaris. Les salaris interviennent alors sou s diffrentes formes pour mettre en place ou actionner des mcanismes visant limiter les possibi lits de prises de contrle. (2) La lutte contre les stratgies d'enracinement des dirigeants. Le cot de fonctio nnement du systme est d'autant plus lev que les dirigeants (ou d'autres stakeholders) peuve nt neutraliser les mcanismes. Un systme efficace doit empcher ce type de comportement , par exempl e, en le rendant trs coteux. Les rglementations visant interdire aux dirigeants de verrouill er le capital, de faon s'opposer aux prises de contrle hostiles, vont dans ce sens. L'observation et l'analyse des stratgies des firmes, assures par la communaut des analystes financiers et la p resse financire, participent de la mme proccupation. Sur le plan interne, les procdures fo rmelles, qui rgissent notamment les promotions des salaris (par exemple, les rgles d'anciennet) j ouent un rle similaire en faisant obstacle la cration de liens de confiance verticaux, perm ettant au dirigeant de s'enraciner, les promotions ne dpendant pas de son seul pouvoir. La lutte contre l'enracinement peut cependant comporter des effets pervers. Un c ontrle trop strict des activits des dirigeants induit des attitudes non coopratives (rtention d 'informations...), une baisse de l'investissement en capital humain spcifique la firme, voire une or ientation de la stratgie de faon donner satisfaction aux groupes de stakeholders les plus puissant s, fut-ce au dtriment de la viabilit de la coalition. (3) Les cots d'adaptabilit. La survenance de chocs, rsultant notamment du comportem ent

des diffrents stakeholders et des marchs, soulve la question de l'adaptabilit et de la robustesse du systme de gouvernement. Les cots d'adaptabilit associs aux transformations du sys tme peuvent tre trs levs. Un systme robuste, capable d'absorber des chocs importants (d'o rigine externe ou lis aux stratgies des stakeholders), sans grandes adaptations, apparat p eu coteux. Pour une firme particulire, cette question se pose notamment avec la croissance. Dans quelle mesure le systme de gouvernement initial est-il robuste et adaptable faible cot? L e systme de gouvernement d'une PME, tant pour ses mcanismes spcifiques, que non spcifiques, se complexifie lors d'une ouverture du capital significative qui s'accompagne d'une introduction en bourse. Le fonctionnement du systme induit davantage de cots d'agence. 39 4 - Existe-t-il un systme de gouvernement plus efficace? L'tude compare des diffrents systmes nationaux de gouvernement des entreprises rvle d'une part, des diffrences significatives et d'autre part, des volutions qui se fo nt sous l'effet de la globalisation des marchs ou des volonts des hommes politiques. La "performance" con omique nationale dpendant vraisemblablement de la forme du systme de gouvernement des ent reprises comme semble notamment le penser Porter (1992), se pose ainsi la question de la performance relative des diffrents systmes, de leurs vertus et dfauts respectifs, par rapport a ux tches de prvention et de rsolution des crises, qui leur sont dvolues. En particulier, Porter attribue en grande partie la responsabilit du dclin conomique relatif des tats-Unis, au systme d' allocation du capital inadquat, dont les dfaillances proviendraient des caractristiques du sys tme de gouvernement amricain comparativement aux systmes allemand et japonais. La plupart des rflexions qui ont t entreprises sur ce thme, opposent les systmes angl osaxons (tats-Unis et Grande Bretagne) aux systmes allemands et japonais37. Nous allons essayer : (1) de rsumer les principales analyses qui tentent de mettre en vidence la logique de ces deux formes de systmes et qui concluent le plus souvent qu'aucune forme n'est dom inante ; (2) d'en faire une synthse critique ; (3) de nous interroger sur l'volution possible d e ces formes de gouvernement. 4.1. Les deux modles de gouvernement des entreprises Si l'opposition entre les deux principaux types de systme est traditionnelle, la logique qui permet de la justifier et de la dpasser, s'exprime selon des dimensions diffrentes . Un certain nombre d'tudes mettent en avant l'opposition du mode de financement, march contre banques, notamment Berglf (1990), Porter (1992) et Allen (1993). D'autres auteurs vont plu s loin en distinguant comme Franks et Mayer (1992) les systmes externes (rle prdominant des m archs), des systmes internes (rle prdominant des comits) la justification pour opposer les d eux se trouvant dans la proccupation accorde aux seuls actionnaires ou l'ensemble des sta

keholders ou comme Moerland (1995), les systmes orients-marchs et ceux orients-rseaux. 37. On trouve trs peu de rfrences au systme Franais. Certains lments peuvent tre trou ependant dans Berglf (1990), Franks et Mayer (1990), Lannoo (1994), Fanto (1995) et Yoshimori ( 1995). Par ailleurs, au del des analyses que nous rapportons, qui nous semblent les plus intressantes sur le plan des arguments dvelopps, on peut galement citer les tudes de Prowse (1995), de Roe (1994) et de Prevezer et Rickett s (1994) qui contiennent des lments de comparaison entre les diffrents systmes. 40 4.1.1. Les systmes orients-banques contre les systmes orients-marchs38 : l'analyse fonde sur les contrats incomplets L'analyse de Berglf (1990) s'appuie sur le modle explicatif de la structure de fin ancement de Aghion et Bolton (1992), fond sur la thorie des contrats incomplets39. Cette tho rie part de l'hypothse d'incompltude des contrats pour tudier l'allocation des droits de dcision rsiduels, en fonction de l'tat de la nature, favorable ou dfavorable. Les contrats financier s sont dfinis relativement aux modalits d'allocation des droits de dcision rsiduels et non pas co mme dans l'approche financire traditionnelle, selon leurs caractristiques de rentabilit et d e risque. Dans sa comparaison des systmes orients-banques et orients-marchs, Berglf met en vidence six caractristiques des systmes orients-banques : (1) les ratios d'endetteme nt sont plus levs ; (2) les cranciers sont plus concentrs et plus homognes ; (3) les actionnaires sont moins disperss ; (4) les banques commerciales dtiennent frquemment des participations imp ortantes dans des entreprises ; (5) les relations de financement (actions et dettes) sont plus stables et (6) les prises de contrle sont moins frquentes. L'existence simultane des deux systmes serai t d'origine rglementaire. Les contraintes imposes aux banques commerciales40 dans les systmes o rientsmarchs, en accroissant le cot du contrle, les auraient empch d'exercer une fonction de contrle, que ce soit comme crancier et/ou actionnaire. Il en serait rsult un mode de dveloppement fond sur les financements de march rpartis entre de nombreux actionnair es et cranciers. En raison des cots de dcision collective lis une forte diffusion du capit al, les droits dcisionnels seraient alors revenus aux dirigeants, ce qui explique que dans ce sc hma, l'attention soit porte la sparation des fonctions de dcision et d'assomption du risque (proprit). Le rle des investisseurs (actionnaires ou cranciers) est rduit ; ils ne participent pas l a gestion qui est l'apanage quasi-exclusif des dirigeants. Les mcanismes de contrle externes tels qu e les marchs de prises de contrle et des dirigeants sont supposs rduire les cots d'agence issus d e la sparation de la proprit et de la dcision. Ainsi, dans ce systme, la rsolution des cris es est cense se faire prioritairement par l'intermdiaire des mcanismes non spcifiques et fo rmels, notamment par le jeu du march des prises de contrle, c'est--dire en privilgiant les

mcanismes de dfection. Ce systme qui permet aux investisseurs de rompre plus facilement les relations tablies avec la firme, aurait l'avantage, en tant plus flexible, de faciliter l'ad aptation et l'innovation. Inversement, il serait cens imposer une vision court-termiste aux i nvestisseurs et prsenterait l'inconvnient de rigidifier le transfert des droits dcisionnels, lequel (en dehors du 38. Des arguments complmentaires inspirs de la mme problmatique peuvent tre trouvs dan s Berglf et Perotti (1994). Ils portent principalement sur le systme japonais. 39. Pour une revue de cette littrature voir notamment Hart et Holmstrm (1987) et H olmstrm et Tirole (1989). 40. Ce rle dterminant des systmes rglementaires et lgislatif est galement mis en avant par Prowse (1995). 41 march des prises de contrle) reposerait le plus souvent sur une procdure formelle d e nature judiciaire. Dans les systmes orients-banque, les cranciers c'est--dire principalement les banque s commerciales supportent une part plus importante du risque et dtiennent les droit s dcisionnels sur un ventail plus large d'tats de la nature dfavorables. Dans la mesure o les banq ues possdent galement des actions, elles partagent galement le risque dans les tats favo rables. Ce systme permet d'avoir une croissance similaire celle permise par les systmes orien ts-marchs, sans diluer trop fortement les droits dcisionnels. Les investisseurs, en particul ier, la banque principale si elle est galement actionnaire, sont supposs avoir une influence impo rtante sur les dcisions des dirigeants ; la sparation proprit-dcision est moins prononce. Si la perfo rmance est insuffisante, les conflits se rsolvent prioritairement de faon interne, par tr ansfert des droits de dcision la banque commerciale qui est le principal crancier et ventuellement un act ionnaire important. De par les rigidits qu'il prsente pour les investisseurs qui ne peuvent se dsengager facilement, ce systme permet de mieux prserver les relations contractuelles et inf ormelles avec les autres stakeholders. La dfection tant plus difficile, il privilgie la prise de paro le comme mode disciplinaire et les rorganisations sont normalement moins coteuses. 4.1.2. Les consquences sur le systme d'allocation du capital et sur la performance : les analyses de Porter (1992) et d'Allen (1993) : Cette opposition entre systmes orients-marchs et orients-banques est reprise par Por ter (1992) et Allen (1993) qui discutent de leurs mrites respectifs, relativement la fonction d'allocation du capital. Porter attribue en particulier le dclin relatif41 de l'co nomie amricaine aux caractristiques du march externe des capitaux aux tats-Unis. Ce dernier se caractris e par une forte mobilit du capital et une grande fluidit, grce au rle important jou par les inv estisseurs

institutionnels qui dtiennent plus de 50% du capital des socits. Selon Porter, le s ouci de diversifier et de garantir un caractre liquide leurs portefeuilles, ainsi que l'a symtrie d'information laquelle ils seraient soumis (notamment, du fait qu'ils ne sigeraie nt pas dans les conseils d'administration), entraneraient ces investisseurs exiger des performanc es court terme. Cette contrainte court-termiste conditionnerait le mode d'valuation et de gestion des dirigeants. Inversement, dans le systme germano-nippon, les actionnaires dominants dont les investissements sont significatifs et dont la prsence est stable, rechercheraient la performance long terme. Les relations croises entre fournisseurs et clients favoriseraient gal ement la coopration. L'implication importante des actionnaires dominants (qui sont souvent des banques) 41. Ce dclin et l'analyse de Porter sont cependant contests par Prowse (1992). 42 dans le capital, les inciterait exercer un contrle troit d'autant plus efficace qu 'il s'appuie sur un accs l'information interne et influencer fortement les dcisions managriales. Cette analyse, complte par celle du march du capital interne (qui caractrise le mode d'allocation des fonds externes et internes entre les diffrents projets) de chacu n des systmes, conduit Porter dgager les avantages et les inconvnients suivants pour les deux sys tmes : Tableau 2 : Comparaison des deux types de systmes d'investissement (Porter 1992 , p.73) Allen complte et critique l'analyse de Porter en tudiant les qualits dynamiques de chacun des systmes. En particulier, le caractre ouvert du systme orient-marchs (relativement au systme orient-banques) lui semble particulirement performant pour financer les acti vits nouvelles, car il favorise la collecte d'informations et la formation d'un conse nsus sur la valeur via la cotation. Les marchs financiers incitent ainsi la recherche d'informations et la surveillance des dcisions managriales. Ils influencent fortement l'allocation du capital en pro curant une valuation consensuelle, qui conditionne fortement les introductions en bourse et le march des prises de contrle. Ce rle informationnel permet galement de sanctionner les dirigea nts sans attendre le rsultat des investissements de long terme. Le caractre transitoire de la dtention du capital ne lui apparat pas tre un handicap, car le caractre efficient des marchs fin anciers prend en tats Unis Japon et Allemagne Capital fluide Capital ddi Rentabilit des investissements "Scuriser" la position mesurable de la firme + Rallocation rapide des ressources + Investissement agressif pour + Capacit saisir les opportunits mergentes accrotre la productivit dans les + Rentabilit prive plus leve activits existantes + Marchs financiers pluralistes, plus quitables + Diversification interne dans des et mieux informs activits lies + Rentabilit sociale plus leve car les externalits sont mieux internalises

 Tendance sousinvestir, en particulier dans Tendance surinvestir les investissements incorporels Plus lent pntrer dans les Encourage les acquisitions nonrelies activits mergentes, notamment Surinvestissement dans des socits maturit via les "startups" avec opportunits d'investissement attractives Inefficacits l'intrieur des Recours aux prises de contrle coteuses socits causes par l'absence comme forme principale de discipline d'incitations individuelles Redploiement du capital plus lent et plus difficile en dehors des activits nonrentables Marchs financiers moins dvelopps et moins informs 43 compte les perspectives de long terme ; l'information contenue dans les prix per met d'valuer correctement les comptences des dirigeants. A contrario, le systme orient-banques lui semble performant dans les activits traditionnelles en raison des avantages prsents par le financement bancaire pour g arantir l'excution des engagements long terme de la firme, notamment vis vis des salaris. Le dfaut de ce systme qui repose sur l'opinion d'un nombre beaucoup plus rduit d'agents, pr oviendrait de ses capacits informationnelles limites pour valuer les activits nouvelles. Le systme orientmarchs lui apparat plus efficace dans la mesure o il suppose que la faiblesse des investi ssements long terme de l'conomie amricaine provient d'une meilleure capacit juger de la pert inence des projets. La performance suprieure des conomies germano-nipponnes ne rsulterait que de leur pouvoir incitatif vis vis des dirigeants, provisoirement suprieur en raison d'une plus forte croissance, due au retard de ces deux conomies sur l'conomie amricaine. 4.1.3.: L'opposition systmes externes-marchs contre systmes internes-comits : les analyses de Franks et Mayer (1992) et de Mayer (1994) Frank et Mayer tudient l'organisation des fonctions de proprit et de dcision des fir mes dans les diffrentes nations. Leur typologie confirme l'opposition entre le systme anglo-saxon et le systme germano-nippon (encore qu'ils parlent plus particulirement de systme europen continental, plutt que d'un systme allemand). Trois caractristiques opposent les de ux systmes. Le systme anglo-saxon se caractrise par un grand nombre de socits cotes, un march fina ncier liquide o les droits de proprit et de dcision font l'objet de transactions frquentes et un faible nombre de holdings financiers permettant d'tablir de nombreux liens intersocits. Le premier systme s'appuie sur un contrle "externe" reposant sur trois types de mcanismes : la surveillance par les administrateurs externes, des mcanismes incitatifs pour les dirigeants et principalement, le march des prises de contrle. Le second systme (dont l'analyse chez les deux auteurs ne repose que sur le cas de l'Allemagne) privilgie au contraire le contrle par les comits, en l'occurrence, le conseil de surveillance qui accorderait un large pouvoir discrtionnaire aux dirig eants. Le systme des comits permettrait de rsoudre les problmes de financement rencontrs par les stakeholders pour accder la proprit formelle. Par exemple, les dirigeants et le

s employs qui investissent en capital humain spcifique la firme, ne peuvent offrir ce capit al en garantie pour se procurer les fonds ncessaires l'acquisition des droits de proprit. Ces problmes s e rsoudraient selon deux modes principaux : (1) en attribuant de prfrence les droits de proprit aux stakeholders privilgis, par exemple, les entreprises qui ont des activits lies e t qui ont intrt entretenir des relations suivies avec la firme, ce qui favoriserait la stabilit d u capital ; (2) en 44 faisant appel une procdure d'valuation des dirigeants s'apparentant l'analyse banc aire d'une demande de crdit. Le systme des comits permettrait ainsi de mieux dfendre les intrts d es diffrents stakeholders, comparativement au systme de march proccup exclusivement de l a sauvegarde des intrts des actionnaires. Le systme de march serait prfrable dans les ac tivits qui reposent sur une valuation subjective des projets et pour lesquelles l'valuati on de la qualit des employs et des dirigeants importe peu. L'analyse de Mayer introduit des lments complmentaires pour comparer le contrle exerc par le march financier via les prises de contrle au Royaume-Uni et celui des firmes europennes. La concentration de l'actionnariat (rle important des entreprises et d es banques) dans le systme continental entrane la cration de groupes conduisant ainsi un contrle qual ifi "d'interne", car demeurant au sein du secteur des entreprises. Inversement, le c ontrle de type anglo-saxon se situerait l'extrieur de ce secteur, au sein du systme financier dom in par les institutions financires non bancaires telles que les fonds de pension et les comp agnies d'assurancevie. Le mode de contrle "interne au secteur des entreprises" prsenterait l'avantage d'i mpliquer un grand nombre de stakeholders dans la dcision et d'tre plus consensuel. Le systme de contrle "externe" qui permet une transmission aise des droits de proprit, offrirait une fle xibilit importante, facilitant la restructuration de la proprit et la croissance externe. Il favoriserait le dveloppement des firmes jeunes en forte croissance, les secteurs industriels spcul atifs et les changements de stratgie ncessitant une rallocation des droits de proprit. Inversement , il souffrirait de deux inconvnients. Premirement, la sparation proprit/dcision rendrait c oteux le financement par fonds propres en raison des cots de signalisation qu'elle impliqu e. Deuximement, la non-considration des intrts des stakeholders (autres que les actionn aires) entranerait des dficiences en matire de dveloppement de produits (notamment pour ceu x requrant une main d'oeuvre qualifie) et de conqute de nouveaux marchs. En outre, le financement bancaire permettrait un financement plus facile des projets de grand e taille. 4.1.4. Systmes orients-marchs contre systmes orients-rseaux : l'analyse de Moerland

(1995) Moerland distingue les nations caractrises par des systmes orients-march, c'est--dire les pays anglo-saxons et celles qui s'appuient sur des systmes orients-rseaux qui r egroupent les pays germaniques, les pays latins et le Japon. Les systmes orients-marchs sont cara ctriss par des marchs financiers dvelopps, la prsence de socits ouvertes avec un actionnariat dis pers et un march des prises de contrle actif. La sparation des fonctions de proprit et de dcis ion, d'une part et celle des actionnaires et des cranciers, d'autre part, voques plusieu rs reprises, crent des conflits d'agence caractristiques de ces systmes. 45 Inversement, les systmes orients-rseaux se particularisent par des socits fermes, l'appartenance des socits des groupes et une implication importante des banques da ns le financement et le contrle des socits. Prcisons que si Moerland classe les systmes lat ins dans les systmes apparents rseaux, il laisse entendre qu'ils constituent une forme hybri de en raison de l'importance qu'ils accorderaient la "souverainet de l'actionnaire" et au faible rle que joueraient les salaris dans les dcisions. Par ailleurs, il insiste pour ces pays, sur l'impor tance du contrle familial, des holdings financiers et bancaires et des participations croises, ain si que sur celle de l'intervention de l'tat. Il analyse en premier lieu, le fonctionnement de trois principaux mcanismes disci plinaires chargs de rsoudre le conflit actionnaires externes/dirigeants : le march des prises de contrle, le contrle par le conseil d'administration et le march des dirigeants. Il conclut que le march des prises de contrle joue un rle plus important dans les systmes orients-marchs, que les conseils d'administration ont plus de pouvoir dans les systmes orients-rseaux et enfin, que le march des dirigeants offre une image mixte. Pour la discipline externe, il apparat plus eff icace dans le systme orient-marchs ; en revanche, la discipline lie la mobilit interne est plus forte dan s le systme orient-rseaux. En second lieu, son analyse du conflit actionnaires/cranciers le con duit conclure que la sparation des deux rles aux tats-Unis cre des problmes importants de rengociati on en cas de dfaillance. Inversement, la confusion des rles en Allemagne et au Japon abo utit une internalisation du conflit, qui se rsout de faon moins coteuse. L'auteur dresse enfin un inventaire des avantages et des inconvnients des deux ty pes de systmes. Le systme orient-marchs prsente l'avantage de constituer une menace permanen te pour les dirigeants et d'tre efficace pour allouer les ressources. Cependant, il prsente des dangers de court termisme car, impliquant des risques importants de rupture des contrats implicites, il peut conduire une baisse des investissements spcifiques. Il secrte galement des cots lis a rsistance des dirigeants des firmes-cibles et incite les dirigeants mettre en oeu

vre des stratgies de croissance externe pour mieux s'enraciner. Les avantages du systme orient-rseaux sont les suivants : (1) en raison de l'imbric ation des diffrents contrles exercs par les diffrents apporteurs de ressources (qui peuven t tre simultanment actionnaire, cranciers, membres du conseil d'administration, etc), le s problmes de free-riding lis l'exercice du contrle sont moins exacerbs que dans le systme orient-m archs, ce qui facilite la discipline des dirigeants ; (2) les cots de restructuration en cas de dfaillance sont rduits et (3) les cots lis aux conflits actionnaires/cranciers sont plus faibles, le s rles tant souvent confondus. Ce systme prsente cependant des inconvnients : (1) les dirigeant s et les 46 employs trs protgs sont souvent fortement enracins ; (2) l'allocation des capitaux tan t moins efficace, le cot du capital est en consquence plus lev. Enfin, l'auteur conclut en opposant les conceptions de la firme qui sous-tendent les deux systmes. Dans le systme orient-marchs, la firme socitale est conue comme un instrument dont l'objectif est de maximiser la richesse des actionnaires, alors que dans le systme alternatif, une vision organique de la firme, fonde sur l'ide de la coalition des diffrents sta keholders semble prvaloir. L'objectif serait alors la survie de la coalition. Cette distinc tion fonde sur les objectifs est frquemment retenue (Yoshimori, 1995) ; la firme "moniste", dont le seul objectif est l'accroissement de la richesse des actionnaires s'oppose la firme "pluraliste", au sein de laquelle les intrts des diffrents stakeholders sont considrs simultanment. L'archtype de la fir e moniste est la firme managriale anglo-saxonne ; inversement, la firme japonaise rp ond une conception pluraliste. La firme allemande ou de l'Europe continentale est parfoi s qualifie de dualiste, car elle prendrait en compte principalement les intrts de deux catgories de stakeholders, les actionnaires et les salaris42 . 4.2. Une synthse critique Les principales caractristiques des deux systmes peuvent tre rsumes dans le tableau suivant en tentant de les organiser en fonction de la distinction entre rles prven tif et curatif. 42. Ces diffrences de conception sont effectivement intgres par les dirigeants. Yos himori (1995) vrifie ce point partir de questionnaires adresss aux dirigeants des diffrentes nations. 47 Tableau 3 : Les caractristiques des deux principaux systmes de gouvernement DIMENSIONS Systme anglo-saxon Systme germano-nippon orient-marchs orient-rseaux RLE PRVENTIF . actionnaires Contrle faible Contrle fort . Capital diffus et rle gnralement . Capital concentr avec actionnaires dominants peu actif des institutionnels . Participation frquente des banques . Contrle exerc principalement par des . Structure de participations croises institutionnels (assurances, fonds de pension...) . Contrle exerc plutt par des act eurs

industriels et la banque principale . Objectifs court-termistes . Perspective plus long terme . Contrle passif fond sur l'volution du cours . Contrle actif plus ax sur le mode de boursier (rle informationnel du march boursier) direction et les dcisions stratgique s . cranciers Contrle passif Contrle actif . Endettement bancaire plus faible . Relation de long terme . Endettement par le march important . Endettement important principalement banca ire . Relation moins stable . Importance du crdit interentreprises . ventuellement association de la banque au capital . salaris Contrle faible Contrle fort . nuancer en fonction du pouvoir des syndicats . Reprsentation au CA . Implication dans la dcision . rle du CA et des systmes Contrle faible Contrle plus fort incitatifs . CA domin par les dirigeants . CA domin par les principaux stakeholder s . Plus un rle de conseil que de discipline . Prsence des banquiers et des salaris . nuancer selon la composition . Rseaux d'administrateurs plus centraliss . Modes de rmunration normalement plus et denses incitatifs lis la performance sur fonds propres . Contrle plus long terme, plus qu alitatif et . contrles plutt sur les rsultats et le cours stratgique . Systmes de rmunration moins incitatifs RLE CURATIF . transfert des droits de proprit . Relativement facile . Plus difficile . changement des dirigeants . Conflictuel, plus ou moins facile selon . Apparemm ent plus facile l'enracinement . Souvent ngoci l'intrieur du "groupe" . Par le march des prises de contrle . Impos de faon interne par les . Entrane plus de manoeuvres d'enracinement principaux stakeholders vis vis de l'actionnariat . Importance du rseau des dirigeants . Importance du march externe des dirigeants . possibilit de sortie des . Plus facile . Plus difficile (relations long terme stakeholders avec les banques et les salaris) . mode de rorganisation . Plus conflictuelle . Plus consensuelle, l'intrieur du gr oupe . Souvent de faon externe et lgale . Rle important de la banque principale EN RSUM . Systme principalement rgul par les . Systme principalement rgul par les diffrents marchs mcanismes spcifiques . Meilleur traitement de l'information . Moins bon traitement de l'information . Faiblesse des mcanismes spcifiques . Systme plus consensuel . Systme peu consensuel et coteux . Capacit prventive plus importante en termes de cots d'agence . Capacit curative moins importante compte . Capacit prventive faible tenu des rigidits lies au respect des relations . Capacit curative plus forte mais coteuse long terme (prises de contrle, mcanismes lgaux) CONSQUENCES . Meilleure allocation du capital intersectorielle . Plus rigide SUR LA . Politique d'investissement sous-optimale PERFORMANCE CONOMIQUE . Meilleure flexibilit et adaptabilit . Favorise la coopration et l'investissement . Favorise le court-termisme long terme . Favorable aux activits nouvelles . Favorable aux activits traditionnelles 48 Chaque systme prsente simultanment des avantages et des inconvnients, ce qui expliqu e la survivance de deux formes correspondant deux types d'quilibre organisationnel. Le systme

orient-rseaux permet une meilleure prvention ; inversement, l'efficacit curative app arat plus forte dans le systme anglo-saxon. Sur les deux dimensions, les systmes orients-rseau x semblent prfrables et paraissent en outre apparemment plus quitables dans la rpartit ion des gains de la croissance. Le partage du pouvoir dcisionnel et du risque entre plusi eurs catgories de stakeholders, propre la firme pluraliste, pourrait en garantissant une meilleure cohsion organisationnelle, conduire une plus grande efficacit, c'est--dire un meilleur pot entiel de survie. Cette caractrisation des deux systmes appelle un certain nombre de remarques : (1) L'opposition prsente porte principalement sur le systme de gouvernement des grandes entreprises complexes au sens de Fama et Jensen (1983 a et b), qui aux ta ts-Unis revtent la forme de firmes managriales, caractrises par une sparation importante des fonctio ns de proprit et de dcision. Pour les socits de plus petite taille, le contrle du capital pa r l'actionnariat familial reste prdominant et le rle des mcanismes non spcifiques se r enforce ; (2) L'assimilation des systmes allemands et japonais est htive et contestable. Yos himori (1995 b) montre que les mcanismes, notamment la discipline exerce par les banques agissent relativement diffremment et que le caractre consensuel est plus affirm au Japon ; (3) Les systmes latins voqus par Moerland, en particulier le systme franais, mriteraient une analyse spcifique en raison de certaines caractristiques particulire s lies notamment au rle de l'tat, celui du crdit interentreprises, la participation des sa laris au capital et la prise de dcision, au rle des banques et aux spcificits du march des dir igeants ; (4) L'analyse prsente nglige de nombreux systmes voqus dans la premire section, qui jouent vraisemblablement un rle important dans le systme de gouvernement, en p articulier les mcanismes formels caractre lgislatif et les mcanismes informels spcifiques ou non. L'articulation entre le politique et l'conomique et la production des rglementatio ns qui constituent une partie importante des mcanismes de gouvernement mritent des investigations par ticulires (Grundfest, 1990 ; Pound, 1992). (5) Dans les systmes orients-rseaux ou banques, le contrle apparat reposer sur un nombre limit d'agents. La question du contrle des "contrleurs", illustre par exemple en France par la crise du Crdit Lyonnais, ne manque pas de se poser. Dans ce dernier cas, l e contrle de l'tat s'est rvl particulirement dfaillant. Plus particulirement, le rle de surveillan attribu 49 la banque principale, entrane un risque d'opportunisme de cette dernire, qui peut abuser de son accs privilgi l'information et de sa capacit d'analyse suprieure pour suspendre sa re lation de crdit avec la firme avant les autres cranciers. Ce type de comportement peut provo quer la dfaillance. Inversement, si la banque est sanctionne en cas de suspension de la re lation de crdit,

il peut en dcouler une survie artificielle de la firme. De nombreuses banques fra naises se trouvent ainsi faire face au dilemme, soit suspendre abusivement le crdit , soit le poursu ivre tort43 ; (6) De nombreuses conclusions restent fragiles, faute de donnes suffisantes ou d' analyse prcise du fonctionnement des diffrents mcanismes. Par exemple, il est difficile d'va luer prcisment le degr d'enracinement des dirigeants et la possibilit de les remplacer. L es opinions des auteurs apparaissent relativement contradictoires et rien ne permet d'affirm er que les situations des dirigeants soient plus prcaires (ou moins prcaires) dans le systme orient-rseaux que dans le systme alternatif. Cet aspect est difficilement vrifiable sans un travail appro fondi, car dans le systme orient-rseaux, le remplacement se fait souvent de faon ngocie et par consquent, est moins facilement dtectable que dans le systme orient-march ; (7) Des dimensions telles que la robustesse, l'adaptabilit et la cohrence des diffr ents systmes n'ont pas t tudies. Le systme orient-rseaux est vraisemblablement plus cohre robuste, mais moins adaptable en cas de choc brutal. Une analyse approfondie res te cependant faire ; (8) L'valuation de la performance macro-conomique est contestable et demande galeme nt tre taye44. Cette notion apparat trs ambigu et contingente au type de stakeholder con ern. L'volution du PNB par habitant est un critre insuffisant ; des indicateurs comme l e taux de chmage, qui d'une certaine faon est reprsentatif de la destruction du capital humai n sont vraisemblablement prendre en compte. Sur ce point, l'analyse des systmes latins mr iterait une analyse spcifique vu l'importance de ce taux dans ces pays, qui semble rvler une fa iblesse de la discipline exerce par les salaris. De mme, le taux d'inflation peut s'interprter com me un indicateur de spoliation des investisseurs condition que le taux ralis soit suprieu r au taux prvu et qu'aucun mcanisme automatique d'indexation des revenus n'intervienne ; (9) Le fait de constater l'existence de deux grandes formes de gouvernement des entreprises ne permet pas de comprendre leur origine. Ces deux types de structures prsentant chacune des avantages et des inconvnients et offrant une capacit de survie vidente, rien ne per met de dire a priori qu'une forme est suprieure l'autre sur le long terme et qu'elle va s'impos er pour des 43. Aoki (1995) suggre des mcanismes pour rsoudre ce problme de risque moral. 50 raisons d'efficacit. L'tude historique des formes de gouvernement peut aider mieux cerner les proprits et les facteurs qui ont contribu les faire voluer. Les rares explications a vances jusqu' prsent mettent en avant les facteurs rglementaires (Berglf, 1990 ; Prowse, 19 94) et culturels. Aoki (1995) pose l'hypothse que le systme japonais rsulte la fois de fac teurs

institutionnels implicites tels que les normes sociales et les accords de rciproc it (c'est--dire, selon notre grille des lments spontans) et de facteurs intentionnels, assimils l'int ervention de la puissance publique, ayant pour objectif la modification du systme institutionn el45. S'il est indniable que ces facteurs jouent, il est difficile de conclure de faon dfinitive. L'approche systmique que nous avons retenue, les considre en outre comme des lments endognes. Si on adopte une explication fonde sur le principe d'efficacit et de minimisation des cot s de transaction, la production de rglementation et la cration des normes culturelles s 'interprtent comme des moyens de rduction des cots de transactions. Cette approche cependant es t critiquable, des explications alternatives en termes de recherches de pouvoir di ffrentiel pouvant l'vidence tre proposes. 4.3. Quelle peut-tre l'volution des diffrents systmes? L'interpntration des diffrentes conomies nationales, due notamment la globalisation des marchs, la mondialisation de l'allocation des capitaux, la concurrence que se livrent les diffrentes nations et leurs gouvernements respectifs pour attirer les capitaux, f ont que les diffrents systmes s'influencent ncessairement et voluent46. En particulier, sous la pression de la concurrence internationale, les environnements lgislatifs et rglementaires tendent se modifier47 et apparemment converger. Aoki (1995) en analysant plus particulirement le cas de la firme japonaise, s'interroge sur les volutions qu'est susceptible de connatre son systme de gouvernement. Il propose quatre scnarii : (1) la convergence des deux systmes qui rsulterait d'une part, de certaines simili tudes actuelles des deux systmes en termes de pouvoir incitatif et d'autre part, des vol utions en cours. Ainsi, le rle dcroissant de la banque principale au Japon, les contraintes apportes l'exercice des prises de contrle et le renforcement de l'interventionnisme des investisseurs ins titutionnels dans le systme anglo-saxon, contribueraient au rapprochement des deux systmes ; 44. Jensen (1993) montre toutefois relativement prcisment les erreurs de politique d'investissement, notamment en matire d'investissement en R&D de certaines firmes amricaines. 45. Pour une analyse plus gnrale, voir North (1990). 46. Prowse (1995) et Yoshimori (1995) donnent des exemples d'volution du contexte rglementaire et institutionnel. 51 (2) l'incompatibilit des deux systmes. L'introduction de mcanismes emprunts au systme concurrent induirait une dstabilisation. Pour lutter contre les effets de c ette dernire, il serait ncessaire que les pouvoirs politiques interviennent en mettant en oeuvre u ne politique isolationniste ; (3) la disparition d'un des systmes qui suppose que l'autre s'impose. Par exemple , la globalisation en modifiant les normes culturelles japonaises et les pratiques de rciprocit et en

imposant les valeurs individualistes occidentales entranerait la disparition du s ystme japonais. Comme le souligne Aoki, le systme anglo-saxon l'emporterait, non pas parce qu'il est le plus efficace mais parce qu'il est mme d'imposer ses conceptions culturelles48 ; (4) l'mergence d'une forme hybride conduisant une efficacit plus grande. Cette for me serait associe l'mergence d'un cadre institutionnel commun. Ce dernier pourrait rsu lter d'une volution spontane, mais galement des interventions rglementaires des diffrents tats. L a cration de la communaut europenne constitue un tel exemple de cration qui montre la complexit d'une telle dmarche ; Il est difficile a priori de prdire le scnario le plus probable. Tout dpendra en pa rticulier, des mesures rglementaires adoptes49. Faute d'une thorie labore permettant de vritablem ent comprendre le fonctionnement des systmes organisationnels, l'ingnierie des systmes de gouvernement n'est pas sans risque. Les consquences non intentionnelles de mesure s rglementaires et lgislatives peuvent se rvler particulirement dstabilisantes dans cert ains contextes. La rforme d'un systme de gouvernement des entreprises comme le montrent l'vidence les difficults rencontres pour rformer les conomies des anciennes nations d u bloc communiste, est particulirement complexe. Conclusion Le champ d'investigation correspondant au thme du gouvernement des entreprises et plus gnralement de celui des organisations, comme en tmoignent les dveloppements prcdents, apparat particulirement vaste et complexe. Les questions irrsolues y sont nombreuse s et 48. Cette analyse oppose deux facteurs dterminants, le facteur culturel et le fac teur conomique. Hamilton et Biggart (1988) proposent dans une perspective socio-conomique un troisime facteur d'volutio n des systmes organisationnels, les relations d'autorit qui se sont dveloppes historiquement entr e les individus et les institutions. Leur analyse d'inspiration sociologique rejoint les considrations d'"embedness" dv eloppes notamment par Granovetter (1985, 1994). Ils montrent en comparant l'volution des systmes conomiqu es au Japon, en Core et Taiwan que les explications conomiques et culturelles sont insuffisantes et qu'il est ncessaire de prendre en compte cette troisime dimension pour parvenir un schma explicatif pertinent. 49. Voir par exemple les mesures qui sont prconises par Porter (1992), Jensen (199 3) et Sykes (1994) dans les contextes amricains et britanniques. 52 importantes, et il apparat que mme la simple connaissance descriptive des systmes d e gouvernement reste superficielle et insuffisante. En particulier, aucune recherc he approfondie ne semble avoir t faite sur le systme de gouvernement des entreprises en France. On ne dispose que de quelques lments pars, portant sur des mcanismes trs ponctuels tels que par exemple , le conseil d'administration ou les prises de contrle, sans qu'aucune rflexion thorique

gnrale n'ait t vritablement tente50 . Le danger serait, comme nous esprons l'avoir montr, de se limiter d'une part des questions trs troites, telles que par exemple, le fonctionnement des assembles d'ac tionnaires et du conseil d'administration et d'autre part, une approche mono-disciplinaire. Da ns le premier cas, l'ignorance du caractre systmique du gouvernement ne pourrait aboutir qu' une comprh ension errone des phnomnes et plus gravement, l'adoption de mesures inefficaces, voire dommageables. Dans le second cas, la comprhension des phnomnes ne pourrait tre que t rs partielle et superficielle. Nous pensons en particulier, que toutes les problmati ques d'investigation peuvent tre productives qu'il s'agisse de modlisation, d'approches inductives, de description compare des systmes, d'tudes historiques, sociologiques, juridiques...L'interdiscip linarit dans ce domaine semble indispensable. BIBLIOGRAPHIE AGHION, Ph. , BOLTON, P. : An 'incomplete contract' approach to bankruptcy and t he financial structure of the firm, Review of Economic Studies, Vol. 59, 1992. AGHION, Ph., HART, O., MOORE, J. : The economics of bankruptcy reform, Journal o f Law, Economics and Organization, Vol.8, n3, 1992. ALBERT, M. : Capitalisme contre capitalisme, ditions du Seuil, 1991. ALLEN, F. : Strategic management and financial markets, Strategic Management Jou rnal, Vol.14, 1993. AOKI, M. : A model of the firm as a stockholder-employee cooperative game, Ameri can Economic Review, Vol.70, n4, Septembre 1980. AOKI, M. : The co-operative game theory of the firm, Oxford University Press, 19 84. AOKI, M. : The Japanese firm as a system of attributes : a survey and research a genda, Revue d'conomie Industrielle, n exceptionnel, hors-srie, 1995. BAUER, M. : Grands patrons, capital, tat et entreprise : les 200 "rvlent...", Socio logie du Travail, 1988. BAUER, M., COHEN, E. : Qui gouverne les groupes industriels? Essai sur l'exercic e du pouvoir du et dans le groupe industriel, Seuil, 1981. BERGLF, E. : Capital structure as a mechanism of control : a comparison of financ ial systems, in M. AOKI, B. GUSTAFSSON et O.E. WILLIAMSON, The firm as a nexus of treaties, Sage , 1990. BERGLF, E. , PEROTTI, E. : The governance structure of the Japanese financial kei retsu, Journal of Financial Economics, Vol. 36, 1994. BERLE, A., MEANS, G. : The modern corporation and private property (2me d. 1956), New York, MacMillan, 1932. 50. On mentionnera cependant l'ouvrage d'Albert (1991). 53 BERTALANFY, L. : General system theory, G. Braziller, 1968, traduction franaise, Thorie gnrale des systmes, Dunod, 1973.

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