Acta constitutiva.

Capitulo 1 En la ciudad de Puebla, del Estado de Puebla a los 12 once das del mes de Marzo del 2010 dos mil diez, ante m, Licenciado Ramn Durn Benavides, Notario Pblico Nmero Veintitrs, en actual ejercicio para el Distrito Morelos Estado de Puebla, comparecieron Maria del Pilar Cocone Huitzil, Brenda flores Marinez, Caridad Ramirez Ramirez; quienes manifiestan lo siguiente: - - - - - - - - - - Que han convenido constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y para tal efecto, se solicit y obtuvo permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores, Direccin General de Asuntos Jurdicos, Direccin de Permisos Artculo 27 Veintisiete Constitucional, el cual fue concedido por la Delegacin de mencionada Secretara en esta ciudad, con fecha 12 de Marzo del presente ao. Correspondindole el nmero 08000141 cero ocho cero cero cero uno cuatro uno, expediente 0008000140 cero cero cero ocho cero cero cero uno cuatro cero, documento que el Notario tiene a la vista y que agregar al apndice de este instrumento, para que forme parte del mismo, tenindose por reproducido su texto en este apartado. - - - - - Por ltimo declaran las comparecientes que a fin de formalizar la constitucin de la sociedad mercantil que pretenden realizar, otorgan las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C L A U S U L A S ------- -----------ATRIBUTOS -------- -----PRIMERA.- DENOMINACION.- Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que se denominar RIKALETAS, pudiendo emplearse la abreviatura S.A. de C.V. - - - - - - - - - - - - - ---SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de la Sociedad ser: - a) Todo acto de comercio relacionado con la produccin y distribucin de RIKALETAS; as como la titularidad de los derechos y sujeto de las obligaciones que a toda sociedad mexicana se le confiere. - - - - - - - ----TERCERA.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio de la Sociedad ser la Ciudad de Puebla, pudiendo establecer representaciones, sucursales, franquicias por cualquier modo legal, dentro de la Repblica Mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - - -La Asamblea General de Accionistas, el Administrador Unico o en su caso el Consejo de Administracin, podrn designar domicilios convencionales, en nuestro caso el mejor ejemplo es el domicilio del Presidente de la Empresa, Maria del Pilar Cocone Huitzil, calle Chignahupan NO. 117 Sn Matias Cocoyotla CHolula,Pue.- - - - - - - - - - - - CUARTA.- DURACION.- La duracin de la Sociedad ser de 2 meses, contados a partir de la fecha de la presente escritura. - - QUINTA.- NACIONALIDAD.- La Sociedad tiene a Nacionalidad Mexicana, por lo que todos los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido. - - - - - - - - - - - -Lo anterior aparecer consignado en los ttulos o certificados de acciones que al efecto se emitan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C A P I T U L O II SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social de la sociedad ser variable, con mximo ilimitado, y un mnimo sin derecho a retiro de $50.00 CINCUENTA PESOS 00/100 Moneda Nacional, representado por 4 acciones nominativas, con valor nominal de $37 TREINTA Y SIETE PESOS 50/100 Moneda Nacional cada una, ntegramente suscrito y pagado en la

siguiente forma: - - - NOMBRES ACCIONES VALOR MARIA DEL PILAR COCONE HUITZIL 2 $75.00 BRENDA FLORES MARTINEZ 1 $37.50 CARIDAD RAMIREZ RAMIREZ 1 $37.50 SEPTIMA.- MODIFICACION AL CAPITAL.- Los aumentos o disminuciones de capital que se decreten en el futuro podrn ser aprobados en asamblea ordinaria, quedando sujetos a las siguientes condiciones: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Los Titulares de acciones tendrn derecho de preferencia en proporcin al nmero de las que sean dueos, para suscribir las nuevas que se emitan. b).- Las acciones de la nueva emisin, representando el aumento del capital social, que no hubieren sido suscritas por los socios preferentes dentro del trmino mencionado en el inciso anterior, sern ofrecidas libremente al pblico con aprobacin del Consejo de Administracin o del Administrador nico en su caso.- - - - - c).- En caso de que algn accionista quiera vender sus acciones, deber dar aviso fehaciente a los dems accionistas para que estos ejerciten, si as les conviene, el derecho del tanto para adquirir las acciones de que se trate.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- ACCIONES.- La sociedad llevar un libro especial en que se anotarn los movimientos de aumentos o disminuciones de capital social y de cambios de titulares de las acciones. Todas las acciones representarn los mismos derechos y obligaciones, teniendo cada uno derecho a un solo voto sin limitacin de ninguna especie en las asambleas generales de accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOVENA.- ASAMBLEAS.No podr ejercitarse el derecho de separacin de un accionista cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el capital social. La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad, segn el caso sern Ordinarias o Extraordinarias. DECIMA.- CONVOCATORIAS.- Las convocatorias para las Asambleas se publicarn con el Orden del Da, por una sola vez, en el Peridico Oficial del Gobierno del Estado de PUEBLA. DCIMA PRIMERA.- GENERALIDADES.- Para concurrir a las Asambleas, los Accionistas depositarn sus acciones en el lugar que determine la convocatoria con anticipacin mnima de 24 horas en aqulla en que deba celebrarse C A P I T U L O III - DE LA ADMINISTRACIN - - - - - - - - - - - DCIMA SEGUNDA.- La administracin de la sociedad estar a cargo de un Administrador nico o de un Consejo de Administracin, segn lo determine la Asamblea de Accionistas; en caso de Consejo estar integrado por un Presidente, un Secretario, un Tesorero y el nmero de vocales que designe la asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA TERCERA.- El Administrador nico o los Miembros del Consejo de Administracin tendrn que ser accionistas y durarn tiempo indefinido en el desempeo de sus cargos, podrn ser reelectos, y percibirn las remuneraciones que determine la asamblea general de accionistas, continuarn en sus funciones an cuando hubiere concludo el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados tomen posesin de sus cargos. - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA CUARTA.- El Administrador nico, los Consejeros en su caso, y dems empleados que determine el Consejo, para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus cargos, debern caucionar sus manejos a satisfaccin del Consejo o de la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - DCIMA QUINTA.- Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir por lo menos la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate el Presidente del Consejo tendr voto de calidad.-- - - - - - - - - - - - DCIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su caso,

ejercer con la mayor amplitud las siguientes facultades:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----a).- Administrar los bienes y negocios de la sociedad con todas las facultades generales y las especiales, aun las que, conforme a la ley, requieran mencin o clusula especial, sin limitacin alguna, en los trminos del Articulo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de PUEBLA.- - - - - - - - - - - - - - - - b).- Ejecutar actos de dominio respecto a los bienes y derechos de la Sociedad, igualmente con todas las facultades generales y las especiales, an las que conforme a la Ley requieran Poder o clusula especial, sin limitacin alguna en los trminos de los mencionados Artculos 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de PUEBLA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA SPTIMA.- El Administrador nico o el Presidente del Consejo de Administracin en su caso, ser el representante legal de esta Sociedad y del Consejo y cumplir los acuerdos de este ultimo sin necesidad de resolucin especial alguna; por el solo hecho de su nombramiento tendr las facultades asignadas al Consejo en la clusula dcima sexta anterior y podr ejercitarlas sin restriccin alguna. Nosotros optamos por manejarnos por medio de un administrador nico y no un consejo, su nombre es David Almeida Zavala. - - - - ------C A P I T U L O IV ------------------ VIGILANCIA-------- ------DCIMA OCTAVA.- La vigilancia de la sociedad ser encomendada a un Comisario, que ser designado por la asamblea general de accionistas. Nosotros elegimos Comisario a Luisa Paulina Canales Jurado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA NOVENA.- El Comisario durar en su encargo un perodo indefinido, no necesita ser accionista de la sociedad y podr ser reelecto; continuar en funciones hasta que la persona designada para sustituirlo, tome posesin del cargo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------------VIGSIMA.- El Comisario tendr las atribuciones y obligaciones enumeradas en el Artculo 166 ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - ---VIGSIMA PRIMERA.- El Comisario otorgar las mismas garantas estipuladas en la clusula dcima cuarta de esta escritura para los consejeros, y no podr retirarlas hasta que su gestin haya sido aprobada por la asamblea general de accionistas.- - - - - - - - - - - - -- - - - - -------------------CAPITULO V - - - - - - - -- - - - - - - - ASAMBLEAS GENERALES - - - - - - - - - VIGSIMA SEGUNDA.- Las asambleas generales de accionistas sern ordinarias y extraordinarias. Las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles sern asambleas extraordinarias.- - - - - - - - - - - - - Todas las dems sern ordinarias.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --VIGSIMA TERCERA.- Las convocatorias para asambleas generales de accionistas debern ser hechas por el Administrador nico, por el Consejo de Administracin o por el Comisario.- -----VIGSIMA CUARTA.- Las convocatorias para las asambleas debern publicarse en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, por lo menos con quince das de anticipacin a la fecha fijada por la asamblea. Las convocatorias contendrn la Orden del Da y debern estar firmadas por la persona o personas que las hagan.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -VIGSIMA QUINTA.- Las asambleas podrn ser celebradas sin previa convocatoria, si el capital social est totalmente representado en el momento de la votacin. - - - - - - - - - - - - - - -

VIGSIMA SEXTA.- Los accionistas podrn ser representados en las asambleas por la persona que designaren mediante Mandato otorgado ante dos testigos.- - - - - - - - - - - - - - - - --VIGSIMA SPTIMA.- Las actas de asambleas sern registradas en el libro respectivo y sern firmadas por el Presidente y el Secretario de las asambleas, as como por el Comisario, si ste asistiere. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA OCTAVA.- Las asambleas sern presididas por el Administrador nico o por el Presidente del Consejo de Administracin en su caso, y actuar como Secretario el del propio Consejo o quien se designe expresamente para tal efecto. En caso de que cualquiera de ellos estuviere ausente, por la persona o personas a quien o quienes designen los accionistas presentes, por mayora de votos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA NOVENA.- Las asambleas ordinarias sern celebradas por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Adems de los asuntos especificados en la Orden del Da debern:- - - 1.- Discutir, aprobar, modificar y resolver lo conducente en relacin con el balance general y dems documentos contables despus de haber odo el informe del Administrador nico, del Consejo de Administracin en su caso, y del Comisario.- - - - - - 2.- Nombrar al Administrador nico, a los miembros del Consejo de Administracin y al Comisario, y determinar sus remuneraciones; y. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.- Decidir sobre la aplicacin de utilidades.- - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA.- Para ser vlidas, las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas, celebradas por virtud de la primera convocatoria, debern reunir por lo menos el 50% cincuenta por ciento del capital social y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayora de acciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -C A P I T U L O IV ------------------ VIGILANCIA-------- ------DCIMA NOVENA.- El Comisario durar en su encargo un perodo indefinido, no necesita ser accionista de la sociedad y podr ser reelecto; continuar en funciones hasta que la persona designada para sustituirlo, tome posesin del cargo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------------VIGSIMA.- El Comisario tendr las atribuciones y obligaciones enumeradas en el Artculo 166 ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - ---VIGSIMA PRIMERA.- El Comisario otorgar las mismas garantas estipuladas en la clusula dcima cuarta de esta escritura para los consejeros, y no podr retirarlas hasta que su gestin haya sido aprobada por la asamblea general de accionistas.- - - - - - - - - - - - -- - - - - -------------------C A P I T U L O VI - DEL EJERCICIO SOCIAL E INFORMACIN FINANCIERATRIGSIMA PRIMERA.- El ejercicio social durar un ao contado a partir del da de la escritura del presente al plazo en el que se cumplan los 6 meses. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----TRIGSIMA SEGUNDA.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social se formularn los Estados Financieros establecidos por la Ley y dems documentos contables que contendr: el capital social, efectivo en caja, depsitos bancarios y dems cuentas que formen el activo y pasivo de la sociedad; y en general todos los otros datos necesarios para mostrar la situacin financiera de la sociedad.- TRIGSIMA TERCERA.- La formulacin de los Estados Financieros y dems documentos estar encomendada al Administrador nico o al Consejo de Administracin. Dichos Estados, junto con los documentos justificativos y el informe sobre la situacin econmica del negocio ser entregado al Comisario, por lo menos con treinta das de anticipacin a la fecha fijada

para la celebracin de la asamblea general. - - - - - TRIGSIMA CUARTA.- El Comisario dentro de los diez das siguientes a la fecha en que le sean entregados los Estados Financieros y documentos anexos, presentar un dictamen conteniendo sus observaciones y proposiciones. Los Estados Financieros con sus anexos y el dictamen del Comisario permanecer con el Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso, durante los quince das anteriores a la fecha de la asamblea general, para que puedan ser examinados por los accionistas en las oficinas de la sociedad.- - - - - - - - - - - ---------------------------- C A P I T U L O VII - - - - - - - - - - - - - - - - PERDIDAS Y GANANCIAS - - - - - - - - TRIGSIMA SEXTA. - Las prdidas si las hubiere sern reportadas primeramente por los fondos de reserva y a falta de stos se prorratearn entre el nmero de acciones.- - - - - - - - - C A P I T U L O IX - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - DISPOSICIONES GENERALES - - - - - - - CUADRAGSIMA.- Las clusulas de esta escritura constituyen los Estatutos de la Sociedad de acuerdo con la parte final del Artculo 6o. Sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles. CUADRAGSIMA PRIMERA.- Para todo lo no previsto en esta escritura se estar a lo que prescribe la Ley General de Sociedades Mercantiles y dems aplicables a la materia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - T R A N S I T O R I O S - - - - - -- - - - - - - NICO.- Los socios fundadores constituidos en este acto en primera Asamblea General Ordinaria de accionistas tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos:- - - - - - - ----1.- Deciden que la sociedad sea administrada por un Administrador nico designndose para tal cargo a MARIA DEL PILAR COCONE HUITZIL a quien se le confieren las facultades establecidas en la clusula 16a. Dcima Sexta de estos estatutos. - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - ------------------2. Asimismo se le otorgan a CARIDAD RAMIREZ RAMIREZ la facultad de Subgerente, as como A BRENDA FLORES MARTINEZ es el gerente. YO EL NOTARIO DOY FE Y CERTIFICO: - - - - - - - - - - - - - - - a).- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con los documentos originales que tuve a la vista, con los cuales me remito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ____________________________________________________ MARIA DEL PILAR COCONE HUITZIL (Presidente de la empresa) ____________________________________________________ BRENDA FLORES MARTINEZ (Gerente) ____________________________________________________ CARIDAD RAMIREZ RAMIREZ (Subgerente)