ACTA DE CONSTITUCION Lugar y Fecha: Cochabamba, 23 de Agosto del 2012 Nombre de Grupo-Empresa: YUME Ingeniera de Software Nombre del

Representante Legal: Adriana Milenka Paz Candia Direccin de la Grupo-Empresa: Calle Valdivieso #541 Socio 1. Nombre: Checa Lopez Morgan Huascar Estado Civil: Soltero Direccin: Av. Petrolera Km 2 1/2

Edad: 22 Profesin: Estudiante

Socio 2. Nombre: Coaguila Patio Saul Omar Estado Civil: Soltero Direccin: Av. Blanco Galindo Km 5 1/2

Edad: 22 Profesin: Estudiante

Socio 3. Nombre: Paz Candia Adriana Milenka Estado Civil: Soltera Direccin: Calle Valdivieso #541

Edad: 21 Profesin: Estudiante

Socio 4. Nombre: Severiche Arancibia Gabriel Estado Civil: Soltero Direccin: Calle Suipacha #0376

Edad: 22 Profesin: Estudiante

Socio 5. Nombre: Vallejos Quispe Henar Eddy Estado Civil: Soltero Direccin: Quillacollo, Miguel Mercado #052

Edad: 22 Profesin: Estudiante

Informacin de la Grupo-Empresa: Giro o razn social: Sociedad De Responsabilidad Limitada Monto de las cuotas de capital: Plazo de duracin: 3 Meses Descripcin de la organizacin y control de la Grupo-Empresa:

ORGANIGRAMA:

Gerente General Coaguila Patio Saul O.

Dpto. Desarrollo Checa Lopez Morgan

Dpto. Marketing y Ventas Paz Candia Adriana M.

Dpto. RRHH Severiche Arancibia Gabriel

Dpto. Contabilidad Vallejos Quispe H. Eddy

Dpto. Control de Calidad Coaguila Patio Saul O.

RESPONSABILIDADES: ROLES: FORMA DE TOMA DE DECIOSIONES: CONVOCATORIA DE REUNIONES DE GRUPO: Previsiones para reservas: Derechos y obligaciones de los Accionistas: Disolucin, liquidacin y arbitraje:

CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Entre las escrituras a su cargo, tenga a bien incorporar la presete de constitucin de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA bajo las siguientes clausulas: P R I M E R A.- (SOCIOS, CONSTITUCION y DOMICILIO).- 1.1.- Dira usted que son partes integrantes de la Sociedad en su calidad de socios: 1.1.1.- EL seor Morgan Huascar Checa Lopez, mayor de edad, hbil por derecho, soltero, Estudiante, con C.I.NoXXXXXXX Cbba, vecino de esta ciudad, domicilio en la Av. Petrolera Km 2 s/n de esta ciudad. 1.1.2.- EL seor Saul Omar Coaguila Patio, mayor de edad, hbil por derecho, soltero, Estudiante, con C.I.No7934365 Cbba, vecino de esta ciudad, domicilio en la Av. Petrolera Km 2 s/n de esta ciudad. 1.1.3.- La Seorita Adriana Milenka Paz Candia, mayor de edad, hbil por derecho, soltero, Estudiante, con C.I.No 6525169 Cbba, vecino de esta ciudad, domicilio en la Av. Petrolera Km 2 s/n de esta ciudad. 1.1.4.- EL seor Gabriel Severiche Arancibia, mayor de edad, hbil por derecho, soltero, Estudiante, con C.I.No 882498 Cbba, vecino de esta ciudad, domicilio en la Av. Petrolera Km 2 s/n de esta ciudad. 1.1.5.- EL seor Henar Eddy Vallejos Quispe, mayor de edad, hbil por derecho, soltero, Estudiante, con C.I.No 7936828 Cbba, vecino de esta ciudad, domicilio en la Av. Petrolera Km 2 s/n de esta ciudad. 1.2 Las partes de mutuo acuerdo deciden constituir la Sociedad de Responsabilidad Limitada que girara bajo la Razn Social de YUME Ingeniera de Software LTDA., con domicilio principal en calle Valdivieso #541, de eta ciudad de Cochabamba, pudiendo establecer sucursales en cualquier ciudad o lugar del interior o el exterior de la Republica.S E G U N D A.- (DENOMINACION).- La Sociedad se denomina YUME Ingeniera de software Ltda. T E R C E R A.- (DURACION).- Se fija como duracin de la Sociedad el Trmino de 5 Aos, computables desde su inscripcin en FUNDAEMPRESATIS, pudiendo prorrogarse por un termino similar o mayor y disolverse por causa y formas cual lo describe el cdigo de Comercio.C U A R T A.- (OBJETO).- EL objeto de la Sociedad, ser principalmente el desarrollo de software para la optimizacin de procedimientos que ejecutan diariamente nuestros clientes tanto personas naurales como Q U I N T A.- (CAPITAL SOCIAL Y CUOTAS).- El capital social constituido es por Bs. 100000, (CIEN MIL 00/100 BOLIVIANOS), dividido en nica cuota de capital, con un valor de Bs. 20000 cada una, que corresponden a los socios de la siguiente manera:

SOCIO

CUOTAS CAPITAL

DE VALOR EN BS
20.000.20.000.20.000.20.000.20.000.100.000.-

PORCENTAJE
25% 25% 25% 25% 25% 100%

1.- Morgan Huascar 1 Checa Lopez 2.Saul Omar 1 Coaguila Patio 3.- Adriana Milenka 1 Paz Candia 4.Gabriel 1 Severiche Arancibia 5.- Henar Eddy 1 Vallejos Quispe TOTALES 5

Los aportes se encuentran pagados conforme al Art. 199 de Cdigo de Comercio, estando en consecuencia la responsabilidad de cada uno de los socios limitada al monto de sus aportes y cuotas de capital.S E X T O.- (AUEMNTO O DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL) EL aumento O disminucin del capital social requerir de la aprobacin de los socios que representen del 100%.S E P T I M O.- (DERECHOS Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS).- Los derechos y beneficios que se obtengan por los socios sern proporcionales a las cuotas de capital que hayan aportado a la Sociedad, de la misma forma su responsabilidad est determinado en proporcin a sus cuotas de capital.O C T A V O.- (REGISTRO DE SOCIOS).- La Sociedad tendr dentro de su organizacin un libro el registro de socios que estar a cargo de la Gerencia General en el que deber inscribirse el nombre del socio, su domicilio, el monto de sus aportes, sus cuotas de capital, transferencia de cuotas de capital, embargo, gravmenes, hipotecas y otros similares.N O V E N A.- (REPRESENTACION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD).-La sociedad estar representada por un GERENTE GENERAL y un SUB GERENTE.La Gerencia General estar a cargo del socio Saul Omar Coaguila Patio.- El gerente General tendr la representacin de la Sociedad, Judicial, Extrajudicialmente, contractual y administrativamente, ante toda clase de personas naturales y jurdicas, individuales o colectivas Pblicas o privadas, autrquicas, autnomas, nacionales, departamentales, provinciales del pas y del exterior, recibir y cursar correspondencia a nombre de la Sociedad, abrir y cerrar cuentas Bancarias en Bancos Nacionales y/o extranjeros, girar sobre ellos, retirar y hacer imposiciones,

pedir apertura de Lnea de Crdito y Avance en cuenta corriente, suscribir todo gnero de contratos atinentes al giro social, firmado minutas, escrituras, plizas y documentos pblicos y privados, contraer y otorgar crditos con o sin garantas de bienes sociales y con o sin hipoteca sobre los mismos, girar, aceptar, endosos, descontar y renovar letras de Cambio, cheque y dems documentos de Cambio trayecticio, cobrar y percibir dineros y valores, comprar y vender bienes en generala nombre de la sociedad, fijando precios, plazos, intereses formas y condiciones de pago, recibir y otorgar poderes generales y especiales para uno o muchos actos, contratos y litigios pudiendo recovar en cualquier tiempo, designar el personal de empleados y obreros, fijando de sueldos y salarios, funciones y atribuciones, pudiendo removerlos, promoverlos o desahuciarlos, demandar a nombre de la Sociedad, contestar demandas y reconvenciones en cualquier via o instancia y con uso de todos los recursos ordinarios y extraordinario que reconozcan las legislaciones del o los pases en que litigie, presentar toda clase de memoriales y solicitudes, ofrecer pruebas, tachar, apelar, compulsar, decir de nulidad en los recursos de casacin en el fondo o en la forma y directo de nulidad, interponer demandas de Habeas Corpus, Amparo Constitucional, Amparo Administrativo, contencioso tributarios, contencioso administrativo de inconstitucionalidad, recursos contra impuestos ilegales y de responsabilidades, designar peritos, depositario y liquidadores, designar jueces y prorrogar y/o declinar jurisdiccin y competencia, transar, desistir y administrar actos y hechos jurdicos sean necesario y conducentes al buen xito del presente mandato. En suma se lo otorgan facultades plenas para realizar toda actuacin que se encuentre autorizada por el Cdigo Civil y el Cdigo de Comercio sin restriccin ni Suficiente a su favor con las facultades plenas para su labor o gestin de Gerente General, debiendo necesariamente para toda actuacin el mismo contar con ms del 50% de votos o autorizacin escrita o que conste en el libro de actas de los socios y de la sociedad.- La SUB-GERENCIA, estar encargada al socio Morgan Huscar Checa Lpez, y ante la ausencia del GERENTE GENERAL, asumir las funciones de este con todas sus facultades inherentes.D E C I M A.- (ASAMBLEA DE SOCIOS).- La asamblea de socios constituye el mximo organismo de decisin de la sociedad, con todas sus atribuciones contenidas en el Art. 204 del Codigo de Comercio y sus decisiones debern ser acatadas estrictamente por todas y cada una de las Gerencias y Reparticiones de la Sociedad sin Objecin alguna.D E C I M A P R I M E R A.-(ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS).- Las asambleas ordinarias se realizaran de Lunes a Viernes a partir de la fecha de constitucin de la sociedad, debiendo hacerse constar sus determinaciones y consideraciones en el Libro de Actas que estar a cargo de la Gerencia General y la Asambleas Extraordinarias se reunirn cuando menos 4 veces a la semana, pudiendo a Sociedad a peticin de sus socios emplazar la reunin o asamblea ordinaria o extraordinaria cuando vea conveniente y/o necesario.- Se convocara a las asambleas con una anticipacin de un da por intermedio en representacin de ms del 50% de las cuotas de capital.D E C I M A S E G U N D A.-(VOTOS DE LOS SOCIOS).- Todo socio tendr derecho de participar en las decisiones de la sociedad gozando de un voto por cada cuota de capital que posea.- Para cualquier resolucin de disposicin y de administracin en la Sociedad se requerir de votos que

representen ms del 50% de las cuotas de Capital. Se necesitara la representacin de dos tercios del capital para las resoluciones que comprende el Art. 209 del cdigo de Comercio ante la imposibilidad de concurrencia personal de los socios, estos podrn ser representados por un representante legal, mediante poder notariado.D E C I M A T E R C E R A.- (ACTAS).- Las Resoluciones adoptables por los socios en la Asamblea sern asentadas en el libro de Actas, el mismo que ser suscrito por los socios de asistentes y estar a cargo de la gerencia general.D E C I M A C U A R T A.-(CONTROL).-Los socios tienen la facultad de supervisar, supervigilar y controlar el movimiento general de la Sociedad, sin perjudicar el normal desenvolvimiento de la Sociedad, esta facultad no se extinguir por el establecimiento de Control Externo si se designa por la Asamblea de Socios.D E C I M A Q U I N TA.-(TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL).- Para Transferir sus cuotas de capital el socio interesado hara conocer de este hecho a los otros socios, quienes tendrn preferencia en la adquisicin de los mismos frente a terceros. D E C I M A S E X T A.- (CONCENTRACION DE CUOTAS DE CAPITAL).- La concentracin de cuotas de capital en un solo socio, motivara la inmediata disolucin de pleno.- Debiendo procederse a su liquidacin confore a Ley.D E C I M A S E P T I M A.-(FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD LEGAL DE LOS SOCIOS).- En caso de fallecimiento, impedimento o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, los restantes continuaran con el giro social, juntamente con los herederos forzosos o legales o los representantes segn el caso hasta culminacin de la Gestin anual.- Se proceder con la Distribucin de cuotas y distribucin de las utilidades entre los socios restantes. D E C I M A O C T A V A.-(BALANCE, RESERVAS Y DIVIDENDOS).-El ejercicio econmico de la sociedad comenzara el primero de enero de cada ao y concluir el treinta y uno de diciembre.- El Gerente General, estar obligado a presentar a la Asamblea Ordinaria de Socios en plazo mximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, el balance respectivo.- La sociedad deber asignar en forma obligatoria de sus utilidades lquidas y efectivas anuales, el cinco por ciento (5%) como mnimo en calidad de reserva legal, hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50%) del capital pagado.D E C I M A N O V E N A.-(DISOLUCION DE SOCIEDAD).-La sociedad podr disolverse por las siguientes casaules: 1 En caso de que todas las cuotas de Capital se concentren en un solo socio, el que responder por obligaciones sociales hasta la total liquidacin de la sociedad.2 Por acuerdo de los socios reunidos en la Asamblea convocada expresamente a dicho efecto.-

3 Por perdida del cincuenta por ciento (50%) del capital social y reservas constituidas, salvo que los socios que representen por lo menos dos tercios del capital social resolviente reponer dicha perdida.- Resuelta la disolucin de la Sociedad por las causales establecidas precedentemente, se designara dentro de los das subsiguiente uno a mas liquidadores de entre los socios personas ajenas con las correspondientes facultades expresas.V I G E S I M A.-(ARBITRAJE).- En caso de diferencias que surjan entre los socios con respecto a la interpretacin o aplicacin de la presente escritura las partes sometern a conciliacin y arbitraje de la Cmara de Comercio.V I G E S I M A P R I M E R A.-(CONFORMIDAD).- Las partes aceptan todas y cada una de las clausulas anteriores de su libre y espontnea voluntad, firmado al pie en constancia.- Y usted seor Notario dgnese agregar las dems clusulas de seguridad y estilo. Cochabamba . FIRMAS FIRMAS FIRmAS