qwertyuiopasdfghjklzxcvbnmqwertyui opasdfghjklzxcvbnmqwertyuiopasdfgh jklzxcvbnmqwertyuiopasdfghjklzxcvb LIC. ALEJANDRO SOBERON nmqwertyuiopasdfghjklzxcvbnmqwer ALONSO tyuiopasdfghjklzxcvbnmqwertyuiopas NOTARIO 68 DE TULTITLAN EDO. DE MEX.

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20/02/2012 PRIMER TESTIMONIO DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD DENOMINADA IX CHEL SOCIEDAD DE RESPONSABIIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE.-------------LIBRO 3,694 FOLIO (15,484)

VOLUMEN (XXXIX) TRIGESIMA NOVENA LIBRO (3,694 Tres mil seiscientos noventa y cuatro, FOLIO (15,484). Quince mil cuatrocientos ochenta y cuatro ESCRITURA No.: A7-4-312 siete- cuatro- trescientos doce.EN EL MUNICIPIIO DE TULTTLAN, ESTADO DE MEXICO, a los (20) VEINTE das del mes de FEBRERO de DOS MIL DOCE (2012) Yo, LIC. ALEJANDRO SOBERON ALONSO, en ejercicio en ste Municipio, Titular de la Notara Pblica Nmero 68, HAGO CONSTAR: Que ante m, C O M P A R E C I E R ON:- Los seores Burgos Mocio Bertha Dianey; Lpez Prez Mara De Lourdes; Mariel Lpez Norma Karina Y Martnez Jimnez Alejandro y; D I J E R O N: Que ocurren a celebrar un CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S. de R.L. de C.V.----------------Todo lo anterior de conformidad con las declaraciones y clusulas que a continuacin se detallan. DECLARACIONES UNICA.- De acuerdo con la autorizacin preinserta de los comparecientes, declaran que la Sociedad de Produccin Limitada de C. V., citada, se regir por las siguientes, BASES CONSTITUTIVAS CAPITULO I De la denominacin, domicilio, duracin y objetivo de la Sociedad. CLAUSULA PRIMERA.- La Sociedad se le denominar Ixchel s. de R.L. de C.V. CLAUSULA SEGUNDA.- El domicilio de la Sociedad para todos los efectos legales ser la Calle Aurelio rivera manzana 12 lote 1, en Tultitlan, estado de Mxico. CLAUSULA TERCERA.- La duracin de la Sociedad ser por tiempo indefinido. CLAUSULA CUARTA.- La Sociedad tendr la finalidad eminente de crecimiento industrial de Tultitlan, buscando propiciar: 1.- La apertura de fuentes de empleo en el estado de Mxico. 2.- la produccin de prendas de vestir a base del Tereftalato de polietileno, a travs de la recoleccin del mismo y su proceso para obtener el hilado para la fabricacin de las mismas DEL CAPITAL Y DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION CLAUSULA QUINTA.- El capital variable de la sociedad limitada estar representado de la siguiente forma: a) Por valor de los certificados de aportacin que hubieran suscrito los socios. b) Por el diez por ciento de los rendimientos totales que se destinen a un fondo de ayuda para obras sociales en el estado de Mxico. CLAUSULA SEXTA.- Los certificados de aportacin tendrn un valor de $1,000 (un mil) pesos ASA*ACA*irr A7-4-312

CLAUSULA SEPTIMA.- Cada socio deber exhibir el total del valor de los certificados que suscribe, que no podrn ser mas de cinco aportaciones de 1,000 (un mil) pesos por socio. CLAUSULA OCTAVA.- Los certificados de aportacin sern nominativos e indivisibles, de valor inalterable, se expedirn a pagarse ntegramente su importe y solamente podrn transmitir sus derechos a sus cnyuges, descendientes o ascendientes o en caso de fallecimiento a quien se tiene en el testamento. CLAUSULA NOVENA.- En caso de devolucin del valor de los certificados de aportacin, este se har al finalizar el ejercicio social y despus de practicarse el balance general; salvo en caso en que la asamblea general acuerde que se haga la devolucin en forma inmediata y si las condiciones econmicas de la sociedad as lo permiten. CLAUSULA DECIMA.- Cuando la asamblea general acuerde aumentar el capital todos los socios quedaran obligados a suscribir el aumento en forma y trminos que se acuerden por la asamblea general. CAPITULO III DE LOS SOCIOS CLAUSULA DECIMA PRIMERA.- NACIONALIDAD La nacionalidad de los participantes es Mexicana por lo que ninguna persona extranjera, fsica o moral, podr tener participacin social alguna en la sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social, contraviniendo a si lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora de que dicha adquisicin ser nula y por tanto, cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen teniendo por reducido el capital social de una cantidad igual al valor de la participacin cancelada; y para ser socio se requiere: . a) deseo de el crecimiento de la comunidad. b) Ser mexicano por nacimiento y estar interesado en generar empleos en la regin. CLAUSULA DECIMO SEGUNDA.- Al notificrsele a un socio el acuerdo para sujetarlo a un proceso de exclusin, se le har por escrito y en forma personal por miembros de la mesa directiva. Explicando los motivos y fundamentos de esta determinacin concedindosele un trmino de 30 das naturales para manifestar lo que a su derecho convenga. Ante el consejo de administracin o ante la comisin de conciliacin y arbitraje de conformidad con las disposiciones de las bases constitutivas. CLAUSULA DECIMA TERCERA.- Los socios no podrn retirarse voluntariamente si ocuparan alguna comisin en sta, hasta que no lo apruebe la asamblea general Cuando el socio que quiera separarse, manifestar en su solicitud el motivo o la causa por la que lo hace, y la asamblea general, la mesa directiva y consejo de conciliacin y arbitraje decidir en ltima instancia si acepta su renuncia o retiro del cargo. CLAUSULA DECIMA CUARTA.- Los socios que dejaren de serlo, se le har la devolucin del valor de sus certificados en la forma en que se disponga en estas bases constitutivas o lo que determine la asamblea general. Aportacin y los rendimientos a que tuvieren derecho hasta la fecha en que dejaran de pertenecer a la sociedad

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CLAUSULA DECIMA QUINTA.- Cuando se devuelva el importe de los certificados de aportacin a los socios, a sus herederos o representantes legales se har la anotacin correspondiente en los libros a talonarios de los certificados de aportacin levantndose adems, un acta especial firmada por el consejo de vigilancia y la mesa directiva as como por el interesado, en la que constaran los nmeros de los certificados de aportacin cancelados. CAPITULO IV DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS CLAUSULA DECIMA SEXTA.- Son derechos y obligaciones de los socios: 1. Responder con el valor de los certificados de aportacin que posean de todas las operaciones sociales que se hayan realizado y obligaciones contradas mientras forman parte de la sociedad. 2. Cuidar la conservacin de los bienes de la sociedad. 3. Cumplir con las disposiciones de las leyes, las presentes bases y reglamentos interiores que ponga en vigor esta sociedad. 4. Tener voz y el nmero de votos de acuerdo a sus acciones y que nunca excedern de cinco votos. 5. Formar parte de la mesa directiva, consejo de vigilancia y los dems rganos que integren a la sociedad, cuando ellos sean socios. 6. El socio que quiera vender su accin tiene la obligacin de ofrecerla en primer trmino a los accionistas siempre y cuando el comprador no exceda el nmero de cinco acciones; si no hubiere quien le compre su accin dentro de los accionistas se ofrecer en segundo trmino a la comunidad que as se acuerde y en ltima instancia, al mejor postor, siempre y cuando la asamblea acepte al comprador para formar parte de la sociedad. 7. Todos los dems que le confieren estas bases constitutivas y las dems leyes electos

CAPITULO V DE LOS FONDOS SOCIALES CLAUSULA DECIMA SEPTIMA.- Hasta alcanzar el diez por ciento del capital social y se depositar en una cuenta bancaria que determine la mesa directiva con aval de la asamblea general.

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CAPITULO VI EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD

CLAUSULA DECIMA OCTAVA.- El fondo de previsin social no podr ser limitado y se constituir con el diez por ciento de la aportacin de los socios, que sobre los ingresos netos sea determinado por la asamblea general y se destinara: 1. A pagar auxilios mdicos y medicinas en los casos de los trabajadores de la sociedad y ayudar para gastos de funerales en caso de fallecimiento de los socios. 2. Para cubrir los riesgos y enfermedades profesionales y para fondos de pensiones y ahorros de retiros de los socios, primas de antigedad, becas educacionales para los socios y sus hijos y otras prestaciones de previsin social, para el crecimiento de la regin y obras de carcter social que as lo requiera la comunidad de acuerdo a la necesidad prioritaria, estos servicios se proporcionaran de acuerdo a las disposiciones legales de la materia y al efecto se formule. CLAUSULA DECIMA NOVENA.- El porcentaje fijado para constituir el fondo de previsin social podr ser aumentado por la asamblea general de acuerdo a las necesidades de la sociedad pero por ningn motivo podr disminuirlo CLAUSULA VIGESIMA.- El fondo de apoyo comunitario ser constituido con el porcentaje que acuerde la asamblea general pero dicho porcentaje no ser inferior al uno por ciento de los ingresos netos del mes como lo dispone la ley general de sociedades . CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA.- La asamblea general es la autoridad suprema y sus acuerdos obligan a todos los socios presentes, ausentes y disidentes, siempre que en dichos acuerdos se tomen y las presentes bases constitutivas. CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA.- La asamblea general resolver sobre todos los negocios y problemas de importancia para la sociedad y establecer las reglas generales que deben normar el funcionamiento social, adems de las facultades que les concede la asamblea general conocer, y resolver de: 1. El monto, forma y solvencia de las garantas que otorgan los funcionarios de la sociedad que manejen fondos o manejen bienes a su cargo de la sociedad en forma permanente. 2. De cualquier operacin que exceda: $50,000.00 (cincuenta mil pesos en moneda nacional). 3. Cualquier otro asunto de inters sobre la marcha general de la sociedad, y 4. Los honorarios que deben cubrirse a los trabajadores de la sociedad y a los miembros de los consejos y comisiones si las condiciones de la sociedad lo permiten.

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA.- Las asambleas generales que se constituyan ser legal una asamblea ASA*ACA*irr A7-4-312

cuando asistan el 51 por ciento de los miembros de la sociedad salvo las disposiciones de la ley sealada y de estas bases constitutivas. CLAUSULA VIGESIMA CUARTA.- Cuando los miembros de esta sociedad pasen de quinientos, la asamblea general podr celebrar, por medio de delegados socios de conformidad con lo dispuesto, a cuyo efecto se dividir la sociedad en tantas secciones como puedan formarse de veinticinco socios.

CLAUSULA VIGESIMA QUINTA.- las asambleas generales sern ordinarias y extraordinarias, las primeras se celebrarn seis veces al ao durante los meses de enero, marzo, mayo, julio, septiembre, noviembre y las extraordinarias cada vez que las circunstancias as lo requieran de conformidad con lo dispuesto en el reglamento. CLAUSULA VIGESIMA SEXTA.- Los miembros de la sociedad citndolos personalmente, por correo o a travs de la prensa si es necesario, recogiendo constancia de haberse hecho la convocatoria, cuando las convocatorias de asambleas generales ordinarias o extraordinarias que se verifican por el sistema de delegados se harn llegar a poder de los socios que integren las respectivas secciones, por cualquiera de los medios o formas sealadas en el prrafo anterior, por lo menos de siete das naturales de anticipacin a la fecha de celebracin de la asamblea general correspondiente a efecto de a que mas tardar el quinto da anterior a la fecha de esta se renan los miembros de cada seccin y se celebren su correspondiente reunin seccional en su desarrollo anlogo, procedimiento que seala la ley general de sociedades para las asambleas generales y se tomen los acuerdos respectivos y se designe al delegado otorgando las facultades expresas para la representacin. Clusula vicsima sptima.- Cuando una asamblea no pueda resolver en un da los asuntos que hayan sido sometidos a su consideracin, se reunirn en los siguientes das ininterrumpidamente sin necesidad de nueva convocatoria bastando la comunicacin que se les haga a los asistentes de la continuacin al da siguiente y a qu hora. CLAUSULA VIGESIMA OCTAVA.- En los citatorios para la celebracin de las asambleas ya sean ordinarias o extraordinarias, se insertar la orden del da considerando nulo todo acuerdo que se tome sobre un punto no comprendido en el orden del da salvo que los asistentes a la asamblea estn de acuerdo por unanimidad de votos que se trate el asunto no contemplado de la orden del da, no se incluir como punto de la orden del da el rengln de asuntos generales u otra indicacin anloga.

CLAUSULA VIGESIMA NOVENA.- La mesa directiva deber convocar a las asambleas ordinarias en las fechas que para dicho efecto se fijen y las extraordinarias cuando as lo prevengan estas bases constitutivas o as lo solicite la propia mesa directiva, el consejo de vigilancia o el veinte por ciento del total de los miembros de la sociedad.

CLAUSULA TRIGESIMA.- Los miembros de la mesa directiva como del consejo de vigilancia, en el orden que les corresponda presidirn para que los concurrentes designen quien debe presidir en definitiva sino est ASA*ACA*irr A7-4-312

presente en asamblea ninguno de los miembros de los consejos, la presidencia provisionalmente corresponder al socio que sea elegido por unanimidad de los socios asistentes

CLAUSULA TRIGESIMA PRIMERA.- Se convocar por segunda vez, con por lo menos cuatro das naturales de anticipacin en los mismos trminos y podr celebrarse en este caso, con el nmero de socios que concurran siendo vlidos los acuerdos que se tomen, siempre y cuando estn apegados a la ley general de sociedades y a las bases constitutivas de la sociedad, excepto si deben tratarse de algunos asuntos que requieran la asistencia de los socios en cierto porcentaje.

CLAUSULA TRIGESIMA SEGUNDA.- La mesa directiva estar integrada por nueve miembros que desempearn los cargos de Presidente, Secretario, Tesorero, dos vocales, y cuatro asesores que sern: el Prroco, el Ingeniero o responsable del proyecto, un Contador y un Abogado. En su orden como hayan sido electos de acuerdo al nmero de votos obtenidos. La mesa directiva ser el rgano ejecutivo de la asamblea general y tendr la representacin de la sociedad y la firma socia CLAUSULA TRIGESIMA TERCERA.- El nombramiento de los miembros de la mesa directiva lo har la asamblea general y en estas bases constitutivas, las faltas temporales de sus miembros sern suplidas en orden progresivo de sus designaciones en sus cargos pudiendo durar en sus cargos si as la asamblea general lo aprueba por hasta dos aos y ser reelectos si as lo decide cuando por lo menos por las dos terceras partes de la asamblea general. CLAUSULA TRIGESIMA CUARTA.- La eleccin de los miembros de los consejos distintos se har en asamblea general por votacin nominal, precisando al emitir el voto el nombre de la persona por quien se vote y puesto que debe desempear. CLAUSULA TRIGSIMA QUINTA.- Para ser miembro de la mesa directiva se requiere: 1. Ser mexicano por nacimiento. 2. Poseer cuando menos un certificado de aportacin ntegramente pagado. 3. No tener adeudos pendientes con la sociedad. 4. Haber observado buena conducta y cumplido con las comisiones que le hubiere conferido la sociedad. 5. Tener una preparacin escolar adecuada y tener conocimientos de la funcin que desempear dentro de la sociedad. 6. Buscar siempre el inters general de toda la sociedad y su crecimiento y nunca buscando el suyo propio. . CLAUSULA TRIGESIMA SEXTA.- Son facultades del Presidente:

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1.- Admisin provisional de nuevos socios, previo dictamen de las solicitudes y acuerdo definitivo de la asamblea general.

2.- Llevar un libro de registro de socios debidamente autorizado por el registro pblico de comercio, que contendr: nombres completos de los socios, su nacionalidad, domicilio, edad, estado civil, profesin, fecha de admisin, y la de su separacin, nmero de certificados de aportacin que suscriben y exhibiciones hechas, este libro debe estar firmado por los socios admitidos y los que sean posteriormente aceptada su admisin.

3.-. Celebrar de acuerdo con sus facultades conferidas en las presentes bases constitutivas, con los contratos que se relacionen directamente con el objeto de la sociedad.

4.-Representar a la sociedad ante las autoridades administrativas o judiciales o ante rbitros con el poder ms amplio, uno de los socios ser designado representante legal en los negocios o asuntos judiciales.

5.- Fijar las facultades de todas las comisiones designadas tanto por la asamblea general, as como las comisiones especiales nombradas por la propia mesa directiva y los acuerdos de todas estas comisiones estarn sometidos a la ratificacin de la mesa directiva en los casos en que sta lo acuerde.

6.- Resolver provisionalmente de acuerdo con el consejo de vigilancia los casos no previstos por la ley general de sociedades ni en las bases constitutivas de la sociedad si la resolucin es urgente y someter a la consideracin de la asamblea general la resolucin dada en el asunto tratado.

7.- Tener a la vista de los miembros de la sociedad los libros de contabilidad y los archivos de la misma, en forma que determinen las presentes bases constitutivas.

8.- Recibir y entregar bajo un minucioso inventario, los bienes muebles y en su caso los inmuebles que tenga la sociedad en propiedad o en prstamo. 9.- Exigir garanta por una suma adecuada a los empleados que cuiden o administren sus intereses de la sociedad y practicar peridicamente corte de caja. 10. Depositar el numerario de la sociedad en una institucin de crdito (banco) as como la de los fondos de cuenta, por separado, segn se acuerde con los comisionados para manejar los fondos. 11. Autorizar los pagos de acuerdo con las prevenciones establecidas en las presentes bases constitutivas. Operaciones por cantidades mayores necesitar el acuerdo del consejo de vigilancia y si ste no diera su consentimiento no podr llevarse a efecto la operacin, a menos que la asamblea general lo acuerde. ASA*ACA*irr A7-4-312

12. Tener a disposicin de los socios con cinco das de anticipacin antes de la celebracin de las asambleas generales la memoria, el balance y dems documentos relacionados con el ejercicio social, para su conocimiento y estudio. 13. Tomar acuerdos por mayora de votos de sus miembros, los de asuntos en trmite o de poca trascendencia los despacharn los integrantes de la propia mesa directiva segn sus funciones y bajo su responsabilidad, debiendo dar a cuenta el uso de esta facultad en la prxima reunin de la mesa directiva y, 14. Todas las dems que le sean conferidas por la asamblea general o por estas bases constitutivas de la sociedad.

CLAUSULA TRIGESIMA.SEPTIMA.- El consejo de vigilancia estar integrado por cuatro miembros propietarios e igual nmero de suplentes que desempearn los cargos de: a) Presidente, b) Secretaria y c) dos Vocales en su orden, En la misma forma en que se hizo para la mesa directiva y con la duracin que para dicho efecto se establezca por la asamblea general, pero no siendo menor de dos aos. CLAUSULA TRIGESIMA OCTAVA.- El consejo de vigilancia ejercer la funcin de la supervisin de todas las operaciones y actividades que se celebren en representacin de toda la sociedad y tendr el derecho de voto para el solo objeto de que la mesa directiva reconsidere las resoluciones vetadas.

CLAUSULA TRIGESIMA NOVENA.- La comisin de conciliacin y arbitraje y previsin social se integrara por cinco miembros que desempearn los cargos de: Presidente, Secretario y tres Vocales en el orden que hayan sido elegidos por la asamblea general y duran sus funciones por no menos de dos aos o segn lo determine la asamblea general y tendrn las funciones que seale el reglamento que para dicha comisin se expida. CLAUSULA CUADRAGSIMA.- Los miembros de cualquiera de las comisiones o de la mesa directiva que faltasen injustificadamente a las sesiones a que sean convocados y/o incurran en una falta se le sancionarn segn lo acuerden los integrantes de la asamblea. . CLAUSULA CUADRAGSIMA PRIMERA.- Las sanciones econmicas de cual hablan las clusulas anteriores sern descontadas de los rendimientos del socio faltista y se aplicarn a aumentar el fondo de previsin social, la persona que efectu los descuentos ser el responsable de su efectividad y de la aplicacin que se haga.

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CLAUSULA CUADRAGESIMA SEGUNDA.- Los integrantes que caucionaran el manejo del capital social de la sociedad sern: 1. El Presidente de la Mesa Directiva 2. El Tesorero.

CLAUSULA CUADRAGESIMA TERCERA.- La contabilidad de la deber llevarse en la forma que mejor responda a las necesidades de las operaciones de la sociedad, siempre que no sea la contraria a las disposiciones legales sobre la materia. CAPITULO VI DEL MECANISMO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE

CLAUSULA CUADRAGESIMA CUARTA.- Las dificultades que se susciten entre la sociedad y sus miembros, debern ser sometidas a peticin de cualquiera de las partes al estudio y dictamen de la comisin de conciliacin y arbitraje la que resolver dentro de los 20 das naturales siguientes a aquel en que se hubiese sometido el caso.

CLAUSULA CUADRAGESIMA QUINTA.-.- Las resoluciones de la comisin de conciliacin y arbitraje, solo son apelables ante la asamblea general que se celebre ms prximamente.

CLAUSULA CUADRAGESIMA SEXTA.- El socio que plantee ante la comisin de conciliacin y arbitraje una queja, deber hacerlo por escrito y acompaado de las pruebas que estime necesarias y conducentes y se ajustara a lo que disponga el reglamento correspondiente.

CAPITULO VIII DE LA SECCION DE PRSTAMOS A LOS SOCIOS

CLAUSULA CUADRAGESIMA SEPTIMA.- la seccin de prstamos a los socios a que se hace referencia en el acta constitutiva se otorga por mayora de votos de la asamblea general donde adems se sealar el tiempo trmino y manera de pago. CAPITULO VIII DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

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CLAUSULA CUADRAGESIMA OCTAVA.- Durante el primer ao de funciones del proyecto no se recibir beneficio alguno con la intencin de recapitalizar a la empresa, a partir del segundo ao se repartir el monto del capital a favor y haciendo el respetar las clusulas de que no habla la presente acta constitutiva. CLAUSULA CUADRAGESIMA NOVENA.- Los rendimientos lquidos que se obtengan al finalizar cada ejercicio social se repartirn en la forma siguiente: 1. El total del porcentaje de apoyo del gobierno para el fondo de ahorro 2. Diez por ciento para el fondo de previsin social. 3. Dos por ciento para investigaciones. 4. El restante del porcentaje para repartirlo entre los socios que pertenecen a la sociedad, de conformidad con los certificados de aportacin que tenga cada socio y que no debern de exceder nunca de cinco. CLAUSULA QUINCUAGESIMA.- La sociedad se disolver por cualquiera de las causas que se consideren procesables para la asamblea general. CLAUSULA QUINCUAGESIMA PRIMERA.-.- Disuelta la sociedad , se pondr en liquidacin, lo que se har en base a los bienes detallados en el poder notarial. CLAUSULA QUINCUAGESIMA SEGUNDA.- Los promotores de dicha sociedad no se hacen responsables de la suspensin de operaciones de la empresa, cuando por causas ajenas a ellos se pierda la mstica inicial por la que fue formada la sociedad. CLAUSULA QUINCUAGESIMA TERCERA.- En caso de prdida total o suspensin de operaciones del proyecto, los bienes materiales se repartirn entre los socios de acuerdo con el monto de cada accin y equitativamente. CLAUSULA QUINCUAGESIMA CUARTA.-.- Disuelta la Sociedad , se pondr en liquidacin disuelta la har en el orden siguiente departirlos entre los socios, y una parte para la liquidacin de todos y cada uno de los empleado CLAUSULA QUINCUAGESIMA QUINTA.- Los promotores de dicha sociedad no se hace responsables de la suspensin de operaciones de la empresa, cuando por causas ajenas a ellos se pierda la mstica inicial por la que fue formada la sociedad. CLAUSULA QUINCUAGESIMA SEXTA.- En caso de prdida total o suspensin de operaciones del proyecto, los bienes materiales se repartirn entre los socios de acuerdo con el monto de cada accin y equitativamente. CAPITULO XI DISPOSICIONES GENERALES CLAUSULA QUINCUAGESIMA SEPTIMA.- Los casos no previstos en estas bases constitutivas sern

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resueltos con previa consulta que se haga con la asamblea general. CLAUSULAS TRANSITORIAS PRIMERA.- Estando reunidos los socios procedieron a la eleccin de cada uno de los integrantes de la mesa directiva, de los consejos de vigilancia y el consejo conciliacin y arbitraje y previsin social, que dando de la siguiente forma: CONSEJO DE ADMINISTRACION

Presidente: Secretario: Tesorero: Primer vocal: Segundo vocal: CONSEJO DE VIGILANCIA Presidente Secretario: Primer vocal: Segundo vocal: CONSEJO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE Presidente: Secretario: Primer vocal: Segundo vocal: COMISION DE PREVISION SOCIAL Presidente Secretario Vocal COMISION DE EDUCACION Presidente Secretario Vocal SEGUNDA: Manifiestan todos y cada uno de los socios que se han suscrito certificados de aportacin, por lo ASA*ACA*irr A7-4-312

cual se hicieron suscriptores y exhibiciones correspondientes a cuenta de su valor quedando de la siguiente forma:

YO, EL NOTARIO, DOY FE:- De la verdad de este acto; De que conozco personalmente a los comparecientes, a quienes considero con la capacidad legal necesaria para otorgar el acto jurdico que se trata, sin que me conste nada en contrario; De que tuve a la vista los documentos de que se tom razn; De que lo relacionado e inserto concuerda en todo con sus originales a que me remito; De que ledo que les fue ntegramente a los comparecientes este instrumento, hacindoles saber el derecho que tienen de hacerlo por s mismos; me cercior de su voluntad; quedando advertidos de la obligacin que tienen de inscribir el Primer Testimonio que de esta Escritura se expida en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio correspondiente; y De que se cumplieron los requisitos que seala el Artculo (106) ciento seis, de la Ley del Notariado vigente, se ratifica y firman, ante m, hoy da (20) veinte de FEBRERO de (2012) dos mil doce. DOY FE Rbrica y Sello Notarial de Autorizar.------------------------------------------------------------------------------------A U T O R I Z O definitivamente esta escritura hoy da (20) veinte de FEBRERO de (2012) dos mil doce, fecha en que se dio de alta en la Oficina Federal de Hacienda correspondiente, segn nota que doy fe, tener a la vista.- DOY FE.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A R T I C U L O 2448 ------------------------------------ El Suscrito Notario hace constar y da fe con fundamento con el artculo 2448 del Cdigo dice a la letra como sigue: ARTICULO 2448.- Estos todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial, conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados las facultades de los apoderados se consignarn las limitaciones o los poderes sern especiales. Los Notarios insertarn ste

Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.---------------------------------------------------------------------ES PRIMER TESTIMONIO: Que se expide para uso de IXCHEL S. DE R.L. DE C.V., fue tomada de mi Protocolo y Apndice del corriente ao, donde queda la matriz respectiva, bajo el nmero (15,484), Libro (3,694) diez, Foja (64), del Volumen (XXXIX, la que obra en (13) hojas tiles, cotejadas y corregidas. En la municipio de Tultitlan, Estado de Mxico, a los (20) veinte das del mes de Febrero de (2012)).- DOY FE.-------

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