Universidad Nacional Autnoma de Mxico Facultad de Arquitectura Administracin I

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO DE SOCIEDAD ANNIMA (S.A.) CON SINDICATURA.- ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO DE TALLER DE CIUDAD S.A. de C.V.

En la ciudad de Mxico Distrito Federal, a los 28 das del mes de septiembre de dos mil doce, se renen los seores: Caldern Prez Pablo, 20 aos de edad, soltero, mexicano, estudiante, con domicilio en Calle Santa Prisca #23 Colonia Zandunga C.P. 12435, Pasaporte #1234565432345 Prez-Banuet Farell Guillermo, 20 aos de edad, soltero, mexicano, estudiante, con domicilio en Calle Santa Prisca #23 Colonia Zandunga C.P. 12435, Pasaporte #1234565432346 Sosa Fernndez Jos, 21 aos de edad, soltero, mexicano, estudiante, con domicilio en Calle Santa Prisca #23 Colonia Zandunga C.P. 12435, Pasaporte #1234565432347 Soto Herrera Daniela, 21 aos de edad, soltera, mexicana, estudiante, con domicilio en Calle Santa Prisca #23 Colonia Zandunga C.P. 12435, Pasaporte #1234565432348 Verde Nuo Edgar Alfredo, 20 aos de edad, soltero, mexicana, estudiante, con domicilio en Calle Santa Prisca #23 Colonia Zandunga C.P. 12435, Pasaporte #123456543239

Y resuelven: I. Constituir una sociedad annima cuyo capital social ser de $75,000.00 pesos, representado por 1500 acciones de $ 50.00 pesos valor nominal cada una. II. 1- Suscribir e integrar el capital social de acuerdo con el siguiente detalle: Accionistas Caldern Prez Pablo: 360 acciones, 24% Prez-Banuet Farell Guillermo: 300 acciones, 20% Sosa Fernndez Jos: 270 acciones, 18% Soto Herrera Daniela: 270 acciones, 18% Verde Nuo Edgar Alfredo: 300 acciones, 20%

2- La integracin se efecta en especie. III. Designar para integrar los rganos de administracin y fiscalizacin a las siguientes personas: Caldern Prez Pablo y Prez-Banuet Farell Guillermo, en respectivo orden. IV. 1- Autorizar a Verde Nuo Edgar Alfredo, para realizar los trmites que integren este acto constitutivo hasta su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio inclusive. 2- Igualmente se los faculta para aceptar, cuando lo consideren procedente, las observaciones que efectuasen las autoridades intervinientes en la tramitacin y para interponer en su caso los recursos que tanto el artculo 169 LSC, como el Cdigo Procesal Civil y Comercial prevn. V. La sociedad se regir por el siguiente estatuto:

Equipo 8: Caldern Prez Pablo, Prez-Banuet Farell Guillermo, Sosa Fernndez Jos, Soto Herrera Daniela, Verde Nuo Edgar Alfredo

A-) DENOMINACIN, DOMICILIO, DURACIN Y OBJETO DENOMINACIN.

PRIMERA (1). Domicilio: Calle Santa Prisca #23 Colonia Zandunga C.P. 12435

1- Bajo la denominacin

TALLER DE CIUDAD S.A. de C.V. queda constituida una sociedad annima, con domicilio legal en : Calle Santa Prisca #23 Colonia Zandunga C.P. 12435 2- Podr instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representacin dentro y fuera del pas Estados Unidos Mexicanos

SEGUNDA (2). Duracin: El plazo de duracin de la Sociedad ser de 12 aos, contados desde la fecha de la presente escritura.

TERCERA (3). Objeto: 1- La sociedad tiene por objeto: Efectuar investigaciones y consultas de arquitectura, urbanismo y construccin; as como proyectos y ejecuciones de obras de dichos campos, compra-venta de propiedades y materia prima para la construccin y desarrollo, produccin y venta de tecnologas constructivas y mobiliario. 2- Para cumplir su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurdica, a los efectos de realizar todo tipo de actos y operaciones relacionadas con aqul.

CUARTA (4). Capital. Acciones. Capital: 1- El capital social se fija en $75000.00 pesos representado por 1500 acciones de $50.00 pesos), valor nominal (VN) cada una. 2- El capital social podr ser aumentado hasta el quntuplo por decisin de la Asamblea.

QUINTA (5). Acciones. Caractersticas: 1- Las acciones sern nominativas no endosables: ordinarias o preferidas, segn lo determine la Asamblea y las ltimas podrn tener derecho al pago de dividendo fijo preferente, acumulativo o no, segn las condiciones de emisin; podr tambin acordrseles una participacin adicional en las ganancias lquidas y realizadas, adems darles prioridad en el reembolso del capital, ante la liquidacin societaria. 2- Cada accin ordinaria suscripta otorgar derecho a un voto. 3- Las acciones ordinarias de voto plural, podrn conferir hasta cinco votos por accin, segn condiciones de emisin, salvo el caso de designacin del sndico, donde todas las acciones tendrn derecho a un voto. 4- Las acciones preferidas no darn derecho a voto, a excepcin del supuesto de mora en el pago de dividendos pactados en la suscripcin respectiva, por falta o insuficiencia de utilidades y mientras la situacin se

SEXTA (6). Ttulos, acciones, certificados. Requisitos formales: 1- Los ttulos y las acciones que representen se ordenarn por numeracin correlativa y sern firmados por el Presidente del Directorio y el/un Sndico

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2- Su transmisin es libre. 3- Se podrn emitir ttulos representativos provisionales, los cuales debern contener las siguientes menciones: a) Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin, duracin y datos de inscripcin registral; b) Capital social; c) Nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo, ms derechos y obligaciones que comportan; d) 1- En los certificados provisionales, adems se anotarn las integraciones que se efecten. 2- Las variaciones que puedan registrar las menciones de los apartados a), c) y d) 1-, debern igualmente constar en los ttulos. 3- Las acciones sern siempre de igual valor expresado en moneda argentina y conferirn los mismos derechos de cada clase.

SPTIMA (7). Copropiedad. Unificacin: 1- En caso de copropiedad de acciones de la sociedad, se exigir la unificacin de la representacin para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. 2- Hasta tanto ello ocurra lo copropietarios no podrn ejercitar sus derechos, siempre y cuando hubiesen sido intimados por medio fehaciente para cumplimentar la unificacin exigida y no hubiesen formalizado la misma en los 120 das de notificados.

OCTAVA (8). Suscripcin preferente: Las acciones ordinarias y tambin las preferidas otorgarn a sus titulares derecho preferente, a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporcin a las que posean.

NOVENA (9). Rescate: Queda autorizada la amortizacin total o parcial de acciones integradas, que deber efectuarse con ganancias realizadas y lquidas y previa resolucin de la Asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas. <<<NOTA: Clusula opcional conforme art. 223 LSC. >>>

DCIMA (10). Mora en la integracin del capital. Procedimiento: En caso de mora en la integracin del capital, se proceder a la venta de las acciones respectivas en remate pblico. <<<NOTA: 1- En el caso de acciones cotizables ser por medio de un agente de Bolsa. 2- Sustitutivamente a lo previsto en la clusula podr establecerse: "En caso de mora en la integracin del capital se producir autom ticamente la caducidad de los derechos de las respectivas acciones; en tal caso la sancin producir sus efectos previa intimacin para integrarlas en un plazo de treinta (30) das, con prdida de los montos integrados y sin perjuicio de ello, la sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin". 3- Podr insertarse un plazo menor a 30 das (art. 193 LSC). >>>

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UNDCIMA (11). Bonos: 1- La sociedad podr emitir bonos de goce y de participacin. 2- Estos ltimos podrn ser por prestaciones que no sean aportes de capital o para el personal de la sociedad. 3- Sin perjuicio de los derechos que la ley otorga a los tenedores de bonos de goce, estos adems tendrn derecho de participar en las asambleas con voz.

B-) ADMINISTRACIN Y FISCALIZACIN.

DUODCIMA (12). Directorio. Organizacin, funcionamiento y facultades: 1- La administracin de la sociedad estar a cargo de un Directorio compuesto del nmero de miembros que fije la Asamblea, entre un mnimo de 1 a 3 funcionarios, o beneficiarios a la asociacin desde accionistas hasta elementos del comit directivo, con mandato bajo criterios y definiciones de acciones de los mismo dueos, para la organizacin y solucin de los ejercicios, siendo reelegibles; no obstante debern permanecer en el cargo hasta su reemplazo. 2- La Asamblea podr designar suplentes en igual o menor nmero que los titulares y por el mismo plazo que estos ltimos. 3- Las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarn por los suplentes en el orden de su eleccin. 4- Los directores en la primera sesin designarn de entre ellos un presidente y un vicepresidente, este ltimo reemplazar al primero en casos de ausencia, impedimento o excusacin, sean estos temporarios o definitivos. 5- El Directorio funcionar con la presencia de la mitad ms uno de sus integrantes y adoptar sus resoluciones por mayora de votos presentes, debiendo reunirse cuando menos una vez al mes; en caso de igualdad el presidente o su reemplazante tendr voto de desempate (de decisin). <<<NOTA: Salvo que se trate de directorio unipersonal, en caso de sociedades no incluidas en el art. 299 LSC (art. 255 LSC). >>> 6- Las reuniones se transcribirn en el libro de actas que se llevar al efecto. 7- Sus funciones sern remuneradas conforme lo determine la Asamblea. <<<NOTA: O "el consejo de vigilancia" y en los lmites del art. 261 LSC. >>> 8- La representacin de la sociedad estar a cargo del Presidente o del Vicepresidente en su caso, sin perjuicio de lo cual dos o ms directores juntamente podrn actuar ejercitando la misma representacin. 9- El Directorio tendr plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad, en orden al cumplimiento de su objeto. 10- Podr, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraos al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial, conforme lo disponen los artculos 1881 del Cdigo Civil y 9, del Ttulo X, del Libro 2, del Cdigo de Comercio; adquirir, gravar y enajenar inmuebles; operar con los bancos ...(BBVA Francs; Bansud S.A.; Citibank NA; Ciudad de Bs. As.; Credicoop Coop. Ltdo.; de Galicia y Bs. As.; de la Nacin Argentina; de la Pcia de Bs. As.; de la Pcia. de Crdoba; de Santa Fe S.A.; Hipotecario S.A.; Ita Buen Ayre S.A.; LLoyds Bank Ltd.; Nazionale del Lavoro S.A.; Santander S.A.; Societe Generale; Sudameris; The First Nat. Bank Boston) y dems entidades financieras,

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privadas y oficiales; otorgar a una o ms personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensin que juzgue conveniente.

DECIMOTERCIA (13). Comit ejecutivo: El Comit ejecutivo de directores, designados por el Directorio, tendr a su cargo nicamente la gestin de los negocios ordinarios bajo la vigilancia del Directorio.

DECIMOCUARTA (14). Directores. Garanta: Los directores debern presentar la siguiente garanta: ante el comit directivo-accionista que justificando a cualquier falla o estipulacin, en el incumplimiento de este acuerdo, dan la garanta de dar a cambio el bien inmueble, (edificio de departamentos, en la colonia Del valle, calle pilares esquina providencia, n 45, aunado con sus locales comerciales) para dar disolucin como consecuencia de la accin errnea que esta ser definida en su gravedad por los accionistas.

DECIMOQUINTA (15). Voto acumulativo: En las elecciones de Directores o de Sndicos que se realicen por voto acumulativo, sin perjuicio de las normas establecidas por la ley, se aplicarn las siguientes: 1) El presidente de la Asamblea, previo a la votacin otorgar un receso de 60 minutos; 2) La decisin de votar mediante tal procedimiento podr tenerse por desistida cuando la totalidad de acciones con derecho a voto presentes en la Asamblea presten conformidad expresa con el desistimiento que se formulase; 3) Tanto los accionistas que voten acumulativamente como quienes no utilicen este mecanismo votarn por personas y no por lista; 4) a- La votacin ser secreta, salvo acuerdo unnime en contrario por parte de todas presentes con derecho a voto. b- Se votar siguiendo el orden que surja del libro Registro de Accionistas; 5) Los accionistas que voten inacumulativamente podrn dirigir sus votos a cubrir todos los cargos sin necesidad de distribuirlos; <<<NOTA: Ej. Cuando quien decida votar sea titular de cien acciones que den derecho a quinientos votos, y se eligen seis directores, podr asignar sus quinientos votos a todos en general y cada uno en particular, de los seis candidatos que postule. >>> 6) En caso de igualdad de votos decidir el sorteo; que se efectuar en ese mismo acto entre quienes hayan igualado la votacin. <<<NOTA: Cuando los estatutos prevean que la eleccin de Presidente y Vicepresidente deba realizarse por la Asamblea, deber insertarse otro inciso que diga: "7) Tras la eleccin de directores, se nombrar de entre los mismos por la Asamblea al Presidente y Vicepresidente, sin utilizarse el sistema de voto "por acumulacin" o "acumulativo". >>> las acciones

DECIMOSEXTA (16). Sindicatura: 1- La Fiscalizacin de la sociedad se ejercer por Verde Nuo Edgar Alfredo, sndico, nombrado por la Asamblea que tambin deber elegir igual nmero de suplentes y por igual trmino que el/los titularles. 2- El rgimen para su eleccin y reemplazo ser el mismo previsto en este estatuto respecto de los Directores.

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C-) ASAMBLEAS.

DECIMOSPTIMA (17). Convocatoria: Deber convocarse anualmente a una Asamblea de accionistas ordinaria, como mnimo en los cuatro meses del cierre de cada ejercicio y tambin cuando lo juzgue necesario el Directorio, o el Sndico, o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el 30 por ciento del capital social.

DECIMOCTAVA (18). Publicidad: 1- Las convocatorias para Asamblea de accionistas se efectuarn mediante publicaciones en el Boletn Oficial durante cinco das, con tina anticipacin no menor de diez das y no mayor de treinta. 2- Sin perjuicio de ello podrn celebrarse sin publicidad cuando se renan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

DECIMONOVENA (19). Funcionamiento: 1- Toda las asambleas se citarn simultneamente para su realizacin en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso la Asamblea en segunda convocatoria se realizar el mismo da, una hora luego de la fijada para la primera. 2- Los accionistas podrn hacerse representar en las asambleas mediante mandato formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. 3- Las asambleas ordinarias quedarn regularmente constituidas en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto. <<<NOTA: Tngase presente que el qurum para esta convocatoria podr aumentarse pero no reducirse del 60% de las acciones con derecho a voto (art. 244 1 p rr. LSC. >>> 4- En segunda convocatoria podrn constituirse sin un qurum mnimo (cualesquiera sean los accionistas acreditados presentes). 5- Las asambleas extraordinarias se reunirn en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen el sesenta (60) por ciento de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el veinte (20) por ciento de acciones con derecho a voto. <<<NOTA: 1- Podr ser reducido o ampliarse el qurum del 30% para las asambleas extraordinarias en segunda convocatoria. 2- Se escogi el 20% para facilitar la constitucin de las asambleas societarias. >>> 6- Las resoluciones de las asambleas ordinarias y extraordinarias se tomarn por mayora absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin y este numero podr estatutariamente ser aumentado, pero nunca disminuirse.

D-) EJERCICIOS, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.

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VIGSIMA (20). Cierre de ejercicios. Distribucin de utilidades: 1- El Ejercicio social cerrar el da 20 del mes de septiembre de cada ao, a cuya fecha debern confeccionarse los estados contables conforme a las normas vigentes en la materia. 2- Las ganancias lquidas y realizadas se destinarn: a) El cinco (5) por cien como mnimo, hasta alcanzar el veinte (20) por cien del a integrar el fondo de reserva legal; b) 1- A retribucin de los miembros del Directorio. 2- Su monto no podr exceder (25) por cien de las ganancias del ejercicio, se limitar al cinco (5) se distribuyan dividendos a los accionistas alcanzar el lmite mximo. Para la la del veinticinco capital suscripto,

por cien de dichas ganancias cuando no

y se incrementar proporcionalmente a la distribucin hasta

c) A retribucin de la sindicatura, que se fija en Soto Herrera Daniela; <<<NOTA: remuneracin del sndico no rigen las limitaciones del art. 261 LSC y su

retribucin

determinar el estatuto o en su defecto la Asamblea, por ello la clusula que se proyecte podr deferir a este rgano fijar su monto. >>> d) A dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos e) El 6 por cien, a impagos;

retribucin de los fundadores y por el trmino de 10 ejercicios, en los que se

distribuyan; <<<NOTA: Porcentaje mximo 10% y cantidad de ejercicios 10. >>> f) 1- El saldo, total o parcialmente, a participacin adicional de las acciones preferidas y a dividendos sean

de las acciones ordinarias o a fondos de reserva estatutarios o facultativos siempre que stos

razonables y respondan al criterio de una prudente administracin o al destino que en definitiva determine la Asamblea. 2- Los dividendos debern ser pagados en proporcin a las integraciones en el ao de su sancin y prescriben a favor de la sociedad a los tres desde que fuesen puestos a disposicin de los accionistas. respectivas aos contados

VIGSIMO PRIMERA (21). Disolucin y liquidacin: 1- En caso de disolucin de la sociedad se proceder a su liquidacin por el Directorio bajo la vigilancia del sndico/s. <<<NOTA: El estatuto puede prever que la liquidacin sea realizada por el/los liquidador/es que designe la Asamblea y con el mismo control que el Directorio. >>> 2- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido en su caso, el remanente se distribuir entre los accionistas en proporcin a su participacin en las ganancias, que si se tiene una deuda que supera 1,500,000 pesos o el 60% de los accionistas, la decisin quedara en manos de los mismos accionistas, bajo el criterio de recuperacin del valor de sus acciones, y el resto, para dar a liquidacin a cuanto trabajador o beneficiario a la sociedad de presentes, as como para el pago de tramite y solucin de este.

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