ACTA CONSTITUTIVA

ESCRITURA No. 566789 volumen 0003 folio 0045689745215892 en Mxico, D.F., el 30 de Marzo de 2007 ante m, licenciado Andrs Gonzlez Carrillo, notario No. 589625 del Distrito Federal, hago constar la constitucin de BILLAR EXPORT, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los seores Enrique Yez Alvarado y Francisco Daniel Hernndez Torres, ambos por sus propios derechos, en la forma siguiente: -------------------------------------ANTECEDENTES------------------------------------------------I.- Los otorgantes me exhiben autorizacin expedida por la Secretaria de Relaciones Exteriores, la cual agrego al apndice de la presente escritura, marcada con la letra A y textualmente a la letra dice:------------------------------------------------- Al margen superior izquierdo un sello con el Escudo Nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. MXICO. PERMISO 548970056981. EXPEDIENTE 24587952. FOLIO 598745852. En atencin a la solicitud presentada por el C. Dalia Mabel Portillo Prez, esta Secretara concede el permiso para constituir una SA de CV bajo la dominacin BILLAR EXPORT SA DE CV. Este permiso, quedara condicionado a que en la Escritura Constitutiva se inserte la clusula de exclusin de extranjeros prevista en el artculo 30 o convenio que seale el artculo 31, ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El Notario o Corredor pblico ante quien se haga uso de este permiso, deber dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores, dentro de los 90 das hbiles a partir de la fecha de autorizacin de la Escritura Pblica correspondiente. Lo anterior se comunica con fundamento a los Artculos 27, Fraccin I, de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, 15 de la Ley de Inversin extranjera y en los trminos del Artculo 28 Fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal. Este permiso dejara de surtir efectos si no se hace del mismo dentro de los 90 das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el Artculo 91, de la Ley de Fomento y Proteccin de la Propiedad Industrial.- TLATELOLCO, D.F., A 30 de Marzo de 2007. SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIN. EL SUBDIRECTOR DE LAS SOCIEDADES.- LIC.

ERNESTO AMADOR RAMREZ.- Una Rbrica. Un sello de la SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES-----------------------------------------* II.- Con fundamento en los incisos Primero y Segundo del Articulo Ochenta y Nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, reformada y publicada en el Diario Oficial de la Federacin el once de junio de mil novecientos noventa y dos y con el Artculo Cuarto de la Ley de Inversiones Extranjeras, se constituye la presente SOCIEDAD SNNIMA DE CAPITAL VARIABLE. ---------------------------------------------------------------------------------------------Con vista de lo anterior, se otorgan las siguientes----------------------------------------------------------------------------------------- C L A U S U L A S -----------------------------------------PRIMERA.- Los otorgantes constituyen BILLAR EXPORT , SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como Sociedad Mercantil Mexicana, sujeta a las leyes del Pas y a los Estatutos Sociales que me exhiben y protocolizo al apndice de la presente escritura, marcados con la letra B-----------------* SEGUNDA.- Todo extranjero que en acto de la constitucin o en cualquier tiempo ulterior adquiere un inters o participacin social en la Sociedad, se considerar por ese simple echo como mexicano, respecto de uno y otra, y se enterara que convienes desde ahora en no invocar la proteccin de su Gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana.---------- TERCERA.- Los otorgantes suscriben y pagan el capital social en efectivo en la proporcin siguiente:---------------------------------------------------------------------

ACIONISTAS

ACCIONES

CAPITAL

SERIE A QUE REPRESENTA AL CAPITAL MINIMO FIJO SIN DERECHO A RETIRO

SEOR Enrique Yez Alvarado, Treinta y siete mil quinientas acciones, treinta y siete mil quinientos pesos. ------------------------------------------------- 37,500 $37,500.00 SEOR Francisco Daniel Hernndez Torres , Doce mil quinientas acciones, doce mil quinientos

Pesos.--------------------------------------------------- 12,500

12,500.00

TOTAL: CINCUENTA MIL ACCIONES, CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL.-------------------------------------------- 50,000 50,000.00 CUARTA.- Los otorgantes como nicos Accionistas, por unanimidad de votos, dictan los siguientes:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- A C U E R D O S ------------------------------------------------------------------------a).- En tanto no recaiga acuerdo en contrario con una Asamblea General de Accionistas, la Sociedad ser Administrada nico y vigilada por un solo Comisario quienes durarn en sus cargos indefinidamente hasta que quienes los substituyan tomen posesin de sus cargos.-------------------------------------------------------------------b).- Se nombra Administrador nico a la seora Claudia Mariana Ponce de Len Romero , a quien le confiere las facultades que contiene el articulo Trigsimo de los Estatutos Sociales, de manera enunciativa y no limitativa, goza de poder general para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades y aun las especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley; para administrar bienes y para ejercer actos de riguroso dominio, conforme a los tres primeros prrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil vigente para el Distrito Federal y del articulo dos mil quinientos ochenta y siete del mismo Ordenamiento y sus correlativos y concordantes en los diferentes Estados de la Repblica Mexicana; para otorgar y suscribir ttulos de crdito, conforme al artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, el de nombrar y remover Directores, Gerentes, Sub-Gerentes, factores, empleados y trabajadores; determinan sus facultades y emolumentos y el de otorgar poderes generales y especiales y revolcarlos.---------------------------------c).- Se designa Comisario al seor Francisco Daniel Hernndez Torres. d).- El administrador nico y el Comisario Nombrados garantizan su gestin mediante deposito en efectico conforme a los Estatutos Sociales.--------------------------------------------------------------------- e).- Se nombra apoderado General al seor Enrique Yez Alvarado, a quien le confieren las siguientes facultades:-------------------------------------------------------------------------------- I.- Para pleitos y cobranzas, que le otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la ley.

Asamblea General de Accionistas (o Socios, comanditarios, etc) de la empresa ________ Acta n.

A los _________ del mes de _________ del ao, siendo las _________ , en las instalaciones de la empresa _________ , en Reunin Ordinaria, se renen las siguientes personas:

(Se de especificar en cada caso si es accionista, socio por cuotas o partes de inters social)

Accionista: acciones:

Representado por o por s mismo:

Nmero de

______________ ___________ ______________ ___________ ______________ ___________ ______________ ___________

_______________________

_______________________

_______________________

_______________________

Suma de acciones o capital social _________

Todos los accionistas (o socios por acciones o partes de inters social) o apoderados de accionistas (o socios) de la mencionada compaa, para atender a la convocatoria escrita enviada por el representante legal mediante comunicacin

de fecha ______ de______, dirigida a la direccin domiciliaria registrada en la compaa por cada uno de ellos. Se hace constar que durante_______, trmino sealado en los estatutos, los libros de la compaa y dems elementos exigidos por la ley estuvieron a disposicin de los accionistas (o Socios) en ________. Se hizo presente adems__________en representacin de la Superintendencia de Sociedades, quien present la credencial contenida en el Oficio_______del_____ de ____ de _____ de la citada Superintendencia. (Este pargrafo es opcional en caso de participar la Superintendencia en casos excepcionales). Tambin concurri a la reunin el Revisor Fiscal ________.

A continuacin la asamblea aprob el siguiente orden del da:

ORDEN DEL DIA: 1. Verificacin del qurum; 2. Eleccin de presidente y secretario de la asamblea; 3. Informe del Presidente y de la Junta Directiva; 4. Informe del Revisor Fiscal 5. Estudio del balance a 31 de diciembre de______ 6. Distribucin de utilidades; 7. Eleccin de Junta Directiva; 8. Eleccin de Revisor Fiscal; 9. Proposiciones de los accionistas (o socios) ; 10. Lectura y aprobacin del Acta de la reunin. (Se detalla todo lo que se trat en la Asamblea)

1. Verificacin de qurum. El Presidente de la Empresa ________inform que se encontraban representadas en esta reunin _______acciones (o cuotas o partes de inters social) de un total de _______ que integran el capital suscrito y pagado de la empresa, y que, en consecuencia los presentes podan constituirse en asamblea con capacidad para deliberar y tomar decisiones. Del total de acciones (o cuotas o partes de inters social) representadas en la asamblea, ________ correspondieron a accionistas (o socios) presentes en la asamblea y ________ a acciones (o cuotas o partes de inters social) representadas por sus apoderados. Los apoderados presentaron los poderes otorgados por los respectivos accionistas (o socios) y que obran en los archivos de la secretara de la sociedad.

2. Eleccin de presidente y secretario de la asamblea. Por unanimidad fueron elegidos el sr. _______., como presidente y el sr. ________ como secretario.

3.Informe del Presidente y de la Junta Directiva. El sr. _____ dio lectura al siguiente informe: Seores accionistas (o socios) : Rendimos a ustedes el informe que nos compete, sobre el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de ______ (y sobre todo lo que tengan que rendir informe). Los balances y los anexos que ordena la ley y que estamos entregando a ustedes, se examinarn a continuacin del presente informe y del que incumbe presentar al Revisor Fiscal. a) Balance y estados financieros. Se informa a los accionistas (o socios) desde el punto de vista financiero y crediticio, el balance de fin de ao me permite apreciar resultados satisfactorios en lo que concierne a la estabilidad financiera y a la liquidez de la empresa. En efecto, la relacin del pasivo corriente con el activo corriente es de _______ (etc. etc). (y sobre todo lo que tengan que rendir informe). b) Gestin del ejercicio correspondiente al ao ________ . Durante el ao a que se refiere este informe, las ventas registraron un incremento del________ (etc. etc.) c) Distribucin de utilidades. Con fundamento en las consideraciones precedentes, la Junta Directiva y la Presidencia de la compaa se permiten recomendar a la Asamblea, (el proyecto de distribucin de utilidades que aparece a continuacin del balance y en el cual est previsto un dividendo de________mensuales por accin, pagadero a partir del mes de________ de________ y hasta el mes de________..de________. El pago de este dividendo multiplicado por________ acciones (o cuotas o partes de inters social) registradas en libros emitidas al 31 de diciembre de________mas la emisin prevista de________acciones (o cuotas o partes de inters social) nuevas, arroja un total de________ mensuales, o sea________ en los doce meses, por lo cual ser necesario tomar de la reserva para estabilidad del dividendo la suma de $______________. ) (ANEXO AL INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA

Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viticos, gastos de representacin, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por

concepto de transporte y cualquier otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad (etc. etc.) b) Las erogaciones por los mismos conceptos, indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores, (etc. etc.) c) Las transferencias de dinero y dems bienes, a ttulo gratuito (etc. etc.) d) Los gastos de propaganda (etc. etc.) as: Honorarios: _________ (etc. etc.): _________ suman: __________

5. Estudio del balance a 31 de diciembre de ________ Odas las explicaciones de los administradores y del Revisor Fiscal, la asamblea imparti su aprobacin por unanimidad al siguiente balance presentado a consideracin:___________ 6. Distribucin de utilidades. La asamblea imparti por unanimidad su aprobacin a la proporcin presentada por________respecto del proyecto de distribucin de utilidades obtenidas por la sociedad en el ejercicio que concluy en diciembre 31 de ________., as: La Asamblea de Accionistas (o socios) de ________ S.A. en reunin ordinaria del_______de________de_____.acuerda:________ A DISPOSICION DE LA ASAMBLEA Utilidades del ejercicio DISTRIBUCION: a) Para incrementar la reserva legal: ______ $________, b) Para pagar un dividendo mensual de $________________por accin, c) Para aumentar la reserva voluntaria para estabilidad del dividendo $________.. SUMA $________. por el $________________.

7. Eleccin de Junta Directiva. La asamblea de accionistas (o socios) voto unnime de los presentes, eligi la siguiente Junta Directiva:

Principales ________. ________.

Suplentes ________ ________ (etc. etc.)

8. Eleccin de Revisor Fiscal. La asamblea eligi por el voto unnime de los presentes a la firma_______ (o la persona) para que por intermedio de los

contadores pblicos que ella designe ejerza las funciones de Revisor Fiscal. La junta fij un honorario de $_______ mensuales por concepto de honorarios a la citada firma (o la persona) y ratific la asignacin de $______mensuales que la Junta Directiva por delegacin de la Asamblea haba fijado para el ao comprendido entre el mes de_______.de_______ y el mes de_______de_____. 9. Proposiciones de los accionistas (o socios). La asamblea aprob por unanimidad la siguiente proposicin:__________________ (etc., etc.). Durante la discusin de la precedente proposicin, intervinieron los seores _____________. 10. Lectura y aprobacin del acta de la reunin. El Secretario dio lectura a la presente acta, la cual fue aprobada por los presentes. Habindose agotado el orden del da y no habiendo otro asunto que tratar, el Presidente de la asamblea levant la sesin siendo las.________de________

_____________________ Presidente

____________________ Secretario