Cuaderno 5

Cmo funciona un Consejo de Administracin?

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NORGESTIN viene prestando desde su fundacin, a inicios de la dcada de los 70, sus servicios profesionales de asesoramiento integral a empresarios y directivos en cuatro reas diferenciadas: El Corporate Finance o asesoramiento en la reorganizacin de las estructuras financiero-patrimoniales corporativas. El Asesoramiento Jurdico y Tributario. La Consultora de Direccin. La Gestin Temporal de Empresas en procesos de cambio.

Estos "Cuadernos NORGESTIN" pretenden sintetizar y divulgar parte de nuestro conocimiento y experiencia en diferentes temas que consideramos de inters.

Ttulos de la Coleccin Cuadernos NORGESTIN 1 2 3 4 Cmo comprar o vender una empresa? Qu es el Capital Riesgo? Qu es un Management Buy Out (MBO)? Qu es una Due Diligence? 5 - Cmo funciona un Consejo de Administracin? 6 - Cmo se gestiona una Empresa Familiar? 7 - En qu consiste el Protocolo Familiar? 8 - Cmo se valora una empresa?

Queda totalmente prohibida la reproduccin total o parcial de este texto. Este cuaderno es titularidad de Norgestin.

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Cmo funciona un Consejo de Administracin? ndice Qu es un Consejo de Administracin? . . . . . . . . . . . . . . Funciones del Consejo de Administracin . . . . . . . . . . . . . Cul es la estructura de un Consejo? . . . . . . . . . . . . . . . . Aspectos a considerar por un Consejo de Administracin Claves para el funcionamiento de un Consejo . . . . . . . . . Evaluacin del Consejo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Objetivo de este Cuaderno El presente cuaderno tiene como objetivo ayudar al lector a comprender las caractersticas, ventajas, funcionamiento interno y apor tacin de los Consejos de Administracin en relacin con la gestin de una compaa, para que tenga una informacin bsica sobre lo que supone la puesta en marcha de este rgano. A pesar de que la figura del Consejo de Administracin ha estado relacionada con las grandes empresas, no es patrimonio exclusivo de las mismas. La creacin de un rgano como el Consejo puede ser, incluso, de mayor valor en pequeas y medianas empresas (la mayor par te de las que componen nuestra realidad) al tratarse de estructuras organizativas ms sencillas y flexibles que facilitaran la puesta en prctica de las decisiones del Consejo. En este sentido, la figura del Consejo de Administracin permite, en una Empresa Familiar, separar la actividad diaria de la gestin de la compaa, facilitando la discusin y anlisis de las cuestiones impor tantes en un foro independiente y diferente, y rompiendo con rutinas e inercias histricas, compromisos familiares, etc. Estos efectos se incrementan en el caso de que par ticipen en el Consejo profesionales independientes ajenos a la compaa.
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Qu es un Consejo de Administracin? El Consejo de Administracin es el mximo rgano de gobierno de la sociedad, en el que los accionistas y propietarios de las empresas delegan su responsabilidad. Es el lugar en el que se toman las decisiones que afectarn a todos los mbitos de la empresa. Estas decisiones conformarn la pauta de funcionamiento de los ejecutivos de la compaa. En ocasiones, principalmente en compaas familiares, se ha percibido al Consejo de Administracin como una obligacin impuesta por la normativa. No obstante no es una exigencia normativa (bien de la Ley o del Estatuto interno de la compaa) sino que es una herramienta de gestin de gran impor tancia. La creacin de un Consejo de Administracin implica, segn la legislacin, el cumplimiento de una serie de requisitos formales (registros, etc.) que convierten a sus componentes en gestores y responsables de la compaa.

Funciones del Consejo de Administracin A pesar de que cada una de las empresas tiene sus caractersticas y realidades especficas (dimensin, tipo de negocio, ubicacin, etc), en trminos generales los principales cometidos y responsabilidades de un Consejo son los siguientes: Aprobacin de las estrategias generales de la compaa. Impulso del Plan Estratgico. Control de la ejecucin y consecucin de los objetivos estratgicos. Establecimiento y control de los presupuestos de la compaa y sus proyecciones financieras. Creacin de los mecanismos adecuados para obtener una informacin de gestin veraz y de calidad. Toma de decisiones sobre inversiones impor tantes o enajenacin de activos. Operaciones societarias de cualquier tipo (compraventas, fusiones, joint-ventures, etc.).

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Control y super visin de la labor de los altos directivos. Aprobacin de alianzas estratgicas, de cualquier rango (comercial, societario, etc.). Establecimiento de la poltica de retribuciones de los altos directivos. Establecimiento de la poltica de comunicacin e informacin al accionista.

1-Nmero de miembros No existe un nmero predefinido de componentes del Consejo; estar en funcin de las caractersticas de cada empresa. No obstante, est claro que una compaa cotizada o grande tendr un Consejo de Administracin ms numeroso que una Empresa Familiar. Desde nuestro punto de vista, en cuanto a las pymes y Empresas Familiares, un Consejo formado por 4-6

Cul es la estructura de un Consejo? No existe una estructura nica que sirva para todos los escenarios y realidades empresariales. En ocasiones lo que es apropiado para unos, podra no serlo para otros. Una estructura ptima, tanto desde el punto de vista del tamao como de los componentes del Consejo, ser aquella que atienda las variables necesarias para la consecucin de su buen funcionamiento (conocimientos, independencia, informacin, poder, motivacin, etc.).

miembros podra ser lo ptimo. Las estructuras de mayor dimensin son menos flexibles y por el contrario, una estructura con menos componentes podra carecer de las experiencias y capacidades necesarias. La dimensin de Consejo debe permitir la inclusin de consejeros de diversos tipos (internos, externos, independientes, etc.). II-Composicin En trminos generales los Consejos de Administracin

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cuentan con un Presidente, varios Consejeros y un Secretario. No obstante, dependiendo del tamao del Consejo podra incluirse ms figuras como vicepresidencias, vicesecretaras, etc. a) Presidente El presidente del Consejo ser el responsable de convocar y elaborar el orden del da, as como de presidir y coordinar las reuniones. Asimismo es el responsable del correcto funcionamiento del Consejo y de la organizacin de las evaluaciones anuales. Sobre la base de los Principios de Buen Gobierno Corporativo el puesto de presidente no debiera ser ejecutivo para, de esta forma, separarse de la figura del Director General (mximo responsable de la gestin). El rgano controlador y el ejecutivo no debe ser dirigido por la misma persona. La realidad de las pymes de nuestro entorno muestra que la mayora de los presidentes tienen un papel muy destacado en la gestin de la empresa asumiendo el

papel del primer ejecutivo. Este hecho no debiera tener mayor importancia en el caso de que los criterios bsicos de funcionamiento de los Consejos, motivacin de los consejeros, independencia en la toma de decisiones, etc., no se viesen afectados. b) Consejeros (Administradores) Los consejeros estn obligados a conocer la realidad de la compaa y aportar sus opiniones, siendo los responsables finales, junto al presidente, de la marcha de la misma. Existen varios tipos de consejeros, en funcin de su vinculacin con la compaa: Consejeros Ejecutivos: Son miembros del equipo directivo de la compaa, que ocupan un puesto en el Consejo de Administracin. Podran tener doble condicin de ejecutivo-accionista aunque no resulta necesaria. Normalmente cuentan con un perfil tcnico relacionado con su labor de direccin (financiero, comercial, industrial, tcnico, etc.).

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Consejeros Dominicales: Consejeros que representan a un porcentaje de las acciones de la compaa. Son personas ajenas a la gestin diaria de la compaa pero cuentan con una vinculacin directa con la misma. En empresas familiares normalmente representan a aquellas ramas familiares que no se encuentran directamente relacionados con la gestin. Asimismo, en ocasiones podra ocurrir que los accionistas deleguen en un profesional externo la representacin de su par ticipacin. Consejeros Independientes: Son veladores externos de la correcta gestin, sin vinculacin alguna con la compaa ni sus accionistas. Se trata de consejeros profesionales que apor tan una visin externa e independiente con el objetivo de generar valor para los accionistas. La incorporacin de un consejero independiente debe aportar: - Profesionalizacin. Las decisiones se tomarn sobre bases empresariales y profesionales, consecuencia de la independencia de criterio.
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- Mejora en el sistema de trabajo de los Consejos: identificacin de herramientas ptimas para la gestin, diseo de los flujos de informacin necesaria, etc. La labor del consejero independiente adquiere gran impor tancia en la puesta en marcha de un Consejo profesionalizado. - Dinamismo. Debe actuar como facilitador y dinamizador de la actividad del Consejo. Este aspecto no es tan impor tante en aquellos Consejos en marcha con una dinmica ya establecida. - Diferentes puntos de vista. Debe resultar enriquecedor para la compaa. - Experiencias, mejores prcticas y metodologa. - Sentido comn en todas sus actuaciones. Algunas de las caractersticas de un consejero independiente deben ser las siguientes: - Calidad y prestigio profesional: debe ser una persona que genere confianza a los accionistas de la compaa. - Independencia acreditada.

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- Tener carcter y personalidad: debe defender sus opiniones en el caso de que no sean coincidentes con el resto de los consejeros. Para ello es necesario disponer de un criterio informado. - Formacin adecuada y conocimiento sobre la compaa y los aspectos relevantes del sector. - Disponibilidad de tiempo: dedicacin necesaria para garantizar el pleno desarrollo de las funciones y responsabilidades de su cargo. Normalmente los consejeros independientes son profesionales relacionados con la consultora de gestin, ex-directivos de otras compaas, etc. En ocasiones, cuando se trata de consultores profesionales, el consejero independiente se encuentra respaldado por una estructura, compuesta por profesionales de diversos perfiles, que apoya, complementa y afianza las opiniones y decisiones que pueda tomar el mismo.

Para la bsqueda del consejero independiente adecuado existen diversas vas: - Salir al mercado: bsqueda mediante relaciones (networking). - Por experiencias anteriores relacionadas con la gestin. - Especialistas: consultores que se dedican a estas actividades. c) Secretario del Consejo El secretario del Consejo tiene como objetivo garantizar la correccin de los procedimientos y el cumplimiento de la normativa establecida. Es conveniente que la funcin de Secretario sea desarrollada por un abogado o experto en temas jurdicos. En este caso, al igual que en el de los consejeros independientes, es positivo que cuente con experiencia en el desarrollo de su funcin en otros Consejos.

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Las funciones del secretario se desglosan en dos grupos: Labores de Asesoramiento: Asume la figura del Letrado-Asesor. Esto es, asesora sobre las repercusiones legales (en las diferentes jurisprudencias: civil, mercantil, etc.) de las decisiones a tomar.

El cumplimiento de los aspectos formales y legales es muy impor tante dado que afecta directamente a la responsabilidad de los consejeros. III-Comisiones En Consejos de Administracin de compaas media-

Un secretario de confianza aporta seguridad a los consejeros, y consolida las decisiones tomadas. Labores formales: Debe velar por el cumplimiento por parte del Consejo de los requisitos establecidos por la ley y los estatutos de la compaa. - Envo de las convocatorias a los consejeros, incluyendo el rden del da propuesto por el presidente. Asimismo, ayudar al presidente a determinar la informacin a poner a disposicin de los consejeros. - Redaccin de las actas de las reuniones. - Certificacin de los acuerdos tomados por el Consejo y escrituracin de los mismos si fuese el caso.

nas-grandes, es recomendable la creacin de comisiones especiales que se responsabilicen de desarrollar cuestiones concretas. En stas se trabajarn conjuntamente con el equipo directivo los temas especficos, llevando al Consejo las conclusiones de los anlisis para que sean debatidos por el mismo y se tomen las decisiones opor tunas. Las comisiones ms comunes en Consejos de Administracin de mayor tamao son las siguientes: Comisin de Nombramientos: cuya principal responsabilidad ser la determinacin de la correcta composicin del Consejo (conocimientos, experiencias, perfiles, etc. presentes en el Consejo).

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Comisin de Remumeraciones: en sta se establece la poltica de remuneraciones de los consejeros y el equipo directivo. Comisin de Auditora: cuya responsabilidad es supervisar la integridad de los estados financieros as como controlar la labor e independencia de los auditores externos e internos. Comisiones de Direccin Delegada: reuniones de mbito ms reducido con el objeto de analizar conjuntamente con la direccin de la compaa aspectos importantes de la gestin. Estas comisiones estarn compuestas por consejeros externos y miembros del equipo directivo (independientemente de que sean consejeros), pudindose flexibilizar en parte los aspectos formales. El objetivo de este tipo de comisiones es agilizar la toma de decisiones por parte del Consejo dado que los temas estarn ms trabajados. Otras: cualquier otra que el Consejo estime necesaria.

Aspectos a considerar por un Consejo de Administracin Para que el Consejo pueda desempear de forma correcta las funciones y responsabilidades propias, debe cumplir varios aspectos clave: I. Conocimientos Es necesario que el Consejo en su conjunto (no los consejeros de forma individual) disponga de un conocimiento profundo de la realidad de la compaa. Por lo tanto, es necesario buscar perfiles complementarios dependiendo de las circunstancias. Los conocimientos necesarios vendrn definidos por la estrategia y objetivos de la compaa. A modo de ejemplo: no es igual una empresa en expansin, o en posicin de defensa de su cuota de mercado. La experiencia es clave en un Consejo. Hace falta exper tos en diferentes temas y con una visin empresarial.

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La incorporacin de consejeros independientes es una de las vas directas y ms sencillas para completar el abanico de conocimientos necesario. No hay consejeros mejores o peores, sino que ms o menos adecuados a las necesidades. II. Independencia Los componentes del Consejo deben disfrutar de independencia al objeto de poder apor tar su punto de vista. En el caso de los consejeros ejecutivos (profesionales de la compaa) este hecho es impor tante dado que su jefe (presidente o consejero delegado) se encuentra presente, lo que podra coar tar de alguna manera su opinin. III. Informacin Se requiere amplia informacin sobre todos los asuntos y aspectos que influyen en la empresa. Sin una informacin de calidad no es posible la toma de decisiones correctas. A modo de ejemplo:

Informacin econmico-financiera general y recurrente. Plan estratgico. Plan de gestin y presupuestos. Informacin sobre la competencia y mercados. Anlisis y estudios puntuales sobre asuntos estratgicos. No se debera aprobar aquello que no se entiende o no se conoce, o con lo que no se est totalmente de acuerdo. IV. Poder Todos los estamentos de la compaa deben ser conscientes de que el Consejo de Administracin es el mximo rgano de gestin de la compaa y que las decisiones tomadas por el mismo son incuestionables. Es necesario que el Consejo cuente con autoridad sobre los altos directivos (en ocasiones stos forman parte del Consejo). Esta autoridad est relacionada con la formacin y experiencia de los consejeros y la percepcin que tenga el equipo directivo de los mismos.

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V. Motivacin Este aspecto es muy impor tante sobre todo en los consejeros independientes dado que son stos los que menor vinculacin mantienen. Los intereses de los consejeros deben estar alineados con los de la empresa. Disposicin total de los consejeros a par ticipar y apor tar su opinin en los Consejos. El sistema retributivo es uno de los instrumentos de motivacin para el consejero, aunque no el nico. Habra que combinar remuneraciones a largo y a cor to plazo. La retribucin debe ser suficiente como para garantizar la motivacin y el mantenimiento de los consejeros de calidad, pero limitada con el objeto de mantener la independencia de stos.

VI. Tiempo / Dedicacin Tiempo para la preparacin de los Consejos u otras comisiones, para poder leer y estudiar la informacin suministrada por la compaa y deliberar sobre algn aspecto o tema impor tante. La informacin debe estar a disposicin de los consejeros con cier ta antelacin a las reuniones. El tiempo o periodo entre las reuniones de Consejo tambin debe ser regulado o sistematizado en funcin de los temas a tratar, la coyuntura, la estrategia marcada, etc.

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Claves para el funcionamiento de un Consejo Sobre la base de la experiencia acumulada por NORGESTION, se proponen varios conceptos bsicos o herramientas de gestin que puedan servir de ayuda para el buen funcionamiento de los Consejos de Administracin de las empresas familiares y pymes en general.

Los objetivos internos del Consejo deben: Coincidir con los objetivos de la empresa sobre la base del Plan Estratgico. Reflejar las labores en los que los consejeros se deben centrar en el periodo, sin olvidar la visin global. Posibilitar la definicin de indicadores que mostra-

Establecimiento de los Objetivos Los objetivos del Consejo deben ser los objetivos de la empresa. El Consejo establece y decide la estrategia de la empresa por lo que se autoimpone la meta. No obstante, no basta con establecer la meta sino que es necesario definir la va para poder llegar a la misma. Toda estrategia bien definida presenta unos objetivos intermedios u operativos, dado que el periodo de maduracin de la estrategia suele ser relativamente largo (3-5 aos). En consecuencia, el Consejo debe ir consiguiendo estos objetivos intermedios con una periodicidad inferior (1-2 aos).

rn el grado de cumplimiento de los mismos. Desde un punto de vista prctico, para la puesta en marcha de estos objetivos se propone el siguiente proceso (que podra repetirse cada periodo): Punto de par tida: Plan Estratgico de la compaa y el Plan de Accin adjunto. Extractar del Plan de Accin, los puntos u objetivos ms impor tantes a obtener a cor to plazo. Redaccin de un documento interno en el que se especifiquen stos y se asigne responsable, plazo y presupuesto.

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Establecimiento de indicadores de control que ayuden a medir el grado de cumplimiento de los objetivos. Controlar de manera continua, en diversas sesiones, los resultados obtenidos. Plan de tareas individuales Una vez definidas las acciones a poner marcha para la consecucin de los objetivos, resulta necesario especificar las tareas que debe realizar cada consejero. Para ello se redactar una lista de tareas complementarias a los objetivos definidos. Esta debe ser vir de guin detallado de las labores a realizar por cada uno de los consejeros y de los temas a controlar por el Consejo. El plan de tareas proporciona cier tas ventajas para el desarrollo de las reuniones: Facilita el control de los temas asignados a los Consejos. Es un documento vivo, totalmente flexible. En reuniones informales de trabajo podra cumplir la

funcin del acta, facilitando el mantenimiento de un histrico de los temas tratados en las sesiones. Comunicacin La comunicacin entre los miembros del Consejo y de ste con el resto de los rganos de la compaa debe ser fluida, continua y sistematizada. El Consejo debe estar a disposicin del equipo directivo para lo que ste requiera. No slo es el controlador sino que debe ser un apoyo. Este hecho debera asumirse por par te de todos los consejeros. Cuadro de Mando: Informacin sistematizada para el Consejo Es responsabilidad del Consejo dotarse de informacin til para la toma de decisiones, definiendo las necesidades y proponiendo mejoras y formatos de la misma. Por otra par te, el equipo directivo de la compaa tiene la responsabilidad de proporcionar dicha informacin al Consejo.

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Para ello es necesario elaborar un Cuadro de Mando: Documento no excesivamente largo. Conciso pero con posibilidades de obtener informacin en cascada e interrelacionada. Con informacin sobre todos los aspectos de la empresa: No nicamente informacin econmicofinanciera, sino tambin comercial, de mercados, organizacin-estructura, industrial, etc. El objetivo es obtener una idea clara y precisa de la situacin y poder analizar las desviaciones que se producen respecto al presupuesto. Mantenimiento del mismo formato. Dado que el tiempo es reducido, la informacin que le llegue al consejero debe ser fcil de analizar. Para ello, es positivo acompaar la informacin numrica mediante grficos (no muchos pero s los impor tantes). Muchos datos no es sinnimo de buena informacin (en ocasiones es lo contrario).

Debe incorporar los indicadores (diseados por el Consejo) que permitan controlar el cumplimiento de las lneas estratgicas marcadas. Debe incluir asimismo informacin cualitativa sobre mercados, competidores, tendencias, etc. Periodicidad constante en la obtencin de la informacin. No obstante los canales deben estar siempre abiertos. Esto es, el equipo directivo debera estar a disposicin del Consejo para cualquier aclaracin. La preparacin de un Cuadro de Mando proporciona una serie de ventajas: Al sistematizar la informacin se mejora la eficiencia del Consejo. Facilita la labor de preparacin de la informacin. Mejora la utilizacin de la informacin. Se convier te en un evaluador fiable de la situacin de la empresa, facilitando el control de las acciones realizadas.

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Homogeneiza el lenguaje interno del Consejo y de la empresa. Frecuencia de las reuniones En funcin del tipo de negocio y la situacin de la compaa, el nmero de reuniones a realizar vara. No obstante, la media se situara entre 6 y 12 reuniones de Consejo anuales. Estas cifras son orientativas dado que el Consejo debe estar dispuesto para reuniones extraordinarias cuando la situacin lo requiera.

Evaluacin del Consejo La evaluacin es el proceso que culmina el ciclo de la actividad del Consejo. El principal objetivo, es obtener un feed-back de la labor realizada durante un perodo desde el punto de vista de los componentes del Consejo. Es por lo tanto una autoevaluacin. Un proceso de evaluacin eficiente apor ta ventajas dado que se identifican los aspectos positivos y negativos del Consejo y, en consecuencia, permite replantear diversos asuntos relacionados con: La incorporacin de consejeros externos-independientes. La identificacin de la necesidad de nuevos perfiles para el Consejo. El control de la operativa interna. La redefinicin de los objetivos estratgicos.

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Premisas Como paso previo al inicio del proceso de evaluacin del Consejo es necesario considerar una serie de aspectos: Convencimiento y disposicin de los consejeros: al tratarse de una autoevaluacin, todos deben estar dispuestos a llevarlo adelante y aplicar las conclusiones obtenidas. Los objetivos del Consejo para el perodo a evaluar deben estar previamente definidos y claros. Asimismo los indicadores deben estar identificados y cuantificados. Establecer los principales aspectos a evaluar : por ejemplo, procedimientos internos de actuacin, informacin obtenida, reuniones, retribuciones, relaciones con el Consejero Delegado, comits, etc. Identificar en el Consejo a la persona que podra liderar el proyecto: consejero independiente, secretario, presidente, etc.

Estudiar la posibilidad de contratar a un consultorfacilitador para poner en marcha el proceso. Puede resultar beneficioso en las primeras evaluaciones. Periodicidad de las evaluaciones: lo ms natural resulta realizar evaluaciones anuales. Aspectos a evaluar. en el caso del Consejo de Administracin, lo que debera evaluarse, en primer lugar, es su capacidad de definir sus responsabilidades y establecer objetivos anuales, y, en segundo lugar, registrar sus logros con respecto a dichos objetivos.(Evaluar el rendimiento del Consejo de Administracin de Conger, Finegold y Lawler). En nuestra opinin, los puntos a evaluar no deben suponer una lista cerrada, sino que es el mismo Consejo, considerando la realidad de cada empresa, quien los definir.

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A modo de referencia se podra evaluar : Cumplimiento de los indicadores econmico-tcnicos. Dedicacin de los consejeros. Necesidad de nuevos perfiles. Reuniones: efectividad de las mismas. Calidad de la informacin obtenida por el Consejo. Dedicacin a la empresa de los consejeros en comits internos o apar te de las reuniones del Consejo. Relacin con los accionistas. Relacin del Consejo con los auditores. Relacin con la primera lnea ejecutiva. Evaluacin individual de la labor de cada consejero. Figura del evaluador. En trminos generales el evaluador es el mismo Consejo, aunque se debera identificar una figura para desarro-

llar dicha funcin. En opinin de NORGESTION, existen, en principio, dos alternativas vlidas para la puesta en marcha del proceso (en sus primeros aos): Consultor externo: apor ta experiencia e independencia. Podra jugar un papel de facilitador, aportando metodologa. Por el contrario, al ser un agente externo al Consejo se quebrara la confidencialidad del proceso. Consejero independiente o secretario (consultor o no): son las figuras que pueden liderar el proceso. En caso de tratarse de asesores, pueden conocer experiencias anteriores y a su vez se mantiene la confidencialidad interna. De todos modos, una vez que el proceso se haya realizado en varias ocasiones cualquier componente del Consejo con peso en el mismo, podra liderarlo.

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Notas del lector

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