ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE MIEMBROS DE LA COMPAIA ANONIMA "SOLIOPTICA C.A.

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Nosotros, GRISEL ESMERALDA ORTIZ DE CABRERA, KRYSTEL VIRGINIA CABRERA ORTIZ, HAROLD FRANCISCO CABRERA ORTIZ, Venezolanos, mayores de edad, titulares de las Cdulas de Identidad Nros. V-7.278.697, V18.702.079 y V-19.277.843, respectivamente, actuando en este acto en nuestros caracteres de Presidente, Directora y Vice-Presidente de la Sociedad Mercantil "SOLIOPTICA C.A.", inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Estado Aragua, en el Tomo 96-A, No. 36 del Ao 2012, Numero de expediente 283-9852, CERTIFICAMOS, que la presente Acta de Asamblea General Extraordinaria de Miembros de la Sociedad Mercantil "SOLIOPTICA C.A", celebrada el 31 de Enero de 2.013, es copia fiel y exacta de su original que aparece inserta en el Libro de Actas llevado por esta Compaa y que textualmente expresa: En la sede de la Entidad Mercantil SOLIOPTICA C.A. siendo las 10:30 a.m. se encuentran reunidos los Socios Ciudadanos: GRISEL ESMERALDA ORTIZ DE CABRERA, KRYSTEL VIRGINIA CABRERA ORTIZ Y HAROLD FRANCISCO CABRERA ORTIZ, todos de Nacionalidad Venezolana, mayores de edad, de ste domicilio y titulares de las cdulas de identidad nmeros: V-7.278.697, V18.702.079 y V-19.277.843, estando representado en consecuencia el Cien por ciento (100%) del capital social, siendo as la Ciudadana GRISEL ORTIZ

plenamente identificada en su oportunidad, actuando en su carcter de PRESIDENTA de la Compaa, declara legalmente constituida la Asamblea

General Extraordinaria y comienza a dar lectura a la Orden del da el cual es del tenor siguiente: PRIMER PUNTO DE LA ORDEN DEL DA : La Socia GRISEL ORTIZ, expresa su deseo de Ceder Setenta (70) de sus acciones nominativas al Ciudadano HAROLD CABRERA que tiene en Capital Social en la Compaa SOLIOPTICA C.A. SEGUNDO PUNTO DE LA ORDEN DEL DA: Modificacin de la Clausula Decima Novena del Acta Constitutiva de la Compaa. TERCER PUNTO DE LA ORDEN DEL DA: Conformacin de la nueva Junta Directiva de la Compaa, motivado a la cesin de acciones y la conversin de socio mayoritario de la Compaa SOLIOPTICA C.A..

De seguidas se paso a discutir y a deliberar acerca del Primer Punto de la Orden del da; en ese mismo instante tom la palabra la Ciudadana GRISEL ORTIZ (cedente) en su carcter de Socio y aun Presidenta de la Compaa SOLIOPTICA C.A donde expone: Es mi deseo y voluntad sin ocasionar prejuicio a mi patrimonio y en uso total de mis facultades, cumpliendo con los extremos legales de los artculos No. 296 y 301 del Cdigo de Comercio de Venezuela y el Art. 1.549 del Cdigo Civil de Venezuela, Ceder de mi Capital Social, Setenta (70) Acciones al Socio HAROLD CABRERA (cesionario). Seguidamente toma la palabra el Socio HAROLD CABRERA donde responde: Acepto esta Cesin de Acciones que realiza la Socia GRISEL ORTIZ. Luego toma la Palabra la Socia KRYSTEL CABRERA, indicando que no tiene objecin con las acciones cedidas y aceptadas. Dicho acto quedo inscrito en el Libro de Accionista de la Compaa "SOLIOPTICA C.A". Discutido y aprobado el Primer Punto de la Orden del da se paso a discutir y a deliberar acerca del Segundo Punto de la Orden del da: Toma la Palabra la Socia GRISEL ORTIZ, en donde indica que debido al dinamismo que la Compaa "SOLIOPTICA C.A", y en vista de las constantes ocurrencias con respecto a razones personales de cada socio y sus obligaciones y/o compromisos personales que a veces son ajenos a la finalidad de la empresa, se procede a modificar la duracin de las funciones de la Junta Directiva que en la Clausula Decima Novena, seala que la duracin seria de Tres (03) Aos, y ahora ser modificada a Dos (02) aos, conservando el resto del texto de su parte integral en cuanto a fondo y forma, el cual comenzara a contarse a partir de la eleccin de la Nueva Junta directiva. Toma la Palabra HAROLD CABRERA donde responde: estoy de acuerdo con la modificacin que se realiza a la Clausula Decima Novena y no tengo objecin alguna. Toma la Palabra KRYSTEL CABRERA donde responde: estoy de acuerdo con la modificacin que se realiza a la Clausula Decima Novena. Discutido y aprobado el Segundo Punto de la Orden del da se paso a discutir y a deliberar acerca del Tercer Punto de la Orden del da: Toma la palabra la Socia GRISEL ORTIZ como Presidenta de la Compaa "SOLIOPTICA C.A.", donde expone: en vista de la cesin de derecho realizada y aprobada en el punto uno de esta Asamblea General Extraordinaria, considero necesario la eleccin de una nueva Junta Directiva donde recomiendo como Presidente al Socio HAROLD CABRERA, por haberse convertido en socio mayoritario, reservndome en este caso como Presidente Saliente, la administracin de la Compaa hasta el 30 de Julio de 2013, donde se cumple mi periodo administrativo.

Toma la Palabra KRYSTEL CABRERA y expone: estoy de acuerdo con la recomendacin que realiza la Presidente Saliente y no tengo objecin. Toma la palabra el Socio HAROLD CABRERA en donde expone: acepto honorablemente el cargo de Presidente de la Compaa "SOLIOPTICA C.A." y, en este mismo acto, recomiendo como Vice-Presidenta de la Compaa a la Socia GRISEL ORTIZ, quien a su vez respondi que acepta dicho nombramiento y la Socia KRYSTEL CABRERA , indica que no presenta objecin, quedando establecida la nueva Junta Directiva de la siguiente forma: Presidente HAROLD CABRERA, Vice-Presidente GRISEL ORTIZ y Directora KRYSTEL CABRERA, quedando de acuerdo todos por unanimidad. Discutido y aprobado el Tercer punto de la Orden da, Siendo las 12:40 p.m. y no habiendo ningn otro punto que tratar se da por concluida la Asamblea. Se faculta Ampliamente al Ciudadano JOSE LUIS RODRIGUEZ, venezolano, soltero, civilmente hbil, de esta Ciudad y Municipio del Estado Aragua, Titular de la cedula de identidad No. 11.848.052, Abogado en ejercicio, inscrito en el INPREABOGADO No. 184.974, para que realice las gestiones ante el registro correspondiente para la protocolizacin de la presente Acta de Asamblea General Extraordinaria de Miembros. Los miembros firman en el Libro de Asistencia, en seal de aprobacin y conformidad.