CONVOCATORIA De conformidad con lo dispuesto en los artculos 1,2,4,12 y dems relativos y aplicables de la Ley General de Sociedades Cooperativas se CONVOCA

a las personas de la ciudad de Papantla y sus alrededores,del Estado de Veracruz,interesadas en constituir una Sociedad Cooperativa,a participar en la Asamblea Constitutiva que tendr verificativo el da 5 de Julio del ao 2011 a las 14 horas en la casa del Sra. Concepcion Posadas Perez con domicilio en Heroico Colegio Militar #204 Barrio del Naranjo, Papantla Veracruz. ORDEN DEL DIA 1.-Lista de asistencia e instalacin formal de la sociedades 2.- Instalacin de la mesa de debates 3.- Acreditacin de los supuestos socios 4.-Explicacin de los objetivos,organizacin y funcionamiento de la Sociedad Cooperativa. 5.-Informacin de tramites y acciones previas 6.-Acuerdo sobre la constitucin de la Sociedad Cooperativa 7.-Anlisis de aprobacin de las Bases Constitutivas 8.-Eleccin de los representantes a los Consejos de Administracin y Vigilancia,as como las acciones de apoyo 9.-Toma de protesta a los miembros electos a los rganos de representacin 10.-Asuntos generales 11.-Lectura y aprobacin del Acta Constitutivas 12.-Clausura de la Asamblea.

Papantla de Olarte Veracruz a 20 de Junio del 2011 POR EL GRUPO PROMOVENTE

C. Concepcion Posadas Perez

ACTA CONSTITUTIVA En la Ciudad de Papantla,Municipio de Papantla,Estado de Veracruz,siendo las 14:00 horas del da 5 de Julio del 2011 ,se reunieron en la casa del Sra. Concepcion Posadas Perez con domicilio en esta misma ciudad las personas cuyos generales se hacen constar en la presente,las que fueron convocadas en conformidad con el artculo 1,2,4 y 12 de la Ley General de Sociedades Cooperativas,mediante convocatoria publicada con fecha 20 de Junio del ao 2011,con el propsito de constituir una Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Limitada bajo el siguiente: ORDEN DEL DA 1.-Lista de asistencia e instalacin formal de la asamblea 2.-Instalacin de la mesa de debates 3.-Acreditacin de los presuntos socios 4.- Explicacin de los objetivos,organizacin y funcionamiento 5.-Informe sobre trmites y acciones previas 6.-Acuerdo sobre la constitucin de la Sociedad Cooperativa 7.-Eleccin de los representantes de los Consejos de Administracin y Vigilancia,as como de las Comisiones de Apoyo. 8.-Toma de protesta a los miembros electos a los rganos de representacin 9.-Asuntos Generales 10.-Lectura y aprobacin del Acta Constitutiva 11.-Clausura de la Asamblea Con base a lo anterior se procedi al desahogo y cada uno de los puntos contenidos en el orden del da. Punto No 1.-Los convocantes miembros del grupo promovente procedieron a levantar las listas de asistencia identificndose a un nmero de 5 personas asistentes a las que en trminos de la Ley General de Sociedades Cooperativas,cubren el requisito establecido para constituir una Sociedad Cooperativa,por lo que se dio por instalada la asamblea constitutiva. Punto No.2.-El grupo promovente solicit a los participantes se designara a las personas que presidirn la asamblea;a lo anterior los asistentes acordaron nombrar al C. Concepcion Posadas Perez y a la C. Estefania Monroy Castillo,quienes fungirn para el caso especifico,como presidente y secretaria de la mesa de debates,respectivamente. Punto No.3.-Se solicit por conducto de presidente de la mesa de debates que los presuntos socios acrediten su personalidad mediante su credencial para votar,adems de manifestar por escrito su voluntad de integrarse a la Sociedad Cooperativa. Lo anterior posibilit la integracin del padrn de socios cooperativistas,mismos que se constituyen por 05 personas cuyos generales son los siguientes:

Concepcion Posadas Perez, estado civil casada con fecha de nacimiento el dia 12/07/1955 con residencia en Calle. Heroico Colegio Militar No. 204 Col. Centro, Papantla Ver. Empleado, Estefania Monroy Castillo con fecha de nacimiento el 29/09/1991, casada, con domicilio en Calle Clavel No. 84 colonia Jardn, Papantla Veracruz, comerciante Judith Garcia Santiago con fecha de nacimiento el 06/05/1982, casada, con domicilio en Calle Alberto Garcia 110 ,Barrio de Santa Cruz, Papantla Ver. Ocupacin ama de casa Ines Moreno Garcia con fecha de nacimiento el 23/01/1948 con domicilio en Col Fernando Gutierrez B.,Papantla, Veracruz, casada, ocupacin ama de casa Calle Peru 37,

Marilu Martinez Vicente con fecha de nacimiento el 12/07/1989 con domicilio en Calle Zafiro 102, Col. Lomas de Plata, Papantla Ver. Casada, de ocupacin empleada Punto No.4.-La presidente de la mesa de debates procedi a hacer una explicacin detallada de las caractersticas sociales y econmicas de la Sociedad Cooperativa identificndola como una alternativa organizada para acceder a crecientes niveles de vida y bienestar social,as como destac que esta forma de organizacin est reconocida por Leyes Mexicanas,identificndola como una persona moral con personalidad jurdica y como sujeto de crdito,por lo que no existe impedimento alguno para dedicarse a cualquier actividad licita,sea de produccin o de servicios. En relacin a su estructura identific las facultades y atribuciones de sus rganos de autoridad y decisin,direccin,de administracin,de control y de vigilancia,as como las comisiones de apoyo,mencion tambin las caractersticas del Rgimen de Responsabilidad Limitada que mantendr la Cooperativa y los fondos que se integran al interior de sta destacando lo relativo a derechos y obligaciones de los socios,indicando adems el giro de las actividades que se pretende analizar. Concluida la mesa de debates solicit a los presentes externarn sus dudas,las que fueron aclaradas en su oportunidad una vez formalizada la Sociedad Cooperativa se profundizar en los aspectos especficos del funcionamiento de esta. Punto No.5.- A continuacin el presidente de debates,inform a los participantes de los trmites y acciones que se realizaron previamente a la asamblea,sealando entre otras las siguientes: En vista del proyecto de comercializacin de insumos de papelera, se pretende ampliar la capacidad de ventas de mediante apoyos que se pudieran obtener de diferentes dependencias que estn impulsando dicha actividad,por lo que se observ la necesidad de obtener una personalidad jurdica,misma que la sociedad Cooperativa concede. Para lo cual se present una solicitud ante la Secretara de Relaciones Exteriores para su constitucin. Punto No.6.- Hecho lo anterior el responsable de presidir la mesa solicito a los presentes manifestaran su acuerdo o no para constituir a PERSONAS TRABAJANDO JUNTAS POR EL CAMBIO SC DE RL DE CV de conformidad con la razn social sealada en el permiso de Secretaria de Relaciones Exteriores nmero 3003252 rubricado por el subdelegado Lic. Israel Eduardo Gomez Galindo de fecha 15 de Junio de 2011. Por lo anterior se obtuvo el consenso unnime de los participantes para integrar

formalmente la Sociedad Cooperativa. Punto No.7.-En relacin al anlisis y aprobacin de las bases constitutivas de la Sociedad Cooperativa,el presidente de la mesa de debates solicit a la secretaria de la misma darle lectura mencionando su estructura de 11 captulos con 114 artculos donde se especifican las caractersticas rgano fundamental de la sociedad. En todo momento se enfatiz la importancia de las bases constitutivas,las que por su naturaleza se conviertan en el instrumento normativo que regir la vida interna de la organizacin,sealando que stas podrn ser modificadas cuando las necesidades de la Sociedad Cooperativa as lo demande. Concluida la lectura se solicit a los participantes votaran para la aprobacin de stos obtenindose el consenso unnime de la asamblea. Aprobando el instrumento Normativo Interno,se logr el compromiso de loa participantes para cumplir y hacer cumplir con todos y cada uno de los artculos sealados en las bases. Punto No.8.-La mesa de debates solicit a la asamblea se propusieran a los candidatos a ocupar de manera indefinida los cargos de Presidente,Secretaria y Tesorero de los Consejos de Administracin y Vigilancia,as como los responsables de las comisiones tcnicas,procedindose a realizar la votacin,misma que arroj los siguientes resultados. Consejo de Administracin Presidente C. CONCEPCION POSADAS PEREZ Secretaria C. ESTEFANIA MONROY CASTILLO Tesorero C. JUDITH GARCIA SANTIAGO Consejo de Vigilancia Propietario C. INES MORENO GARCIA Suplente C. MARILU MARTINEZ VICENTE

Punto No.9 Dado a conocer los resultados de las votaciones se procedi a tomar la protesta de la ley a quienes ocuparan los cargos de los rganos de representacin de la sociedad,los asignados aceptaron el cargo para el que fueron electos y protesta su fiel,leal y legal desempeo,firmado por los responsables del manejo de fondos y valores,las formas de manejo y caucin de fondos. Punto No.10.- En lo relativo a los asuntos generales la asamblea acord solicitar a los integrantes de los consejos y comisiones a continuar con los tramites necesarios para quedar formalmente legalizada,procediendo a nombrar al C. Concepcion Posadas Perez como su delegado especial con amplias facultades para acudir ante notario pblico o funcionario competente de acuerdo al artculo 12 de la Ley General de Sociedades Cooperativas de su eleccin a protocolizar el acta de asamblea presente y gestionar todo tramite que haya lugar hasta la inscripcin definitiva del testimonio que contenga la formalizacin legal de la sociedad.

Punto No.11.- Con el objeto de convalidar los acuerdos a que dio lugar el acto constitutivo se procedi a dar lectura al acta de asamblea,misma que fue aprobada por unanimidad,procediendo en forma inmediatamente a firmarla,todos y cada uno de los presentes. Punto No.12.- Hecho lo anterior,el presidente de la mesa de debates dio por terminada esta asamblea,siendo las 16 horas del 5 de julio del ao 2011. .En la ciudad de Papantla de Olarte Veracruz. Presidenta de la Mesa de Debates Secretario de la Mesa de Debates

C.CONCEPCION POSADAS PEREZ

C. ESTEFANIA MONROY CASTILLO

CONSEJO DE ADMINISTRACIN

C.CONCEPCION POSADAS PEREZ

PRESIDENTA

C. ESTEFANIA MONROY CASTILLO

SECRETARIA

C. JUDHIT GARCIA SANTIAGO

TESORERA

CONSEJO DE VIGILANCIA C.INES MORENO GARCIA PROPIETARIA C. MARILU MARTINEZ VICENTE SUPLENTE

COMO SOCIOS

CONCEPCION POSADAS PEREZ ________________________________ ESTEFANIA MONROY CASTILLO ________________________________ JUDHIT GARCIA SANTIAGO INES MORENO GARCIA MARILU MARTINEZ VICENTE ________________________________ ________________________________ ________________________________

BASES CONSTITUTIVAS CAPITULO PRIMERO DE LA DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA ARTICULO 1. La Sociedad Cooperativa se denominara PERSONAS TRABAJANDO JUNTAS POR EL CAMBIO la cual ira seguida de las palabras Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Limitada de Capital Variable pudiendo expresarse como PERSONAS TRABAJANDO JUNTAS POR EL CAMBIO S.C. De R.L. De C.V. Rigiendose por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas, por las presentes Bases Constitutivas y por los acuerdos de la Asamblea General. ARTICULO 2. El domicilio de la sociedad estar ubicado en el Municipio de Papantla, del estado de Veracruz, pudiendo establecer domicilios en cualquier parte del pas. ARTICULO 3. La duracin de la sociedad sera de 99 aos a partir de la fecha de la firma del acta constitutiva. ARTICULO 4. La categora de esta sociedad sera ordinaria y se le conoce como una cooperativa de produccin de bienes y servicios. CAPITULO SEGUNDO: DEL OBJETO SOCIAL ARTICULO 5. Los objetivos de la sociedad sern: a) Generar fuentes de trabajo que permitan obtener ingresos para satisfacer las necesidades individuales y colectivas, a travs de la realizacin de actividades econmicas relacionadas a la comercializacin de productos agropecuarios y de cualquier especie para ser ofertado por diferentes productores de la localidad y de la regin. b) La adquisicin de todo tipo de insumo, bienes y servicios, instalaciones, maquinaria y equipo que facilite a la sociedad cumplir con su objeto social: la produccin primaria, la transformacin, la comercializacin y la prestacin de servicios. c)Asociarse con personas fsicas o morales del mismo sector o de otros sectores econmicos con la finalidad de operar sus proyectos econmicos y sociales para cumplir de mejor manera su objeto social. d) celebrar todo tipo de contrato mercantil o civil que coadyuven al cumplimiento de su objeto social. e)La promocin de los derechos humanos y de la equidad de genero entre los socios y agremiados a la sociedad. f) La gestin, negociacin y concertacin con las instancias publicas federales, estatales y/o municipales, de apoyo y servicios de diversa ndole. g) En general, la organizacin para el aprovechamiento y administracin de bienes y recursos productivos y de servicios con que cuenten ella y sus asociados. ARTICULO 6. Esta Sociedad es de nacionalidad mexicana y los asociados fundadores y los que en el futuro se adhieran a esta, convienen en que ninguna persona extranjera fsica o moral podr tener participacin alguna en la sociedad. Si por algn motivo cualquier persona de nacionalidad extranjera, por cualquier convenio llegara a adquirir alguna participacin social contraviniendo a lo establecido en este articulo,

se acuerda desde ahora que tal adquisicin sera nula y por tanto cancelada y se dejara sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la represente, tenindose como reducido el capital social al valor de la participacin cancelada. CAPITULO TERCERO DEL FONDO SOCIAL, REGIMEN DE RESPONSABILIDAD Y CAPITAL SOCIAL. ARTICULO 7. El fondo de la sociedad se constituir con las aportaciones en numerario, especie o trabajo que hagan cada uno de los socios al momento de constituir la organizacin, as como los crditos. Donaciones, herencias y legados que les hagan las instituciones publicas o privadas, nacionales o extranjeras. El capital social es de $5,000.00 cinco mil pesos 00/100 MN las cuales estn representados por cinco certificados de un mil pesos cada uno Nombre CONCEPCION POSADAS PEREZ ESTEFANIA MONROY CASTILLO JUDHIT GARCIA SANTIAGO INES MORENO GARCIA MARILU MARTINEZ VICENTE TOTALES Aportacin $1,000.00 $1,000.00 $1,000.00 $1,000.00 $1,000.00 $5,000.00 Porcentaje 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 100.00%

Se acuerda que la aportacin mnima para subsecuentes ingresos a la sociedad sera de $ 2,000.00 como deposito, que podr ser cubierto en dinero o en especie en un plazo no mayor a un mes, que correr a partir de la fecha en que la asamblea General de la Sociedad lo acepte como socio.

ARTICULO 8. Los socios podrn cubrir sus aportaciones de la manera siguiente: a) dinero en efectivo b) maquinaria, equipo u otros bienes y activos tiles para cumplir con su objeto social. c) concesiones, patentes, derechos de usufructo, de maquinaria, equipo, instalaciones e incluso terrenos. Adems de otros derechos tiles a los fines de la sociedad. Todas las aportaciones que los socios hagan en especie o en efectivo, debern ser valuados por el presunto socio y validados por la asamblea general. Cuando vayan a discutir la aceptacin de ingreso de un socio se proceder de manera similar. ARTICULO 9. El dinero en efectivo, los activos, los bienes, concesiones, derechos o cualquier tipo de aportacin que

los socios hagan a la sociedad, se consideran parte del capital social y como tal sera su manejo. ARTCULO 10 La sociedad tendr un libro talonario de certificados de aportacin que estar bajo la responsabilidad del consejo de administracin, en el se registraran las aportaciones y el monto efectuado por los asociados, entregando a cada uno de estos, el o los certificados de la aportacin de capital respectivo(s),as mismo los certificados debern contener lo siguiente: a)Mencin de ser certificados de aportacin de capital b)Tipo de aportacin c)Valor en dinero del certificados d)Nmero progresivo e)Nombre,domicilio y sello de la sociedad f)Fecha de suscripcin del certificado y fecha de pago total g)Nombre,domicilio y firma del suscriptor h)Nombres y firmas de los miembros de los rganos de Representacin de la Sociedad ARTCULO 11 El capital de la sociedad podr incrementarse por: a)Reservas legales y estatutarias b)Acuerdo expreso de la Asamblea General c)Donaciones,herencias o legados que reciban dinero o especie d)Emisin de certificados de aportacin para capital de riesgo por tiempo e)Suscripcin de certificados excedentes o voluntarios. ARTCULO 12 Fuera de las necesidades corrientes de caja,todo el numerario ministrado a la sociedad por persona o institucin acreditante cualquiera,en tanto se aplica en el objeto para el que fue contratado,se depositar en una cuenta de cheques o de ahorro a nombre de la sociedad,misma que ser manejada por el administrador del consejo de administracin y en forma mancomunada en caso de que la Sociedad llegara a tener mas de 10 integrantes. ARTICULO 13 Todo el capital numerario que la sociedad obtenga,sea por aportaciones,utilidades remanentes,etc.,se manejar en una cuenta de banco. ARTCULO 14 El patrimonio social de la sociedad estar representado por las instalaciones,maquinaria,equipos,mercancas,bienes muebles e inmuebles y todo tipo de objetos que la sociedad adquiera para cumplir con su objeto social. ARTICULO 15 La sociedad adopta el Rgimen de Responsabilidad Limitada para lo cual se sujetar a lo dispuesto en el artculo 14 y 15 de la Ley General de Sociedades Cooperativas. ARTCULO 16 La Asamblea General de Socios legalmente convocada, en cualquier momento podr acordar el cambio de Rgimen de Responsabilidad de la Sociedad;en este caso ser necesario un qurum de por lo menos las dos terceras partes de los Socios.

ARTCULO 17 Los Fondos de Reserva se integrarn con el 20% de los rendimientos que obtenga la Cooperativa en cada ejercicio Social;este fondo ser administrado por el Consejo de Administracin,pudiendo disponer de l con la aprobacin del Consejo de Vigilancia. ARTICULO 18 El retiro del Fondo de Reserva podr efectuarse cuando lo requiera la Sociedad para afrontar prdidas o restituir el capital de trabajo,debiendo sin excepcin reintegrarse al finalizar el ejercicio social,con cargo a los rendimientos que se obtengan. ARTICULO 19 Se construir un Fondo de Previsin Social el cual se integrar con el 10% de los ingresos netos que obtenga la Sociedad por cada ejercicio fiscal,pudiendo incrementarse el porcentaje en razn de los riesgos probables que se prevean enfrentar y de la capacidad econmica de la Sociedad. ARTICULO 20 El Fondo de Previsin Social se destinar a cubrir los riesgos enfermedades profesionales y haberes de retiro de los socios,primas de antigedad,gastos mdicos y de funeral,subsidios por incapacidad,becas educacionales para los socios y sus hijos,estancias infantiles,actividades culturales y deportivas. ARTICULO 21 El Fondo de Previsin Social ser administrado por el Consejo de Administracin con aprobacin en su ejercicio de la Asamblea General y del Consejo de Vigilancia. ARTICULO 22 El Fondo de Educacin Cooperativa se utilizar para cubrir los gastos a que den origen los planes,programas y proyectos orientados por la Sociedad a la capacitacin y adiestramiento de los socios,con el objeto de calificar y en su caso de especializar la fuerza de trabajo de los socios.

CAPITULO CUARTO DE LOS SOCIOS ARTICULO 24 Para ser socio de la Sociedad se deben cumplir los siguientes requisitos: a)Ser persona fsica,pequeo propietario,colono,ejidatario y /o comunero,avecindado,jornalero cualquier persona con derecho al trabajo. b)Presentar solicitud de ingreso al Consejo de Administracin,siendo este a travs de su presidente el que se someter a consideracin de la Asamblea General Extraordinaria tal solicitud. c)Ser aceptado por la Asamblea General de socios en la que asistan por lo menos las dos terceras partes de los mismos.

d)Que cubra la aportacin correspondiente en los trminos y plazos que establezca la Asamblea General en la que se haya acordado su admisin. e)Ser mexicano mayor de edad en pleno goce y disfrute de sus derechos y obligaciones como ciudadano. f)Dedicarse a actividades econmico-productivas iguales,similares o afines al objeto social que desarrollar la Sociedad. ARTICULO 25 Son obligaciones de los socios: a) Cubrir las aportaciones y cuotas que les correspondan b) Responder de las obligaciones de la Sociedad con terceros de manera (segn el Rgimen de Responsabilidad Limitada de Capital Variable) c) Asistir puntualmente a las asambleas legalmente convocadas con voz y voto,con la voluntad de participar y aportar elementos para la toma de decisiones. d) Cuidar los bienes de la Sociedad,que su prestigio y solvencia moral no se deteriore por irresponsabilidad y falta de compromiso y seriedad de cada uno de los socios,ante las personas con las que se tienen relaciones econmicas. e) Participar en la elaboracin del programa de trabajo y coadyuvar en la operacin del mismo. f) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones establecidas en le Acta Constitutiva,los presentes estatutos y Reglamentos de Trabajo,la Ley,los acuerdos de la Asamblea General y otros ordenamientos legales relacionados con la Sociedad. g) Desempear los cargos y puestos que se le encomienden. h) Otra que expresamente establezca la Asamblea General o los Reglamentos de Trabajo en el caso de la Comisin Tcnica. ARTICULO 26 Sern derechos de los socios: a) Asistir con voz y voto a las Asambleas Generales. b) Votar y ser votado para ocupar algn cargo en los rganos de Representacin,as como para las comisiones que la Asamblea General decida establecer para el mejor desarrollo de la Sociedad. c) Participar de manera prepositiva en la elaboracin,negociacin,concentracin y operacin de los planes,programas o proyectos econmicos y sociales de la Sociedad. D ) Participar en el reparto de utilidades y beneficios que obtenga la Sociedad,al final de cada ejercicio social en los trminos establecidos en las presentes Bases. e) Presentar las iniciativas y propuestas que crea convenientes para un mejor desarrollo del objeto social. f) Exigir de los Consejos de Administracin y Vigilancia el exacto cumplimiento de las disposiciones y acuerdos establecidos en las presentes Bases y la Asamblea General,respectivamente. g) Recibir por conducto de la Sociedad los beneficios de otro tipo de bienes y apoyos necesarios para el desarrollo de actividades econmico -productivas de carcter individual. h) Designar en caso de fallecimiento al familiar que ser receptor de los fondos a que por este motivo tenga derecho. i) Hacer valer el Derecho al Trabajo cuando algn socio haya decidido transmitir sus derechos y la Asamblea General y/o la institucin o persona acreditante lo hayan autorizado en los casos en que se tengan obligaciones con la misma. ARTICULO 27 El procedimiento a seguir para la admisin de un nuevo socio ser el siguiente: a) El interesado presentar una solicitud de ingreso por escrito al Consejo de Administracin anexando

la documentacin comprobatoria de su personalidad. b) Recibida la solicitud el presidente del Consejo de Administracin la presentar a la Asamblea General Extraordinaria,siendo esta la que aprobar o rechazar la misma,en caso de ser aprobada se establecer la forma,plazos y trminos en que el interesado se incorporar a la Sociedad. c) A partir de la fecha en que la Asamblea General apruebe el ingreso del interesado,este quedar formalmente integrado como socio. ARTICULO 28 Se pierde la calidad de miembro de la sociedad por cualquiera de las siguientes causas: a) Por exclusin b) Por separacin voluntaria c) Por fallecimiento del socio,en tal caso su sucesor preferencial pasar a formar parte,automticamente de la sociedad si es que as lo decide,en caso contrario se le liquidar conforme a la Ley y a las presentes bases. ARTICULO 29 Cualquiera de los socios ser excluido por alguna(s)de la(s)siguiente(s)causas: a)Cambie de nacionalidad. b)Cuando por negligencia,dolo,descuido,morosidad o mala fe de su actividad la Sociedad sea perjudicada en su patrimonio e intereses. c)Viole los acuerdos de la Asamblea General,los reglamentos de trabajo,las presentes Bases Constitutivas y los preceptos establecidos en la Ley General de Sociedades Cooperativas. d)Use,disponga o venda los bienes o garantas de la Sociedad. e)Participe con otra sociedad que tenga igual o similar objeto social. f)Sea privado de su libertad por algn acto ilcito cometido o probado al margen de las actividades de la sociedad. g)No participe en las actividades de la Sociedad o Comisin conferidas por un periodo mayor a un mes sin causa justificada. h)Por negarse a desempear cargos o comisiones que la Asamblea General de Socios le confiera o que habindolos desempeado haya actuado con negligencia,dolo,o mala fe para su provecho personal. ARTICULO 30 La exclusin de un miembro de la Sociedad slo podr acordarse en Asamblea General Extraordinaria convocada para tal fin,previa notificacin al Socio objeto de este proceso,en forma personal en su domicilio y por escrito especificando las causas que se le imputan,para que pueda preparar su defensa conforme a sus derechos e intereses. La exclusin de un socio ser acordada por mayora en la Asamblea que se trate el asunto y cuya asistencia ser como mnimo de las dos terceras partes de los asociados,trtese de primera o ulterior Convocatoria. ARTICULO 31 Cuando por alguna de las causas enunciadas,algn socio que ocupe un cargo de representacin vaya a ser excluido,como acto previo a ello,deber iniciarse sobre l un proceso de remocin al cargo;hecho lo anterior podr iniciarse el de su exclusin. En ambos procesos,las pruebas de cargo y descargo se ventilarn necesariamente en Asamblea General de socios,ya que esta es la que decidir al respecto. ARTICULO 32 La separacin voluntaria de un socio deber manifestarse por escrito al Consejo de Administracin,pero solo surtir afectos cuando la Asamblea de socios la acepte y establezca las condiciones y plazos para ellos.

ARTICULO 33 La separacin de un miembro de la sociedad implica el retiro de sus aportaciones,acto este que se apega a las siguientes reglas: a)El importe por concepto de devolucin de sus aportaciones se har conforme a las obligaciones y compromisos adquiridos por la sociedad,haciendo el balance respectivo al final del ejercicio social. b)El importe que se cubrir al socio que se separa de la sociedad sera en dinero o en especie,segn lo determine la Asamblea General de Socios. c)La liquidacin de algn socio se har al final del ejercicio social correspondiente,aun cuando este se haya separado con anterioridad. d)Las cantidades que por concepto de liquidacin correspondiente a un socio ser: el monto de sus aportaciones,en especie o en dinero,la parte proporcional que le corresponda de las utilidades que se obtengan al final del ejercicio social y la parte proporcional del Fondo de Previsin Social. La liquidacin total y definitiva del socio se realizar en un plazo no mayor a 3 meses contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio social y balance respectivo. ARTICULO 34 En cualquier momento los plazos y trminos de la liquidacin de un socio estarn subordinados a la resolucin de la Asamblea General de Socios,la que deber considerar siempre la relacin financiera o comercial que guarda con terceros y los proyectos econmicos que este operando. ARTICULO 35 Los socios que se separen voluntariamente de la sociedad sern liquidados al final del ejercicio social,una vez efectuado y aprobado el balance respectivo. ARTICULO 36 Los socios sern suspendidos en sus derechos cuando a juicio de la Asamblea General de Socios cometan una falta que sea grave,pero que no amerite su exclusin,en tal caso ser la misma Asamblea la que en funcin de la falta cometida establecer el tiempo de suspensin,los trminos y las condiciones,as como los mecanismos y la forma de su reincorporacin a las actividades econmicoproductivas dela sociedad y el restablecimiento de sus derechos. ARTICULO 37 Cuando algn socio sea suspendido en sus derechos responder nicamente por las obligaciones que contraiga la sociedad hasta el momento en que la asamblea acuerde la suspensin de sus derechos. ARTICULO 38 La suspensin de un socio no implica cambio o modificacin en los programas. ARTICULO 39 El socio que sea suspendido en sus derechos,gozar del derecho a recibir utilidades,si las arroja el balance final del ejercicio,en la parte proporcional de que se trate. ARTICULO 40 En caso de las obligaciones de la Sociedad,el socio suspendido en sus derechos,nica y exclusivamente responder de manera proporcional por el tiempo que estuvo activo durante el ejercicio social y de los programas aprobados hasta antes de su suspensin. ARTICULO 41

La suspensin en los derechos de un socio no podr ser mayor en ningn caso, a un ejercicio social y tampoco se podr prorrogar o renovar;en su caso se entender que el socio de que se trate ha sido excluido de la sociedad. ARTICULO 42 Ninguna causa,ya sea la muerte,la separacin voluntaria,la suspensin de derechos o la exclusin de algn socio,ser motivo para que la sociedad no contine operando y mucho menos para detener la operacin de sus proyectos econmicos y programas de trabajo o la disolucin y liquidacin de la misma. ARTICULO 43 La separacin voluntaria,la suspensin y la exclusin de algn socio,as como los trminos y plazos para cada uno sern acordados por la Asamblea General Extraordinaria,convocada expresamente para ello en los trminos de ley,el qurum para considerar vlidos los acuerdos en uno u otro caso ser de dos terceras partes de los socios.

CAPITULO QUINTO DE LOS RGANOS INTERNOS DE LA SOCIEDAD ARTICULO 44 La estructura orgnica de la sociedad estar constituida por los siguientes rganos: a)La Asamblea General de Socios b)El Consejo de Administracin c)El Consejo de Vigilancia d)Comisiones Tcnicas de Apoyo ARTICULO 45 La Asamblea General de Socios es el rgano supremo de la Sociedad,y ser la responsable del anlisis,deliberacin y toma de decisiones;es la instancia a la que concurren los socios con derecho a voz y voto. ARTICULO 46 Todos los socios reunidos en Asamblea tendrn derecho a un solo voto y los acuerdos que emanen de ella se tomarn por mayora y sern de cumplimiento obligatorio para todos los presentes,los ausentes,para los que abandonen la asamblea y para los desidentes. ARTICULO 47 Las Asambleas Generales de Socios sern Ordinarias o Extraordinarias,segn los asuntos que se vayan a tratar en ellas. ARTICULO 48 Las Asambleas Generales Extraordinarias se llevarn a efecto para tratar los asuntos siguientes: a)Conocer,evaluar y aprobar los informes de los Consejos de Administracin y Vigilancia. b)Modificar las Bases Constitutivas.

c)Determinar y aprobar la contratacin de servicios profesionales que requiera la sociedad . d)Discutir y aprobar en su caso los estados financieros. e)Conocer y verificar el avance en la aplicacin de los recursos financieros,los resultados obtenidos y el cumplimiento de los programas de trabajo. f)Conocer y verificar el avance en la aplicacin de los recursos financieros,los resultados obtenidos y el cumplimiento de los programas de trabajo. g)Acordar el aumento o disminucin del patrimonio y capital social de la Sociedad. h)Acordar la contratacin de personal tcnico especializado. i)Nombramiento y eleccin de los miembros de los rganos de representacin,as como su remocin,suspensin o exclusin. j)Acordar la incorporacin o desincorporacion de socios, k)Determinar las lineas de crdito a contratar, los servicios que requiera la sociedad y los programas de trabajo a desarrollar. l)Acordar la incorporacin de la sociedad a Uniones , Federaciones y Confederaciones de Sociedades Corporativas. m)Conocer y en su caso aprobar los programas de trabajo de los Consejos de Administracin y Vigilancia, as como los informes de los mismos. n)Las dems que a acuerde la Asamblea General. ARTICULO 49 Las Asambleas Generales se celebraran cada ao a las 18 Horas del ultimo sbado del mes en el domicilio de la sociedad. ARTICULO 50 Las Asambleas ordinarias se consideran legalmente instaladas con un qurum de 50% mas uno de los socios , y los acuerdos se tomaran por la mayora de votos de los asistentes. ARTICULO 51 Las Asambleas Generales Extraordinarios se celebran en cualquier momento, para tratar y acordar a cualquiera de los siguientes: a)Prorroga de Duracin de la Sociedad b)Disolucin y Liquidacin anticipada de la Sociedad. c)Aumento o disminucin de capital social. d)Cambio de Objeto de la sociedad. e)La separacin voluntaria, la exclusin o suspensin de derechos de algn socio, as tambin el nombramiento, cambio o remocin de todos o alguno de los miembros de los consejos, adems de los trminos y plazos para cada caso. g)Los contratos o convenios mercantiles o civiles que se vayan a celebrar para coadyuvar el cumplimiento del objeto social de la sociedad, as como la incorporacin de la sociedad, as como la incorporacin de la sociedad a formas organizativas de nivel superior, h)Aprobacin a final del ejercicio del balance correspondiente. i)La Realizacin de aportaciones complementarias a la inicia de parte de los socios. j)Aprobar la caucin otorgada por los miembros de los consejos de Administracin y Vigilancia para el manejo patrimonio y fondos de la Sociedad, k)Aprobar el nombramiento del responsable de la contabilidad de la sociedad y definirle sus facultades y atribuciones. l)Determinar los anticipos que deben recibir los socios,tomando en consideracin las obligaciones sociales que tenga la Sociedad. m)Determinar el establecimiento de los fondos sociales y de reserva,previsin social y educacin

cooperativa que considere convenientes. n)El anlisis,revisin o modificacin total o parcial de las presentes bases constitutivas en cualquier tiempo. )Conocer y aprobar el otorgamiento de garantas para la obtencin de crditos cuando as lo requiera la fuente financiera. o)Decidir sobre la distribucin y reparto de utilidades y beneficios. p)Conocer y aprobar los retiros,destino,y aplicacin de los fondos instituidos. q)Autorizar a los socios la transmisin de sus derechos. r)Los dems que sean de inters general de los asociados. ARTICULO 52 Las Asambleas Generales Extraordinarias se consideran legalmente instaladas con qurum de las dos terceras partes de los socios,los acuerdos se tomaran por mayora de votos de los asistente;el qurum sealado ser necesario tanto para primera como ulterior convocatoria. ARTICULO 53 Las convocatorias para celebrar este tipo de asambleas sern lanzadas por el Consejo de Administracin,o en su caso por el de Vigilancia,en un plazo no menor de 8 ni mas de 15 das de anticipacin a la fecha de celebracin. Cundo por alguna causa no se rena el qurum sealado en el artculo anterior,inmediatamente se levantar el acta de no verificativo y se lanzar un asegunda convocatoria que contendr el orden del da y que se celebrarn entre los 7 y 10 das siguientes con los socios que asistan y los acuerdos se tomarn por mayora de votos. ARTICULO 54 Cuando la Asamblea Extraordinaria no sea convocada por el Consejo de Administracin,el Consejo de Vigilancia lo har por iniciativa propia o a peticin del 20% de los socios,dicha convocatoria deber ser fijada en los lugares mas visibles del poblado donde tenga el domicilio de la Sociedad. ARTICULO 55 Las convocatorias deben contener el lugar,fecha para celebrarla,tipo de asamblea,da y nombre y firma de quienes convocan,as como el sello de la sociedad y certificacin de la autoridad municipal. ARTICULO 56 Cuando en uno u otro tipo de asamblea no se agote el orden del da establecido,se continuar con ella el da siguiente. ARTICULO 57 Las instituciones que tengan alguna relacin con la sociedad,podrn estar presentes en la Asamblea cuando haya solicitud expresa de esta a travs de sus representantes,con voz pero sin voto;en este caso estarna presentes presentes como invitados especiales. ARTCULO 58 Al concluir las Asambleas se levantar el acta de acuerdos y ser firmada por los miembros de los rganos de representacin,los socios asistentes y los invitados especiales,si as lo deciden;las actas de acuerdos de Asamblea estarn bajo resguardo del secretario del Consejo de Administracin,quien deber sentarlas en el libro de actas y acuerdos correspondientes. ARTICULO 59

La administracin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin el que estar integrado por un administrador,que estar en su cargo por tiempo indefinido y podra ser reelecto por la Asamblea General.

ARTICULO 60 EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN ser el representante legal de la Sociedad, que en este caso es el administrador nico y estar facultado para realizar actos de administracin PARA PODER OTORGAR Y SUSCRIBIR TODA CLASE DE DOCUMENTOS PUBLICOS Y PRIVADOS, REGLAMENTARIAS, PROMOCIONES DE CARACTER CIVIL, MERCANTIL O CUALQUIER OTRA, QUE SE REQUIERA PARA EL DESEMPEO DE SUS FUNCIONES ADMINISTRATIVAS y solo estarn limitados por lo establecido en estas bases y los acuerdos de la asamblea. ARTCULO 61 Los cargos al Consejo de Administracin sern honorarios y solo en algunos casos sern compensados por una cantidad que la misma Asamblea decidir y que estarn en funcin de la encomienda o comisin asignada,estos gastos se harn con cargo a los gastos de administracin de la Sociedad. ARTCULO 62 El consejo de administracin tendr facultades expresas o poderes generales amplsimos con todas las facultades generales y especiales que requieran clusula especial conforme a la ley para pleitos y cobranzas,actos de administracin y de rigurosos dominio en trminos de los tres primeros prrafos y del artculo dos mil cuatrocientos ochenta y siete del Cdigo Civil vigente en el Estado de Veracruz y su concordante con el artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro para el Distrito Federal y de las dems entidades federativas. El Consejo de Administracin gozar de facultades expresas para delegar o sustituir poderes generales o especiales a favor de terceras personas, abogados patronos y litigantes y para revocarlos,limitarlos o modificarlos en igual forma,gozar de facultades expresas,adems para suscribir toda clase de ttulos y operaciones de crdito,pudiendo obligar a la empresa a obligarse diariamente y otorgar garantas de cualquier clase a favor de terceras personas;gozar adems de las facultades expresas para conciliar en materia laboral,para formular querellas,del orden penal y para desistirse y otorgar perdn judicial cuando proceda,tendr facultad para expresar el Consejo de Administracin para contestar demandas y reconvenciones,oponer excepciones dilatorias y perentorias,rendir toda clase de pruebas,reconocer firmas y documentos, redarguir de falsos a los que se presentan por la contraria,presente testigos,vea protestar a los de la contraria y los represente y tache,articule y absuelva posiciones,recuse jueces superiores o inferiores,or autos interlocutorios y definitivo,pedir revocacin por contrario imperio,apele interponga,pida aclaracin de las sentencias,ejecute embargue y represente al apoderado de los embargos que a l se decreten,pida el remate de los bienes embargados,nombre peritos y recuse de los de la contraria,asista a almonedas,transe este juicio,perciba valores y otorgue recibos y cartas de pago,someta el presente juicio a la decisin de jueces,rbitros y arbitradores,gestione el otorgamiento de garantas y en fin para que promueva todos los recursos que favorezcan los derechos del apoderante. En todos los poderes generales de pleitos y cobranza bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran clusula especial conforme a la ley,para que entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes para administrar bienes bastar que se exprese que se den con ese carcter para que el

apoderado tenga todas las facultades de dueo,tanto en lo relativo a los bienes,como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quieran limitar,en los tres casos antes mencionados las facultades de los apoderados,se consignarn las limitaciones a los poderes sern especiales. El Consejo de Administracin de la Sociedad tendr las siguientes facultades: a)Presentar a la Asamblea General los programas,el presupuesto,los balances y el informe anual de la Sociedad para su discusin y aprobacin,en su caso. b)Suscribir ttulos de crdito a nombre y por cuenta de la sociedad,as como para efectuar cualquier tipo de contratos mercantiles o civiles en virtud de los cuales se allegue de recursos. c)Presentar a consideracin de la Asamblea General el plan de trabajo de la sociedad. d)Someter consideracin de la Asamblea General los programas de trabajo de produccin,de transformacin,de tipo financiero y comercial de la sociedad. e)Nombrar a las comisiones y asesores necesarios orientado su labor al cumplimiento de los planes y programas establecidos por la asamblea general. f)Cumplir y hacer cumplir las presentes bases, los reglamentos de trabajo,los acuerdos de asamblea y las disposiciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas. g)Coordinar y ejecutar los acuerdos de la Asamblea General. h)Presentar cada tres meses el informe parcial del avance de sus actividades,as como de sus gestiones y resultados de las mismas. i)El manejo de los recursos humanos tcnicos,materiales,financieros de la Sociedad. j)Proponer a la Asamblea General de socios la constitucin de reglamentacin de los fondos necesarios para el funcionamiento adecuado de la Sociedad. k)Facilitar al Consejo de Vigilancia o a cualquiera de los Socios los libros y documentos que sean requeridos para su revisin. l)Hacer las denuncias ante las autoridades correspondientes de actos ilcitos por algn socio en perjuicio de la Sociedad. m)Realizar todo lo conducente cuando haya que remover a algn socio del mismo consejo o del de Vigilancia,as como en los casos de exclusin o muerte de algn socio. n)Recibir y someter a consideracin de la Asamblea General las solicitudes de ingreso a la sociedad y los oficios de separacin voluntaria de algn socio. )Las dems que establezca la Asamblea General y los reglamentos de trabajo. ARTICULO 63 Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser removidos o destituidos de sus cargos por la Asamblea General Extraordinaria,en la que tambin se acordarn los trminos y las condiciones de dicha accin. ARTICULO 64 El Consejo de Administracin se rena con los dems socios en el momento que sea necesario pero cuando menos una vez cada mes previo citatorio a estas reuniones podrn asistir los miembros del Consejo de Vigilancia con voz y voto. ARTICULO 65 Los miembros del Consejo de Vigilancia sern nombrados por la Asamblea General,este consejo ser integrado por un comisionado QUIEN ESTAR EN EL CARGO POR TIEMPO INDEFINIDO pudiendo ser ratificado. ARTICULO 66 Sern facultados del Consejo de Vigilancia las siguientes

a)Vigilar el estricto cumplimiento de las Bases Constitutivas Reglamentos de trabajo,los acuerdos de Asamblea y las disposiciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas por parte del Consejo de Administracin. b)Revisar los libros administrativos contables financieros o documentos de cualquier ndole de la sociedad en cualquier momento. c)Atender y esclarecer las inconformidades problemas e inquietudes de los socios en relacin a la administracin y funcionamiento de la sociedad. d)Asistir a las reuniones peridicas del Consejo de Administracin con voz pero sin voto. e)Convocar por iniciativa propia a la Asamblea General Extraordinaria o cuando as lo soliciten al menos el 20% de los socios siempre y cuando estos lo hayan solicitado previamente al Consejo de Administracin y este se haya negado o bien que haya transcurrido el plazo fijado en estos estatutos para realizar la asamblea respectiva. f)Proponer a la Asamblea General a la persona que ser responsable de la contabilidad de la Sociedad. g)Cuidar que los actos del Consejo de Administracin correspondan con los acuerdos de la Asamblea General con las disposiciones contenidas en estas bases,los reglamentos de trabajo y de legislacin vigente. h)Cuidar que los recursos financieros de la Sociedad sean aplicados y ejercidos eficientemente de acuerdo con lo que disponga la Asamblea General. i)Verificar que los informes contables que se presenten a la Asamblea General de socios sean claros preciso fehaciente veraces y oportunos. j)Informar cada 3 meses a la Asamblea de los resultados de su trabajo de las irregularidades detectadas y de las medidas alternativas que proponen para corregirlas. k)Aprobar y vigilar el retiro y manejo de los fondos sociales de la Sociedad. ARTICULO 67 Los miembros del Consejo de Administracin y Vigilancia sern objetos de remocin en cualquier tiempo por cualquiera de las siguientes causas: a)Malos manejos en los puestos,cargos,o comisiones que estn desempeando actuando con dolo o mala fe. b)Cuando haya pruebas que han subordinado su actuacin a intereses de personas fsicas o morales ajenas a las sociedad y sus intereses. c)No cumplir con las disposiciones establecidas en la Legislacin Vigente,las presentes bases los reglamentos de trabajo y/o acuerdos de asamblea. d)Subordinar los intereses de la Sociedad a sus intereses particulares. e)Negarse a convocar a la Asamblea General cuando la urgencia de los asuntos as lo amerite. f)Enajenar o transmitir el dominio de los bienes y patrimonio de la Sociedad a ttulo personal contra los intereses de la Sociedad. g)Cuando habiendo conocido la comisin de algn delito por parte de un socio no lo haga del conocimiento de la Asamblea General o de la autoridad correspondiente. h)Atentar contra los derechos de algn socio o miembro de los Consejos. i)En general decidir y realizar actos que requieran el previo acuerdo de la Asamblea General conforme a lo establecido en los artculos 43 y 49 de las presentes bases. CAPITULO SEXTO DE LAS NORMAS DE FUNCIONAMIENTO PROGRAMAS DE TRABAJO DE LOS SOCIOS

ARTICULO 68 Un mes despus de haber sido nombrados por la Asamblea General de socios los miembros de los Consejos de Administracin y Vigilancia presentarn para su aprobacin el programa de trabajo que desarrollaran durante los cinco o durante los aos que la Asamblea decida que estarn en el cargo,as como la estrategia a seguir y las acciones generales a desarrollar una vez que sean aprobados servirn como instrumento de gestin y negociacin de apoyos y servicios. ARTICULO 69 Los programas de trabajo debern considerar: a)Tener identificados cualificados y cuantificados los problemas necesidades e inquietudes de los asociados tanto individuales como colectivos,as como los recursos y bienes productivos,instalaciones,infraestructura,maquinaria y equipo. b)Plantear las acciones que se pondrn desarrollar para dar respuesta a los problemas e inquietudes de carcter organizativo productivo,financiero y comercial de la Sociedad y sus socios,as como aprovechar de manera eficiente sus recursos y bienes. c)Establecer en trminos cuantitativos y cualitativos lo que se tiene en bienes y recursos y lo que hace falta para que la sociedad cumpla con su objeto social. d)Elaborar el directorio de las entidades Pblicas y/o privas relacionadas con el sector rural incorporando la funcin de ellas y los servicios que prestan y la forma de acceder a ellos. e)Tener identificados los proyectos en operacin y los que hacen falta;as como las tareas estrategias y prioritarias de la Sociedad. f)Establecer mejorar e innovar los sistemas de trabajo control de seguimiento y evaluacin de la actividad econmica productiva que desarrolla la Sociedad. g)Identificar las reas que estn funcionando bien y las que requieran ser reforzadas y apoyadas a fin de establecer acciones a desarrollar para consolidar las reas que estn funcionado bien y refuncioalizar a las que operen con deficiencia. ARTICULO 70 El programa de trabajo conjunto de los consejos y el de cada uno de ellos en lo individual ser revisado al final de cada ejercicio. ARTICULO 71 El o los programas de trabajo debern considerar las actividades o reas generales y especificas de la sociedad el hecho de que aquellos sean aprobados por la Asamblea de la Sociedad deber estar orientada por lo que en ellos se establece creando derechos y obligaciones para los socios. LAS UNIDADES DE PRODUCCIN Y SERVICIOS ARTICULO 72 La Asamblea General de socios podr decidir el establecimiento de unidades de produccin y servicios especializados que le den a la sociedad un carcter multiactivo e integrador de actividades de produccin primaria e industrial de prestacin de servicios para sus asociados de crditos de seguros de comercializacin, etc. ARTICULO 73 En estas unidades participaran de manera directa los socios que designe la Asamblea la que deber considerar que por lo menos tenga conocimiento del trabajo y las actividades de ella y sus respectivas reas tanto en las operativas como en las directivas.

ARTICULO 74 La participacin en este tipo de unidades por parte de los socios consistir en aportar su trabajo directo como responsable de ellas. ARTICULO 75 En el caso del artculo anterior ser considerado al final del ejercicio social para fines de reparto de utilidades entre los socios. ARTICULO 76 Este tipo de unidades sern propiedad de la Sociedad y sus Asociados,independientemente de que participen en ellas o no y todo lo relativo a su constitucin y funcionamiento ser acordado por la Asamblea General. ARTICULO 77 La direccin de stas unidades estar bajo la responsabilidad de un delegado designado por la Asamblea General contando con el apoyo para su operacin de los socios que se designen. ARTICULO 78 Cada una de estas unidades contar con un reglamento de trabajo que ser formulado por quienes designe la Asamblea General siendo esta quien lo aprobar. ARTICULO 79 Para la operacin de todas y cada una de las unidades si as los dispone la Asamblea el Consejo de Administracin podr contratar los servicios especializados necesarios cuando por las caractersticas y complejidad de los procesos econmico productivo de las unidades sea indispensable la mano obra calificada tanto a nivel directivo como operativo,el consejo de administracin se encargar realizar ki conducente para que los socios sobre todo los que van a participar directamente tengan los conocimientos,habilidades y destrezas para coadyuvar a que las empresas o unidades cumplan su cometido. ARTICULO 80 Estas unidades como propiedad de la Sociedad en su operacin y funcionamiento estarn sujetas a la voluntad de la Asamblea,no se consideran por ningn motivo ajenas a la Sociedad y no tendrn personalidad jurdica. ARTICULO 81 El reglamento de trabajo que ser el instrumento normativo de la operacin y funcionamiento de las unidades se anexar a las presentes bases y se considerara como parte integrante de stas. DE LA COMISIN TCNICA ARTICULO 82 Con objeto de coadyuvar a la planeacin,evaluacin y ejecucin de actividades productivas de la Cooperativa se constituye la Comisin Tcnicamisma que se integra con las personas que designe el Consejo de Administracin,previa autorizacin de la Asamblea General y con los delegados de las comisiones de apoyo con que cuente la Sociedad. ARTICULO 83

El personal que se designe por el Consejo de Administracin para responsabilizar del funcionamiento de la Comisin Tcnica podr ser o no socio pero deber contar con la experiencia tcnica y profesional necesaria para cumplir con eficiencia las tares que se sean encomendadas. ARTICULO 84 La comisin tcnica celebrar reuniones de trabajo cada mes,previa convocatoria del Consejo de Administracin la que deber hacerse con 3 das de anticipacin en caso de que se presenten asuntos que requieren de atencin inmediata bastar con una notificacin verbal a los integrantes de la Comisin para realizar una reunin con carcter de extraordinaria. ARTICULO 85 Son funciones de esta comisin tcnica las siguientes: a)Coadyuvar en la planeacin de actividades econmicas de la sociedad. b)Programar las actividades para cada una de las comisiones de apoyo. c)Proponer y en su caso operar nuevos sistemas de organizacin del trabajo. d)Evaluar al final de cada ciclo productivo las actividades programadas. e)Promover las medidas necesarias para la defensa de los intereses financieros,productivos y comerciales de la organizacin. ARTICULO 86 La cooperativa para su eficaz funcionamiento contar con las comisiones de apoyo que le sean necesarias para cumplir con su objeto social. ARTICULO 87 Las comisiones de apoyo estarn a cargo de un delegado designado por la Asamblea General estos delegados se coordinarn para el desarrollo de sus actividades con los miembros de la Comisin Tcnica y del Consejo de Administracin cuando as sea necesario. ARTICULO 88 Los delegados de las comisiones durarn en su cargo 2 aos y podrn ser ratificados por la Asamblea General presentarn sus informes del trabajo realizado ante la Comisin Tcnica y en su caso ante el Consejo de Administracin. ARTICULO 89 Las comisiones de apoyo se regirn en sus funciones por los reglamentos de trabajo que exprofeso acuerde la Asamblea General lo que en su oportunidad sern incorporados al cuerpo de kas Bases Constitutivas. CAPITULO SEPTIMO LAS FORMAS DE ORGANIZACIN Y ASOCIACIN ARTICULO 90 La sociedad con finalidad de coadyuvar a estar en condiciones favorables para cumplir con su objeto social. aprovechar de manera ptima sus recursos y bienes,acceder a la economa de escala ganar competitividad en la produccin y en los mercados de bienes y servicios concurrir en los mercados nacionales e internacionales,integrarse efectivamente a los procesos de desarrollo Regional en general

para su fortalecimiento y consolidacin organizativa financiera y comercial y aumentar su capacidad de gestin y negociacin se podr integrar a: a)Uniones Federaciones y/o confederaciones de Sociedades Cooperativas. b)Uniones de Crdito c)Fondos de aseguramiento d)Sociedades mercantiles ARTICULO 91 Para coadyuvar al cumplimiento de su objeto social,la Sociedad a travs del Consejo de Administracin podr establecer con personas fsicas o morales del mismo o de otro sector. a)Contratos de arrendamiento b)Contratos de Asociacin en participacin c)Contratos de compra-venta d)Contratos de prestacin de servicios especializados ARTICULO 92 En cualquiera de las formas de organizacin y asociacin establecidas en los artculos anteriores,ser la Asamblea General la que decidir y acordar su incorporacin lo anterior en funcin de las atribuciones que le conceden las presentes Bases Constitutivas. ARTICULO 93 En cualquiera de los casos establecidos en los tres primeros artculo de este captulo el Consejo de Administracin y los delegados representantes limitarn su actuacin al mandato expreso de la Asamblea y a lo que establecen estas Bases. ARTICULO 94 Los delegados representantes de la sociedad durarn en sus cargos 5 aos y podrn ser reelectos en un tiempo igual al que estuvieron en sus funciones todo segn y previo acuerdo de la Asamblea y si asi lo amerita la funcin y/o la gestin que venia desarrollando.

CAPITULO OCTAVO DEL EJERCICIO Y BALANCES ARTICULO 95 El ejercicio social de la Sociedad tendr una duracin de un ao natural,que comprender del 1 de enero al 31 de diciembre del ao correspondiente. ARTICULO 96 Al final de cada ejercicio despus del cierre respectivo el Consejo de Administracin deber elaborar y presentar al consejo de Vigilancia en un plazo no mayor de 15 das el Balance General los estados financieros y el informe respectivo para que este a su vez en el mismo plazo los revise y verifique los soportes documentales de tal informe y de ser el caso haga las observaciones y recomendaciones pertinentes y lo devuelvan al Consejo de Administracin.

ARTICULO 97 En los 15 das siguientes a los que el Consejo de Vigilancia ha devuelto el informe del ejercicio social de que se trate al Consejo de Administracin este solventar las observaciones y recomendaciones que aquel haya echo. ARTCULO 98 Una vez que se ha realizado lo establecido en el artculo anterior el Consejo de Administracin lanzar la convocatoria para realizar la asamblea en la que se presentar el informe del ejercicio social la convocatoria y la realizacin de la asamblea se llevar a cabo en un plazo no mayor de 30 das.

CAPITULO NOVENO DE LOS FONDOS,RESERVAS Y REPARTO DE UTILIDADES ARTICULO 99 Aprobado el informe y el balance del ejercicio social respectivo por la Asamblea de Socios si estas presentan utilidades sern repartidas entre los socios por partes iguales considerando adems los siguientes criterios. a)Del total de las utilidades una vez pagados los crditos contratados,el pago de salarios y separados los porcentajes destinados a los distintos fondos y reservas se repartirn entre todos los socios en parte iguales excepto a los que fueron suspendidos en sus derechos a quienes solo le correspondern la parte proporcional de los mismos esto tambin ser aplicable cuando haya muerto un socio y sus sucesor haya decidido no incorporarse a la sociedad. b)Ninguno de los socios tendr privilegio alguno respecto a las utilidades de la sociedad. c)La parte de las utilidades que le corresponden a cada uno de los socios podr aumentar cuando el o ellos hubiera aportado su trabajo personal o que hayan puesto a disposicin de la Sociedad el derecho de uso de algn bien mediante convenio o acuerdo que haya celebrado algn espacio con la Sociedad para la operacin de proyectos econmicos. ARTICULO 100 En caso de que al final del ejercicio no hubiese utilidades y si hubiese perdidas, la prioridad de ser el caso, Sera el pago de los crditos y otras obligaciones que se hayan contrado, las que se apagaran con recursos del Fondo de Reserva, el cual deber de ser restituido en los plazos y trminos que la misma Asamblea decidida,pero en ningn caso sera mayor de un ao. ARTICULO 101 En caso de que el Balance al final del ejercicio arroje perdidas. Cada uno de los socios estar comprometido a responder de manera equitativa ante los terceros con los que se haya tenido relacin,excepto cuando se trate de socios que se hayan sido excluidos,suspendidos en sus derechos o que hayan decidido separarse de la sociedad, en tales casos solo respondern por las perdidas proporcionalmente al tiempo en que gozaban su derechos. ARTICULO 102 Anualmente de las utilidades que se obtengan se aportan el 20% para integrar el Fondo de Reserva de la Sociedad, esta seria desde el primer ao de operacin, el porcentaje que la asamblea decida se dejara de separar, si asi lo decide la misma cuando este fondo represente la tercera parte del capital.

ARTICULO 103 El fondo de reserva por ningn motivo sera distribuido entre los socios o destinados a algn fe hasta que se alcance el monto sealada al fin del articulo anterior excepto cuando aya perdidas y exista a necesidad ineludible de pagar crditos contratados y los salarios. ARTICULO 104 El fondo citado en los artculos anteriores servir para capitalizar a la Sociedad y para hacer frente a los problemas impredecibles que arrojen perdidas. As tambin la Asamblea decidir las inversiones que se podrn realizar con los recursos de este fondo buscando aquellas que representen bajo riesgo y una ganancia segura. ARTICULO 105 El acuerdo de tratar recursos de este fondo sera tomado por la Asamblea de socios la que deber acordar los plazos, trminos de su restitucin. ARTICULO 106 A partir que se aya iniciado las operaciones la Sociedad, ao con ao de las utilidades que se obtengan se separa por el Consejo de Administracin un 10% para integrar el fondo de Previsin Social de la Sociedad este porcentaje dejara de retirarse cuando represente una tercera parte del Capital Social. ARTICULO 107 Los recursos de este fondo por ningn motivo sern objeto de reparticin entre los socios. ARTICULO 108 Los recursos de este fondo sern destinados a satisfacer las siguientes necesidades a)Apoyar econmicamente a algn socio por motivos de salud o que haya sufrido un accidente realizando su trabajo y quede incapacitado temporal o definitivamente en el primer caso hasta que dure su incapacidad y en el segundo hasta por $2,000.00 b)Indemnizar a la familia directa de algn socio fallecido en el desempeo de algn trabajo para la sociedad independientemente de que su sucesor se incorpore como socio de la misma en este caso se indemnizar con una cantidad de $5,000.00 c)Otras que sean acordadas por la asamblea ARTICULO 109 Los retiros y aplicacin de los recursos de este fondo sern acordados por la Asamblea. CAPITULO DECIMO DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD ARTICULO 110 En trminos de los artculos 9,66,67,68,69,70,71 y 72 y dems relativos a la ley general de sociedades cooperativas la Sociedad Cooperativa se disolver por cualquiera de las siguientes causas: a)Por voluntad de las dos terceras partes de los socios b)Por la disminucin de socios a menos de cinco c)Por que llegue a consumarse el objeto social d)Por que el estado econmico de la sociedad cooperativa no permite continuar las operaciones e)Por que la sociedad se fusione para integrar otra sociedad f)Por la resolucin dictada por los rganos jurisdiccionales que seala el artculo 9 de la Ley General

de Sociedades Cooperativas. ARTICULO 111 Acordada la disolucin de la Sociedad en Asamblea Extraordinaria en las que estn presentes las personas fsicas o morales con las que tengan relaciones financieras o comerciales o habindose cumplido cualquiera de otro supuesto,en los que tambin habr necesidad del acuerdo de la Asamblea se proceder a nombrar un comit liquidador el cual est integrado por tres personas una de la Sociedad y otra de la institucin pblica que determine la misma Asamblea ste comit estar presidido por un representante de la Sociedad. ARTICULO 112 Acordada la disolucin de la Sociedad y nombrado el Comit Liquidador automticamente cesarn en sus funciones los miembros de los consejos de administracin y vigilancia. En sus funciones los miembros de los consejos de administracin y vigilancia. ARTICULO 113 El comit liquidador tendr las siguientes facultades. a) Dar aviso al Registro Publico de la Propiedad del inicio del proceso de liquidacin para que en el expediente respectivo se inscriba la leyenda liquidacin b) Publicar en el peridico local y en los de mayor circulacin a nivel estatal o nacional el anuncio que la sociedad se encuentra en liquidacin. c) Celebrar asambleas con las personas o instituciones con las que la sociedad tenga relacin para determinar la forma de saldar las cuentas. d) Cobrar lo que se adeuda a la sociedad y saldar los adeudos pendientes. e) Formular el inventario de los activos y pasivos de la sociedad. f) liquidar los activos de la sociedad. g) Elaborar el proyecto de balance final y someterlo a discusin y aprobacin de la asamblea de socios y de los acreedores diversos. h) cubrir a cada socio si hubiera remanente, la parte que le corresponda en el haber social, en este caso la reparticin sera en partes iguales. i)En caso de que hubiera dficit cobrar a cada socio de manera equitativa para cubrirlo. j) obtener del registro publico de la propiedad y de la secretaria de Hacienda y Crdito Publico las cancelaciones de los respectivos registros. k) Dar aviso a la secretaria de relaciones exteriores que la sociedad ha sido liquidada y cancelado su registro. CAPITULO XI DE LAS SANCIONES ARTICULO 114 La asamblea General sera responsable de establecer en cada caso las sanciones a que se harn acreedores los socios y miembros de los rganos internos que incurran en el incumplimiento de sus funciones y obligaciones. TRANSITORIOS PRIMERO.- Discutidos y aprobados las presente bases Constitutivas, entraran en vigor a partir de la fecha de su aprobacin. SEGUNDO.- A partir de la entrada en vigor de estas bases, los miembros del consejo de administracin, y del consejo de vigilancia, sern legalmente responsables de las operaciones que ejecuten o autoricen.

TERCERO.-Las particulares relativas a la organizacin y funcionamientos de la sociedad sern regulados por los reglamentos de trabajo respectivo. Habiendo ledo y explicado el valor y fuerza del contenido de este instrumento, conforme todos los socios lo ratifican y firman a los 5 das del mes de JULIO del 2011 en la ciudad de Papantla de Olarte, Veracruz.

CONSEJO DE ADMINISTRACIN

C.CONCEPCION POSADAS PEREZ

PRESIDENTA

C. ESTEFANIA MONROY CASTILLO

SECRETARIA

C. JUDHIT GARCIA SANTIAGO

TESORERA

CONSEJO DE VIGILANCIA C.INES MORENO GARCIA PROPIETARIA C. MARILU MARTINEZ VICENTE SUPLENTE

En lo relativo a sus asuntos generales, la asamblea acord en solicitar a los integrantes de los consejos y comisiones a continuar con los tramites necesarios para quedar formalmente legalizada, procediendo a nombrar al C. CONCEPCION POSADAS PEREZ como su delegada especial con amplias facultades para acudir ante fedatario publico o funcionario competente de acuerdo al articulo 12 de la Ley General de Sociedades Cooperativas de su eleccin a ratificar y/o protocolizar el acta de asamblea presente y gestionar todo tramite que haya lugar hasta la inscripcin definitiva del testimonio que contenga la formalizacin legal de la sociedad. CONCEPCION POSADAS PEREZ ________________________________ ESTEFANIA MONROY CASTILLO ________________________________ JUDHIT GARCIA SANTIAGO INES MORENO GARCIA MARILU MARTINEZ VICENTE ________________________________ ________________________________ ________________________________

A QUIEN CORRESPONDA:
EL QUE SUSCRIBE. LIC. GONZALO FLORES CASTELLANOS, SECRETARIO DE H. AYUNTAMIENTO DE ESTE MUNICIPIO, Y CON FUNDAMENTO EN EL ARTICULO 12 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS DOY FE Y---------------------------------------------------------------------------------------------------------------CERTIFICO QUE EL PRESENTE DOCUMENTO CONSTA DE 27 FOJAS TILES, Y QUE PERTENECE A UN ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA PERSONAS TRABAJANDO JUNTAS POR EL CAMBIO S.C. DE R.L. DE C.V.; AS COMO LAS FIRMAS QUE OBRAN EN ESTE DOCUMENTO SON AUTENTICAS DE LAS PERSONAS QUE INTERVIENEN EN LA MISMA, YA QUE AS CONSTA EN SUS CREDENCIALES DE ELECTOR QUE TENGO A LA VISTA. A PEDIMENTO DE LA PARTE INTERESADA, SE EXTIENDE LA PRESENTE CERTIFICACION EN LA CIUDAD DE PAPANTLA DE OLARTE, VERACRUZ A LOS SIETE DIAS DEL MES DE JULIO DEL AO DOS MIL ONCE. AT E N TAM E N T E SUFRAGIO EFECTIVO, NO REELECCION EL SECRETARIO DEL H. AYUNTAMIENTO

_______________________________ LIC. GONZALO FLORES CASTELLANOS.