CONTRATOS DE COMISION MERCANTIL CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL DIRECTA CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL INDIRECTA CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL CON

GARANTA

CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL DIRECTA Seor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de comisin mercantil directa(1), que celebran, de una parte AAA, identificada con R.U.C. N ............, inscrita en la partida electrnica N ........ del Registro de Personas Jurdicas de ......., con domicilio en ......................................, debidamente representada por su gerente general ........................, identificado con D.N.I. N .................., con poderes inscritos en el asiento .......... de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL COMITENTE; y, de otra parte BBB, identificado con D.N.I N ..................., de estado civil soltero y con domicilio en ......................................, a quien en lo sucesivo se denominar EL COMISIONISTA; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes: ANTECEDENTES CLUSULA PRIMERA.- EL COMITENTE es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, que tiene como objeto social principal el negocio de la importacin y venta de vehculos ............. En ese entendido, EL COMITENTE ha importado un lote de ........ vehculos, marca ..........., modelo ................., ao de fabricacin .......

CLUSULA SEGUNDA.- EL COMISIONISTA es una persona natural habitualmente dedicada a la actividad de comisionista mercantil. OBJETO DEL CONTRATO CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL COMISIONISTA se obliga a realizar en favor de EL COMITENTE la venta de los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera, en los trminos estipulados en este contrato. En contraprestacin, EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA el monto de la retribucin prevista en la clusula octava. CARACTERES DEL CONTRATO

CLUSULA CUARTA.- El presente contrato se celebra con representacin. En consecuencia, EL COMISIONISTA actuar en nombre, por cuenta y en inters de EL COMITENTE(2), adquiriendo para ste los derechos y obligaciones que emanen de los actos ejecutados por EL COMISIONISTA. Por lo tanto, EL COMISIONISTA deber expresar en los contratos que celebre con los compradores de los bienes descritos en la clusula primera, el nombre, apellido y domicilio de EL COMITENTE. CLUSULA QUINTA.- La relacin derivada del presente contrato tiene carcter comercial, no existiendo, en consecuencia, subordinacin alguna o dependencia de EL COMISIONISTA respecto de EL COMITENTE, teniendo por tanto aqul entera libertad para escoger la manera como desempear el encargo, siempre que su labor se enmarque dentro de las condiciones previstas en este contrato.

CLUSULA SEXTA.- En las zonas del territorio de la Repblica donde EL COMISIONISTA no ejerce actualmente actividad, ste podr designar subdistribuidores y subcomisionistas para dichas localidades(3). PLAZO DEL CONTRATO CLUSULA STIMA.- El presente contrato tendr una duracin de ........... meses, contados a partir de la fecha de suscripcin del presente documento. En la fecha de vencimiento del contrato, EL COMISIONISTA deber devolver a EL COMITENTE los vehculos que mantenga en su poder y que no haya podido vender a terceros. La vigencia del presente contrato puede terminar con anterioridad a la fecha prevista, en caso que EL COMISIONISTA cumpla ntegramente con el encargo asignado antes del vencimiento del plazo sealado. RETRIBUCIN, FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO CLUSULA OCTAVA.- EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA por sus servicios una retribucin(4) equivalente al ........... % del importe de venta de cada vehculo que EL COMISIONISTA logre vender a terceros. Dicha comisin deber debitarse de la cuenta corriente descrita en la clusula dcimo quinta, tan pronto como los compradores hayan efectuado el pago por el vehculo adquirido, cuando se trate de una venta al contado; y tratndose de una venta a plazos cuando se verifique el pago de la ltima cuota. OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES

CLUSULA NOVENA.- EL COMISIONISTA se obliga a realizar la distribucin, venta y cobranza de los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera. CLUSULA DCIMA.- EL COMISIONISTA deber transferir a terceros los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera a un precio no menor de US $ ........................ (.................... Dlares Americanos) por unidad. CLUSULA DCIMO PRIMERA.- Durante la vigencia de este contrato, EL COMISIONISTA se compromete a no vender bienes de propiedad de terceras personas que sean similares a los que son materia del presente contrato. CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- EL COMITENTE abastecer regular y oportunamente a EL COMISIONISTA de los bienes materia de este contrato, en las condiciones ms adecuadas para atender inmediatamente la demanda en cada localidad del pas. CLUSULA DCIMO TERCERA.- EL COMISIONISTA, con el propsito de facilitar las ventas, podr otorgar crditos(5) a terceros, actuando siempre en nombre y representacin de EL COMITENTE. CLUSULA DCIMO CUARTA.- EL COMISIONISTA suministrar a EL COMITENTE mensualmente los resultados de la distribucin, venta y cobranza de los bienes materia de este contrato. CLUSULA DCIMO QUINTA.- EL COMISIONISTA proceder a la apertura a nombre de EL COMITENTE de una cuenta corriente donde abonar el importe de las cobranzas sealadas en la clusula precedente. Asimismo, en dicha cuenta EL COMISIONISTA descontar las comisiones, gastos y tributos sealados en las clusulas octava y vigsimo cuarta respectivamente(6). CLUSULA DCIMO SEXTA.- Los libros de registros de ventas as como el chequeo fsico de existencias y cualquier otra comprobacin, estarn a disposicin de los funcionarios o auditores que autorice EL COMITENTE. CLUSULA DCIMO STIMA.- Sern de cargo de EL COMISIONISTA el pago del personal que emplee en la distribucin, quedando claramente establecido que dicho personal ser de su exclusiva dependencia. CLUSULA DCIMO OCTAVA.- EL COMISIONISTA se obliga a comunicar a EL COMITENTE cualquier situacin no prevista en el presente contrato y respecto de la cual no est debidamente instruido en la actuacin, siendo responsable en estos casos de cualquier acto que ejecute sin la previa consulta a EL COMITENTE(7). CLUSULA DCIMO NOVENA.- Queda convenido que los contratos de subdistribucin que celebre EL COMISIONISTA para los casos previstos en la clusula sexta, sern efectuados en los trminos que se ajusten a las condiciones de este contrato en todo lo

relativo a los derechos de EL COMITENTE, manteniendo EL COMISIONISTA su calidad de responsable ante este ltimo(8). CLUSULA VIGSIMA.- Quedar excluida cualquier responsabilidad por parte de EL COMISIONISTA siempre y cuando ste desarrolle el negocio en las condiciones, trminos e instrucciones dispuestas por EL COMITENTE(9). CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- Las partes convienen que EL COMISIONISTA responder plenamente por todos los daos causados a EL COMITENTE en tanto no observe las condiciones pactadas en este contrato, siendo pasible del pago de la indemnizacin correspondiente(10). CLUSULA PENAL MORATORIA CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA.- EL COMISIONISTA deber pagar en calidad de penalidad moratoria a favor de EL COMITENTE una suma ascendente a US$ .......................... (....................... Dlares Americanos) por cada da de retraso en el cumplimiento de las obligaciones contradas en el segundo prrafo de la clusula stima y en la clusula dcimo cuarta del presente contrato. CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- El incumplimiento de las obligaciones asumidas por EL COMISIONISTA en las clusulas novena, dcimo primera, dcimo cuarta, dcimo quinta y dcimo octava constituirn causal de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando EL COMITENTE comunique, por carta notarial, a EL COMISIONISTA que quiere valerse de esta clusula. GASTOS Y TRIBUTOS CLUSULA VIGSIMO CUARTA.- Todos los gastos e impuestos que se generen por la ejecucin de este contrato sern asumidos por EL COMITENTE. En ese sentido, EL COMISIONISTA estar facultado a descontar de la cuenta descrita en la clusula dcimo quinta todos los gastos y tributos en que incurra en la ejecucin del encargo encomendado por EL COMITENTE. CLUSULA DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE CLUSULA VIGSIMO QUINTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos. Si en el plazo de ......... das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje

Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes. DOMICILIO CLUSULA VIGSIMO SEXTA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes con motivo de la ejecucin de este contrato, ambas sealan como sus respectivos domicilios los indicados en la introduccin de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtir efecto desde la fecha de comunicacin de dicho cambio a la otra parte, por va notarial. APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY CLUSULA VIGSIMO STIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas relativas al contrato de comisin mercantil contenidas en el Cdigo de Comercio y dems normas legales que resulten aplicables. Srvase agregar usted Seor Notario lo que fuere de ley, inscribiendo el presente contrato en su registro de escrituras pblicas. Lima, ......... de ............. de 20....

EL COMITENTE

EL COMISIONISTA

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES (1) El contrato de comisin mercantil es aquella modalidad del contrato de mandato que tiene por objeto un acto u operacin de comercio, y en el que una o ambas partes es comerciante o agente mediador de comercio. Ahora bien, el contrato de comisin mercantil ser directo cuando el comisionista acte en nombre, inters y por cuenta del comitente. Por otro lado, conforme al artculo 156 del Cdigo Civil, cuando el poder es otorgado para disponer de la propiedad del representado se requiere que el encargo conste en forma indubitable y por escritura pblica, bajo sancin de nulidad. (2) El artculo 240 del Cdigo de Comercio prev la comisin directa. En ese entendido, al celebrar contratos con terceras personas, el comisionista deber manifestar

que lo hace en nombre del comitente, y si el contrato fuere por escrito, expresar dicha circunstancia en el mismo o en la antefirma, declarando el nombre, apellido y domicilio del comitente. (3) Conforme lo dispone el artculo 255 del Cdigo de Comercio, el comisionista desempear por s los encargos recibidos, no pudiendo delegarlos sin previo consentimiento del comitente, salvo que previamente haya quedado autorizado a efectuar la delegacin. Asimismo, podr emplear sus dependientes en aquellas operaciones subalternas al negocio. (4) La onerosidad en el contrato de comisin o consignacin presenta dos aspectos, y a ello obedece la peculiaridad que es propia de este contrato: la onerosidad en s misma y el monto de la retribucin debida (OSORIO RUIZ, Zada. Contratos Comerciales y Empresariales. Librera y Ediciones Jurdicas, Lima, 1999, pg 91). El artculo 271 del Cdigo de Comercio alude al carcter oneroso de la comisin. En ese sentido, el comitente estar obligado a abonar al comisionista una comisin o retribucin, salvo pacto en contrario. (5) El comisionista no puede, sin autorizacin del comitente, dar en prstamo ni vender a plazos los bienes materia de la comisin; pudiendo en estos casos el comitente exigir el pago al contado, dejando a favor del comisionista cualquier inters, beneficio o ventaja que resulte de dicho crdito a plazo. Por ello, si el comisionista con la debida autorizacin vendiere a plazos, deber expresarlo en la cuenta o avisos que d al comitente, participndole los nombre de los compradores. De no hacerlo as, se entender que respecto al comitente las ventas fueron al contado (artculos 264 y 265 del Cdigo de Comercio). (6) El comitente est obligado a satisfacer al contado al comisionista mediante cuenta justificada, el importe de todos sus gastos y desembolsos, con el inters legal desde el da en que los hubiere hecho hasta su total reintegro (artculo 272 del Cdigo de Comercio). (7) En lo no previsto y prescrito expresamente por el comitente, deber el comisionista consultarle, siempre que lo permita la naturaleza del negocio. Sin embargo, si estuviera autorizado para obrar a su arbitrio o no fuere posible la consulta, dispondr lo que le dicte la prudencia y sea ms conforme al uso del comercio, cuidando del negocio como si fuese propio (artculo 248 del Cdigo de Comercio). (8) El comisionista que hubiera hecho delegacin o sustitucin con autorizacin del comitente, ser responsable de las gestiones del sustituto si quedare a su eleccin la persona en quien habra de delegar. En caso contrario, cesar su responsabilidad (artculo 256 del Cdigo de Comercio). (9) Conforme al artculo 247 del Cdigo de Comercio, el comisionista que en el desempeo del encargo se sujete a las instrucciones recibidas del comitente, quedar exento de toda responsabilidad para con l.

(10) Es claro que el comisionista que sin justificacin incumpla la comisin aceptada o empezada a realizar, ser responsable de todos los daos que por ello sufra el comitente. Ello de conformidad al artculo 245 del Cdigo de Comercio.

CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL INDIRECTA Conste por el presente documento, el contrato de comisin mercantil indirecta(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N ............, inscrita en la partida electrnica N ........ del Registro de Personas Jurdicas de ......., con domicilio en ......................................, debidamente representada por su gerente general don ................................., identificado con D.N.I. N .................., con poderes inscritos en el asiento ......... de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL COMITENTE; y, de otra parte BBB, identificado con D.N.I N ..................., de estado civil soltero y con domicilio en ......................................, a quien en lo sucesivo se denominar EL COMISIONISTA; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes: ANTECEDENTES CLUSULA PRIMERA.- EL COMITENTE es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, que tiene como objeto social principal el negocio de la compra y venta de inmuebles. En ese entendido, EL COMITENTE desea adquirir ......... inmuebles. Dichos inmuebles debern estar ubicados en ...............; debiendo tener las siguientes caractersticas mnimas: una extensin mnima de ....... m2; .... dormitorios y ....... m2 de espacios destinados para jardines. CLUSULA SEGUNDA.- EL COMISIONISTA es una persona natural habitualmente dedicado a la actividad de comisionista mercantil. OBJETO DEL CONTRATO CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL COMISIONISTA se obliga a realizar en favor de EL COMITENTE la adquisicin de los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera, en los trminos estipulados en este contrato. En contraprestacin, EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA, el monto de la retribucin prevista en la clusula octava.

CARACTERES DEL CONTRATO CLUSULA CUARTA.- El presente contrato se celebra sin representacin. En consecuencia, EL COMISIONISTA desarrollar sus actividades en nombre propio(2), adquiriendo los derechos y obligaciones sobre los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera, por cuenta y en inters de EL COMITENTE y sujetndose a lo estipulado en la clusula dcimo primera. Por lo tanto, al celebrar los contratos de compraventa con terceros no tendr necesidad de declarar quin es EL COMITENTE. CLUSULA QUINTA.- Queda expresamente establecido que las personas con quien celebrase contratos EL COMISIONISTA, a fin de adquirir los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera, no tendrn accin contra EL COMITENTE, ni ste contra aqullas quedando a salvo siempre las que respectivamente correspondan a EL COMITENTE y a EL COMISIONISTA entre s. CLUSULA SEXTA.- La relacin derivada del presente contrato tiene carcter comercial, no existiendo, en consecuencia, subordinacin alguna o dependencia de EL COMISIONISTA respecto de EL COMITENTE, teniendo por tanto aqul entera libertad para escoger la manera como desempear el encargo, siempre que su labor se enmarque dentro de las condiciones previstas en este contrato. PLAZO DEL CONTRATO CLUSULA STIMA.- El presente contrato tendr una duracin de . meses, contados a partir de la fecha de suscripcin del presente documento. Sin embargo, la vigencia del presente contrato puede terminar con anterioridad a la fecha prevista, en caso que EL COMISIONISTA cumpla ntegramente con el encargo asignado antes del vencimiento del plazo sealado. RETRIBUCIN, FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO CLUSULA OCTAVA.- EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA por sus servicios una retribucin(3) ascendente a US $ ................... (................. Dlares Americanos) por cada inmueble adquirido de terceros y que efectivamente transfiera a EL COMITENTE. Este pago se har efectivo en la fecha de inscripcin de la transferencia de propiedad en favor de EL COMITENTE en el Registro de la Propiedad Inmueble de ..... de acuerdo a lo establecido en la clusula dcimo primera. OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES CLUSULA NOVENA.- EL COMITENTE deber entregar a EL COMISIONISTA el importe que sea necesario para adquirir los bienes descritos en el segundo prrafo de la

clusula primera. Dicha entrega deber efectuarse con un mximo de ..... (....) das desde la fecha en que EL COMISIONISTA comunique por escrito la proforma de adquisicin de los inmuebles. CLUSULA DCIMA.- Queda expresamente establecido que el precio individual de cada inmueble no deber ser menor de US $ ...................... (.................... y 00/100 Dlares Americanos), ni mayor de US $ ..................... (..................... y 00/100 Dlares Americanos). En ese sentido, EL COMITENTE podr rechazar las propuestas de venta que excedan dicho lmite. CLUSULA DCIMO PRIMERA.- En un plazo no mayor de .... das de haber celebrado con un tercero el respectivo contrato de compraventa, EL COMISIONISTA se obliga a transferir en favor de EL COMITENTE la propiedad de cada uno de los inmuebles que vaya adquiriendo en mrito del presente contrato. Dicha obligacin se entender efectuada con la inscripcin de la transferencia de propiedad del inmueble en favor de EL COMITENTE en el Registro de la Propiedad Inmueble de ...... A su vez, EL COMITENTE asumir respecto de EL COMISIONISTA todas las obligaciones que ste hubiese contrado con terceros en la ejecucin del presente contrato(4). CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- EL COMISIONISTA deber realizar todos los actos dirigidos al cumplimiento y ejecucin del presente contrato en forma personal y directa, no pudiendo valerse de terceros que obren en delegacin o sustitucin en la realizacin del encargo recibido(5). CLUSULA DCIMO TERCERA.- EL COMISIONISTA deber desarrollar el encargo asignado de la manera ms diligente posible sin apartarse de las indicaciones consignadas en el presente contrato(6), a no ser que se presenten circunstancias que hagan razonable no observar tales indicaciones en tanto tenga ello como objetivo la ejecucin del encargo de una forma ms favorable para EL COMITENTE. CLUSULA DCIMO CUARTA.- EL COMISIONISTA deber comunicar oportunamente a EL COMITENTE la dificultad o imposibilidad de la ejecucin del encargo, sealando en todos los casos, las causas que motivan tales complicaciones(7). CLUSULA DCIMO QUINTA.- EL COMISIONISTA deber comunicar por escrito a EL COMITENTE cada das sobre el desempeo de sus actividades tendientes a la adquisicin de los inmuebles referidos en el segundo prrafo de la clusula primera.(8) CLUSULA PENAL MORATORIA CLUSULA DCIMO SEXTA.- EL COMISIONISTA deber pagar en calidad de penalidad moratoria en favor de EL COMITENTE una suma ascendente a

US$ .................................. (............................ Dlares Americanos) por cada da de retraso en el cumplimiento de la obligacin contrada en la clusula dcimo primera. CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA CLUSULA DCIMO STIMA.- El incumplimiento de las obligaciones asumidas por EL COMISIONISTA en las clusulas dcimo primera, dcimo segunda y dcimo quinta, constituir causal de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando EL COMITENTE comunique, por carta notarial, a EL COMISIONISTA que quiere valerse de esta clusula. GASTOS Y TRIBUTOS CLUSULA DCIMO OCTAVA.- Todos los gastos e impuestos que se generen por la ejecucin de este contrato sern asumidos por EL COMITENTE. En ese sentido, EL COMITENTE deber reembolsar a EL COMISIONISTA el importe de los gastos y tributos que ste ltimo haya pagado en el ejercicio del encargo encomendado por EL COMITENTE(9). CLUSULA DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE CLUSULA DCIMO NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos. Si en el plazo de ........ das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes. DOMICILIO CLUSULA VIGSIMA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes con motivo de la ejecucin de este contrato, ambas sealan como sus respectivos domicilios los indicados en la introduccin de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtir efecto desde la fecha de comunicacin de dicho cambio a la otra parte, por va notarial. APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY

CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas relativas al contrato de comisin mercantil contenidas en el Cdigo de Comercio y dems normas legales que resulten aplicables. En seal de conformidad, las partes suscriben este documento en la ciudad de ........., a los ......... das del mes de ........... de 20....

EL COMITENTE

EL COMISIONISTA

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES (1) El contrato de comisin mercantil es aquella modalidad del contrato de mandato que tiene por objeto un acto u operacin de comercio, y en el que una o ambas partes es comerciante o agente mediador de comercio. Ahora bien, el contrato de comisin mercantil ser indirecto cuando el comisionista acte en nombre propio, pero en inters y por cuenta del comitente. (2) El artculo 239 del Cdigo de Comercio se refiere a la comisin mercantil indirecta, estableciendo que cuando el comisionista contrate en nombre propio, no tendr necesidad de declarar quin es el comitente, quedando obligado de un modo directo, como si el negocio fuese suyo, con las personas con quienes contrate; las cuales no tendrn accin contra el comitente, ni ste contra aqullas quedando a salvo siempre las que respectivamente correspondan al comitente y al comisionista entre s. (3) La onerosidad en el contrato de comisin o consignacin presenta dos aspectos, y a ello obedece la peculiaridad que es propia de este contrato: la onerosidad en s misma y el monto de la retribucin debida (OSORIO RUIZ, Zada. Contratos Comerciales y Empresariales. Librera y Ediciones Jurdicas, Lima, 1999, pg. 91). El artculo 271 del Cdigo de Comercio alude al carcter oneroso de la comisin. En ese sentido, el comitente estar obligado a abonar al comisionista una retribucin por sus servicios, salvo pacto en contrario. (4) El artculo 242 del Cdigo de Comercio dispone que se entender aceptada la comisin, siempre que el comisionista ejecute alguna gestin en el desempeo del cargo que le hizo el comitente. (5) El artculo 255 del Cdigo de Comercio refiere que el comisionista desempear por s mismo los encargos recibidos, y no podr delegarlos sin previo consentimiento del comitente, a no estar de antemano autorizado para hacer la delegacin; pero podr bajo su

responsabilidad, emplear sus dependientes en aquellas operaciones subalternas que segn la costumbre general del comercio, se confen a stos. (6) Conforme al artculo 247 del Cdigo de Comercio, el comisionista que en el desempeo de su encargo se sujete a las instrucciones recibidas del comitente, quedar exento de toda responsabilidad para con l. (7) La clusula en comentario se entiende si consideramos que el comisionista que, sin causa legal, no cumpla la comisin aceptada o empezada a realizar, ser responsable de todos los daos que por ello sobrevengan al comitente. Ello conforme al artculo 245 del Cdigo de Comercio. (8) El comisionista comunicar frecuentemente al comitente las noticias que interesen al buen xito de la negociacin, hacindole saber los contratos que hubiere celebrado (artculo 253 del Cdigo de Comercio). (9) El artculo 272 del Cdigo de Comercio seala que el comitente estar obligado a satisfacer al contado al comisionista, el importe de todos sus gastos con el inters legal desde el da en que los hubiere hecho hasta su total reintegro.

CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL CON GARANTA Seor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de comisin mercantil con garanta(1), que celebran, de una parte AAA, identificada con R.U.C. N ................., inscrita en la partida electrnica N ........ del Registro de Personas Jurdicas de ......., con domicilio en ......................................, debidamente representada por su gerente general .............................., identificado con D.N.I. N .................., con poderes inscritos en el asiento ............ de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL COMITENTE; y, de otra parte BBB, identificado con D.N.I N ..................., de estado civil soltero y con domicilio en ......................................, a quien en lo sucesivo se denominar EL COMISIONISTA; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes: ANTECEDENTES

CLUSULA PRIMERA.- EL COMITENTE es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, que tiene como objeto social principal la importacin y venta de artefactos elctricos en general. En ese entendido, EL COMITENTE ha importado un lote de ........ artefactos electrnicos. Dichos bienes son de marca ............., modelo ................, ao de fabricacin .......... CLUSULA SEGUNDA.- EL COMISIONISTA es una persona natural, de profesin ..............., habitualmente dedicada a la actividad de comisionista mercantil. OBJETO DEL CONTRATO CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL COMISIONISTA se obliga a realizar en favor de EL COMITENTE la venta de los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera, en los trminos estipulados en este contrato. En contraprestacin, EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA el monto de la retribucin prevista en la clusula octava. CARACTERES DEL CONTRATO. COMISIN DE GARANTA CLUSULA CUARTA.- El presente contrato se celebra con representacin. En consecuencia, EL COMISIONISTA actuar en nombre, por cuenta y en inters de EL COMITENTE, adquiriendo para ste los derechos y obligaciones que emanen de los actos ejecutados por EL COMISIONISTA. Por lo tanto, EL COMISIONISTA deber expresar en los contratos que celebre con los compradores de los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera: el nombre, apellido y domicilio de EL COMITENTE. CLUSULA QUINTA.- El presente contrato es de comisin mercantil con garanta, en consecuencia, EL COMISIONISTA asume totalmente el riesgo de la cobranza por las ventas a plazos descritas en la clusula siguiente, quedando EL COMISIONISTA obligado a satisfacer a EL COMITENTE el producto de la venta en los mismos plazos pactados con los compradores. CLUSULA SEXTA.- Las ventas debern efectuarse al contado; sin embargo, EL COMISIONISTA podr realizar venta a plazos cuando se trate de compradores de reconocida solvencia, asumiendo el riesgo de la cobranza conforme a lo descrito en la clusula precedente. En dicho supuesto, EL COMITENTE deber entregar a EL COMISIONISTA la comisin de garanta descrita en el segundo prrafo de la clusula octava. PLAZO DEL CONTRATO CLUSULA STIMA.- El presente contrato tendr una duracin de . (...) meses, contados a partir de la fecha de suscripcin del presente documento.

En la fecha de vencimiento del contrato, EL COMISIONISTA deber devolver a EL COMITENTE los electrodomsticos que mantenga en su poder y que no haya podido vender a terceros. La vigencia del presente contrato puede terminar con anterioridad a la fecha prevista, en caso que EL COMISIONISTA cumpla ntegramente con el encargo asignado antes del vencimiento del plazo sealado. RETRIBUCIN, COMISIN DE GARANTA, FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO CLUSULA OCTAVA.- EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA por sus servicios una comisin(2) equivalente al ...... % del importe de venta de cada electrodomstico que EL COMISIONISTA logre vender a terceros. Asimismo, EL COMITENTE se obliga a abonar en favor de EL COMISIONISTA una comisin de garanta equivalente al ...... % del importe de venta de cada electrodomstico, de acuerdo a lo sealado en las clusulas quinta y sexta. Dichas comisiones debern debitarse de la cuenta corriente descrita en la clusula dcimo cuarta. La retribucin referida en el primer prrafo de esta clusula se debitar tan pronto como los compradores hayan efectuado el pago por el bien adquirido, cuando se trate de una venta al contado; y tratndose de una venta a plazos cuando se verifique el pago de la ltima cuota. Asimismo, la comisin de garanta referida en el segundo prrafo de esta clusula se debitar de la cuenta corriente descrita en la clusula dcimo cuarta cuando EL COMISIONISTA comunique por escrito a EL COMITENTE la venta a plazos realizada a un tercero. OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES CLUSULA NOVENA.- EL COMISIONISTA se obliga a realizar la distribucin, venta y cobranza de los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera. CLUSULA DCIMA.- A la fecha de suscripcin del presente contrato, EL COMITENTE deber entregar a EL COMISIONISTA los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera. En consecuencia, EL COMISIONISTA deber recibir, conservar y custodiar los bienes materia del presente contrato. CLUSULA DCIMO PRIMERA.- EL COMISIONISTA deber transferir a terceros los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera a un precio no menor de US $ ........................ (.................... Dlares Americanos) por unidad.

CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- EL COMISIONISTA, con el propsito de facilitar las ventas, podr otorgar crditos(3) a terceros, actuando siempre en nombre y representacin de EL COMITENTE. En dicha circunstancia se estar a lo dispuesto en las clusulas quinta, sexta y al segundo prrafo de la clusula octava del presente documento. CLUSULA DCIMO TERCERA.- EL COMISIONISTA deber suministrar a EL COMITENTE mensualmente en un plazo no mayor a ......... (...) das hbiles del mes siguiente que se liquida, los resultados de la distribucin, venta y cobranza de los bienes materia de este contrato. CLUSULA DCIMO CUARTA.- EL COMISIONISTA proceder a la apertura a nombre de EL COMITENTE de una cuenta corriente donde abonar el importe de las cobranzas sealadas en la clusula precedente. Asimismo, en dicha cuenta EL COMISIONISTA descontar las comisiones, gastos y tributos sealados en las clusulas octava y vigsimo segunda, respectivamente(4). CLUSULA DCIMO QUINTA.- Durante la vigencia de este contrato, EL COMISIONISTA se obliga a no vender bienes de propiedad de terceras personas que sean similares a los que son materia del presente contrato. CLUSULA DCIMO SEXTA.- Los libros de registros de ventas as como el chequeo fsico de existencias y cualquier otra comprobacin, estarn a disposicin de los funcionarios o auditores que autorice EL COMITENTE(5). CLUSULA DCIMO STIMA.- Sern de cargo de EL COMISIONISTA el pago del personal que emplee en la distribucin, quedando claramente establecido que dicho personal ser de su exclusiva dependencia. CLUSULA DCIMO OCTAVA.- EL COMISIONISTA se obliga a comunicar a EL COMITENTE cualquier situacin no prevista en el presente contrato y respecto de la cual no est debidamente instruido en la actuacin, siendo responsable en estos casos de cualquier acto que ejecute sin la previa consulta a EL COMITENTE(6) . CLUSULA DCIMO NOVENA.- En las zonas del territorio de la Repblica donde EL COMISIONISTA no ejerce actualmente actividad, EL COMISIONISTA podr designar subdistribuidores y subcomisionistas para dichas localidades. En ese sentido, dichas delegaciones sern efectuadas en los trminos que se ajusten a las condiciones de este contrato en todo lo relativo a los derechos de EL COMITENTE, manteniendo EL COMISIONISTA su calidad de responsable ante este ltimo(7). CLUSULA VIGSIMA.- Quedar excluida cualquier responsabilidad por parte de EL COMISIONISTA siempre y cuando ste desarrolle el negocio en las condiciones, trminos e instrucciones dispuestas por EL COMITENTE(8). CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- Las partes convienen que EL COMISIONISTA responder plenamente por todos los daos causados a EL COMITENTE en tanto no

observe las condiciones pactadas en este contrato, siendo pasible del pago de la indemnizacin correspondiente(9). CLUSULA PENAL MORATORIA CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA.- EL COMISIONISTA deber pagar en calidad de penalidad moratoria a favor de EL COMITENTE una suma ascendente a US $ ................ (.................. Dlares Americanos) por cada da de retraso en el cumplimiento de la obligacin contrada en la clusula dcimo tercera. CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- El incumplimiento de las obligaciones asumidas por EL COMISIONISTA en el segundo prrafo de la clusula dcima, en la clusula dcimo tercera, dcimo cuarta y dcimo octava constituir causal de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando EL COMITENTE comunique, por carta notarial, a EL COMISIONISTA que quiere valerse de esta clusula. GASTOS Y TRIBUTOS CLUSULA VIGSIMO CUARTA.- Todos los gastos e impuestos que se generen por la ejecucin de este contrato sern asumidos por EL COMITENTE. En ese sentido, EL COMISIONISTA estar facultado a descontar de la cuenta descrita en la clusula dcimo cuarta todos los gastos y tributos en que incurra en la ejecucin del encargo encomendado por EL COMITENTE. CLUSULA DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE CLUSULA VIGSIMO QUINTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos. Si en el plazo de ........ das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes. DOMICILIO CLUSULA VIGSIMO SEXTA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes con motivo de la ejecucin de este contrato, ambas sealan como

sus respectivos domicilios los indicados en la introduccin de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtir efecto desde la fecha de comunicacin de dicho cambio a la otra parte, por va notarial. APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY CLUSULA VIGSIMO STIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas relativas al contrato de comisin mercantil contenidas en el Cdigo de Comercio y dems normas legales que resulten aplicables. Srvase agregar usted Seor Notario lo que fuere de ley, inscribiendo el presente contrato en su registro de escrituras pblicas. .........., ....... de ............. de 20....

EL COMITENTE

EL COMISIONISTA

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES (1) El contrato de comisin mercantil es aquella modalidad del contrato de mandato que tiene por objeto un acto u operacin de comercio, y en el que una o ambas partes es comerciante o agente mediador de comercio. Ahora bien, el contrato de comisin mercantil ser de garanta cuando el comisionista asume el riesgo de la cobranza de los terceros con quienes contratase. Por otro lado, conforme al artculo 156 del Cdigo Civil, cuando el poder es otorgado para disponer de la propiedad del representado se requiere que el encargo conste en forma indubitable y por escritura pblica, bajo sancin de nulidad. (2) Como los actos de los comerciantes nunca se presumen gratuitos, todo comisionista tiene derecho a exigir del comitente una comisin por su trabajo. La onerosidad en el contrato de comisin o consignacin presenta dos aspectos, y a ello obedece la peculiaridad que es propia de este contrato: la onerosidad en s misma y el monto de la retribucin debida (OSORIO RUIZ, Zada. Contratos Comerciales y Empresariales. Librera y Ediciones Jurdicas, Lima, 1999, pg 91). El artculo 271 del Cdigo de Comercio alude al carcter oneroso de la comisin. En ese sentido, el comitente estar obligado a abonar al comisionista el precio de una comisin, salvo pacto en contrario.

(3) El comisionista no puede, sin autorizacin del comitente, dar en prstamo ni vender a plazos los bienes materia de la comisin; pudiendo en estos casos el comitente exigir el pago al contado, dejando a favor del comisionista cualquier inters, beneficio o ventaja que resulte de dicho crdito a plazo. Por ello, si el comisionista con la debida autorizacin vendiere a plazos, deber expresarlo en la cuenta o avisos que d al comitente, participndole los nombre de los compradores. De no hacerlo as, se entender que respecto al comitente las ventas fueron al contado (artculos 264 y 265 del Cdigo de Comercio). (4) El comitente est obligado a satisfacer al contado al comisionista mediante cuenta justificada, el importe de todos sus gastos y desembolsos, con el inters legal desde el da en que los hubiere hecho hasta su total reintegro (artculo 272 del Cdigo de Comercio). (5) De acuerdo al artculo 258 del Cdigo de Comercio, el comisionista estar obligado a rendir, con relacin a sus libros, cuenta especificada y justificada de las cantidades que perciba para la comisin, reintegrando al comitente en el plazo y la forma que ste disponga del saldo que resulte a su favor. (6) En lo no previsto y prescrito expresamente por el comitente, el comisionista deber consultarle, siempre que lo permita la naturaleza del negocio. Sin embargo, si estuviera autorizado para obrar a su arbitrio o no fuere posible la consulta, dispondr lo que le dicte la prudencia y sea ms conforme al uso del comercio, cuidando del negocio como si fuese propio (artculo 248 del Cdigo de Comercio). (7) El comisionista que hubiera hecho delegacin o sustitucin con autorizacin del comitente, ser responsable de las gestiones del sustituto si quedare a su eleccin la persona en quien habra de delegar. En caso contrario, cesar su responsabilidad (artculo 256 del Cdigo de Comercio). (8) Conforme al artculo 247 del Cdigo de Comercio, el comisionista que en el desempeo del encargo se sujete a las instrucciones recibidas del comitente, quedar exento de toda responsabilidad para con l. (9) Es claro que el comisionista que sin justificacin incumpla la comisin aceptada o empezada a realizar, ser responsable de todos los daos que por ello sufra el comitente. Ello de conformidad al artculo 245 del Cdigo de Comercio.