Abg.

Rosaknny Durn
INPREABOGADO N 144.721

Nosotros, RAMIRO ANDRS ABREU GARCA, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, comerciante, titular de la cedula de identidad N 10.335.068 y CARMELO ENRIQUE ABREU HERNNDEZ, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, comerciante, titular de la cedula de identidad N 3.485.429, por medio del presente instrumento declaramos: Que hemos decidido constituir, como en efecto constituimos por el presente Documento, una Compaa Annima, que se regir por las normas contenidas en el presente texto, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud, para que sirva a su vez de Estatutos Sociales de la Empresa: TITULO I DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN CLUSULA PRIMERA: La Compaa se denominar INVERSIONES AWY C.A. CLUSULA SEGUNDA: El objeto de la Compaa ser todo lo relacionado con la compra, venta, importacin, exportacin, distribucin, representacin y comercializacin en general de los siguientes productos: muebles, equipos y accesorios para oficinas, artculos, material, instrumentos y equipos mdicos quirrgicos; materiales y equipos de odontologa, productos farmacuticos; artculos de ferretera y materiales de construccin; instrumentos musicales; equipos elctricos, electrnicos y equipos y utensilios para el hogar; equipos de computacin; ropa para damas, caballeros y nios, calzados, uniformes, artculos deportivos y lencera; artculos de bisutera, joyera, relojera, arte y antigedades; productos de seguridad industrial; productos y equipos para la agroindustria; productos alimenticios, alimentos perecederos y no perecederos; artculos y equipos de oficina como papelera, librera y tiles escolares; repuestos en general; mantenimiento y productos de limpieza industrial en general; la construccin de obras civiles y remodelaciones; vehculos, lanchas y aviones; el transporte, carga y manejo de todo tipo de mercanca a nivel nacional e internacional; compra y venta de bonos, ttulos valores y otros instrumentos financieros; en fin la ejecucin en general de cualquier otra operacin comercial licita, pudiendo adems, realizar con personas jurdicas, naturales o entidades pblicas o privadas todos los actos jurdicos, negocios y contrato que sean necesarios para el mejor desarrollo y desenvolvimiento de las operaciones que constituyen los objetivos especiales de la compaa, en fin comercializar y distribuir todo aquello relacionado con el principal;

la compaa podr dedicarse a cualquier otra actividad o negocio de licito comercio siempre y cuando lo decidiere la Asamblea de Accionistas. CLUSULA TERCERA: El domicilio de la Compaa ser en la calle San Antonio cruce con Avenida Casanova, Edificio Minina, Planta Baja, Sabana Grande, Caracas, Distrito Capital; se podr establecer otras sucursales, agencias, establecimientos y oficinas en cualquier lugar del Territorio Nacional o en el exterior, cuando las necesidades de su desarrollo lo requieran, previa aprobacin de la Asamblea General de Accionistas. CLUSULA CUARTA: El tiempo de duracin de la Compaa ser de treinta (30) aos, contados a partir de la fecha de la inscripcin del Acta Constitutiva en el Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse o abreviarse dicho lapso, si as lo decidiere el Asamblea General de Accionistas y por los motivos previstos en el Cdigo de Comercio. TITULO II DEL CAPITAL DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS CLUSULA QUINTA: El capital social de la Compaa es por la cantidad de doscientos mil bolvares exactos (BS. 200.000,00), divididos en doscientas acciones (200) nominativas por un valor de mil bolvares (BS.1000,00) cada una. Las cuales fueron suscritas y pagadas en su totalidad, de la siguiente forma y proporcin: RAMIRO ANDRES ABREU GARCA, suscribe y paga ciento ochenta (180) acciones nominativas, con un valor de mil bolvares (BS.1000,00) cada una, para un total de ciento ochenta mil bolvares exactos (BS. 180.000,00) y el accionista CARMELO ENRIQUE ABREU HERNNDEZ suscribe y paga veinte (20) acciones nominativas, con un valor de MIL BOLIVARES CADA UNA (BS.1000, 00), para un total de veinte mil bolvares (BS. 20.000,00). El capital de la compaa consta en un inventario de Bienes el cual se anexa a la presente acta. CLUSULA SEXTA: Las acciones confieren a sus propietarios iguales derechos en la Empresa y son indivisibles, slo se reconoce un solo propietario por cada accin, y si alguna de las acciones llega a ser propiedad de una comunidad, sta deber nombrar un representante, quien ejercer su derecho como titular ante la empresa. Las acciones son nominativas no convertibles al portador y su propiedad se comprueba con la inscripcin en el Libro de Accionistas. La cesin o traspaso de ellas, se efecta mediante acto estampado en el mismo libro, otorgado y firmado por el cedente, por el cesionario y uno de los administradores de la compaa. CLUSULA SPTIMA: Los accionistas tendrn derechos preferentes para adquirir las acciones de la compaa que deseen vender o negociar; cuando un accionista vaya a enajenar una o ms acciones, estar obligado a ofrecrselas a los dems accionistas, quienes

tendrn prioridad para adquirirlas sobre cualquier extrao, en proporcin al nmero de sus respectivas acciones y por el precio que convengan. Tal ofrecimiento deber hacerse por escrito a todos los accionistas, concediendo un plazo no menos de treinta (30) das, para aceptar o no. En la suscripcin de nuevas acciones como consecuencia del aumento de capital social de la compaa, este derecho se ejerce en proporcin al nmero de acciones, de que sea titular cada accionista. TITULO III DE LAS ASAMBLEAS CLUSULA OCTAVA: Las asambleas regularmente constituidas, representan la universalidad de las acciones y sus acuerdos y decisiones tomadas dentro de las facultades concedidas por la Ley y estos estatutos son de obligatorio cumplimiento para todos los accionistas, aun para los que no hubiesen estado presentes o hubiesen votado en contra de las decisiones o acuerdos. CLUSULA NOVENA: Las Asambleas Generales de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, sern convocadas por los Administradores de la Compaa, mediante aviso publicado en un diario de circulacin nacional, con cinco (05) das por lo menos de anterioridad a la fecha fijada para la reunin. Podr suplirse esta convocatoria por carta, siempre que se deje constancia escrita de la convocatoria ha sido recibida por todos los accionistas. Se considera vlida las Asambleas Ordinaria o Extraordinaria sin convocatoria pblica o carta expresa, si estn presentes el cien por ciento (100%) del capital social o sus representantes legales convinieran en su celebracin. CLUSULA DCIMA: Las Asambleas Generales de Accionistas, sean Ordinarias o Extraordinarias, se considerarn vlidamente constituidas si llenado los requisitos de la Clausula Novena, se encuentran presentes un nmero de accionistas que representen el Setenta y Cinco Por Ciento (75 %) del capital social y convinieran en su celebracin y sus decisiones son validas, para todos efectos, con el voto favorable del Setenta y Cinco Por Ciento (75 %) en ella representado. CLUSULA DCIMA PRIMERA: Las Asambleas Ordinarias de Accionistas, se efectuarn cada ao dentro de los tres (03) meses siguientes a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas, se celebraran cada vez que lo acuerden los administradores, por peticin de un nmero de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital social o cuando lo solicite el Comisario. En la convocatoria de las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, se fijara el objeto a tratar, da, hora y lugar de la reunin.

CLUSULA DCIMA SEGUNDA: La Asamblea General de Accionistas, es el mximo Organismo de la compaa y tendrn entre las facultades que le asignen las Leyes, las siguientes: 1. Establecer las Normas Estatutarias que rigen la Compaa, hacer las reformas o los estatutos que considere conveniente con sujecin a las normas vigentes. 2. Aprobar, modificar o improbar el Balance General de la Compaa. 3. Resolver los objetos contemplados en el artculo 280 de Cdigo de Comercio. 4. Nombrar a la Junta Directiva y al Comisario de la Compaa. 5. Resolver todos los asuntos que le interesan y ataen a marcha de la Compaa y que le sean sometidos a su consideracin. TITULO IV DE LA ADMINISTRACIN CLUSULA DCIMA TERCERA: La compaa ser administrada por una Junta Directiva integrada por Un (01) Presidente y Un (01) Vicepresidente, no se requiere la condicin de accionista para administrar la compaa. El Presidente y el Vicepresidente tendrn la plena representacin de la compaa y los ms amplios poderes de administracin y disposicin, pudiendo obrar conjunta o separadamente en todos los actos de administracin de la compaa, sin ms limitaciones que las que impongan las Leyes del pas, los Estatutos Sociales y las Asambleas de Accionistas, en el ejercicio de sus cargos podrn: 1. Representar legalmente a la compaa ante terceras personas naturales o jurdicas, ante las autoridades y funcionarios bien sean Judiciales o Administrativas y contratar, firmar los documentos propios de la empresa. 2. Otorgar y revocar poderes judiciales y extrajudiciales, especiales o generales. 3. Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias de cualquier naturaleza. 4. Librar, aceptar, endosar y cancelar letras de cambio, cheques, pagars y toda clase efectos de comercio. 5. Celebrar toda clase de contratos y transacciones. 6. Protestar instrumentos de crdito. 7. Aceptar y ceder en arrendamiento bienes muebles e inmuebles. 8. Vender, comprar, hipotecar, gravar bienes muebles e inmuebles. 9. Comprar, vender o negociar valores, crditos, patentes de inversin, marcas de fbrica, patentes de industria y comercio, as toda clase de derechos inmobiliarios.

10. Efectuar cualquier operacin mercantil relacionada con el objeto social. 11. Nombrar y retirar factores, agentes y empleados de la empresa, fijando sus sueldos, jornadas, gratificaciones, as como sus deberes y obligaciones. 12. Determinar la colocacin de los

fondos disponibles y reglamentar el empleo de los fondos. 13. Cumplir y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de las Asambleas y todas aquellas atribuciones que le otorga la Ley. CLUSULA DCIMA CUARTA: El Presidente y el Vicepresidente durarn en sus funciones cinco (05) aos, pudiendo ser reelegido, en todo caso, vencido su mandato permanecern en sus cargos con plenas atribuciones, hasta ser reelegidos o sustituidos previa aprobacin de la Asamblea de Accionistas. CLUSULA DCIMA QUINTA: El Presidente y el Vicepresidente depositarn cinco (05) acciones nominativas cada uno en la caja social de la empresa, de acuerdo a lo previsto en el artculo 244 del Cdigo de Comercio. TITULO V DEL EJERCICIO ECONOMICO, LAS UTILIDADES Y LAS RESERVAS. CLUSULA DCIMA SEXTA: El ejercicio econmico de la compaa se inicia el Primero de Enero y termina el Treinta y Uno (31) de Diciembre de cada ao. El primer ejercicio se inicia en la fecha de protocolizacin en el Registro Mercantil del presente documento y terminara el Treinta y Uno (31) de Diciembre de ese ao. CLUSULA DCIMA SPTIMA: Al final de cada ejercicio se cortarn las cuentas y se formar el Balance General de la compaa, el cual se someter a la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas. De las utilidades resultantes se har un apartado del Cinco por Ciento (05 %) para conformar la Reserva Legal hasta llegar a un Diez por Ciento (10%) del capital social de la compaa. Podrn crearse otros apartados o reservas a juicio de la Asamblea General de Accionistas. El remanente de las utilidades, una vez deducidas las reservas y apartados, queda a disposicin de la Asamblea, que determinara la forma y oportunidad de distribucin de los accionistas. TITULO VI DEL SECRETARIO CLUSULA DCIMA OCTAVA: La compaa tendr un secretario de Actas, el cual durar cinco (5) aos en sus funciones, pudiendo ser reelegido. El secretario de Actas tendr entre sus atribuciones la redaccin de las actas de asambleas ordinarias y extraordinarias as como todo lo concerniente con la realizacin de los trmites de presentacin, protocolizacin, firma, publicacin y dems requisitos de Ley ante el Registro Mercantil respectivo. TITULO VII DEL COMISARIO

CLUSULA DCIMA NOVENA: La compaa tendr un Comisario que durara cinco (05) aos en sus funciones, pudiendo ser reelegido. El Comisario tendr a su cargo la fiscalizacin de la contabilidad de la empresa y ejercer las funciones que le atribuye el Cdigo de Comercio. TITULO VIII DE LA DISOLUCIN Y LA LIQUIDACIN CLUSULA VIGSIMA: Todo lo relacionado con la disolucin, nombramiento del liquidador y posterior liquidacin de la compaa, se regir por los artculos 340 y siguientes del Cdigo de Comercio. CLUSULA VIGSIMA PRIMERA: Todo lo no previsto en el presente documentos se regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio. TITULO IX DISPOSICIONES TRANSITORIAS CLUSULA VIGSIMA SEGUNDA: Para el primer periodo de cinco (05) aos se ha designado como: PRESIDENTE: RAMIRO ANDRS ABREU GARCA y

VICEPRESIDENTE: CARMELO ENRIQUE ABREU HERNNDEZ, anteriormente identificados. Se designa para el cargo de SECRETARIO: RONY ALEXANDER PACHECO CASTILLO, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cedula de identidad V- 17.428.583 y COMISARIO: Lic. ELBIS OTILIO BOGADY FLORES, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cedula de identidad N 5.884.078, inscrito en el Colegio de Contadores del Distrito Capital bajo el C.P.C N 34.589. Se autoriza expresamente a RONY ALEXANDER PACHECO CASTILLO, antes identificado, para realizar todos los trmites concernientes a la presentacin, protocolizacin, firma, publicacin y dems requisitos de Ley ante el Registro Mercantil respectivo. Es todo, se ley y conformes firman. En Caracas, a la fecha de su presentacin.

INVENTARIO DE BIENES PARA LA APERTURA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INVERSIONES AWY, C.A. Al 15 de agosto de 2011 Expresados en Bolvares

DESCRIPCIN

CANTIDAD

VALOR UNITARIO

VALOR TOTAL

Computadoras Clones: Procesador INTEL 15 650 3.06GHZ Doble ncleo, 4MB Cache. Tarjeta madre H55. Memoria RAM DDR3 2 Gb. Disco Duro de 500 Gb 7200 RPM 16MB de cache. Quemadora de CD y DVD. Windows XP, Office 2003, Antivirus. Monitores pantalla: 19 Escritorio Presidencial Italiano color Beight, medidas: 2,00 mts x 0,80 cm. Sillas ejecutivas, modelo: Miami Presidencial Color: Negro Sillas para visitantes. Modelo: Montreal Tapizado en piel. Marca: Dell Office Aire Acondicionado Split; Marca LG de 12000 BTU Aire Acondicionado Split; Marca LG de 36000 BTU 1 Bs. 8.700,00 8.700,00 2 5.650 11.300,00 20 1.000,00 20.000,00 Marca: Dell Office 10 3.500,00 35.000,00 10 6.000,00 60.000,00 marca Samsung. 10 1.500,00 15.000,00 10 5.000,00 50.000,00

MODELO: B1930N. Tamao de

TOTAL INVENTARIO DE BIENES:

Bs. 200.000,00

ELBIS OTILIO BOGADY FLORES C.I. N V-5.884.078 CONTADOR PBLICO CPC 34.589.

CARACAS, 12 de septiembre de 2012

Ciudadano REGISTRADOR MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL. Su Despacho.

Distinguido Seor:

Yo, Lic. ELBIS OTILIO BOGADY FLORES, titular de la cdula de identidad N V5.884.078, inscrito en el Colegio de Contadores Pblicos del Distrito Capital, bajo el C.P.C. N 34.589 hago constar que he aceptado la designacin de Comisario de la Empresa

INVERSIONES AWY C.A. y juro cumplirlo fielmente.

Hago constar, igualmente, que me comprometo a cumplir las disposiciones legales contenidas en el Cdigo de Comercio, las dems disposiciones vigentes sobre la materia y en especial, las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin del Comisario, aprobadas por las Federaciones de Licenciados en Administracin, de Economistas y de Colegio de Contadores Pblicos, en fecha 27 de mayo de 1987.

________________________________________ Lic. ELBIS OTILIO BOGADY FLORES

CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL SU DESPACHO.-

Yo, RONY ALEXANDER PACHECO CASTILLO, venezolano, mayor de edad y titular de la cdula de identidad N V-17.428.583, en mi carcter de secretario y debidamente autorizado de la sociedad mercantil INVERSIONES AWY C.A. ante usted ocurro con el fin de solicitar que de conformidad con el artculo 215 del Cdigo de Comercio, proceda al registro, fijacin y publicacin de la empresa que represento. Al efecto, presento el Documento Constitutivo de la empresa INVERSIONES AWY C.A. as como Inventario de Bienes anexo donde se evidencia el pago total del capital social de la compaa, por un monto de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES EXACTOS (BS. 200.000,00).

Asimismo, solicito me expida copia certificada del documento presentado, de esta solicitud y del auto que la provea, a los fines legales consiguientes.

__________________________________ RONY ALEXANDER PACHECO CASTILLO C.I. V-17.428.583