Junta de Socios de la sociedad COMERCIALIZADORA GIMMEL LTDA

NIT. 900.064.070-5 Acta N. 08 A los ocho (08) das del mes de Marzo del ao 2013, siendo las 16.00 Horas, en las instalaciones de la empresa COMERCIALIZADORA GIMMEL LTDA, en Reunin Ordinaria, se renen las siguientes personas: SOCIO FREDY CARDENAS MORA ADRIANA SALVADOR PORRAS SUMA DE CUOTAS ASISTENCIA Presente Presente No. CUOTAS 15.000 5.000 20.000

Todos los socios de la Sociedad COMERCIALIZADORA GIMMEL LTDA, atendieron a la convocatoria escrita enviada por el representante legal mediante comunicacin de fecha 28 de febrero de 2013, dirigida a la direccin domiciliaria registrada en la compaa por cada uno de ellos. Se hace constar que los libros de la compaa y dems elementos exigidos por la ley estuvieron a disposicin de los socios en la oficina principal de la sociedad. A continuacin la asamblea aprob el siguiente orden del da: ORDEN DEL DIA: 1. Verificacin del qurum; 2. Eleccin de presidente y secretario de la Junta de Socios; 3. Consideracin y aprobacin de Estados Financieros 4. Venta de cuotas por parte del socio FREDY CARDENAS 5. Proposicin del gerente conversin a S.A.S. 6. Deliberacin y votacin de la propuesta. 7. Delegacin para los trmites pertinentes. 8. Lectura y aprobacin del Acta de la Junta de Socios. 1. Verificacin de qurum deliberatorio y decisorio. El Presidente de la Sociedad FREDY CARDENAS inform que se encontraban representadas en esta Junta de Socios, en cuotas sociales un total de 20.000 cuotas, que integran el capital suscrito y pagado de la empresa, y que, en consecuencia los presentes podan constituirse en asamblea con capacidad para deliberar y tomar decisiones.

2. Eleccin de presidente y secretario de la junta. Por unanimidad fueron elegidos el Sr. FREDY CARDENAS MORA., como presidente y La Sra. ADRIANA SALVADOR PORRAS como secretaria. 3. Consideracin y aprobacin de Estados Financieros. La gerente de la sociedad, pone a consideracin de la Junta de Socios, los estados financieros de la sociedad con corte a 31 de diciembre de 2012, documentos que fueron enviados a todos y cada uno de los socios junto con la convocatoria para esta reunin. Los socios consideran los estados financieros presentados y tras una breve discusin les imparte su aprobacin por unanimidad. 4. Venta de cuotas por parte del socio FREDY CARDENAS La Gerente hizo uso de la palabra para manifestar que el socio FREDY CARDENAS MORA estaba interesado en ceder sus QUINCE MIL (15.000) cuotas sociales que posee en la empresa COMERCIALIZADORA GIMMEL LTDA; pregunt si la socia estaba interesada en adquirirlas y as manifestarlo a la junta, de lo contrario, informaba que haba una persona ajena a la empresa interesados en ellas. De tal oferta se dio comunicacin escrita a la socia con fecha veinticinco (25) de Enero de 2012, para dar cumplimiento a lo preceptuado en los artculos 363 y siguientes del Cdigo de Comercio. En ese estado de la reunin, el Gerente declar un descanso de diez(10) (minutos) para deliberar. Reiniciada la reunin, la socia ADRIANA SALVADOR PORRAS, expres su inters en adquirir las cuotas sociales que se ofrecan en venta por parte del socio FREDY CARDENAS MORA, por igual precio de su valor nominal, o sea, la cantidad de MIL PESOS M/CTE ($1.000 ) cada cuota, que suman un total de QUINCE MILLONES DE PESOS M/CTE ($15.000.000). Por lo anterior, se aprob la cesin y venta de las cuotas sociales del socio FREDY CARDENAS MORA ala sociaADRIANA SALVADOR PORRAS. 5. Proposicin del gerente.

La Gerente dio lectura ala siguiente propuesta:

Una vez realizada la venta de cuotas se requiere transformar la sociedad limitada en Sociedad por Acciones Simplificada. Por lo tanto y en atencin a la nueva Ley 1258 de 2008 y con ella la creacin de la figura societaria conocida como Sociedad por Acciones Simplificadas SAS-, se explican las ventajas, como la agilizacin de trmites, la facilidad para diferir el pago de capital y la reduccin de costos para los empresarios al transformar la empresa COMERCIALIZADORA GIMMEL LTDA a un nuevo ente societario. La nueva herramienta ha facilitado el aumento significativo de negocios, en la medida en que se cuenta con un modelo de sociedad que hace ms viable la creacin de empresas, sin tener que cambiar de clase de asociacin con el transcurso del tiempo, tal como ocurra antes.La SAS permite a los pequeos empresarios escoger las normas societarias ms convenientes, por ser una regulacin flexible que puede ser adaptada a las condiciones y requerimientos especiales de cada quien. Esto es de gran beneficio para los nuevos emprendedores que quieran formalizar su actividad econmica. Adems, las SAS hacen ms fcil el camino para cumplir con la meta de diversificar los mercados para la oferta exportable del pas y de atraer mayores flujos de inversin extranjera.Entre las bondades que ofrecen las SAS se destaca el hecho de que se limite la responsabilidad de los empresarios sin tener que acudir a la estructura de la sociedad annima. Es una clase de asociacin empresarial flexible y menos costosa para agilizar la realizacin de negocios y tambin para garantizar el crecimiento, toda vez que hace ms fcil contar con el apoyo de fondos de capital de riesgo y capital semilla, tan importantes en la fase de emprendimiento. Bajo este esquema societario se da libertad para crear diversas clases y series de acciones, como son las ordinarias, por ejemplo; de esta manera, los empresarios tienen ms posibilidades de acceder a capital a travs de sus socios.Este instrumento de desarrollo empresarial tambin facilita la atraccin de inversin extranjera, toda vez que la norma aprobada en Colombia es consecuente con los lineamientos internacionales. Una vez terminada su intervencin y expuestas las ventajas, como los trminos mnimos de convocatoria, las caractersticas que se le pueden dar a las Cuotas Sociales, etc. Propone la transformacin de la empresa COMERCIALIZADORA GIMMEL LTDA, A UN NUEVO ENTE SOCIETARIO DENOMINADO COMERCIALIZADORA GIMMEL S.A.S. 6 Deliberacin y votacin.

En este estado de la Junta, se hace un receso por 30 minutos para deliberar, reiniciada la Junta de Socios, por decisin unnime como establece el artculo 31 de la Ley 1258 de 2008, se aprueba la transformacin societaria de Responsabilidad Limitada -Ltda.- a Sociedad por Acciones Simplificadas SAS-, conservando su nombre o Razn Social y simplemente cambiando la forma societaria. Esta decisin modifica tcitamente en los estatutos la expresin Limitada por Sociedad por Acciones Simplificada y la abreviatura Ltda. por SAS. Asimismo, las cuotas sociales tendrn la denominacin de Acciones y conservarn el mismo valor nominal del que tienen hoy. Previa aceptacin del balance con corte a 31 de diciembre de 2012, en cumplimiento a lo preceptuado por la ley y puesto en conocimiento de la Junta los estatutos con los que se regir a partir de la fecha la sociedad y que se consideran parte integrante de la presente acta, los socios manifiestan estar de acuerdo a lo planteado y realizaran la transformacin a travs del documento pertinente. Por ello la gerencia de la sociedad ha realizado un estudio sobre el nuevo tipo societario y propone a la Junta de Socios a consecuencia de su transformacin, los siguientes estatutos:

ESTATUTOS COMERCIALIZADORA GIMMEL SAS

Captulo I Disposiciones generales Artculo 1. Forma.- La compaa que se transforma por este documento se constituye en una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominar COMERCIALIZADORA GIMMEL S.A.S., la cual podr ser identificada bajo la sigla GIMMEL S.A.S., regida por las clusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258de 2008 y en las dems disposiciones legales relevantes. En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la denominacin estar siempre seguida de las palabras: sociedad por acciones simplificada o de las iniciales SAS. Artculo 2. Domicilio.- El domicilio principal de la sociedad ser la ciudad de Bogot D.C. y su direccin para notificaciones judiciales ser la Calle 79 No, 9 - 77Oficina 401 Barrio El Nogal. La sociedad podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la asamblea general de accionistas. Artculo 3. Trmino de duracin.- El trmino de duracin ser indefinido.

Artculo 4. Objeto social.- La entidad tendr como objeto principal, realizar toda clase de inversiones comerciales permitidas por el Cdigo del Comercio, actividades licitas conforme lo dispone la ley 1258 de 2008, articulo, o la norma que la modifique o subrogue, en forma meramente enunciativa pero no restrictiva o de modificacin del espirito de la ley 1258 de 2008, podr entre otras actividades desarrollar, las actividades de: importar, exportar, fabricar, distribuir y vender todo tipo de computadores, impresoras, suministros, software, muebles metlicos, de madera, metal-madera, y plsticos, para dotaciones en empresas, hospitales, hoteles, colegios, universidades y particulares. Adems la sociedad podr importar, exportar, fabricar y vender elementos de aseo y cafetera, papelera, cartn, libros, cajas, jardinera, ferretera, productos desechables, bolsas, electrodomsticos, aparatos para telefona, aparatos de grabacin del sonido, equipos de amplificacin, instrumentos musicales, artculos deportivos, material didctico, juegos, juguetes, artesanas, sombrillas, elementos de laboratorio, qumicos, reactivos, insignias, artculos plsticos, lmparas, envases, forros, utensilios de cocina. Fabricar y comercializar todo tipo de ropa, calzado, guantes, petos, ropa industrial, ropa infantil, etc. Para dotaciones en empresas, hoteles, hospitales, colegios, universidades y particulares. La ccomercializacin de toda clase de material y artculos de intendencia y dotacin que requieran las fuerzas militares de Colombia, la comercializacin, representacin, distribucin y confeccin directa o indirecta de vestuario y productos de uso militar o de intendencia, particular o civil, tales como hamacas, hamacas con toldillo, morrales, ponchos, maletines, valijas, tulas, ponchos; toldillos, cinturones, reatas, fornituras, colchonetas, frazadas trmicas, morrales de campaa con arns metlico, vestuario para personal militar como uniformes militares de servicio, campaa, y gala, chalecos; chaquetas fidjack, trajes reflectivos, trajes impermeables, gorras, medias, camisas, franelas, suteres, ropa interior, camisetas corbatas, guantes, medias, pauelos, calzado, accesorios para uniformes, como insignias, distintivos, correaje y atalaje, jinetas herldicas, banderas, botones, escudos, chapas, cinturones, hilos y similares, tiendas de campaa, carpas tipo comando, tipo rancho, igl, catres, camas, y similares. Instalar y dotar bajo la denominacin que estime conveniente almacenes expendedores que puedan comercializar, bajo el objeto social aqu estipulado. Igualmente podr administrar, asesorar, disear, planear, organizar, formular, evaluar, ejecutar, realizar consultoras, gestionar, polticas, planes, programas y proyectos, actividades modelos cientficos y tecnolgicos y procesos de gestin participativa a nivel internacional, nacional, regional, departamental, municipal, distrital y local en reas urbanas, suburbanas y rurales en cuanto temas sociales, ambientales, culturales, agrcolas, deportivos, recreativos, educativos y de desarrollo integral. As mismo, podr desarrollar las actividades econmicas, que se enuncian a continuacin: Construccin de edificaciones completas y de partes de edificaciones; construccin de obras de Ingeniera Civil, terminacin y acabado de edificaciones y de obras civiles. Promover y apoyar integralmente la implementacin de programas o proyectos integrales de comercializacin y mercadeo de bienes y servicios para el mercado nacional o internacional, exportar, importar y comercializar en el mercado nacional o internacional insumos, materias primas, maquinaria, herramientas, productos manufacturados, equipos y tecnologas. Comercializacin compra, venta, importacin, exportacin, distribucin, representacin y arrendamiento de toda clase de productos y efectos de comercio, respecto de los cuales no exista prohibicin legal alguna. Proponer, concursar, licitar, negociar, contratar, realizar convenios o alianzas estratgicas con instituciones del estado, instituciones privadas

u organismos internacionales pblicos o privados, la prestacin de servicios, produccin por encargo y la comercializacin o suministro de bienes o productos tangibles o intangibles. Recibir y administrar los bienes muebles o inmuebles o enseres que a cualquier titulo posea o forme parte de la entidad. Administrar servicios de parqueaderos privados, pblicos, centros comerciales, casinos, bares, edificios corporativos entre otros. Suministrar insumos de lavandera de aseo e industrias qumicas. Comprar, vender, permutar o hipotecar toda clase de bienes muebles o inmuebles. Celebrar contratos de suministro y servicios. Adquirir, enajenar, distribuir, importar, exportar, maquilar, adaptar, remodelar, fabricar, comisionar, consignar y comercial con toda clase de artculos industriales y comerciales. Realizar mantenimiento y la reparacin de maquinaria de oficina, contabilidad e informtica: computadores y equipo perifrico de informtica, maquinas de fotocopia y termocopia, calculadoras electrnicas de mano y de mesa, cajas registradoras. Desarrollar actividades de anlisis, diseo, desarrollo e implementacin, ajustes, suministro y documentacin, fases necesarias en la elaboracin de programas de informtica. Los programas de informtica elaborados pueden ser de dos tipos: programas de informtica comerciales o listos para ser utilizados (no personalizados) tales como sistemas operativos, juegos de computador para cualquier plataforma. Paquetes informticos y los programas de informtica adaptados a las necesidades de los usuarios (personalizados), tambin se incluye el mantenimiento de programas de informtica y el diseo de la pgina web. Fabricacin de productos textiles, confeccin y comercializacin de prendas de vestir. Fabricacin y comercializacin de calzado. Actividades de edicin e impresin y de reproduccin de grabaciones. Comercio de materiales de construccin, artculos de ferretera, cerrajeras y productos de vidrio. Comercio, mantenimiento y reparacin de vehculos automotores y motocicletas, sus partes, piezas y accesorios. Comercio al por menor de combustibles y lubricantes para vehculos automotores. Comercio al por menor de libros, peridicos, materiales y artculos de papelera y escritorio Promover, gestionar e implementar programas o proyectos de turismo, recreacin, deportes y uso apropiado del tiempo libre, investigar y disear estudios bajo los cuales se posibilite la organizacin e implementacin de programas o proyectos para la generacin o autogeneracin de empleo e ingresos a partir de los perfiles ocupacionales individuales y colectivos, y de las vocaciones econmicas urbanas, comunitarias, locales o regionales. En este sentido la Entidad podr promover, apoyar e implementar programas o proyectos de gestin e intermediacin laboral, la creacin de centros comunitarios para la produccin de bienes o servicios, la implementacin de programas de adaptacin o readaptacin laboral y la creacin de Centros o Escuelas de Formacin en Artes, Oficios y Servicios de corta duracin. Apoyar la implementacin de proyectos tursticos comunitarios, locales o regionales en sus diferentes modalidades, en tal sentido la Entidad podr disear y ejecutar todo lo relacionado con la infraestructura fsica, social y logstica para el logro de este objetivo. Promover y apoyar integralmente la implementacin de programas o proyectos integrales de comercializacin y mercadeo de bienes o servicios para el mercado nacional e internacional. Promover y apoyar la elaboracin de estudios integrales bajo los cuales se posibilite la gestin, organizacin e implementacin de programas, proyectos o actividades para la recuperacin, conservacin y desarrollo sostenible de los recursos naturales, hdricos y de la biodiversidad; igualmente de proyectos ambientales que contribuyan a reducir impactos negativos por contaminacin en mbitos urbanos, comunitarios, locales o regionales. Promover y apoyar la implementacin de viveros, bancos de especies vegetales, bancos de germoplasma y bancos genticos a fin de recuperar, conservar y lograr la sostenibilidad y propagacin de especies nativas o forneas adaptadas. De igual manera podr

promover e implementar proyectos para el cultivo y/o procesamiento de plantas medicinales, frutales, aromticas, alimenticias, maderables, artesanales, ornamentales, de nutricin animal, entre otras. Investigar y publicar estudios, consultoras o investigaciones de tipo social, cultural, organizacional, econmico, tcnico, tecnolgico, ambiental, empresarial, financiero, de produccin y productividad, y de mercados y competitividad. Para el efecto la Entidad podr realizar investigaciones y publicaciones bajo las cuales logre la difusin de pensamientos, conocimientos y transferencia de nuevas tecnologas adaptadas a contextos comunitarios, urbanos, locales o regionales; en este sentido la Entidad podr adicionalmente disear y publicar en medios impresos, audiovisuales, magnticos o en programas de computador (software) materiales didcticos y de apoyo pedaggico-formativo. Asesorar jurdicamente, y prestar todo tipo de apoyo legal, cuando se hayan conculcado los derechos y garantas constitucionales y legales de la poblacin. El ingreso como socio a otra compaa o la fusin de con otra o de otras sociedades, as como la celebracin de contratos entre sociedades o de cualquier otra clase de empresas que tengan fines similares o complementarios a los del objeto social. En desarrollo de su objeto social la sociedad puede dar y recibir en arrendamiento, gravar, enajenar o recibir a cualquier ttulo toda clase de bienes muebles o inmuebles, mantener o mover cuentas bancarias o en otras instituciones financieras bajo la firma social, obtener cartas de crdito. Hacer con las compaas aseguradoras todas las operaciones que requiera la operaciones que requiera la proteccin custodia y administracin de sus bienes y en general la realizacin de los negocios sociales. Realizar toda clase de inversiones comerciales permitidas en el Cdigo de Comercio, pudiendo fabricar, distribuir, comercializar, vender, importar y exportar toda clase de productos. El desarrollo de actividades comerciales licitas dentro del pas y en el exterior y la produccin de materias primas, bienes manufacturados y de capital as como su comercializacin dentro y fuera del pas. La sociedad podr llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren, as como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad y celebrar todo tipo de contratos lcitos enmarcados dentro de la ley. Captulo II Capital y Acciones Artculo 5. Capital Autorizado.- El capital autorizado de la sociedad es de veinte millones de pesos moneda legal y corriente ($20.000.000.oo), dividido en veinte mil (20.000) acciones de valor nominal de mil pesos moneda legal y corriente ($1.000.oo) cada una, que ha sido aportada por los socios en dinero en efectivo y que la sociedad declara haber recibido a satisfaccin en la siguiente proporcin:

Artculo 6. Capital Suscrito.- El capital suscrito inicial de la sociedad es de veinte millones de pesos moneda legal y corriente ($20.000.000.oo), dividido en veinte mil (20.000) acciones de valor nominal de mil pesos moneda legal y corriente ($1.000.oo) cada una. Artculo 7. Capital Pagado.El capital suscrito inicial ha sido ntegramente pagado. Artculo 8. Derechos Derivados de Cada Accin:: Cada accin nominativa confiere los siguientes derechos a su propietario: a) El de deliberar y votar en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad; b) El de percibir una parte proporcional a su participacin en el capital de la sociedad de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio; c) El de negociar las acciones con sujecin a la ley y a los estatutos; d) El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los cinco (5) das hbiles anteriores a la fecha en que deban aprobarse los balances de fin de ejercicio, en los eventos previstos en el artculo 20 de la ley 1258 de 2008; y e) El de recibir, en caso de liquidacin de la sociedad, una parte proporcional a su participacin en el capital de la sociedad de los activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. Pargrafo: Los socios tendrn derecho a ceder sus acciones. La cesin implicara una reforma estatutaria que se har por escritura pblica otorgada por el cedente, el cesionario y el Representante Legal y ser inscrita en el registro mercantil correspondiente. Cuando un socio pretende ceder sus acciones o parte de ellas, lo notificara a los consocios mediante carta, dirigida a todos ellos por conducto del Representante Legal, en la comunicacin se explicara el precio y plazo y dems condiciones de la oferta. Recibida la oferta el representante convocara a junta de socios dentro de los diez (10) das siguientes, una vez reunida la junta de socios, podrn manifestar al socio si adquiere sus acciones ofrecidas y en que proporcin. El silencio de cualquier socio se entender como un rechazo a la propuesta y su derecho acrecer proporcionalmente a los dems socios. Si ninguno de los socios manifestare inters en adquirir las acciones ofrecidas por su consocio, este podr presentar un candidato, persona natural o jurdica para cederlas. La Junta decidir si acepta al candidato presentado. Si no se acepta la sociedad se disolver y entrar de inmediato en liquidacin y en caso afirmativo se otorgar la escritura correspondiente, previo el lleno de los requisitos legales. Artculo 9. CONTINUACION DE LA SOCIEDAD CON SOCIO HEREDEROS O ADJUDICATARIOS. La sociedad continuara con los herederos del socio fallecido o con los adjudicatarios de las sociedades que al liquidarse tenga la calidad de socios de la compaa, unos y otros estarn obligados a designar una sola persona para que los representantes con las ms amplias facultades y poderes ante la sociedades. Artculo 10. Naturaleza de las acciones.- Las acciones sern nominativas y debern ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que subsista el derecho de preferencia y las dems restricciones para su enajenacin, las acciones no podrn negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos. Artculo 11. Aumento del capital suscrito.- El capital suscrito podr ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Las

acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitucin podrn ser emitidas mediante decisin del representante legal, quien aprobar el reglamento respectivo y formular la oferta en los trminos que se prevean reglamento. Artculo 12. Derecho de preferencia.- Salvo decisin de la asamblea general de accionistas, aprobada mediante votacin de uno o varios accionistas que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la respectiva reunin, el reglamento de colocacin prever que las acciones se coloquen con sujecin al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un nmero de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El derecho de preferencia tambin ser aplicable respecto de la emisin de cualquier otra clase ttulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas. Pargrafo Primero.- El derecho de preferencia a que se refiere este artculo, se aplicar tambin en hiptesis de transferencia universal de patrimonio, tales como liquidacin, fusin y escisin en cualquiera de sus modalidades. As mismo, existir derecho de preferencia para la cesin de fracciones en el momento de la suscripcin y para la cesin del derecho de suscripcin preferente. Pargrafo Segundo.- No existir derecho de retracto a favor de la sociedad. Artculo 13. Clases y Series de Acciones.- Por decisin de la asamblea general de accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas, podr ordenarse la emisin de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas legales vigentes. Una vez autorizada la emisin por la asamblea general de accionistas, el representante legal aprobar el reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que confieren las acciones emitidas, los trminos y condiciones en que podrn ser suscritas y si los accionistas dispondrn del derecho de preferencia para su suscripcin. Pargrafo.- Para emitir acciones privilegiadas, ser necesario que los privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un nmero de accionistas que represente por lo menos el 75% de las acciones suscritas. En el reglamento de colocacin de acciones privilegiadas, que ser aprobado por la asamblea general de accionistas, se regular el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporcin al nmero de acciones que cada uno posea en la fecha del aviso de oferta. Artculo 14. Voto mltiple.- Salvo decisin de la asamblea general de accionistas aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirn acciones con voto mltiple. En caso de emitirse acciones con voto mltiple, la asamblea aprobar, adems de su emisin, la reforma a las disposiciones sobre qurum y mayoras decisorias que sean necesarias para darle efectividad al voto mltiple que se establezca. Artculo 15. Acciones de pago.- En caso de emitirse acciones de pago, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podr exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes.

Las acciones de pago podrn emitirse sin sujecin al derecho de preferencia, siempre que as lo determine la asamblea general de accionistas. Artculo 16. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil.- Los accionistas podrn transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compaa fiduciaria, as como a los beneficiarios del patrimonio autnomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia. Artculo 17. Restricciones a la negociacin de acciones.- Durante un trmino de cinco aos, contado a partir de la fecha de inscripcin en el registro mercantil de este documento, las acciones no podrn ser transferidas a terceros, salvo que medie autorizacin expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas representantes del 100% de las acciones suscritas. Esta restriccin quedar sin efecto en caso de realizarse una transformacin, fusin, escisin o cualquier otra operacin por virtud de la cual la sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa. La transferencia de acciones podr efectuarse con sujecin a las restricciones que en estos estatutos se prevn, cuya estipulacin obedeci al deseo de los fundadores de mantener la cohesin entre los accionistas de la sociedad. Artculo 18. Cambio de control.- Respecto de todos aquellos accionistas que en el momento de la constitucin de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una sociedad, se aplicarn las normas relativas a cambio de control previstas en el artculo 16 de la Ley 1258 de 2008. CAPTULO III. DIRECCIN, ADMINISTRACIN, REPRESENTACIN Y REVISORA FISCAL DE LA SOCIEDAD Artculo 19. rganos Sociales: La direccin de la sociedad es ejercida por la Asamblea General de Accionistas o, de modificarse su composicin accionaria en tal sentido y de conformidad con la ley, lo ser por su nico accionista. La administracin y representacin legal est a cargo del Gerente. Artculo 20. Direccin de la Sociedad: Asamblea general de accionistas.- La asamblea general de accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, qurum, mayoras y dems condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Cada ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo ao calendario, el representante legal convocar a la reunin ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propsito de someter a su consideracin las cuentas de fin de ejercicio, as como el informe de gestin y dems documentos exigidos por la ley. La asamblea general de accionistas tendr, adems de las funciones previstas en el artculo 420 del Cdigo de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente. La asamblea ser presidida por el representante legal y en caso de ausencia de ste, por la persona designada por el o los accionistas que asistan.

Los accionistas podrn participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurdica, incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad. Los accionistas deliberarn con arreglo al orden del da previsto en la convocatoria. Con todo, los accionistas podrn proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobacin y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal. Artculo 21. Convocatoria a la asamblea general de accionistas.- La asamblea general de accionistas podr ser convocada a cualquier reunin por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicacin escrita dirigida a cada accionista con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles. En la primera convocatoria podr incluirse igualmente la fecha en que habr de realizarse una reunin de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de qurum. Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas podrn solicitarle al representante legal que convoque a una reunin de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente. Artculo 22. Renuncia a la convocatoria.- Los accionistas podrn renunciar a su derecho a ser convocados a una reunin determinada de la asamblea, mediante comunicacin escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o despus de la sesin correspondiente. Los accionistas tambin podrn renunciar a su derecho de inspeccin por medio del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entender que los accionistas que asistan a la reunin correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunin se lleve a cabo. Artculo 23. Derecho de inspeccin.- El derecho de inspeccin podr ser ejercido por los accionistas durante todo el ao. En particular, los accionistas tendrn acceso a la totalidad de la informacin de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, as como a las cifras correspondientes a la remuneracin de los administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrn solicitar toda la informacin que consideren relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideracin del mximo rgano social, as como para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares. Los administradores debern suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la totalidad de la informacin solicitada para el ejercicio de su derecho de inspeccin. La asamblea podr reglamentar los trminos, condiciones y horarios en que dicho derecho podr ser ejercido.

Artculo 24. Reuniones no presenciales.- Se podrn realizar reuniones por comunicacin simultnea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los trminos previstos en la ley. En ningn caso se requerir de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto. Artculo 25. Rgimen de qurum y mayoras decisorias: La asamblea deliberar con un nmero singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad ms uno de las acciones suscritas con derecho a voto. Las decisiones se adoptarn con los votos favorables de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms uno de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva reunin. Cualquier reforma de los estatutos sociales requerir el voto favorable del 100% de las acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias: La modificacin de lo previsto en el artculo 16 de los estatutos sociales, respecto de las restricciones en la enajenacin de acciones. La realizacin de procesos de transformacin, fusin o escisin. La insercin en los estatutos sociales de causales de exclusin de los accionistas o la modificacin de lo previsto en ellos sobre el particular; La modificacin de la clusula compromisoria; La inclusin o exclusin de la posibilidad de emitir acciones con voto mltiple; y La inclusin o exclusin de nuevas restricciones a la negociacin de acciones. Pargrafo.- As mismo, requerir determinacin unnime del 100% de las acciones suscritas, la determinacin relativa a la cesin global de activos en los trminos del artculo 32 de la Ley 1258 de 2008 Artculo 26. Fraccionamiento del voto: Cuando se trate de la eleccin de comits u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto. En caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros sern designados por mayora simple de los votos emitidos en la correspondiente eleccin. Para el efecto, quienes tengan intencin de postularse confeccionarn planchas completas que contengan el nmero total de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor nmero de votos ser elegida en su totalidad. Artculo 27. Actas.- Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harn constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el efecto o por una comisin designada por la asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la aprobacin de las actas en una comisin, los accionistas podrn fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este rgano colegiado. En las actas deber incluirse informacin acerca de la fecha, hora y lugar de la reunin, el orden del da, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a consideracin de los accionistas, la sntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripcin de las propuestas presentadas ante la asamblea y el nmero de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas.

Las actas debern ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algn representante de la sociedad, ser prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. Artculo 28. ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN LEGAL DE LA SOCIEDAD: La administracin y representacin legal de la sociedad est en cabeza del gerente y subgerente, quienes actuarn como representantes legales. Los representante legal puede celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y funcionamiento de la sociedad. Los representantes legales, pueden ser personas naturales o jurdicas, son elegidos por la Asamblea General de Accionistas, por el perodo que libremente determine la asamblea o en forma indefinida, si as lo dispone, y sin perjuicio de que los nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo. Artculo 29. Facultades del representante legal.- La sociedad ser gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por cualquiera de sus representantes legales, quienes no tendrn restricciones de contratacin, con cuanta ilimitada. Por lo tanto, se entender que el representante legal podr celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. El representante legal se entender investido de los ms amplios poderes para actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepcin de aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los accionistas. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedar obligada por los actos y contratos celebrados por el representante legal. Le est prohibido al representante legal y a los dems administradores de la sociedad, por s o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurdica prstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garanta de sus obligaciones personales. Artculo 30. REVISORA FISCAL. La sociedad tendr Revisor Fiscal siempre y cuando est obligada por la Ley. De llegar a encontrarse en los supuestos legales que hacen obligatoria la provisin de dicho cargo, se proceder a la designacin por parte de la asamblea general de accionistas, y su nombramiento se efectuar con posterioridad a la constitucin de la sociedad. CAPTULO IV ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Artculo 31. ESTADOS FINANCIEROS Y DERECHO DE INSPECCIN: La sociedad tendr ejercicios anuales y al fin de cada ejercicio social, el 31 de diciembre, la Sociedad deber cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de propsito general de conformidad con las prescripciones legales y las normas de contabilidad establecidas, los cuales se sometern a la consideracin de la Asamblea de Accionistas en su reunin ordinaria junto con los informes, proyectos y dems documentos exigidos por estos estatutos y la ley.

Tales estados, los libros y dems piezas justificativas de los informes del respectivo ejercicio, as como stos, sern depositados en las oficinas de la sede principal de la administracin, con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles al sealado para su aprobacin. Artculo 32. RESERVA LEGAL: De las utilidades lquidas de cada ejercicio la sociedad destinar anualmente un diez por ciento (10%) para formar la reserva legal de la sociedad hasta completar por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. Artculo 33. RESERVA LEGAL: UTILIDADES, RESERVAS Y DIVIDENDOS: Aprobados los estados financieros de fin de ejercicio, la Asamblea de Accionistas proceder a distribuir las utilidades, disponiendo lo pertinente a reservas y dividendos. La reparticin de dividendos se har en proporcin a la parte pagada del valor nominal de las acciones. El pago del dividendo se har en efectivo, en las pocas que defina la Asamblea de Accionistas al decretarlo sin exceder de un ao para el pago total; si as lo deciden los accionistas en Asamblea, podr pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad. En este ltimo caso, no sern aplicables los artculos 155 y 455 del Cdigo de Comercio. Captulo V Disposiciones Varias Artculo 34. Enajenacin global de activos.- Se entender que existe enajenacin global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento o ms del patrimonio lquido de la compaa en la fecha de enajenacin. La enajenacin global requerir aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. Esta operacin dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial. Artculo 35. Ejercicio social.- Cada ejercicio social tiene una duracin de un ao, que comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio social se contar a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil de la escritura de constitucin de la sociedad. Artculo 36. Cuentas anuales.-Luego del corte de cuentas del fin de ao calendario, el representante legal de la sociedad someter a consideracin de la asamblea general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por un contador independiente, en los trminos del artculo 28 de la Ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen ser realizado por quien ocupe el cargo. Artculo 37. Reserva Legal.- la sociedad constituir una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez por ciento de las utilidades lquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendr obligacin de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades lquidas. Pero si disminuyere, volver a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al lmite fijado.

Artculo 38. Utilidades.- Las utilidades se repartirn con base en los estados financieros de fin de ejercicio, previa determinacin adoptada por la asamblea general de accionistas. Las utilidades se repartirn en proporcin al nmero de acciones suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular. Artculo 39.Resolucin de conflictos.- Todos los conflictos que surjan entre los accionistas por razn del contrato social, salvo las excepciones legales, sern dirimidos por la Superintendencia de Sociedades, con excepcin de las acciones de impugnacin de decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya resolucin ser sometida a arbitraje, en los trminos previstos en la Clusula 35 de estos estatutos. Artculo 40. Clusula Compromisoria.- La impugnacin de las determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas deber adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento conformado por un rbitro, el cual ser designado por acuerdo de las partes, o en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantil de la Cmara de Comercio. El rbitro designado ser abogado inscrito, fallar en derecho y se sujetar a las tarifas previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantil de la Cmara de Comercio. El Tribunal de Arbitramento tendr como sede el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantil de la Cmara de Comercio, se regir por las leyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido Centro de Conciliacin y Arbitraje. Artculo 41. Ley aplicable.- La interpretacin y aplicacin de estos estatutos est sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008 y a las dems normas que resulten aplicables. CAPTULO VI DISOLUCIN Y LIQUIDACIN Artculo 42. CAUSALES DE DISOLUCIN: La sociedad se disolver ante la ocurrencia de cualquiera de las siguientes causales: 1. Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuera prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiracin. 2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social. 3. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial. 4. Por las causales previstas en los estatutos. 5. Por la voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del accionista nico. 6. Por orden de autoridad competente. 7. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo de cincuenta por ciento del capital suscrito. Artculo 43. LIQUIDACIN: Llegado el caso de disolucin de la sociedad, se proceder a la liquidacin y distribucin de los bienes de acuerdo con lo prescrito en la ley en relacin con las sociedades de responsabilidad limitada. Artculo 44. LIQUIDADOR: Har la liquidacin la persona o personas designadas por la Asamblea de Accionistas. Si no se nombrara liquidador, tendr carcter de tal del Representante Legal.

Artculo 45. SUJECIN A LAS NORMAS LEGALES: En cuanto al desarrollo y trmino de la liquidacin, el liquidador o los liquidadores se sujetarn a las normas legales vigentes en el momento de efectuarse la liquidacin. CAPTULO VII RESOLUCIN DE CONFLICTOS Artculo 46. RESOLUCIN DE CONFLICTOS: OPCIN 1 .PROCESO VERBAL SUMARIO. Las diferencias que ocurran a los accionistas entre s, o con la sociedad o sus administradores en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnacin de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, y que no sean resueltas de otra forma legal, sern resueltas por la Superintendencia de Sociedades, mediante el trmite del proceso verbal sumario. OPCIN 2 ARBITRAMENTO. Todas las diferencias que ocurran a los accionistas entre s, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnacin de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, ser resuelta por un tribunal arbitral compuesto por un rbitro que decidir en derecho, designado por el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot. El tribunal, sesionar en el Centro antes mencionado y se sujetar a las tarifas y reglas de procedimiento vigentes en l para el momento en que la solicitud de arbitraje sea presentada. CAPTULO VIII REMISIN Artculo 47. REMISIN NORMATIVA. De conformidad con lo dispuesto en los artculos 4 del Cdigo de Comercio y 45 de la ley 1258 de 2008, en lo no previsto en estos estatutos la sociedad se regir por lo dispuesto en la ley 1258 de 2008; en su defecto, por lo dispuesto en las normas legales aplicables a las sociedades annimas; y en defecto de stas, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales previstas en el Ttulo I del libro Segundo del Cdigo de Comercio.

CAPTULO IX
DISPOSICIONES TRANSITORIAS ARTCULO 48. NOMBRAMIENTOS: Hasta cuando la Asamblea disponga lo contrario, sin perjuicio de las facultades de eleccin y remocin consagradas es estos estatutos, se hacen los siguientes nombramientos: GERENTE: ADRIANA SALVADOR PORRAS, identificada con la cedula de ciudadana No. 53.050.131 expedida en Bogot. SUBGERENTE:ESPERANZA PORRAS BAEZ, identificada con la cedula de ciudadana No 51.633.395 expedida en Bogot.

Se deja constancia que el Representante Legal, principal y suplente manifiestan su aceptacin.

7. Delegacin. Se autoriza al Representante Legal para que inscriba esta Acta ante la Cmara de Comercio de Bogot para que proceda a la respectiva modificacin en el Registro Mercantil y d publicidad a esta decisin, al igual que a los dems trmites que se deban hacer como actualizacin de papelera, facturas, avisos, etc. 8 Lectura y aprobacin del Acta. En este estado de la Junta de Socios, se da lectura y se aprueba por la totalidad de Socios presentes. Habindose agotado el orden del da y no habiendo otro asunto que tratar, el Presidente de la Junta de Socios levant la sesin, siendo las 18:00 horas del ocho (08) de junio del ao 2012.

FREDY CARDENAS MORA C.C. 79.500.661 de Bogot PRESIDENTE

ADRIANA SALVADOR PORRAS C.C. 53.050.131 de Bogot SECRETARIA