1. ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLEESCRITURA................VOLUMEN................FOJAS................EN LA CIUDADDE...................................., a ....................

(da, mes, ao) YO ElLicenciado ARACELI ETELVINAMARTINEZ GARCIA Notario Pblico 141, HAGO CONSTAR: ELCONTRATO DE SOCIEDADMERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan lasseoritas:.BRENDA RAQUEL MARTNEZ ALVAREZ, JESSICA GUADALUPE SARABIAMARTNEZ, PERLA XOCHITL SEQUEIRA HUERTA, KARENXXI MARA MARTNEZJUREZ, ILSE VIANEY CHVEZ ORNELASy que se sujetan a losestatutos que se contienenen las siguientes: CLAUSULASDENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULADEADMISION DE EXTRANJEROS.-----PRIMERA.- La sociedad se denominar BROCHETAS LOLLY POP S.A de C.V., nombreque ir seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , o de lassiglas S.A. deC.V. .-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:-----a).- Armar y manufacturar.....................................-----b).- La distribucin de ...........................................-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar, exportar ydistribuir toda clase de artculos y mercancas.-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos,convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patentes, marcas industriales, nombrescomerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artstica oconcesiones de alguna autoridad.-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de ttulos de crdito,sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de valores.-----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de toda clase deempresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en lossupuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.-----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propionombre o en nombre del comitente o mandante. 2. -----y i).- Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes muebles,derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una ovarias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y de ms actividades propiasde su objeto.-----k).- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, as comoconstituir garanta a favor de terceros.-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos,ya seanciviles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.-----TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS,contados apartir de la fecha de firma de esta escritura.-----CUARTA.- El domicilio de la sociedad ser.........................., sin embargo podrestableceragencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero, y someterse a losdomicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos encuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdiccin de los tribunales y Autoridades deldomicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos

domicilios personales.-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obliganformalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respectosde las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en esta sociedad, as como de los bienes,derechos, concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de losderechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sta sea parte con autoridadesmexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena en casocontrario de perder en beneficio de la Nacin las participaciones sociales que hubieren adquirido.CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de ..................PESOSMONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de.....................PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se observarn las reglassiguientes: El capital social, estar integrado por acciones de la serie A, que slo podrn sersuscritas por:----a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana.b).- Inmigrados que no se encuentrenvinculados con centros de decisin econmica del exterior, y c).Personas moralesmexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano,El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinar de acuerdo con la clasificacinmexicana de actividades y productos que seala el Reglamento de la Ley para promoverlaInversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El porcentaje restante estarintegrado poracciones de la serie B y ser de suscripcin libre. En todo caso y en cualquier circunstancia 3. deber respetarse el porcentaje de capital mnimo mexicano, en trminos netos, y en caso de que laparticipacin de la inversin extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijadodeber cumplir con lo que establece el artculo quinto del Reglamento antes citado o solicitarautorizacin de la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras.-----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse con lassiguientesformalidades:En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistasystos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero de acciones deque seatitulares. Tal derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince dassiguientes a la fechade publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacindel domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hayadecretado dicho aumento, pero si en laasamblea estuviera representada la totalidad delcapital social, podr hacerse el aumento en esemomento.En caso de disminucin se requerir la Asamblea General Extraordinaria de Accionistasyno podr ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; ladisminucin seefectuar por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.El socio que desee separarse debernotificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticinsino hasta el fin del ejercicio anual en curso,si la notificacin se hace antes del ltimotrimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hicieredespus. Al efecto se cumplircon lo que establece el artculo noveno de la Ley General deSociedades Mercantiles.-----NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr establecer sucapitalfijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.Las accionesrepresentativas de la parte variable del capital social podrn ser emitidas por acuerdo de laAsamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como resultadodeaportaciones en

efectivo, en especie, con motivo de capitalizacin de primas sobreacciones, con capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin yreevaluacin o de otrasaportaciones previas de los accionistas, sin que ello impliquemodificacin de los Estatutosde la Sociedad, mediante los mismos requisitos podrdisminuirse el capital de la sociedad dentrode la parte variable.Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital,sernguardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizndoselasuscripcin.-----DECIMA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos queestableceel articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y seconsideraraccionista al que aparezca como tal en dicho registro. A peticin de cualquier accionista, lasociedad deber inscribir en el libro de registro las transmisiones que seefecten.Cada accinrepresenta un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo quecuando pertenezca a doso ms personas debern designar un representante comn.Los certificados provisionales o de ttulosdefinitivos que representen las acciones, debernllenar todos los requisitos establecidos en elartculo ciento veinticinco de la Ley General deSociedades Mercantiles, podrn amparar una o msacciones y sern firmados por dosmiembros del Consejo de Administracin o por elAdministrador.3ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS 4. -----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo delasociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por losartculos delciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General deSociedades Mercantiles.-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser firmada por quien lahaga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos demayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se renan.-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria, cuandoestnrepresentadas la totalidad de las acciones.-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la sociedadoen Institucin de Crdito, antes de que principie la Asamblea y podr nombrar representante paraasistir y votar en la misma mediante carta poder.----DECIMA SEXTA.- Presidir las Asambleas el Administrador o en su caso, elPresidente delConsejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir Presidente deDebates, el culdesignar un Secretario.-----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores depreferenciaaccionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas.-----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambasdebernreunirse en el domicilio social.-----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirse por lomenos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejerciciosocial y seocupar-----VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedarlegalmenteinstalada cuando est representado el cincuenta por ciento del capital social, por lo menos lasresoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos y si serenen en virtud desegunda convocatoria, se expresar esta circunstancia y en ella seresolver sobre los asuntosindicados en el orden del da cualquiera que sea el nmero deacciones representadas por mayora devotos.-----VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarn asuntos que seenumeran en

elartculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles;si se renen en virtud deprimera convocatoria quedarn legalmente instaladas cuando hayarepresentadas acciones para queapruebe las decisiones el sesenta y cinco por ciento delcapital social y si se rene en virtud desegunda convocatoria sern vlidas las decisionesaprobadas para el cincuenta por ciento del capitalsocial.----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de votar en loscasos que previene la Ley 5. -----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y agregar lista deasistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario, el Comisariosi concurre y el o los Escrutadores.ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD-----VIGESIMA CUARTA.- Administrar la sociedad un Administrador o un Consejo deAdministracin de dos miembros o ms quienes podrn o no ser accionistas, ydesempearn suscargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes los sustituyan.-----VIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General de Accionistas decidir la formaadministrar lasociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y podr designar suplente. La participacinde la Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la sociedad no podr exceder de suparticipacin en el capitalVIGESIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su caso, ser elrepresentante legal de la Sociedad y tendr por lo tanto, las siguientes atribuciones:------ a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los trminos delartculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafo segundo del Cdigo Civil para el DistritoFederal.------ b).Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas lasfacultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, sinlimitacin alguna en los trminos de los artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafoprimero y dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito Federal estandoFacultando inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trmites y desistirsede l.------- c).- Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los trminos delartculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal.------d).- Representar a la sociedad con poder gene3ral para actos de administracin laboral, en lostrminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante lasJuntas Locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje.------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones primera ycuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentos de ste.-------- f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el MinisterioPblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesosy otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.------ h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.6. ----- I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de designar yautorizar personas que giren a cargo de las mismas.------ j).Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin ellas yrevocarlos.------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y empleados de lasociedad determinando sus atribuciones, condiciones de

trabajo y re numeraciones.------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formacin de losReglamentos Interiores de Trabajo.5-----m).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados, sealndose susatribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes.-------n).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutarsus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren necesarios oconvenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de los expresamente reservados por laLey o por estos Estatutos a la asamblea.------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las estipulacionessiguientes:a).- Los accionistas mi notarios que representen veinticinco por ciento del capital total comomnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramientonicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora. Este porcentaje ser del diez porciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.b).- El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en extraordinariacuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el Comisario.c).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el Presidentetendr votode calidad.e).- De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.------VIGESIMA OCTAVA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a cargodegerentes quienes podrn ser o no accionistas.------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador oConsejo deAdministracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que debanejercer sus cargos susfacultades y obligaciones.VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD 7. -----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios Comisarios,quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas pormayora devotos y sta podr designar los suplentes y desempearn sus cargos por tiempoindefinido hastaque tomen posesin quienes lo sustituyan.-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero yterminan eltreinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que seiniciar con lasactividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre delsiguiente.-----TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura delejerciciosocial, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn balance con losdocumentosjustificativos lo pasarn al Comisario para que emita dictamen en diez das.-----TRIGESIMA CUARTA.- Practicado balance, se convocar Asamblea General deAccionistas yel balance junto con los documentos y el informe a que se refiere elartculociento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedaran en laadministracin o en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos quince dasantes de que serena la Asamblea.------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirn:-------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva quealcanzarla quinta parte del capital Social.------b).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.-----TRIGESIMASEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas yagotadas stas por acciones porpartes iguales hasta su valor nominal.-----TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a

lasutilidades.DISOLUCIN Y LIQUIDACIN-----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculodoscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o msliquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidacin.----CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el artculodoscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.CLAUSULAS TRANSITORIAS----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:a).- Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social mnimo fijo en la proporcinsiguiente:ACCIONISTAS (NOMBRE) ACCIONES (PORCENTAJE) VALOR(CANTIDAD) 8. ------------------- ------------------------- -------------------B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan en la cajade la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo.----SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas, acuerdan:a).- Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al seor .........................c).- Eligen COMISARIO al seor ..................d).- Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS YCOBRANZAS alseor ..........e).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel desempeo.GENERALES----- Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por nacimiento.----- El seor ........................., es originario de ......................., donde naci el da...........(estado civil) ..................................., ocupacin ................................................ domicilio(porcada uno de los accionistas).CERTIFICACIONESYO, EL NOTARIO, CERTIFICO:----- I.- Quelos comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de Relaciones Exteriores el da...................................... para la Constitucin de esta sociedad, alcualcorrespondi el nmero ....... y folio .......................................... yexpediente..................................., el que agrego al apndice de esta escritura con la letra A , y anexar eltestimonio que expida.------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo ala vista.------ III.- Respecto a los comparecientes:a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal.b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta ycuatrodel Cdigo Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las dems entidadesFederativas.,que dice:----- En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRWANZAS, bastar que se diga que seotorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conformea la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.------ En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se dan ese carcter paraque el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el relativo a los bienes como hacertoda clase de gestiones a fin de defenderlos. 9. ------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de losapoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de laFederacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en elRegistro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario de otra forma se har ladenuncia a que se refiere

dicho precepto. yd).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, y habiendomanifestado su conformidad la firman el da ..................... y acto continuo la AUTORIZODEFINITIVAMENTE, en .................... (ciudad)FIRMAS ---------------------- RUBRICAS ------------------- SELLOS AUTORIZADO------------------(INCRIPCIN EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO