Codigo Ibgc

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Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa - IBGC

O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da Governana Corporativa no Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no Pas, tendo alcanado reconhecimento nacional e internacional. Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC sociedade civil de mbito nacional, sem-fins lucrativos tem o propsito de ser referncia em Governana Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentvel das organizaes e influenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de maior transparncia, justia e responsabilidade. COMIT EXECUTIVO CONSELHO DE ADMINISTRAO Presidente Vice-presidentes Conselheiros Mauro Rodrigues da Cunha Gilberto Mifano Joo Pinheiro Nogueira Batista Alberto Emmanuel Whitaker Carlos Biedermann Eliane Aleixo Lustosa Leonardo Viegas Luiz Leonardo Cantidiano Roberto Faldini Andr Coutinho Eliane Aleixo Lustosa Ricardo Veirano SECRETARIA-GERAL Heloisa Belotti Bedicks
I59c Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Cdigo das melhores prticas de governana corporativa. 4.ed. / Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. So Paulo, SP : IBGC, 2009. 73 p. ISBN: 978-85-99645-14-7 1 . Governana corporativa - cdigo. I. Ttulo. CDD 658.4 Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB 12/330 1 impresso (2009) 5000 exemplares Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, visite o site: www.ibgc.org.br. Para associar-se ao IBGC, ligue: (11) 3043-7008 ou 3043 6007. vedada a reproduo total ou parcial deste documento sem autorizao formal do IBGC.
CRDITOS
Este trabalho foi desenvolvido pelo Comit de Reviso do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa.
Coordenao do Comit
Eliane Lustosa
Membros do Comit
Adriane Almeida, Alberto Whitaker, Alexandre Di Miceli, Ana Maria Elorrieta, Bengt Hallqvist, Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brando, Gilberto Mifano, Gustavo Moraes Stolagli, Heloisa Bedicks, Henrique Nardini, Joo Pinheiro Nogueira Batista, Leonardo Viegas, Luiz Martha, Mauro Cunha, Ricardo Leal, Sandra Guerra e Wang Horng.
Reviso da Consistncia Interna

Carlos Eduardo Lessa Brando
Reviso Estilstica
Simone Azevedo
Agradecimentos
Aos membros do comit, que dedicaram pro bono seu tempo para o desenvolvimento deste Cdigo e da Governana Corporativa no Brasil. Aos membros da primeira formao do Comit de Reviso e queles que enviaram sugestes durante o perodo de consulta pblica: Ana Regina Vlainich, Andr Camargo, Caio Caldeira Braga, Carlos Alberto Ercolin, Clarissa Lins, Claudia Esteves Leite, Douglas Monaco, Edimar Facco, Eduardo G. Chehab, Felipe Rebelli, Fernando Dantas Alves Filho, Fernando Carneiro, Gislia Silva, Guilherme Dale, Herbert Steinberg, Isabella Saboya, Joo F. Largher Costa, Joo Verner Juenemann, Joo Laudo de Camargo, Jonatan Schmidt, Jos Luiz de Souza Motta, Jos Guimares Monforte, Llio Lauretti, Lige Oliveira Ayub, Luciene Souza Simes, Luiz Marcatti, Manoel Luis Freire Belem, Marcelo Pinho, Mrcio Kaiser, Marcos Chouin Varejo, Maria Helena Santana, Mario Engler, Nelson Yoshida, Norma Parente, Pedro Rudge, Rafael Homem de Carvalho, Renata W. Lancellotti, Renato Chaves, Ricardo Gamarski, Roberto Lamb, Srgio Darcy, Taiki Hirashima, Tereza Grossi, Thomas Michael Lanz, Walther Krause e Wesley Mendes da Silva; ABVCAP, BM&F Bovespa, Cemig, Comisso de Governana Corporativa da Petrobras, Embraer, Finep, Ibracon, Previ, RiskMetrics Group e Suzano Holding. A todos que, de forma direta ou indireta, contriburam com essa reviso.
NDICE
APRESENTAO INTRODUO CONCEITO E PRINCPIOS DE GOVERNANA CORPORATIVA
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1 PROPRIEDADE
1.1 Propriedade scios 1.2 Conceito uma ao = um voto 1.3 Acordos entre os scios 1.4 Assembleia Geral/reunio de scios 1.4.1 Principais competncias 1.4.2 Convocao e realizao da assembleia 1.4.3 Pauta e documentao 1.4.4 Propostas dos scios 1.4.5 Perguntas prvias dos scios 1.4.6 Regras de votao e registro de scios 1.4.6.1 Manual para a participao nas assembleias 1.4.6.2 Voto por procurao (proxy voting) 1.4.7 Conflito de interesses nas Assembleias Gerais 1.5 Transferncia de controle 21 21 22 22 22 23 23 24 24 24 24 25 25 25
NDICE
1.6 Mecanismos de proteo tomada de controle (poison pills) 1.7 Condies de sada de scios 1.8 Mediao e arbitragem 1.9 Conselho de Famlia 1.10 Liquidez dos ttulos 1.11 Poltica de dividendos
26 27 27 27 28 28
2 CONSELHO DE ADMINISTRAO
2.1 Conselho de Administrao 2.2 Misso do Conselho de Administrao 2.3 Atribuies 2.3.1 Gerenciamento de riscos corporativos 2.3.2 Sustentabilidade 2.3.3 Poltica de porta-vozes 2.4 Composio do Conselho de Administrao 2.5 Qualificao do conselheiro de administrao 2.6 Idade 2.7 Prazo do mandato 2.8 Disponibilidade de tempo 2.8.1 Participao em outros conselhos e comits 2.9 Presidente do Conselho 2.10 Segregao das funes de presidente do Conselho e diretor-presidente 2.11 Sesses executivas 2.12 Convidados para as reunies do Conselho 2.13 Conselheiros suplentes 2.14 Nmero de membros 2.15 Conselheiros independentes, externos e internos 2.16 Conselheiros independentes 2.16.1 Papel dos conselheiros independentes na ausncia de separao entre diretor-presidente e presidente do Conselho 2.16.2 Reunio dos conselheiros independentes e externos 2.17 Educao contnua dos conselheiros 2.18 Avaliao do Conselho e do conselheiro 29 29 29 31 31 31 31 32 33 33 34 34 35 35 35 35 36 36 36 37 38 38 38 39
2.19 Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria-Executiva 2.20 Planejamento da sucesso 2.21 Introduo de novos conselheiros 2.22 Conselhos interconectados (board interlocking) 2.23 Mudana da ocupao principal do conselheiro 2.24 Remunerao dos conselheiros de administrao 2.25 Regimento Interno do Conselho 2.26 Oramento do Conselho e consultas externas 2.27 Conselho Consultivo 2.28 Comits do Conselho de Administrao 2.29 Composio dos comits 2.29.1 Qualificaes e compromisso 2.30 Comit de Auditoria 2.30.1 Relacionamento do Comit de Auditoria com o Conselho de Administrao, o diretor-presidente e a Diretoria 2.30.2 Relacionamento com os auditores independentes 2.30.3 Relacionamento com controladas, coligadas e terceiros. 2.31 Comit de Recursos Humanos 2.32 Ouvidoria e Canal de Denncias 2.33 Auditoria Interna 2.34 Relacionamentos 2.34.1 Relacionamento com os scios 2.34.2 Relacionamento com o diretor-presidente e seus subordinados 2.34.3 Relacionamento com os comits 2.34.4 Relacionamento com a Auditoria Independente 2.34.5 Relacionamento com a Auditoria Interna 2.34.6 Relacionamento com o Conselho Fiscal 2.35 Secretaria do Conselho de Administrao 2.36 Datas e pautas das reunies 2.37 Documentao e preparao das reunies 2.38 Conduo das reunies 2.39 Atas das reunies 2.40 Confidencialidade
39 39 40 40 40 40 42 42 43 43 44 44 45 45 46 46 46 47 47 48 48 48 49 49 49 50 50 51 52 52 53 53
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NDICE
3 GESTO
3.1 Atribuies 3.2 Indicao dos diretores 3.3 Relacionamento com as partes interessadas (stakeholders) 3.4 Transparncia (disclosure) 3.5 Relatrios peridicos 3.5.1 Padres internacionais 3.6 Controles internos 3.7 Cdigo de Conduta 3.8 Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria 3.9 Remunerao dos gestores 3.10 Acesso s instalaes, informaes e arquivos 54 54 54 54 55 55 56 56 56 56 58
4 AUDITORIA INDEPENDENTE
4.1 Auditoria Independente 4.2 Parecer dos auditores independentes 4.3 Contratao, remunerao, reteno e destituio 4.4 Recomendaes do auditor independente 4.5 Contratao e independncia 4.6 Servios extra-auditoria 4.7 Normas profissionais de independncia 59 59 59 59 60 60 61
5 CONSELHO FISCAL
5.1 Conselho Fiscal 5.2 Composio 5.3 Agenda de trabalho 5.4 Relacionamento com os scios 5.5 Relacionamento com o Comit de Auditoria 5.6 Relacionamento com os auditores independentes 5.7 Relacionamento com a Auditoria Interna 5.8 Remunerao do Conselho Fiscal 5.9 Pareceres do Conselho Fiscal 62 63 63 63 64 64 64 64 65
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6 CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES

6.1 Cdigo de Conduta 6.1.1 Abrangncia 6.2 Conflito de interesses 6.2.1 Operaes com partes relacionadas 6.2.2 Afastamento das discusses e deliberaes 6.3 Uso de informao privilegiada (insider information) 6.4 Poltica de negociao de aes 6.5 Poltica de divulgao de informaes 6.6 Poltica sobre contribuies e doaes 6.7 Poltica de combate a atos ilcitos 66 66 67 67 68 68 69 69 69 70
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APRESENTAO
Esta a quarta edio do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. A primeira edio, lanada em 1999, era focada somente no Conselho de Administrao e foi revisada em 2001, passando a incluir recomendaes para os demais agentes de Governana Corporativa, como scios, gestores, auditorias e Conselho Fiscal. O documento foi novamente revisado em 2004, com a atualizao do seu contedo voltada para as demandas do mercado poca no Pas. Nos ltimos cinco anos, desde a edio anterior do Cdigo, houve uma srie de mudanas no ambiente organizacional brasileiro, como o renascimento do mercado de capitais, um grande nmero de novas empresas listando seu capital na Bolsa, o aparecimento de empresas com capital disperso e difuso, fuses e aquisies de grandes companhias, reveses empresariais de veteranas e novatas e a crise econmica mundial. Estes fatores trouxeram tona algumas fragilidades das organizaes e de seus sistemas de governana, reforando a necessidade da implementao, de fato, das boas prticas de Governana Corporativa. O papel do IBGC neste momento, reforando a relevncia das melhores prticas e adaptandoas s novas demandas e realidade do mercado, de fundamental importncia e a reviso do Cdigo caminha justamente nessa direo. O ambiente institucional brasileiro evoluiu muito desde a ltima reviso e o Cdigo precisava, alm de acompanhar essas mudanas, dar um passo frente em relao ao que j obrigatrio para as organizaes brasileiras. O trabalho, iniciado em 2007, com o recebimento de sugestes de alguns associados do IBGC em relao ao Cdigo ento existente, tomou corpo ao longo de 2008, com a formao de um comit responsvel por sua reviso. Aps diversas reunies para avaliar todas as sugestes recebidas, o comit reuniu-se novamente, durante dois dias, em Campinas, para focar discusses sobre a reviso. Na oportunidade, foram reavaliadas as sugestes recebidas e tambm discutidos novos temas decorrentes tanto da experincia e vivncia dos membros do comit como das mudanas no ambiente empresarial, da legislao e de governana ocorridas desde 2004 no Brasil. Produziu-se, ento, um documento, que foi submetido consulta pblica entre dezembro de 2008 e fevereiro de 2009.
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APRESENTAO
Foram mais de 350 comentrios e sugestes recebidos durante a consulta pblica, cuja anlise demandou mais de quatro meses de trabalho. Agradecemos a todos os que se dispuseram a analisar o documento disponibilizado e a enviar seus comentrios e sugestes, sempre munidos de coerncia e embasamento. Aps quase dois anos de intenso trabalho, apresentamos este documento sociedade, com votos de que suas alteraes e inovaes cumpram o papel de tornar o ambiente organizacional e institucional brasileiro mais slido, justo, responsvel e transparente. Esperamos que as recomendaes aqui contidas contribuam para a criao de melhores sistemas de governana nas organizaes, bem como para seu bom desempenho e longevidade.
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INTRODUO
Os princpios e prticas da boa Governana Corporativa aplicam-se a qualquer tipo de organizao, independente do porte, natureza jurdica ou tipo de controle (esses dois conceitos sero detalhados mais adiante). Cumpre-nos informar que este Cdigo foi desenvolvido, primariamente, com foco em organizaes empresariais. Entretanto, ao longo do Cdigo, foi feita a opo por utilizar a palavra organizao, a fim de tornar o documento o mais abrangente possvel e adaptvel a outros tipos de organizaes, como, por exemplo, as do Terceiro Setor, cooperativas, estatais, fundaes e rgos governamentais, entre outros. indicado que cada organizao avalie quais prticas deve adotar e a melhor forma de faz-lo, de maneira que se adapte sua estrutura e realidade. Ainda com relao terminologia empregada, este Cdigo utiliza, sem distino, os termos scios e proprietrios, apesar das diferenas jurdicas existentes entre eles, com o intuito de facilitar sua interpretao. O Cdigo est dividido em 6 (seis) captulos: Propriedade (Scios) Conselho de Administrao Gesto Auditoria Independente Conselho Fiscal Conduta e Conflito de Interesses Cada captulo aborda prticas e recomendaes para cada rgo do sistema de governana (figura 1) das organizaes. O ltimo captulo trata de padres de conduta e comportamento, aplicveis a um ou mais agentes, alm de propor polticas e prticas para evitar conflitos de interesses e mau uso de ativos e informaes relativas organizao.
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INTRODUO
Figura 1 Sistema de governana corporativa
Natureza Jurdica, Formas e Tipos de Controle

As organizaes podem ser classificadas de acordo com sua natureza jurdica, estruturas de controle e tipos de controlador. Abaixo, abordamos as categorias e os aspectos mais importantes de cada uma dessas classificaes, para os fins deste Cdigo.
Natureza Jurdica
3 setor Organizaes sem-fins lucrativos (associaes e fundaes). Cooperativas Sociedades de pessoas, constitudas para prestar servios aos associados, cuja distribuio de resultados est vinculada s operaes efetuadas pelo scio com
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a sociedade e desvinculada da participao no capital e cujos direitos polticos esto vinculados s pessoas e desvinculados da participao no capital. Sociedades Limitadas - Sociedades de pessoas ou de capital com fins lucrativos, constitudas para fornecer servios ou mercadorias a terceiros, cuja distribuio de resultados e direitos polticos esto vinculados participao no capital, com reduzida estrutura administrativa, de controles internos e transparncia1. No permite acesso a recursos atravs do mercado de capitais. Sociedades Annimas - Sociedades de capital com fins lucrativos, constitudas para fornecer servios ou mercadorias a terceiros, cuja distribuio de resultado e direitos polticos esto vinculados participao no capital, com complexa estrutura administrativa e de controles internos e ampliada transparncia. Permite acesso a recursos atravs do mercado de capitais. Pode ser de capital aberto ou fechado, conforme os valores mobilirios de sua emisso estejam ou no admitidos negociao no mercado. H trs principais formas de controle de uma organizao: Definido O controle exercido por um acionista ou grupo de acionistas, vinculado por acordo de scios ou sob controle comum, que possui formalmente mais de 50% das aes ou quotas com direito a voto da organizao. Nesta hiptese, o controle s pode ser adquirido mediante alienao pelo controlador original (aquisio derivada). Difuso O controle exercido por acionista ou grupo de acionistas que no esteja vinculado por acordo de scios nem sob controle ou representando interesse comum, detentor de parcela relevante do capital votante da organizao, porm inferior a 50% do capital social. Nesta hiptese, o controle pode ser adquirido mediante alienao pelo controlador original (aquisio derivada) ou aquisio em mercado (aquisio originria).
1 Apesar de a lei permitir que essas sociedades partam de uma estrutura administrativa e de controles mais enxuta, alm de um menor nvel de divulgao de informaes, o IBGC entende que elas devem objetivar a ampliao de sua estrutura administrativa e de controles internos, bem como a adoo de um maior nvel de transparncia.
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INTRODUO
Pulverizado ou disperso A composio acionria est dispersa entre um grande nmero de acionistas, de tal forma que no exista um acionista ou grupo de acionistas capaz de exercer o controle de forma permanente. Neste caso, o controle s pode ser adquirido mediante aquisio em mercado (aquisio originria). Com relao caracterizao do controlador, as organizaes podem ser classificadas entre os seguintes tipos: Estatal - Controle definido, onde a maioria de capital votante pertence ao Estado. Familiar/Multifamiliar - Controle definido ou difuso, onde uma ou mais famlias detm o poder de controle. No Familiar - Controle definido ou difuso, onde um ou mais indivduos ou grupos empresariais detm o poder de controle. Estrangeiro - Controle definido ou difuso, onde o scio controlador estrangeiro. Institucional - Controle definido ou difuso, onde os controladores so investidores institucionais (fundos de penso, fundos de investimento, entre outros).
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CONCEITO E PRINCPIOS DE GOVERNANA CORPORATIVA

Governana Corporativa o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietrios, Conselho de Administrao, Diretoria e rgos de controle. As boas prticas de Governana Corporativa convertem princpios em recomendaes objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organizao, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade. Os princpios bsicos de Governana Corporativa so:
Transparncia
Mais do que a obrigao de informar o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informaes que sejam de seu interesse e no apenas aquelas impostas por disposies de leis ou regulamentos. A adequada transparncia resulta em um clima de confiana, tanto internamente quanto nas relaes da empresa com terceiros. No deve restringir-se ao desempenho econmico-financeiro, contemplando tambm os demais fatores (inclusive intangveis) que norteiam a ao gerencial e que conduzem criao de valor.
Equidade
Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os scios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou polticas discriminatrias, sob qualquer pretexto, so totalmente inaceitveis.
Prestao de Contas (accountability)

Os agentes de governana2 devem prestar contas de sua atuao, assumindo integralmente as consequncias de seus atos e omisses.
Responsabilidade Corporativa
Os agentes de governana devem zelar pela sustentabilidade das organizaes, visando sua longevidade, incorporando consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes.
2O termo agentes de governana refere-se aos scios, administradores (conselheiros de administrao e executivos/ gestores), conselheiros fiscais e auditores.
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PROPRIEDADE
1 PROPRIEDADE
1.1 Propriedade scios 3
Cada scio um proprietrio da organizao, na proporo de sua participao no capital social.
1.2 Conceito uma ao = um voto

O poder poltico, representado pelo direito de voto, deve estar sempre em equilbrio com o direito econmico. O direito de voto deve ser assegurado a todos os scios. Assim, cada ao ou quota deve assegurar o direito a um voto. Este princpio deve valer para todos os tipos de organizao. A vinculao proporcional entre direito de voto e participao no capital favorece o alinhamento de interesses entre todos os scios. Excees regra uma ao = um voto devem ser evitadas. Caso ocorram, fundamental que haja uma justificativa forte o suficiente para compensar o desalinhamento de interesses gerado. Deve ser dada transparncia sobre as razes dessa escolha, para que os scios avaliem suas vantagens e desvantagens. Organizaes com controle definido devem divulgar, com clareza, como o poder poltico exercido por seus controladores, ou seja, preciso informar se esse controle se d diretamente, atravs da maioria das aes, ou por meio de mecanismos de ampliao de controle. Esses mecanismos incluem, entre outros, aes sem-direito a voto ou com voto restrito, aluguel de aes, estruturas piramidais 4, golden shares 5 e restries aquisio de controle como as poison pills (vide 1.6). Cabe totalidade dos scios avaliar se um eventual desalinhamento de interesses prejudica o desempenho da organizao e seu acesso a capital.
3 Scios so titulares de parte representativa do capital social da organizao. Bens sociais so distintos dos bens particulares dos scios. 4 Estrutura de sobreposio de empresas, geralmente holdings, uma com controle sobre a outra, o que permite que o controlador diminua sua exposio econmica na companhia, preservando ou ampliando seu poder de controle. 5 Aes em propriedade de determinado scio, que lhe permitem votar matrias de interesse estratgico, com poder de veto, independentemente da quantidade de aes em seu poder.
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PROPRIEDADE
1.3 Acordos entre os scios

Os acordos entre scios que tratem de compra e venda de suas participaes, preferncia para adquiri-las, exerccio do direito a voto ou do poder de controle: Devem estar disponveis e acessveis a todos os demais scios. Nas companhias abertas, devero ser pblicos e divulgados no website da organizao e da Comisso de Valores Mobilirios (CVM); Devem conter mecanismos para resoluo de casos de conflito de interesses (vide 6.2) e as condies de sada de scios (vide 1.7); No devem vincular ou restringir o exerccio do direito de voto de quaisquer membros do Conselho de Administrao, os quais devero cumprir fielmente seu dever de lealdade e diligncia para com a organizao. Esse dever deve sobrepor os interesses particulares daqueles que os indicaram (vide 2.1); Devem abster-se de tratar sobre a indicao de quaisquer diretores para a organizao (vide 3.2).
1.4 Assembleia Geral/reunio de scios

A Assembleia Geral/reunio de scios o rgo soberano da organizao. Todas as referncias feitas neste cdigo Assembleia Geral so extensivas reunio dos scios.
1.4.1 Principais competncias

Entre as principais competncias da Assembleia Geral destacam-se:
Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/Contrato Social;

Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto de administrao como fiscais; Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; Deliberar sobre transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade; Deliberar sobre a avaliao de bens que venham a integralizar o capital social; e Aprovar a remunerao dos administradores (vide 2.24 e 3.9).
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1.4.2 Convocao e realizao da assembleia

A convocao da Assembleia Geral, considerando o local, data e hora, deve ser feita de forma a favorecer a presena do maior nmero de scios possvel e a oferecer tempo para que se preparem adequadamente para a deliberao. De preferncia, a convocao deve ocorrer com, no mnimo, 30 dias de antecedncia. Quanto maior a complexidade dos assuntos a serem tratados e a disperso dos scios, mais extenso deve ser o prazo. boa prtica a utilizao de instrumentos que facilitem o acesso dos scios assembleia tais como webcast, transmisso on-line, votao eletrnica e voto por procurao, entre outros (vide 1.4.6, 1.4.6.1 e 1.4.6.2). Qualquer scio poder solicitar Administrao da organizao, mediante justificativa, a suspenso ou a interrupo do prazo de convocao da assembleia que tratar de matrias de maior complexidade. Cabe aos administradores analisar o pedido e, em caso de negativa, justificar o motivo.
1.4.3 Pauta e documentao

A pauta da Assembleia Geral e a documentao pertinente, com o maior detalhamento possvel, devem estar disponibilizadas, na data da primeira convocao, para que os scios possam posicionar-se a respeito dos assuntos a serem votados. A pauta no deve incluir o item outros assuntos, para evitar que temas importantes no sejam revelados com a necessria antecedncia. O Estatuto/Contrato Social deve prever que assuntos no apresentados expressamente na convocao somente podero ser votados caso haja a presena de todos os scios, includos os eventuais detentores de aes preferenciais que tenham direito de voto sobre a matria em discusso (vide 1.2). A existncia de votos dissidentes dever constar da ata, quando requerido. Para as companhias abertas, todas as atas devem ser enviadas na ntegra CVM e/ou bolsa de valores em que estiverem listadas, independentemente de serem publicadas de forma resumida. As pautas e as atas de assembleias, no caso de companhias abertas, devem ser tornadas pblicas. Nas empresas de capital fechado, devem ser enviadas a todos os scios.
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PROPRIEDADE
1.4.4 Propostas dos scios

Devem ser estimulados mecanismos que permitam organizao receber, antes da convocao da Assembleia Geral, propostas que os scios tenham interesse de incluir na pauta, de modo a existir tempo hbil para sua deliberao e eventual incluso.
1.4.5 Perguntas prvias dos scios

Os scios devem sempre ter a faculdade de pedir informaes Diretoria e receblas em tempo hbil. As perguntas devem ser feitas por escrito e dirigidas ao diretorpresidente ou ao diretor de relaes com investidores. A organizao deve disponibilizar as respostas para as perguntas mais frequentes recebidas de seus scios, investidores e do mercado em geral, tornando-as pblicas, no caso de organizaes de capital aberto, ou enviando-as a todos os scios, caso sejam de capital fechado.
1.4.6 Regras de votao e registro de scios

As regras de votao devem ser claras, objetivas e definidas com o propsito de facilitar a votao, inclusive por procurao ou outros canais (vide 1.4.6.1 e 1.4.6.2), alm de estarem disponveis desde a publicao do primeiro anncio de convocao. Os mandatrios devem votar de acordo com as instrues expressas dos scios, previstas no respectivo instrumento de mandato. Tanto as procuraes como os documentos comprobatrios da condio de scios devem ser analisados utilizando-se do princpio de boa-f, com o mnimo de exigncias burocrticas. boa prtica que a organizao procure facilitar a interao entre scios. O registro de todos os scios, com a indicao das respectivas quantidades de aes/quotas e demais valores mobilirios de emisso da sociedade, deve ser disponibilizado pela sociedade para qualquer um de seus scios.
1.4.6.1 Manual para a participao nas assembleias

Recomenda-se que as empresas, principalmente as com estruturas societrias mais pulverizadas, elaborem manuais visando facilitar e estimular a participao dos seus scios nas assembleias. Esses manuais devem oferecer informaes detalhadas sobre cada matria a ser discutida nas reunies, incluindo o posicionamento da
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Administrao sobre cada ponto. Adicionalmente, devem conter modelos de procurao (vide 1.4.6.2) para os scios com as diferentes opes de voto. Tais manuais devem ser disponibilizados no website da organizao e regularmente depositados na CVM e na Bolsa em que estiver listada (para as organizaes de capital aberto).
1.4.6.2 Voto por procurao (proxy voting)

A organizao deve procurar facilitar a participao de scios em assembleia, inclusive por meio de procurao. Para tanto, pode fazer uso de tecnologias tais como assinatura eletrnica e certificao digital, assim como disponibilizar agentes de voto (voting agents) para receber as procuraes de scios e votar de acordo com as orientaes recebidas.
1.4.7 Conflito de interesses nas Assembleias Gerais

O scio que, por qualquer motivo, tiver interesse particular ou conflitante com o da organizao em determinada deliberao dever comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar da discusso e da votao desse item, ainda que esteja representando terceiros (vide 6.2.2). O Estatuto Social/Contrato Social e/ou Acordo entre Scios devem conter mecanismos para resoluo de casos de conflito de interesses (vide 6.2).
1.5 Transferncia de controle

Em caso de transferncia de controle, mesmo que de forma indireta como no caso de alienao de controlada/subsidiria que detm parcela significativa do negcio --, a oferta de compra de aes/quotas deve ser dirigida a todos os scios nas mesmas condies (tag along) 6.Quando se tratar de uma aquisio originria7, a oferta deve ser submetida deciso de todos os scios, que podero dispensar a necessidade da aquisio da totalidade de aes. De qualquer forma,
6 Direito de alienao de aes conferido a acionistas minoritrios, em caso de alienao de aes realizada pelos controladores da companhia. 7 Aquisio originria de controle aquela em que surge um scio controlador a partir de um capital social at ento pulverizado. Constitui-se, neste caso, um controle, apesar de no ter havido venda de controle por outro scio.
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PROPRIEDADE
nesta ltima hiptese, a oferta de compra parcial dever ser feita de forma proporcional a todos os scios. As organizaes e os seus scios devem abster-se de utilizar instrumentos jurdicos que, embora legais, violem o princpio da equidade entre os scios.
1.6 Mecanismos de proteo tomada de controle (poison pills)

Mecanismos que obriguem o adquirente de uma posio minoritria a realizar uma oferta pblica de aquisio de aes8 (OPA) a todos os demais scios da companhia aberta, sobretudo quando o Estatuto Social impuser critrios definitivos de preo para essa oferta, devem ser vistos com reserva. Em companhias com controlador definido ou em que a posio acionria adquirida no mercado no seja suficiente para assegurar o controle acionrio (isolado ou compartilhado), o uso desses mecanismos ainda menos recomendado. Esses mecanismos podem fazer sentido nas companhias de capital diludo, desde que no retirem dos scios a deciso final sobre a necessidade da realizao da OPA. Podem ser aceitveis, desde que se prestem finalidade clara de otimizao e preservao de valor para todos os scios. Ainda assim, devem ser utilizados com parcimnia e critrio e precisam ser revistos periodicamente. Ao constitu-los, importante que se reflita sobre as consequncias da norma. Alm disto, esses dispositivos devem contar com previso estatutria de qurum que assegure a representatividade dos scios e que no inviabilize a mudana. No so recomendadas clusulas de difcil remoo ou que representem formas de perpetuar os administradores, tais como parmetros definitivos ou irreais de preo e acionamento mediante aquisio de participao acionria no relevante ou que no configure tomada de controle. Esses mecanismos devem atender aos princpios da boa Governana Corporativa e prever, de maneira explcita, que o Conselho de Administrao se envolva nas discusses e se posicione a respeito.
8 Oferta a todos os scios para a aquisio de suas participaes societrias na organizao.
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1.7 Condies de sada de scios

O Estatuto ou Contrato Social deve prever, com clareza, as situaes nas quais o scio ter o direito de retirar-se da organizao, bem como as condies para que isto acontea. Toda reorganizao societria (incluindo incorporao, ciso, fuso e fechamento de capital) deve atender aos interesses das organizaes envolvidas. Essas operaes devem ser realizadas a preos condizentes ao valor econmico da organizao.
1.8 Mediao e arbitragem

Caso no seja possvel uma negociao bem-sucedida entre as partes, os conflitos entre scios e administradores e entre estes e a organizao devem ser resolvidos, preferencialmente, por meio de mediao e, se no houver acordo, arbitragem. Recomenda-se a incluso destes mecanismos no Estatuto/Contrato Social ou em compromisso a ser firmado entre as partes.
1.9 Conselho de Famlia

Organizaes familiares devem considerar a implementao de um Conselho de Famlia, grupo formado para discusso de assuntos familiares e alinhamento das expectativas dos seus componentes em relao organizao. Entre as principais prticas do Conselho de Famlia esto: Definir limites entre interesses familiares e empresariais; Preservar os valores familiares (histria, cultura e viso compartilhada); Definir e pactuar critrios para proteo patrimonial, crescimento, diversificao e administrao de bens mobilirios e imobilirios; Criar mecanismos (ex.: fundo de participao) para a aquisio de participao de outros scios em caso de sada; Planejar sucesso, transmisso de bens e herana; Visualizar a organizao como fator de unio e continuidade da famlia; Tutelar os membros da famlia para a sucesso na organizao, considerando os aspectos vocacionais, o futuro profissional e a educao continuada; e Definir critrios para a indicao de membros que iro compor o Conselho de Administrao (vide 2.5).
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PROPRIEDADE
Os objetivos do Conselho de Famlia no devem ser confundidos com os do Conselho de Administrao (vide 2.1 e 2.2), que so voltados para a organizao.
1.10 Liquidez dos ttulos

As companhias de capital aberto devem esforar-se para preservar a liquidez de seus ttulos, mantendo em circulao9 um nmero adequado de aes atravs da gesto ativa da base acionria, sempre com a devida cautela para evitar negociaes que levem formao artificial de preos. Para tal, pode ser utilizado o trabalho da rea de relaes com investidores (RI) ou os servios dos formadores de mercado10 (market makers), entre outros.
1.11 Poltica de dividendos

A empresa deve divulgar sua Poltica de Distribuio de Dividendos e a frequncia com que esse documento revisado. Tal poltica, definida pelo Conselho de Administrao e aprovada pela assembleia, deve conter, entre outros aspectos: a periodicidade dos pagamentos; o parmetro de referncia a ser utilizado para definio do montante (percentuais do lucro lquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre outros); o processo e as instncias responsveis pela proposio da distribuio de dividendos; as circunstncias e os fatores que podem afetar a distribuio.
9 Ttulos em Circulao: quantidade de aes de uma empresa disponvel para negociao livre em mercado de capitais, ou seja, todas as aes de emisso da companhia exceto aquelas: (i) de titularidade do scio controlador, de seu cnjuge, companheiro(a) e dependentes includos na declarao anual de imposto de renda; (ii) em tesouraria; (iii) de titularidade de controladas e coligadas da companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; (iv) de titularidade de controladas e coligadas do scio controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; e (v) preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados, sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante. 10 Instituio contratada por companhias abertas, seus acionistas ou empresas controladas, que mantm oferta firme de compra e venda de aes negociadas em mercado de bolsa, de balco ou eletrnico, para promover liquidez nas negociaes. Suas atividades so regulamentas pela CVM e pela Bolsa de Valores.
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CONSELHO DE ADMINISTRAO
2.1 Conselho de Administrao

O Conselho de Administrao, rgo colegiado encarregado do processo de deciso de uma organizao em relao ao seu direcionamento estratgico, o principal componente do sistema de governana. Seu papel ser o elo entre a propriedade e a gesto para orientar e supervisionar a relao desta ltima com as demais partes interessadas. O Conselho recebe poderes dos scios e presta contas a eles. O Conselho de Administrao o guardio do objeto social e do sistema de governana. ele que decide os rumos do negcio, conforme o melhor interesse da organizao. Toda organizao deve ter um Conselho de Administrao eleito pelos scios, sem-perder de vista as demais partes interessadas, seu objeto social e sua sustentabilidade no longo prazo. O Conselho de Administrao deve sempre decidir em favor do melhor interesse da organizao como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros.
2.2 Misso do Conselho de Administrao

A misso do Conselho de Administrao proteger e valorizar a organizao, otimizar o retorno do investimento no longo prazo e buscar o equilbrio entre os anseios das partes interessadas (shareholders11 e demais stakeholders12), de modo que cada uma receba benefcio apropriado e proporcional ao vnculo que possui com a organizao e ao risco a que est exposta.
2.3 Atribuies
O Conselho de Administrao deve zelar pelos valores e propsitos da organizao e traar suas diretrizes estratgicas. Para que o interesse da organizao sempre prevalea, o Conselho deve prevenir e administrar situaes de conflitos de interesses (vide 6.2) e administrar divergncias de opinies.
11 Detentor de aes ou quotas de determinada organizao. 12 Qualquer pessoa, entidade ou sistema que afeta ou afetada(o) pelas atividades de uma organizao. Partes interessadas.
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Dentre as responsabilidades do Conselho de Administrao destacam-se: Discusso, aprovao e monitoramento de decises, envolvendo: Estratgia; Estrutura de capital; Apetite e tolerncia a risco (perfil de risco)13 ; Fuses e aquisies; Contratao, dispensa, avaliao (vide 3.8) e remunerao (vide 3.9) do diretor-presidente14 e dos demais executivos, a partir da proposta apresentada pelo diretor-presidente; Escolha e avaliao da auditoria independente; Processo sucessrio dos conselheiros e executivos (vide 2.20); Prticas de Governana Corporativa; Relacionamento com partes interessadas; Sistema de controles internos (incluindo polticas e limites de alada); Poltica de gesto de pessoas; Cdigo de Conduta (vide 6.1). o responsvel tambm por apoiar e supervisionar continuamente a gesto da organizao com relao aos negcios, aos riscos e s pessoas. No deve interferir em assuntos operacionais, mas deve ter a liberdade de solicitar todas as informaes necessrias ao cumprimento de suas funes, inclusive a especialistas externos, quando necessrio. O Conselho deve prestar contas aos scios, incluindo um parecer sobre o relatrio da Administrao e as demonstraes financeiras, alm de propor, para deliberao da assembleia,
13Apetite ao risco est associado ao nvel de risco que a organizao pode aceitar na busca e realizao de sua misso/ viso (atividade mais associada anlise prvia dos riscos); tolerncia ao risco diz respeito ao nvel aceitvel de variabilidade na realizao das metas e objetivos definidos (atividade mais associada ao monitoramento dos riscos). O conjunto destes dois componentes define o perfil de riscos da organizao, no que diz respeito exposio ao risco que a mesma aceita incorrer. 14Neste cdigo sero utilizados como sinnimos os termos diretor-presidente, presidente executivo, executivo principal, principal executivo e CEO.
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a remunerao anual dos administradores, sempre vinculada a um processo de avaliao dos rgos e de seus integrantes.
2.3.1 Gerenciamento de riscos corporativos

O Conselho de Administrao deve assegurar-se de que a Diretoria identifica preventivamente por meio de um sistema de informaes adequado e lista os principais riscos aos quais a organizao est exposta, alm da sua probabilidade de ocorrncia, a exposio financeira consolidada a esses riscos (considerando sua probabilidade de ocorrncia, o impacto financeiro potencial e os aspectos intangveis) e as medidas e os procedimentos adotados para sua preveno ou mitigao.
2.3.2 Sustentabilidade
Buscando a viabilidade e a longevidade da organizao, o Conselho de Administrao deve incorporar e assegurar-se de que a Diretoria tambm incorpora consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e das operaes. Cabe ao Conselho orientar o processo de definio das ferramentas e os indicadores de gesto, inclusive remunerao, de modo a vincular os temas da sustentabilidade s escolhas estratgicas e refleti-los nos relatrios peridicos (vide 3.5). Essa postura dever ser disseminada ao longo de toda a cadeia produtiva, por meio de mecanismos formais como contratos ou acordos de parceria.
2.3.3 Poltica de porta-vozes

O Conselho de Administrao deve aprovar uma poltica de porta-vozes, visando eliminar o risco de haver contradies entre as declaraes das diversas reas e dos executivos da organizao. O diretor de relaes com investidores tem poderes delegados de porta-voz da sociedade.
2.4 Composio do Conselho de Administrao

A composio do Conselho depende de uma variedade de fatores que descreve a organizao e o ambiente em que ela atua. Dentre eles, pode-se destacar: objetivos, estgio/grau de maturidade da organizao e expectativas em relao atuao do Conselho. O conceito de representao de qualquer das partes interessadas no adequado para a composio do Conselho, uma vez que o conselheiro tem seus deveres relacionados organizao e, consequentemente, a todas as partes interessadas. No est, portanto, vinculado a nenhuma delas.
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Ao compor o Conselho, a organizao deve considerar a criao de um ambiente que permita a livre expresso dos conselheiros. Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de experincias, qualificaes e estilos de comportamento para que o rgo rena as competncias necessrias ao exerccio de suas atribuies (vide 2.3). O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir competncias tais como: Experincia de participao em outros Conselhos de Administrao; Experincia como executivo snior; Experincia em gesto de mudanas e administrao de crises; Experincia em identificao e controle de riscos; Experincia em gesto de pessoas; Conhecimentos de finanas; Conhecimentos contbeis; Conhecimentos jurdicos; Conhecimentos dos negcios da organizao; Conhecimentos dos mercados nacional e internacional; Contatos de interesse da organizao.
2.5 Qualificao do conselheiro de administrao

O conselheiro deve, no mnimo, possuir: Alinhamento com os valores da organizao e seu Cdigo de Conduta; Capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento prprio; Disponibilidade de tempo (vide 2.8); Motivao.
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Adicionalmente, recomendvel que possua: Viso estratgica; Conhecimento das melhores prticas de Governana Corporativa; Capacidade de trabalho em equipe; Capacidade de ler e entender relatrios gerenciais, contbeis e financeiros; Noes de legislao societria; Percepo do perfil de risco da organizao. O conselheiro deve ainda estar isento de conflito de interesse fundamental (no administrvel, no pontual ou situacional, que seja ou se espere que seja permanente) e permanentemente atento aos assuntos da organizao, alm de entender que seus deveres e responsabilidades so abrangentes e no restritos s reunies do Conselho.
2.6 Idade
Preenchidos os requisitos descritos nos itens 2.4 e 2.5, a idade torna-se um fator de peso relativo. A efetiva contribuio do conselheiro para o Conselho, a organizao e os scios o que deve prevalecer.
2.7 Prazo do mandato

O prazo do mandato do conselheiro no deve ser superior a 2 (dois) anos. A reeleio desejvel para construir um Conselho experiente e produtivo, mas no deve ocorrer de forma automtica. Todos os conselheiros devem ser eleitos na mesma Assembleia Geral. A renovao de mandato de um conselheiro deve levar em considerao os resultados da avaliao anual (vide 2.18). Os critrios para a renovao devem estar expressos no Estatuto/Contrato Social da organizao ou no Regimento Interno do Conselho. Este deve ser preciso sobre o nmero tolerado de ausncias nas reunies, antes que o conselheiro perca seu mandato. Para evitar a vitaliciedade, o estatuto pode fixar um nmero mximo de anos de servio contnuo no Conselho.
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2.8 Disponibilidade de tempo

Ao assumir uma cadeira em um Conselho de Administrao, o conselheiro deve ter em mente no apenas os deveres fiducirios de diligncia, de lealdade e de informar, previstos em lei, mas tambm a responsabilidade assumida com as partes interessadas, que contam com seu comprometimento e participao atenta para que o valor da organizao seja preservado e elevado ao longo do tempo. Para exercer esse papel, o conselheiro deve observar minuciosamente os compromissos pessoais e profissionais em que j est envolvido e avaliar se poder dedicar o tempo necessrio ao novo Conselho. A participao de um conselheiro vai alm da presena nas reunies do Conselho e da leitura da documentao prvia.
2.8.1 Participao em outros conselhos e comits

A Administrao deve submeter aprovao da Assembleia Geral o nmero mximo de conselhos e comits (vide 2.28) a serem ocupados por seus conselheiros, levando em considerao a atividade principal do conselheiro. recomendvel que esse limite observe as seguintes diretrizes: O presidente do Conselho de Administrao poder participar como conselheiro de, no mximo, dois outros conselhos; Conselheiros externos e/ou independentes que no tenham outra atividade podero participar de, no mximo, cinco conselhos; Executivos seniores podero participar como conselheiros de apenas uma organizao, salvo se tratar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo; Conselheiros internos e/ou diretor-presidente podero participar de, no mximo, um outro Conselho, salvo se tratar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo; Presidentes executivos e presidentes de Conselho no devem exercer cargo de presidncia de Conselho de outra organizao (com exceo para entidades do terceiro setor), salvo se tratar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo.
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2.9 Presidente do Conselho

O presidente do Conselho tem a responsabilidade de assegurar a eficcia e o bom desempenho do rgo e de cada um de seus membros. Cabe a ele estabelecer objetivos e programas do Conselho, presidir as reunies, organizar e coordenar a agenda, coordenar e supervisionar as atividades dos demais conselheiros, atribuir responsabilidades e prazos e monitorar o processo de avaliao do Conselho (vide 2.18), segundo os princpios da boa Governana Corporativa. Deve ainda assegurar-se de que os conselheiros recebam informaes completas e tempestivas para o exerccio dos seus mandatos.
2.10 Segregao das funes de presidente do Conselho e diretor-presidente

As atribuies do presidente do Conselho so diferentes e complementares s do diretorpresidente. Para que no haja concentrao de poder, em prejuzo de superviso adequada da gesto, deve ser evitado o acmulo das funes de presidente do Conselho e diretor-presidente pela mesma pessoa. recomendvel que o diretor-presidente no seja membro do Conselho de Administrao, mas ele deve participar das reunies de Conselho como convidado (vide 2.12).
2.11 Sesses executivas

O Conselho deve realizar regularmente sesses sem a presena dos executivos as chamadas sesses executivas. Desta forma, o Conselho preserva um espao de discusso formado exclusivamente por conselheiros, sem-criar constrangimento s partes.
2.12 Convidados para as reunies do Conselho

Outros executivos da organizao, assessores tcnicos ou consultores podem ser convidados ocasionalmente para as reunies do Conselho de Administrao, para prestar informaes, expor suas atividades ou apresentar opinies sobre assuntos de sua especialidade. No devem, contudo, estar presentes no momento da deliberao.
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2.13 Conselheiros suplentes

A existncia de conselheiros suplentes no uma boa prtica de Governana Corporativa e deve ser evitada. Os suplentes para ausncias eventuais no esto satisfatoriamente familiarizados com os problemas da organizao.
2.14 Nmero de membros

O nmero de conselheiros deve variar conforme o setor de atuao, porte, complexidade das atividades, estgio do ciclo de vida da organizao e necessidade de criao de comits. O recomendado de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) conselheiros.
2.15 Conselheiros independentes, externos e internos

H trs classes de conselheiros: Independentes (vide 2.16); Externos: conselheiros que no tm vnculo atual com a organizao, mas no so independentes. Por exemplo: ex-diretores e ex-funcionrios, advogados e consultores que prestam servios empresa, scios ou funcionrios do grupo controlador e seus parentes prximos, etc.; Internos: conselheiros que so diretores ou funcionrios da organizao. Nos casos em que um empregado da organizao for eleito conselheiro na forma lei, ele dever atuar na defesa dos interesses da organizao e apresentar as competncias necessrias. O conselheiro deve buscar a mxima independncia possvel em relao ao scio, ao grupo acionrio ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo e estar consciente de que, uma vez eleito, sua responsabilidade se refere organizao. Se um conselheiro identificar presses de gestores ou grupos de scios para o exerccio de suas funes ou sentir-se constrangido de alguma forma, deve assumir uma conduta de independncia ao votar ou, se for o caso, renunciar ao cargo, sem-prejuzo eventual formulao de denncia Assembleia de Acionistas e/ou rgo regulador. recomendvel que o Conselho seja composto apenas por conselheiros externos e independentes.
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2.16 Conselheiros independentes

A quantidade de conselheiros independentes no Conselho depender do grau de maturidade da organizao, do seu ciclo de vida e de suas caractersticas. Recomenda-se que a maioria seja composta por independentes, contratados por meio de processos formais e com escopo de atuao e qualificao bem-definido. O conselheiro independente caracteriza-se por: No ter qualquer vnculo com a organizao, exceto participao no relevante15 no capital; No ser scio controlador, membro do grupo de controle ou de outro grupo com participao relevante, cnjuge ou parente at segundo grau destes, ou ligado a organizaes relacionadas ao scio controlador; No estar vinculado por acordo de acionistas; No ter sido empregado ou diretor da organizao (ou de suas subsidirias) h pelo menos, 3 (trs) anos; No ser ou ter sido, h menos de 3 (trs) anos, conselheiro de organizao controlada16 ; No estar fornecendo, comprando ou oferecendo (negociando), direta ou indiretamente, servios e/ou produtos organizao em escala relevante para o conselheiro ou a organizao; No ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum diretor ou gerente da organizao; No receber outra remunerao da organizao, alm dos honorrios de conselheiro (dividendos oriundos de participao no relevante no capital esto excludos desta restrio); No ter sido scio, nos ltimos 3 (trs) anos, de firma de auditoria que audite ou tenha auditado a organizao neste mesmo perodo; No ser membro de entidade sem-fins lucrativos que receba recursos financeiros significativos da organizao ou de suas partes relacionadas; Manter-se independente em relao ao CEO17 ; No depender financeiramente da remunerao da organizao.
15Essa participao depende da estrutura acionria da companhia. Um conselheiro que tenha mais incentivos para agir como acionista do que como conselheiro pode ter sua independncia comprometida. 16Esta recomendao no se aplica para o conselheiro independente de empresa controlada. 17O conselheiro de uma empresa A, que seja CEO da empresa B, deixa de ser independente, quando o CEO da empresa A tambm conselheiro da empresa B.
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Um conselheiro deve prezar por uma atuao independente em relao a quem o indicou ou elegeu e a outros membros da Administrao. Seu objetivo nico deve ser o de preservar e criar valor para a organizao como um todo. O Conselho deve utilizar todos os recursos disponveis para avaliar a independncia de seus conselheiros. Em ltima instncia, cabe a cada um dos conselheiros refletir sistematicamente sobre sua capacidade de fazer um julgamento independente. Essa autoavaliao deve ser rotineira diante dos temas examinados no Conselho. Recomenda-se que a organizao defina e divulgue o perodo mximo de permanncia de um conselheiro como independente. Um ex-conselheiro pode recuperar sua independncia aps prazo definido pela organizao, no inferior a 3 (trs) anos. Cabe destacar a importncia dos conselheiros independentes no contexto de uma organizao em que no h controle definido e as aes esto pulverizadas. Neste caso, a gesto da organizao passa a ter um papel predominante, que deve ser contrabalanado pela maior presena de membros independentes no Conselho. Esses devero ter cuidado particular na superviso dos gestores.
2.16.1 Papel dos conselheiros independentes na ausncia de separao entre diretor-presidente e presidente do Conselho
Se os cargos de presidente do Conselho e de diretor-presidente forem exercidos pela mesma pessoa e, momentaneamente, no for possvel a separao (vide 2.10), recomendvel que os conselheiros independentes assumam a responsabilidade de liderar as discusses que envolvam conflitos para os papis de diretor-presidente e presidente do Conselho.
2.16.2 Reunio dos conselheiros independentes e externos

Para que o Conselho avalie, sem-constrangimento, o trabalho dos gestores, importante que os conselheiros independentes e externos se renam com regularidade, sem a presena dos diretores e/ou dos conselheiros internos.
2.17 Educao contnua dos conselheiros

Em face da necessidade de aperfeioar seu desempenho e atuar com um enfoque de longo prazo, indispensvel que o conselheiro busque aprimoramento constante das suas competncias.
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2.18 Avaliao do Conselho e do conselheiro

Uma avaliao formal do desempenho do Conselho e de cada um dos conselheiros deve ser feita anualmente. Sua sistemtica precisa estar adaptada situao de cada organizao. importante que a avaliao seja respaldada por processos formais, com escopo de atuao e qualificao bem-definidos. A conduo da avaliao de responsabilidade do presidente do Conselho e a participao de especialistas externos pode contribuir para a objetividade do processo. A avaliao individual particularmente nos aspectos de frequncia, assiduidade e envolvimento/participao nas reunies (incluindo seu nvel de disperso durante a reunio pela realizao de atividades no relacionadas) fundamental para a indicao reeleio dos conselheiros. Recomenda-se que o processo e os resultados da avaliao sejam divulgados aos scios por meio de um item especfico no relatrio da Administrao.
2.19 Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria-Executiva

O Conselho de Administrao deve estabelecer as metas de desempenho do diretor-presidente no incio do exerccio e realizar, anualmente, uma avaliao formal deste profissional. Cabe ao diretor-presidente avaliar o desempenho de sua equipe (vide 3.8) e estabelecer um programa de desenvolvimento. O resultado da avaliao dos executivos deve ser comunicado ao Conselho com a proposio de permanncia ou no nos respectivos cargos. De seu lado, o Conselho de Administrao deve analisar e aprovar a recomendao do diretor-presidente, tanto no que se refere s metas (incio do exerccio) como avaliao.
2.20 Planejamento da sucesso

O Conselho de Administrao deve manter atualizado um plano de sucesso do diretorpresidente e assegurar que este o faa para todas as pessoas-chave da organizao. boa prtica o diretor-presidente aproximar o Conselho de Administrao dos executivos da organizao, para que sejam avaliados os possveis candidatos sucesso.
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2.21 Introduo de novos conselheiros

Cada novo conselheiro deve passar por um programa de introduo, com a descrio de sua funo e responsabilidades. Deve tambm receber os ltimos relatrios anuais, atas das assembleias ordinrias e extraordinrias, das reunies do Conselho, planejamento estratgico, sistema de gesto e controle de riscos, entre outras informaes relevantes sobre a organizao e o setor de atuao. O novo conselheiro deve ser apresentado aos seus colegas de conselho, aos diretores e s pessoas-chave da organizao, alm de conduzido a visitas aos principais locais onde a empresa desenvolve atividades.
2.22 Conselhos interconectados (board interlocking)

O conselheiro deve informar os demais membros do Conselho sobre quaisquer outros conselhos (de Administrao, Fiscal e/ou Consultivo) dos quais faa parte, inclusive de organizaes do Terceiro Setor. O objetivo no apenas observar a existncia de possvel conflito de interesses (vide 6.2), mas tambm verificar se o referido conselheiro dispe do tempo necessrio para dedicarse adequadamente a essa atividade (vide 2.8). Caso se verifique conflito ou indisponibilidade de tempo, os demais conselheiros devem avaliar a convenincia da continuidade ou do desligamento daquele conselheiro. Essas informaes, assim como aquelas relativas atividade principal do conselheiro, devem ser divulgadas e ficar disponveis nos relatrios peridicos e outros meios de comunicao da organizao.
2.23 Mudana da ocupao principal do conselheiro

A ocupao principal um dos fatores mais importantes na escolha de um conselheiro. Por isto, quando h mudana significativa nessa ocupao, o conselheiro deve informar o presidente do Conselho, cabendo ao colegiado avaliar a convenincia de continuidade ou propor o desligamento daquele integrante.
2.24 Remunerao dos conselheiros de administrao

Os conselheiros devem ser adequadamente remunerados, considerando o mercado, as qualificaes, o valor gerado organizao e os riscos da atividade. Contudo, as estruturas de incentivo da remunerao do Conselho devem ser diferentes daquelas empregadas para a gesto, dada a natureza distinta destas duas instncias da organizao. A remunerao baseada em resultados de curto prazo deve ser evitada para o Conselho.
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As organizaes devem ter um procedimento formal e transparente de aprovao de suas polticas de remunerao e benefcios aos conselheiros de administrao, incluindo os eventuais incentivos de longo prazo pagos em aes ou nelas referenciados. Devem ser levados em conta os custos e os riscos envolvidos nesses programas e a eventual diluio de participao acionria dos scios. O acesso do conselheiro a uma eventual parcela da remunerao em aes ou nelas referenciada s deve ser permitido em prazo superior ao definido para os gestores. Os valores e a poltica de remunerao dos conselheiros devem ser propostos pelo Conselho e encaminhados para aprovao da assembleia. A estrutura de incentivos deve incluir um sistema de freios e contrapesos que indique os limites de atuao dos envolvidos, evitando que uma mesma pessoa controle o processo decisrio e a sua respectiva fiscalizao. Ningum deve estar envolvido em qualquer deliberao que inclua sua prpria remunerao. A remunerao dos conselheiros deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em bloco separado daquele relativo remunerao da gesto. Caso no haja divulgao dos valores individuais pagos aos conselheiros, a organizao deve justificar sua opo de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar, pelo menos, a mdia dos valores pagos, alm do menor e do maior valor com as respectivas justificativas para essa disparidade, se houver. A divulgao deve incluir todo tipo de remunerao recebida pelos conselheiros, como, por exemplo: a) salrios; b) bnus; c) todos os benefcios baseados em valores mobilirios, em especial os baseados em aes; d) gratificaes de incentivo; e) pagamentos projetados em benefcios ps-emprego, em programas de aposentadoria e de afastamento; e f) outros benefcios diretos e indiretos, de curto, mdio e longo prazos. Devem ser divulgados tambm valores relativos a eventuais contratos de consultoria entre a organizao, sociedade controlada ou coligada, e sociedade controlada por conselheiros.
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As metas e mtricas de eventual remunerao varivel devem ser mensurveis, passveis de serem auditadas e publicadas. As regras inerentes s polticas de remunerao e aos benefcios aos administradores, incluindo os eventuais incentivos de longo prazo pagos em aes ou nelas referenciados, devem ser divulgadas e explicadas. Dentre os itens que devem ser informados, caso haja remunerao varivel, esto: Os mecanismos de remunerao varivel (% lucros, bnus, aes, opes de aes, etc.); Os indicadores/mtricas de desempenho usados no programa de remunerao varivel; Os nveis de premiao-alvo (pagos em caso de cumprimento de 100% das metas); Os principais caractersticas do eventual plano de opes de aes (elegveis, preo de exerccio, prazo de carncia e vigncia das opes, critrio para definio do nmero de opes, frequncia de outorgas, diluio mxima, diluio anual, etc.); O descrio dos benefcios oferecidos; O mix (composio percentual), possvel e efetivamente pago, da remunerao total, ou seja, o que cada componente (fixo, varivel, benefcios e planos de aes) representa do total.
2.25 Regimento Interno do Conselho18

As atividades do Conselho de Administrao devem estar normatizadas em um Regimento Interno que torne claras as responsabilidades, atribuies (vide 2.3) e medidas a serem adotadas em situaes de conflito, em especial quando envolvidos o diretor-presidente e os scios. Devem estar claros os limites de atuao e de responsabilidades do Conselho e seus conselheiros. As organizaes que acessam o mercado de capitais devem disponibilizar esse regimento em seu website.
2.26 Oramento do Conselho e consultas externas

O oramento da organizao deve contemplar uma conta anual especfica para o Conselho aprovada pelos scios. O Conselho deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos (advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela organizao, para obter os subsdios apropriados em matrias de relevncia.
18Regimento Interno do Conselho: Conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades, atribuies e rotinas de trabalho do Conselho de Administrao ou Fiscal e previne situaes de conflito com a DiretoriaExecutiva, notadamente com o diretor-presidente.
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Despesas necessrias para o comparecimento do conselheiro s reunies devem ser cobertas pela organizao. Entre os itens que podem constar do oramento do Conselho de Administrao esto: remunerao do Conselho, dos comits e da secretaria; deslocamento, hospedagem e alimentao; consultorias especializadas e honorrios de profissionais externos; despesas de treinamento e desenvolvimento; viagens para representao da organizao; despesas da secretaria e eventos do Conselho de Administrao; Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores.
2.27 Conselho Consultivo

A existncia de um Conselho Consultivo, formado, preferencialmente, por membros independentes, uma boa prtica, sobretudo para organizaes em estgio inicial de adoo de boas prticas de Governana Corporativa. Permite que conselheiros independentes contribuam para a organizao e melhorem gradualmente sua Governana Corporativa. O papel, as responsabilidades e o mbito de atuao dos conselheiros consultivos devem ser bem-definidos. Quando se tratar de companhias de capital fechado que tenham por meta a abertura do capital, recomendvel que o Conselho Consultivo tenha carter transitrio. Independentemente de o Conselho Consultivo estar ou no previsto no Estatuto/Contrato Social e das implicaes legais deste fato, sua atuao deve ser pautada pelos mesmos princpios que regem o Conselho de Administrao.
2.28 Comits do Conselho de Administrao

Comits so rgos acessrios ao Conselho de Administrao. Sua existncia no implica a delegao de responsabilidades que competem ao Conselho de Administrao como um todo. Vrias atividades do Conselho de Administrao, que demandam muito tempo nem sempre disponvel nas reunies , podem ser exercidas com mais profundidade por comits especficos. Dentre os comits que podem ser formados esto: de Auditoria (vide 2.30), Recursos Humanos/ Remunerao (vide 2.31), Governana, Finanas, Sustentabilidade, entre outros.
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A quantidade de comits deve observar o porte da organizao. Um nmero excessivo desses grupos pode reproduzir indevidamente a estrutura interna da empresa no Conselho e gerar interferncia inoportuna na gesto. Os comits estudam os assuntos de sua competncia e preparam as propostas ao Conselho. O material necessrio ao exame do Conselho deve ser disponibilizado junto com a recomendao de voto. S o Conselho pode tomar decises. O Regimento Interno do Conselho deve orientar a formao e a composio dos comits e a coordenao deles por conselheiros independentes que renam as competncias e habilidades mais adequadas. As informaes obtidas por membro do Conselho ou comit devem ser disponibilizadas a todos os demais membros do mesmo rgo. A existncia e o escopo de cada comit devem ser reavaliados periodicamente, de forma a assegurar que esses tenham um papel efetivo.
2.29 Composio dos comits

Os comits do Conselho devem ser, preferivelmente, formados apenas por conselheiros. Quando isto no for possvel, deve-se buscar comp-los de forma que sejam coordenados por um conselheiro, de preferncia independente, e que a maioria de seus membros seja composta por conselheiros. Caso no haja, entre os conselheiros, algum especialista no tema a ser estudado, podem ser convidados especialistas externos. Os comits de Auditoria (vide 2.30) e Recursos Humanos (vide 2.31), dada a grande possibilidade de conflitos de interesses, devem ser, de preferncia, formados exclusivamente por membros independentes do Conselho, sem a presena de conselheiros internos (com funes executivas na organizao).
2.29.1 Qualificaes e compromisso

O Conselho de Administrao deve providenciar uma descrio formal das qualificaes, do empenho e do compromisso de tempo que espera dos comits. Cada comit deve adotar um Regimento Interno e ser composto por, no mnimo, trs membros, todos com conhecimentos sobre o tpico em questo. Similarmente, os outros comits devem contar com, ao menos, um especialista em seus respectivos temas.
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O mandato dos comits pode ser limitado pela restrio do nmero de comits a que um membro pode servir naquela ou em outras organizaes (vide 2.8.1).
2.30 Comit de Auditoria

Recomenda-se a instituio do Comit de Auditoria para analisar as demonstraes financeiras, promover a superviso e a responsabilizao da rea Financeira, garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiveis (que o comit deve entender e monitorar adequadamente), que a Auditoria Interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua prpria reviso, as prticas da Diretoria e da Auditoria Interna. O comit deve ainda zelar pelo cumprimento do Cdigo de Conduta da organizao (vide 6.1), quando no houver Comit de Conduta (ou de tica) designado pelo Conselho de Administrao para essa finalidade. No caso do Comit de Auditoria, pelo menos um integrante dever ter experincia comprovada na rea Contbil ou de Auditoria. A existncia do Comit de Auditoria no exclui a possibilidade da instalao do Conselho Fiscal (vide 5.5). O Conselho de Administrao e o Comit de Auditoria devem, permanentemente, monitorar as avaliaes e recomendaes dos auditores independentes e internos sobre o ambiente de controles e os riscos. Cabe tambm a ambos garantir que os diretores prestem contas das aes tomadas em relao a essas recomendaes.
2.30.1 Relacionamento do Comit de Auditoria com o Conselho de Administrao, o diretor-presidente e a Diretoria

O Comit de Auditoria deve reunir-se regularmente com o Conselho de Administrao, o Conselho Fiscal (quando instalado), o diretor-presidente e os demais diretores. A Diretoria deve fornecer ao Comit de Auditoria: (i) revises tempestivas e peridicas das demonstraes financeiras e documentos correlatos antes da sua divulgao; (ii) apresentaes relativas s alteraes nos princpios e critrios contbeis, ao tratamento contbil adotado para as principais operaes e s variaes significativas entre os valores orados e reais em uma determinada conta; (iii) informaes relacionadas a quaisquer segundas opinies obtidas pela Administrao com um
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auditor independente, em relao ao tratamento contbil de um determinado evento ou operao; e (iv) qualquer correspondncia trocada com a Auditoria Interna ou o auditor independente.
2.30.2 Relacionamento com os auditores independentes

O Comit de Auditoria deve tratar com os auditores independentes: (i) mudana ou manuteno de princpios e critrios contbeis; (ii) uso de reservas e provises; (iii) estimativas e julgamentos relevantes utilizados na elaborao das demonstraes financeiras; (iv) mtodos de avaliao de risco e resultados dessas avaliaes; (v) principais riscos; (vi) mudanas do escopo da auditoria independente; (vii) deficincias relevantes e falhas significativas nos controles internos; (viii) conhecimento de atos ilegais; e (ix) efeitos de fatores externos (econmicos, normativos, setoriais, sociais e ambientais) nos relatrios financeiros e no processo de auditoria. A discusso deve incluir questes como a clareza das divulgaes financeiras e o grau de agressividade ou conservadorismo dos princpios e critrios contbeis e premissas adotadas.
2.30.3 Relacionamento com controladas, coligadas e terceiros.

O Comit de Auditoria deve assegurar-se da qualidade das informaes oriundas de controladas e coligadas ou de terceiros (como peritos), devido ao reflexo dessas informaes nas demonstraes financeiras da organizao. Deve tambm avaliar, periodicamente, aspectos relevantes no relacionamento com terceiros, como a competncia e a independncia profissional. Quando necessrio, deve obter segundas opinies sobre qualquer trabalho apresentado por terceiros.
2.31 Comit de Recursos Humanos

atribuio deste comit discutir assuntos relativos sucesso (vide 2.20), remunerao e desenvolvimento de pessoas. Cabe a ele tambm examinar a fundo os critrios para contratao e demisso de executivos e avaliar as polticas existentes e os pacotes de remunerao. Deve ainda verificar se o modelo de remunerao prev mecanismos para alinhar os interesses dos administradores com os da organizao. Para fazer essa anlise, o comit pode valer-se de especialistas que promovam uma comparao da remunerao adotada com as prticas do
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mercado e criem indicadores a serem perseguidos que conectem a ao dos administradores ao plano estratgico da organizao. Como nos demais comits, a melhor prtica a composio, preferivelmente, com membros independentes do Conselho que detenham conhecimentos especficos em Recursos Humanos/Remunerao. O conflito de interesses inerente s atribuies desse comit refora a necessidade de formao por conselheiros independentes. Esse comit deve analisar os mecanismos de remunerao dos conselheiros (vide 2.24), propondo ao Conselho os valores para o exerccio. Depois de analis-los, o Conselho enviar a proposta de remunerao da gesto e do prprio Conselho para aprovao em assemblia. O Comit de Recursos Humanos tambm deve avaliar e supervisionar as prticas e processos de sucesso em todos os nveis hierrquicos da organizao. A sucesso do diretor-presidente deve ser acompanhada com mais detalhes. Cabe a esse comit apoiar o presidente do Conselho na elaborao e reviso do processo de avaliao anual dos executivos (vide 2.19), dos conselheiros e do Conselho (vide 2.18), assim como propor um descritivo do perfil de conselheiros desejado.
2.32 Ouvidoria e Canal de Denncias

importante que existam meios prprios tais como um canal de denncias formal ou ouvidoria para acolher opinies, crticas, reclamaes e denncias das partes interessadas, garantindo sempre a confidencialidade de seus usurios e promovendo as apuraes e providncias necessrias. Tais canais devem ser direcionados ao Conselho de Administrao. Seu propsito conferir maior transparncia ao relacionamento da organizao com as partes interessadas.
2.33 Auditoria Interna

A Auditoria Interna tem a responsabilidade de monitorar e avaliar a adequao do ambiente de controles internos e das normas e procedimentos estabelecidos pela gesto. Cabe a esses auditores atuar proativamente na recomendao do aperfeioamento dos controles, das normas e dos procedimentos, em consonncia com as melhores prticas de mercado.
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Em caso de terceirizao dessa atividade, os servios de auditoria interna no devem ser exercidos pela mesma empresa que presta servios de auditoria independente. Porm, os auditores internos podem colaborar, na extenso julgada necessria, com os auditores externos. A gesto da organizao e, particularmente, o diretor-presidente so diretamente beneficiados pela melhoria do ambiente de controles decorrente de uma atuao ativa da Auditoria Interna. Este rgo no deve apenas apontar irregularidades, mas perseguir a melhoria de processos e prticas a partir do aperfeioamento do ambiente de controles. Seu trabalho deve estar perfeitamente alinhado com a estratgia da organizao.
2.34 Relacionamentos
O Conselho de Administrao, como rgo central do sistema de governana das organizaes, deve zelar para que seus diversos relacionamentos (com scios, diretor-presidente, demais executivos, comits, Conselho Fiscal e auditorias) ocorram de forma eficaz e transparente.
2.34.1 Relacionamento com os scios

O Conselho o elo entre os scios e o restante da organizao, alm de responsvel pela superviso do relacionamento desta com as demais partes interessadas. Neste contexto, o presidente do Conselho deve estabelecer um canal prprio de contato com os scios, no restrito s situaes de assembleia ou de reunio de scios. O Conselho deve prestar contas de suas atividades aos scios, com o objetivo de permitirlhes um bom entendimento e uma avaliao das aes do rgo. Os principais veculos para essa comunicao so o Relatrio Anual, o website da organizao, o Manual de Assembleia (vide 1.4.6.1) e a Assembleia de Scios. permitido e desejvel tambm o contato direto de conselheiros com os scios, observadas as regras de sigilo e equidade no tratamento de informaes.
2.34.2 Relacionamento com o diretor-presidente e seus subordinados

O diretor-presidente o elo entre o Conselho de Administrao e o restante da organizao. vital que essa comunicao se d de forma clara e contnua e que propicie condies para a tomada de decises eficazes.
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Embora o diretor-presidente deva ser regularmente convidado a participar das reunies do Conselho, o presidente do Conselho exerce um papel particular na relao com o diretorpresidente o seu interlocutor mais frequente no colegiado. A separao clara de papis entre os dois cargos e o estabelecimento de limites de poder e ao so de fundamental importncia (vide 2.10). Para preservar a hierarquia e assegurar a equnime distribuio de informaes, o diretorpresidente e/ou o presidente do Conselho devem ser avisados/consultados quando conselheiros desejarem entrar em contato com executivos para algum esclarecimento.
2.34.3 Relacionamento com os comits

O Conselho deve estabelecer o escopo das atividades dos comits e aprovar os respectivos programas de trabalho e relatrios. O Conselho deve reunir-se regularmente com os comits.
2.34.4 Relacionamento com a Auditoria Independente

O relacionamento com os auditores independentes direito e dever indelegvel do Conselho, a quem cabe escolher esses profissionais, aprovar os respectivos honorrios e ratificar um plano de trabalho, bem como avaliar seu desempenho. Sempre que houver o Comit de Auditoria, caber a este tratar desses assuntos e submet-los aprovao do Conselho.
2.34.5 Relacionamento com a Auditoria Interna

A Auditoria Interna deve reportar-se ao Comit de Auditoria ou, na falta deste, ao Conselho de Administrao. Nas empresas em que no houver Conselho de Administrao, a Auditoria Interna deve reportar-se aos scios, de forma a garantir independncia em relao gesto. O Conselho tambm deve aprovar o planejamento anual, analisar os resultados e monitorar a implementao das recomendaes apresentadas pela Auditoria Interna. Em caso de terceirizao desta atividade, os servios de auditoria interna no devem ser exercidos pelos auditores independentes.
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Recomenda-se participao efetiva do Comit de Auditoria e do Conselho de Administrao no planejamento dos trabalhos de auditoria interna. Embora se reporte ao Conselho ou ao Comit de Auditoria (para evitar conflitos de interesses), a Auditoria Interna deve ouvir as demandas de melhoria do ambiente de controles vindas da gesto. Relatrios devero ser encaminhados gesto a partir de informaes entregues ao Comit de Auditoria e ao Conselho.
2.34.6 Relacionamento com o Conselho Fiscal

O Conselho de Administrao deve reunir-se periodicamente com o Conselho Fiscal, quando instalado, para tratar de assuntos de interesse comum e desenvolver uma agenda de trabalho produtiva. Pela legislao, o Conselho Fiscal tem o direito e o dever de participar de reunies do Conselho de Administrao em que se discutam assuntos sobre os quais ele deva opinar. O Conselho de Administrao deve fornecer aos membros do Conselho Fiscal cpia integral das atas de todas as suas reunies.
2.35 Secretaria do Conselho de Administrao

O Conselho de Administrao deve indicar um profissional (que no seja um dos conselheiros) para exercer a funo de secretrio, com as seguintes atribuies: Apoiar os processos de Governana Corporativa da organizao e propor o seu constante aprimoramento; Auxiliar o presidente do Conselho na definio da agenda das reunies do Conselho e na convocao das Assembleias Gerais; Encaminhar a agenda e o material de apoio s reunies do Conselho, interagindo com os membros da Diretoria-Executiva, a fim de atender s solicitaes de esclarecimentos e de informaes apresentadas pelos conselheiros; Apoiar os conselheiros e os membros dos comits de assessoramento do Conselho no desempenho de suas atividades;
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Elaborar, lavrar em livro prprio, registrar nos rgos competentes e publicar as atas das reunies do Conselho e das Assembleias Gerais de Scios, na forma da legislao aplicvel; Administrar as informaes disponibilizadas atravs do Portal19 de Governana, caso exista, e assegurar que seja permanentemente atualizado. As solicitaes relativas incluso de itens na agenda ou convocao de reunies ordinrias ou extraordinrias do Conselho, por parte dos conselheiros ou do diretor-presidente, devem ser encaminhadas, por escrito, Secretaria do Conselho, que submeter as propostas recebidas ao presidente do Conselho e informar os conselheiros e o diretor-presidente da sua deciso.
2.36 Datas e pautas das reunies

Ao presidente do Conselho cabe a proposio de um calendrio anual de reunies ordinrias e a convocao de reunies extraordinrias. A periodicidade das reunies ser determinada pelas particularidades da companhia, de modo a garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho. Deve ser evitada frequncia superior mensal, sob o risco de interferir indesejavelmente nos trabalhos da Diretoria. As pautas das reunies do Conselho devem ser preparadas pelo presidente do Conselho, aps ouvidos os demais conselheiros, o diretor-presidente e, se for o caso, os demais diretores. Alm do calendrio com as datas das reunies, o presidente do Conselho dever organizar uma agenda para o Conselho com os temas importantes a serem discutidos ao longo do ano e as datas em que sero abordados. Este mtodo permite que o Conselho examine com profundidade temas estratgicos e tenha uma atuao mais proativa. Outra vantagem permitir que a gesto se organize e saiba quando os temas sob sua responsabilidade sero analisados atentamente pelo Conselho. Essa agenda no impede que os assuntos sejam tratados de acordo com sua oportunidade e urgncia nas reunies do Conselho.
19O portal de governana uma ferramenta interativa que atende s boas prticas de Governana Corporativa e que pode ser acessada de qualquer local, dentro ou fora da organizao, para facilitar a consulta dos conselheiros de administrao, demais administradores e conselheiros fiscais s informaes necessrias para o desempenho de suas responsabilidades legais e estatutrias da melhor forma possvel.
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2.37 Documentao e preparao das reunies

A eficcia das reunies do Conselho de Administrao depende muito da qualidade da documentao distribuda antecipadamente (mnimo de 7 dias) aos conselheiros. As propostas devem ser bem-fundamentadas. Os conselheiros devem ter lido toda a documentao e estar preparados para a reunio. A documentao deve ser clara e em quantidade adequada. Um sumrio do assunto proposto deve preceder o material de cada tema, assim como a recomendao de voto da gesto para a respectiva proposio. A pauta das reunies incluir uma descrio dos itens em andamento, indicando quando as decises foram tomadas, relatrio de progresso, datas previstas para concluso e outros aspectos relevantes. Em toda reunio do Conselho e dos comits devem estar disponveis os documentos societrios pertinentes, tais como Estatuto Social/Contrato Social, atas anteriores de reunies do Conselho e assembleias, entre outros.
2.38 Conduo das reunies

As reunies do Conselho devem ser presenciais. A participao por tele ou videoconferncia deve ser considerada apenas em casos excepcionais. Ao presidente do Conselho de Administrao cabe zelar pelo bom andamento das reunies. Cabe a ele tambm observar o cumprimento da pauta, a alocao de tempo para cada item e o estmulo participao de todos, coordenando o debate de forma a evitar manifestaes simultneas. Os conselheiros devem procurar manifestar objetivamente seus pontos de vista, evitando a repetio de opinies. O conselheiro deve dedicar ateno integral reunio, evitando o uso de aparelhos de comunicao e conversas paralelas. Ao final de cada deliberao, esta deve ser resumida e confirmada pelos demais conselheiros. A minuta da ata deve ser redigida e aprovada ao final da reunio, para evitar possvel perda de informaes ou dvidas posteriores sobre seu contedo.
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2.39 Atas das reunies

As atas devem ser redigidas com clareza. preciso registrar todas as decises tomadas, abstenes de voto por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. O documento deve ser objeto de aprovao formal e assinado por todos os conselheiros presentes reunio. Votos divergentes e discusses relevantes devem constar da ata quando requerido. As atas devem circular entre todos os envolvidos, para comentrios e modificaes, antes de sua aprovao, registro, arquivamento e encaminhamento das decises para o diretor-presidente, que deve garantir o seu envio para os responsveis por sua execuo. Deve ser registrada uma lista de presena, com a indicao dos conselheiros e convidados que participaram de parte ou de toda a reunio do Conselho.
2.40 Confidencialidade
As decises do Conselho devem ser registradas em ata e encaminhadas ao rgo competente. Algumas deliberaes devem ser tratadas com confidencialidade, especialmente quando abordarem temas de interesse estratgico ainda no amadurecidos ou que possam expor a organizao concorrncia. Os administradores podero deixar de divulgar alguma informao quando entenderem que sua revelao por em risco um interesse legtimo da organizao. Quando houver divulgao, esta dever ser feita em condies de estrita igualdade para todos os scios, mediante publicao.
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GESTO
3 GESTO
3.1 Atribuies
O diretor-presidente responsvel pela gesto da organizao e coordenao da Diretoria. Ele atua como elo entre a Diretoria e o Conselho de Administrao. o responsvel ainda pela execuo das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administrao e deve prestar contas a este rgo. Seu dever de lealdade para com a organizao. Cada um dos diretores pessoalmente responsvel por suas atribuies na gesto. Deve prestar contas ao diretor-presidente e, sempre que solicitado, ao Conselho de Administrao, aos scios e demais envolvidos, com a anuncia do diretor-presidente. O diretor-presidente, em conjunto com os outros diretores e demais reas da companhia, responsvel pela elaborao e implementao de todos os processos operacionais e financeiros, aps aprovao do Conselho de Administrao. O conceito de segregao de funes deve permear todos os processos.
3.2 Indicao dos diretores

Cabe ao diretor-presidente a indicao dos diretores e a proposio de suas respectivas remuneraes para aprovao do Conselho de Administrao.
3.3 Relacionamento com as partes interessadas (stakeholders)

Partes interessadas so indivduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou indireto, relacionado atividade da organizao. So elas, alm dos scios, os empregados, clientes, fornecedores, credores, governo, comunidades do entorno das unidades operacionais, entre outras. O diretor-presidente e os demais diretores devem garantir um relacionamento transparente e de longo prazo com as partes interessadas e definir a estratgia de comunicao com esses pblicos.
3.4 Transparncia (disclosure)

O diretor-presidente deve garantir que sejam prestadas aos stakeholders as informaes de seu interesse, alm das que so obrigatrias por lei ou regulamento, to logo estejam disponveis. Ele deve assegurar que essa comunicao seja feita com clareza e prevalecendo a substncia sobre a forma. A Diretoria deve buscar uma linguagem acessvel ao pblico-alvo em questo.
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As informaes devem ser equilibradas e de qualidade. A comunicao deve abordar tanto os aspectos positivos quanto os negativos, de modo a oferecer aos interessados uma correta compreenso da organizao. Toda informao que possa influenciar decises de investimento deve ser divulgada imediata e simultaneamente a todos os interessados. Internet e outras tecnologias devem ser exploradas para buscar a rapidez e a ampla difuso de tais informaes (vide 6.5).
3.5 Relatrios peridicos

Como resultado de uma poltica clara de comunicao e de relacionamento com as partes interessadas, a organizao deve divulgar, ao menos em seu website, de forma completa, objetiva, tempestiva e igualitria, relatrios peridicos informando sobre todos os aspectos de sua atividade empresarial, inclusive os de ordem socioambiental, operaes com partes relacionadas (vide 6.2.1), custos das atividades polticas e filantrpicas (vide 6.6), remunerao dos administradores, riscos, entre outras, alm das informaes econmico-financeiras e das demais exigidas por lei. Esses relatrios devem conter ainda relatos sobre as atividades do Conselho e seus comits, assim como um detalhamento do modelo de gesto e de governana. O relatrio anual a mais abrangente e usual forma de prestao de informaes sociedade, mas no deve ser usado como limitador da tempestividade e da periodicidade da comunicao da companhia. Canais virtuais e outras tecnologias devem ser explorados para buscar a rapidez e a difuso de informaes.
3.5.1 Padres internacionais

As organizaes devem reconhecer as tendncias internacionais e as exigncias da sociedade. Por isto, devem preparar os relatrios peridicos de acordo com padres internacionalmente aceitos, no que diz respeito contabilidade e s diretrizes para elaborao de relatrios que incluam aspectos econmico-financeiros, sociais, ambientais 20 e de Governana Corporativa . Esta postura permite a comparabilidade de relatrios, de modo que investidores e a sociedade em geral possam conhecer os compromissos,
20 Exemplo: diretrizes para elaborao de relatrios da Global Reporting Initiative (GRI).
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GESTO
polticas, indicadores e princpios de ordem tica das organizaes. Tais informaes contribuem para uma melhor avaliao da qualidade gerencial da organizao e dos riscos aos quais ela est disposta a submeter-se.
3.6 Controles internos

O diretor-presidente, em conjunto com a Diretoria e auxiliado pelos demais rgos de controle vinculados ao Conselho de Administrao, responsvel pela elaborao e proposio para aprovao do Conselho de sistemas de controles internos. Esses sistemas so voltados a monitorar o cumprimento dos processos operacionais e financeiros, assim como os riscos de no conformidade. A eficcia desses controles deve ser revista, no mnimo, anualmente. Os sistemas de controles internos devero estimular que os rgos da Administrao encarregados de monitorar e fiscalizar adotem atitude preventiva, prospectiva e proativa na minimizao e antecipao de riscos.
3.7 Cdigo de Conduta

O diretor-presidente e a Diretoria devem zelar pelo cumprimento do Cdigo de Conduta (vide 6.1) da organizao aprovado pelo Conselho de Administrao.
3.8 Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria

O diretor-presidente deve ser, anualmente, avaliado pelo Conselho de Administrao. Ele responsvel pelo processo de avaliao da Diretoria, que deve ser compartilhado com o Conselho de Administrao neste caso, por meio do Comit de Remunerao ou de Recursos Humanos, se houver (vide 2.31).
3.9 Remunerao dos gestores

A remunerao total da Diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de curto e longo prazos relacionadas, de forma clara e objetiva, gerao de valor econmico para a organizao. O objetivo que a remunerao seja uma ferramenta efetiva de alinhamento dos interesses dos diretores com os da organizao. As organizaes devem ter um procedimento formal e transparente de aprovao de suas polticas de remunerao e benefcios aos diretores, incluindo eventuais incentivos de longo
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prazo pagos em aes ou nelas referenciados. Devem ser levados em conta os custos e os riscos envolvidos nesses programas e eventual diluio de participao acionria dos scios. Os valores e a poltica de remunerao dos executivos, propostos pelo conselho, devem ser encaminhados para aprovao pela assemblia. A estrutura de incentivos deve incluir um sistema de freios e contrapesos que indique os limites de atuao dos envolvidos, evitando que uma mesma pessoa controle o processo decisrio e a sua respectiva fiscalizao. Ningum deve estar envolvido em qualquer deliberao que inclua sua prpria remunerao. A remunerao dos diretores deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em bloco separado do montante relativo ao Conselho de Administrao. Caso no haja divulgao dos valores individuais pagos aos diretores, a organizao deve justificar sua opo de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar, pelo menos, a mdia dos valores pagos, alm do menor e do maior valor com as respectivas justificativas para essa disparidade. A divulgao deve incluir todo tipo de remunerao recebida pelos diretores, como, por exemplo: a) salrios; b) bnus; c) benefcios baseados em valores mobilirios, em especial os baseados em aes; d) gratificaes de incentivo; e) pagamentos projetados em benefcios psemprego, em programas de aposentadoria e de afastamento; e f) outros benefcios diretos e indiretos, de curto, mdio e longo prazos. Devem ser divulgados tambm valores relativos a eventuais contratos de consultoria entre a organizao, sociedade controlada ou coligada, e a sociedade controlada por executivos. As metas e as premissas de eventual remunerao varivel devem ser mensurveis, passveis de serem auditadas e publicadas. As regras inerentes s polticas de remunerao e benefcios dos administradores, incluindo os eventuais incentivos de longo prazo pagos em aes ou nelas referenciados, devem ser divulgadas e explicadas. Dentre os itens que devem ser informados, caso haja remunerao varivel, incluem-se:
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GESTO
Os mecanismos de remunerao varivel (percentual dos lucros, bnus, aes, opes de aes, etc.); Os indicadores/mtricas de desempenho usados no programa de remunerao varivel; Os nveis de premiao-alvo (pagos em caso de cumprimento de 100% das metas); As principais caractersticas do eventual plano de opes de aes (elegveis, preo de exerccio, prazo de carncia e vigncia das opes, critrio para definio do nmero de opes, frequncia de outorgas, diluio mxima, diluio anual, etc.); Descrio dos benefcios oferecidos; O mix (composio percentual), possvel e efetivamente pago, da remunerao total, ou seja, quanto cada componente (fixo, varivel, benefcios e planos de aes) representa do total.
3.10 Acesso s instalaes, informaes e arquivos

A Diretoria deve facilitar o acesso dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal s instalaes da companhia e informaes, arquivos e documentos necessrios ao desempenho de suas funes, inclusive os relativos a exerccios anteriores.
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AUDITORIA INDEPENDENTE
4 AUDITORIA INDEPENDENTE
4.1 Auditoria Independente
Toda organizao deve ter suas demonstraes financeiras auditadas por auditor externo independente. Sua atribuio bsica verificar se as demonstraes financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade. Como parte inerente ao trabalho dos auditores independentes, inclui-se a reviso e a avaliao dos controles internos da organizao. Esta tarefa deve resultar num relatrio especfico de recomendaes sobre melhoria e aperfeioamento dos controles internos. A organizao pode tambm contratar outros servios de auditoria externa independente para informaes no financeiras que considere relevantes.
4.2 Parecer dos auditores independentes

De forma clara, os auditores independentes devem manifestar se as demonstraes financeiras elaboradas pela D iretoria apresentam adequadamente a posio patrimonial e financeira e os resultados do perodo. No parecer esto definidos o escopo, os trabalhos efetuados, a opinio emitida e, por consequncia, a responsabilidade assumida.
4.3 Contratao, remunerao, reteno e destituio

O Conselho de Administrao e/ou o Comit de Auditoria devem estabelecer com os auditores independentes o plano de trabalho e o acordo de honorrios. O Comit de Auditoria deve recomendar ao Conselho a contratao, remunerao, reteno e substituio do auditor independente. Nas empresas em que no haja Conselho de Administrao, a Auditoria Independente deve reportar-se aos scios, de forma a garantir a sua independncia em relao gesto.
4.4 Recomendaes do auditor independente

Os auditores independentes devem reportar ao Comit de Auditoria e, na falta deste, diretamente ao Conselho de Administrao os seguintes pontos: discusso das principais polticas contbeis; deficincias relevantes e falhas significativas nos controles e procedimentos internos; tratamentos contbeis alternativos; casos de discordncias com a Diretoria; avaliao de riscos e anlise de possibilidade de fraudes.
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AUDITORIA INDEPENDENTE
4.5 Contratao e independncia

Os auditores, em benefcio de sua independncia, devem ser contratados por perodo predefinido, podendo ser recontratados aps avaliao formal e documentada, efetuada pelo Comit de Auditoria e/ou Conselho de Administrao, de sua independncia e desempenho, observadas as normas profissionais, legislao e os regulamentos em vigor. Recomenda-se que a eventual renovao com a firma de auditoria, aps prazo mximo de 5 (cinco) anos, seja submetida aprovao da maioria dos scios presentes em Assembleia Geral. A votao deve incluir todas as classes de aes (vide 1.2). Se recontratado aps 5 anos, o Conselho de Administrao/Comit de Auditoria deve confirmar que o auditor independente promove a rotao dos profissionais-chave da equipe como previsto nas normas profissionais.
4.6 Servios extra-auditoria

O auditor no pode auditar o seu prprio trabalho. Consequentemente, como regra geral, no deve realizar trabalhos de consultoria para a organizao que audita. O Comit de Auditoria ou, na sua ausncia, o Conselho, deve estar ciente de todos os servios (inclusive dos respectivos honorrios) prestados pelos auditores independentes, de forma a garantir que no seja colocada em dvida a independncia do auditor e que se evitem potenciais conflitos de interesses. O Conselho deve divulgar s partes interessadas a proporcionalidade entre os honorrios pagos aos auditores pelos servios de auditoria e os eventuais pagamentos por outros servios. Deve ainda estabelecer regras formais para a aprovao de servios a serem prestados pelos auditores independentes que no sejam de auditoria das demonstraes financeiras. A independncia dos auditores aplica-se tambm quanto a situaes em que poucos clientes representem parcelas substanciais do faturamento de uma nica empresa de auditoria. Cabe ao Comit de Auditoria e/ou Conselho de Administrao assegurarem-se de que os auditores independentes no dependam financeiramente da empresa auditada.
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4.7 Normas profissionais de independncia

O auditor independente deve assegurar, anualmente, a sua independncia em relao organizao. Esta manifestao deve ser feita por escrito ao Comit de Auditoria ou, na sua ausncia, ao Conselho de Administrao. O relacionamento entre os auditores independentes e o diretor-presidente, os diretores e a organizao deve ser pautado por profissionalismo e independncia. Os auditores independentes e a Diretoria devem informar o Comit de Auditoria ou, na sua ausncia, diretamente o Conselho de Administrao, de qualquer caso em que um membro da equipe de trabalho dos auditores independentes seja recrutado pela organizao para desempenhar funes de superviso dos relatrios financeiros. Na eventualidade de o scio responsvel tcnico ser contratado pela organizao, o Conselho de Administrao deve avaliar a continuidade da relao com os auditores independentes.
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CONSELHO FISCAL
5 CONSELHO FISCAL
5.1 Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal parte integrante do sistema de governana das organizaes brasileiras. Conforme o estatuto, pode ser permanente ou no. Sua instalao, no segundo caso, dar-se- por meio do pedido de algum scio ou grupo de scios. Seus principais objetivos so: Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; Opinar sobre o relatrio anual da Administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da Assembleia Geral; Opinar sobre as propostas dos rgos da Administrao, a serem submetidas Assembleia Geral, relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso (vide 1.4.1); Denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de Administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, alm de sugerir providncias teis companhia; Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; Examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar. Deve ser visto como um controle independente para os scios que visa agregar valor para a organizao. O Conselho Fiscal deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos (advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela organizao, para obter subsdios em matrias de relevncia. Os conselheiros fiscais possuem poder de atuao individual, apesar de o rgo ser colegiado (vide 5.3).
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5.2 Composio
A lei define a forma de eleio dos membros do Conselho Fiscal. Quando no houver controlador definido ou existir apenas uma classe de aes, a instalao do Conselho Fiscal, solicitada por algum grupo de scios, deve ser facilitada pela organizao. O princpio da representatividade de todos os scios no Conselho Fiscal deve ser preservado mesmo em organizaes sem-controle definido. Nas organizaes em que haja controle definido, os scios controladores devem abrir mo da prerrogativa de eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal, permitindo que a maioria seja composta por membros eleitos pelos scios no controladores. Antes de sua eleio, as organizaes devem estimular o debate, entre todos os scios, sobre a composio do Conselho Fiscal, de forma a alcanar a desejvel diversidade de experincias profissionais pertinentes s funes do rgo e ao campo de atuao da organizao.
5.3 Agenda de trabalho

Para permitir um trabalho mais efetivo, as prioridades do Conselho Fiscal devem ser estabelecidas por seus membros, em sintonia com as expectativas dos scios. Cabe ao Conselho Fiscal deliberar sobre uma agenda mnima de trabalho, que incluir o foco de suas atividades no exerccio. Essa agenda deve incluir uma relao das reunies ordinrias, assim como as informaes que sero enviadas periodicamente aos conselheiros. Ao Conselho Fiscal convm introduzir um Regimento Interno que no iniba a liberdade de ao individual dos conselheiros. Nenhum documento do Conselho Fiscal deve restringir a atuao individual prevista em lei. O conselheiro, por sua vez, deve preocupar-se em no tornar essa prerrogativa contraproducente, buscando sempre que possvel uma atuao em harmonia com os demais.
5.4 Relacionamento com os scios

A responsabilidade dos conselheiros com a organizao, independentemente daqueles
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CONSELHO FISCAL
que os tenham indicado. Assim, sua atuao deve ser pautada pela equidade, transparncia, independncia e, como regra geral, pela confidencialidade.
5.5 Relacionamento com o Comit de Auditoria

O Conselho Fiscal no substitui o Comit de Auditoria. Enquanto este rgo de controle com funes delegadas pelo Conselho de Administrao (vide 2.30), aquele instrumento de fiscalizao com atribuies definidas diretamente pelos scios e, por lei, no se subordina ao Conselho de Administrao. Quando ambos esto em funcionamento, natural haver alguma superposio de funes. Nesta hiptese, os dois rgos devem coordenar suas atividades. recomendvel que realizem algumas reunies conjuntas, com eventual participao dos auditores independentes.
5.6 Relacionamento com os auditores independentes

O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho dos auditores independentes (vide 4.1), contbeis e outros e o relacionamento desses profissionais com a Administrao. Os auditores devem comparecer s reunies do Conselho Fiscal sempre que isto for solicitado, para prestar informaes relacionadas ao seu trabalho. O Conselho Fiscal e os auditores independentes devem buscar uma agenda de trabalho produtiva e mutuamente benfica. A Administrao no poder obstruir ou dificultar a comunicao entre quaisquer membros do Conselho Fiscal e os auditores independentes, devendo, inclusive, disponibilizar aos membros do Conselho Fiscal relatrios e recomendaes emitidos por auditores independentes ou outros peritos.
5.7 Relacionamento com a Auditoria Interna

O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho da Auditoria Interna, (vide 2.33) em cooperao com o Comit de Auditoria. O Conselho de Administrao poder determinar a existncia de canais de comunicao entre a Auditoria Interna e o Conselho Fiscal, como forma de garantir o monitoramento independente de todas as atividades da organizao.
5.8 Remunerao do Conselho Fiscal

Os conselheiros fiscais devem ter remunerao adequada, ponderadas a experincia e a
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qualificao necessrias ao exerccio da funo. Fazem jus ao reembolso de quaisquer despesas relativas ao desempenho da funo. No deve haver remunerao varivel para Conselho Fiscal. O montante deve ser fixado em funo da remunerao total atribuda aos executivos, incluindo valores recebidos por estes atravs de diferentes empresas de um mesmo grupo. A remunerao dos conselheiros fiscais deve ser divulgada individualmente ou, pelo menos, em bloco separado da remunerao dos administradores. Caso no haja divulgao dos valores individuais pagos aos conselheiros, a organizao deve justificar essa opo de maneira ampla, completa e transparente.
5.9 Pareceres do Conselho Fiscal

Recomenda-se incluir na poltica de divulgao de informaes da companhia (vide 6.5) o parecer do Conselho Fiscal. Os votos, dissidentes ou no, e as justificativas dos conselheiros fiscais sobre as demonstraes financeiras, bem como os demais documentos elaborados, tambm devem ser divulgados.
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CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
6 CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES

6.1 Cdigo de Conduta
Alm do respeito s leis do pas, toda organizao deve ter um Cdigo de Conduta que comprometa administradores e funcionrios. O documento deve ser elaborado pela Diretoria de acordo com os princpios e polticas definidos pelo Conselho de Administrao e por este aprovados. O Cdigo de Conduta deve tambm definir responsabilidades sociais e ambientais. O cdigo deve refletir adequadamente a cultura da empresa e enunciar, com total clareza, os princpios em que est fundamentado. Deve ainda apresentar caminhos para denncias ou resoluo de dilemas de ordem tica (canal de denncias, ombudsman).
6.1.1 Abrangncia
O Cdigo de Conduta deve abranger o relacionamento entre conselheiros, diretores, scios, funcionrios, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders). Conselheiros e executivos no devem exercer sua autoridade em benefcio prprio ou de terceiros. O Cdigo de Conduta deve cobrir, principalmente, os seguintes assuntos: Cumprimento das leis e pagamento de tributos; Operaes com partes relacionadas (vide 6.2.1); Uso de ativos da organizao; Conflito de interesses (vide 6.2); Informaes privilegiadas (vide 6.3); Poltica de negociao das aes da empresa (vide 6.4); Processos judiciais e arbitragem (vide 1.8); Whistle-blower 21 ; Preveno e tratamento de fraudes (vide 6.7); Pagamentos ou recebimentos questionveis; Recebimento de presentes e favorecimentos;
21Pessoa que informa as instncias competentes sobre atividades ilegais e/ou imorais ou desvios de conduta por parte de pessoas relacionadas com a organizao e que tenham potencial de afetar a organizao.As denncias podem ser efetuadas s pessoas competentes dentro da organizao ou aos reguladores, imprensa ou entidades pblicas.
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Doaes (vide 6.6); Atividades polticas (vide 6.6); Direito privacidade; Nepotismo; Meio ambiente; Discriminao no ambiente de trabalho; Assdio moral ou sexual; Segurana no trabalho; Explorao do trabalho adulto ou infantil; Relaes com a comunidade; e Uso de lcool e drogas.
6.2 Conflito de interesses

H conflito de interesses quando algum no independente em relao matria em discusso e pode influenciar ou tomar decises motivadas por interesses distintos daqueles da organizao. Essa pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso no o faa, outra pessoa poder manifestar o conflito. importante prezar pela separao de funes e definio clara de papis e responsabilidades associadas aos mandatos de todos os agentes de governana, inclusive com a definio das aladas de deciso de cada instncia, de forma a minimizar possveis focos de conflitos de interesses. Definies de independncia foram dadas, neste Cdigo, para conselheiros de administrao (vide 2.15), scios (vide 1.4.7) e auditores independentes (vide 4.7). Critrios similares valem para diretores e qualquer funcionrio ou representante da organizao. Os conselheiros, assim como os executivos, tm dever de lealdade com a organizao e a totalidade dos scios e no apenas com aqueles que os elegeram.
6.2.1 Operaes com partes relacionadas

dever dos membros do Conselho de Administrao monitorar e administrar potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos scios, de forma a evitar o mau uso dos ativos da organizao e, especialmente, abusos em transaes entre partes relacionadas. O conselheiro deve zelar para que essas transaes sejam
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conduzidas dentro de parmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e que estejam claramente refletidas nos relatrios da organizao. Emprstimos em favor do controlador e dos administradores devem ser proibidos. O Estatuto/Contrato Social da organizao deve vedar essas operaes, assim como contemplar polticas para a realizao de operaes com partes relacionadas ou exigir que as mesmas sejam aprovadas pelo Conselho de Administrao. Sempre que possvel, essas operaes devem ser embasadas por laudos de avaliao independentes, elaborados com base em premissas realistas e informaes referendadas por terceiros. Os laudos no podem partir de partes envolvidas na operao, sejam elas bancos, advogados, empresas de consultoria especializada ou outras empresas. Formas de remunerao de assessores, consultores ou intermedirios que gerem conflito de interesses com a organizao, os administradores, os scios ou classes de scios no so boas prticas. Emprstimos entre partes relacionadas devem ser evitados, com exceo queles nos quais no haja diferenas entre a composio acionria/societria das partes envolvidas. Operaes com demais partes relacionadas devem observar polticas definidas e ser inequivocamente benficas organizao. O Conselho de Administrao deve zelar pela otimizao dos benefcios organizao, buscando condies iguais ou melhores que as de mercado, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos.
6.2.2 Afastamento das discusses e deliberaes

To logo identificado conflito de interesses em relao a um tema especfico, a pessoa envolvida deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discusses e deliberaes, sem-descuidar dos deveres legais do administrador. O afastamento temporrio deve ser registrado em ata.
6.3 Uso de informao privilegiada (insider information)

O Cdigo de Conduta deve enquadrar como violao ao princpio bsico da equidade o uso de informaes privilegiadas para benefcio prprio ou de terceiros. A organizao deve tambm
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dispor, em documento especfico, sobre os procedimentos a serem observados para evitar ou punir o uso indevido dessas informaes.
6.4 Poltica de negociao de aes

A companhia aberta deve adotar, por deliberao do seu Conselho de Administrao, uma poltica de negociao de valores mobilirios de sua emisso. A poltica deve valer tambm para ttulos referenciados nos seus valores mobilirios ou emitidos por organizaes com as quais a companhia mantenha relacionamento comercial relevante ou esteja em processo de negociao societria. Essas diretrizes devem ser aplicveis aos scios controladores, diretores e membros do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal e de rgos estatutrios. A organizao deve desenvolver e monitorar controles que viabilizem o cumprimento dessa poltica. Recomenda-se a instalao de uma rea responsvel por estabelecer o monitoramento, a apurao e a punio em caso de no observncia das diversas polticas da companhia.
6.5 Poltica de divulgao de informaes

Como forma de materializar o princpio de transparncia, a organizao deve formalizar uma poltica de divulgao de informaes. Essa poltica deve contemplar a divulgao de informaes alm das exigidas por lei ou regulamento. A premissa que a divulgao seja completa, objetiva, tempestiva e igualitria. recomendvel que a organizao disponibilize ao mercado seu relatrio anual, incluindo as demonstraes financeiras e os relatrios socioambientais, de preferncia, auditados (vide 4.1).
6.6 Poltica sobre contribuies e doaes

A fim de assegurar maior transparncia sobre a utilizao dos recursos dos seus scios, as organizaes devem elaborar uma poltica sobre suas contribuies voluntrias, inclusive polticas. O Conselho de Administrao deve ser o rgo responsvel pela aprovao de todos os desembolsos relacionados s atividades polticas. Anualmente, a organizao deve divulgar, de forma transparente, todos os custos oriundos de suas atividades voluntrias.
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A poltica deve deixar claro que a promoo e o financiamento de projetos filantrpicos, culturais, sociais e ambientais devem apresentar uma relao clara com o negcio da organizao ou contribuir, de forma facilmente identificvel, para o seu valor.
6.7 Poltica de combate a atos ilcitos

A organizao deve estabelecer uma poltica com os conceitos e as diretrizes para a preveno e o combate a atos ilcitos.
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PATROCNIO
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros foi criada em 2008 com a integrao entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA). Juntas, as companhias formam uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, a segunda das Amricas e a lder no continente latino-americano. A BM&FBOVESPA possui produtos e servios direcionados a empresas de diferentes portes e segmentos que desejam captar recursos para financiar seus projetos de crescimento. A parceria com o IBGC vem desde 1995, ano da sua fundao. Hoje, a BM&FBOVESPA segue apoiando as atividades do IBGC, em particular esta quarta verso do Cdigo das Melhores Prticas, consolidando ainda mais essa parceria to importante e reforando seu incentivo bandeira das boas prticas de governana corporativa.
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PATROCNIO
H mais de 50 anos, a Heidrick & Struggles tem excedido as expectativas das organizaes mais conceituadas globalmente ao ajud-las a criar e desenvolver equipes de liderana vencedoras. Presente nos principais centros de negcio do mundo, oferecemos conhecimento profundo sobre o mercado, suas tendncias e melhores prticas. Para enfrentar os crescentes desafios de gesto de talentos e garantir o sucesso sustentvel demandado pelos stakeholders , nossos clientes contam com o suporte de uma equipe de consultores que rene experincia local e incontestvel conhecimento global. Trabalhamos com empresas familiares, de capital aberto, pblicas e privadas, clientes globais interessados em consolidar sua atuao, assim como novos negcios em implantao. Combinamos agilidade a um servio que vai alm da busca externa por talentos e compreende gesto do talento interno, integrao de novos executivos, planos de desenvolvimento, otimizao do capital humano em fuses e aquisies e planejamento de sucesses. Ajudamos conselhos de administrao a desempenhar o seu melhor, avaliando sua composio, foco e eficcia, e auxiliando a implantao de processos de governana que maximizem a efetividade decisria. As recomendaes que oferecemos aos nossos clientes resultam em mudanas organizacionais, reforam o time de lderes, potencializam os talentos internos e melhoram o resultado da empresa. Atividades intrinsecamente baseadas nas melhores prticas de Governana Corporativa, foco do belo trabalho desenvolvido pelo IBGC, que temos orgulho de apoiar.
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Transparncia, prestao de contas, tica e responsabilidade corporativa esto entre os pilares da atuao da Oi. Maior empresa brasileira de telecomunicaes, com quase 60 milhes de clientes, a Oi entende que a construo de uma sociedade cada vez mais sustentvel depende da presena desses princpios na estratgia das companhias. por isso que, em 2008, a Oi ingressou no ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da Bovespa, refletindo o seu forte comprometimento com a responsabilidade social e a adoo de prticas gerenciais sustentveis. Uma empresa com capacidade de inovao, que inventa e se reinventa buscando a perenidade, sabe da importncia de um instrumento como o Cdigo de Melhores Prticas para auxiliar na evoluo da Governana Corporativa e na satisfao de todos os stakeholders.
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Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

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Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa - IBGC

Reviso da Consistncia Interna

Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

APRESENTAO INTRODUO CONCEITO E PRINCPIOS DE GOVERNANA CORPORATIVA

Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

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6 CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES

Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

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Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

Figura 1 Sistema de governana corporativa

Natureza Jurdica, Formas e Tipos de Controle

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CONCEITO E PRINCPIOS DE GOVERNANA CORPORATIVA

Prestao de Contas (accountability)

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1.2 Conceito uma ao = um voto

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1.3 Acordos entre os scios

1.4 Assembleia Geral/reunio de scios

1.4.1 Principais competncias

Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/Contrato Social;

1.4.2 Convocao e realizao da assembleia

1.4.3 Pauta e documentao

Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

1.4.4 Propostas dos scios

1.4.5 Perguntas prvias dos scios

1.4.6 Regras de votao e registro de scios

1.4.6.1 Manual para a participao nas assembleias

1.4.6.2 Voto por procurao (proxy voting)

1.4.7 Conflito de interesses nas Assembleias Gerais

1.5 Transferncia de controle

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1.6 Mecanismos de proteo tomada de controle (poison pills)

1.7 Condies de sada de scios

1.8 Mediao e arbitragem

1.9 Conselho de Famlia

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1.10 Liquidez dos ttulos

1.11 Poltica de dividendos

2.1 Conselho de Administrao

2.2 Misso do Conselho de Administrao

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2.3.1 Gerenciamento de riscos corporativos

2.3.3 Poltica de porta-vozes

2.4 Composio do Conselho de Administrao

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2.5 Qualificao do conselheiro de administrao

2.7 Prazo do mandato

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2.8 Disponibilidade de tempo

2.8.1 Participao em outros conselhos e comits

2.9 Presidente do Conselho

2.10 Segregao das funes de presidente do Conselho e diretor-presidente

2.11 Sesses executivas

2.12 Convidados para as reunies do Conselho

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2.13 Conselheiros suplentes