ACTA CONSTITUTIVA

LIBRO: MIL TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO FOLIO: CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES ESCRITURA: TREINTA Y UN MIL CIENTO CINCUENTA Y OCHO TUXPAN DE RODRIGUEZ CANO,VERACRUZ, a cinco de junio del dos mil trece , YO, LICENCIADO JORGE ANTONIO SNCHEZ CORDERO DAVILA, Notario Ciento Cincuenta y Tres de Tuxpan de Rodrguez Cano, Veracruz y del patrimonio del inmueble federal hago constar: El acto constitutivo de RABITECH, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que, con vista en las declaraciones y al tenor de las clusulas que ms adelante aparecen, celebran; el GOBIERNO FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, por conducto de la Secretara de Comunicaciones y Transportes, representada por el licenciado JAIME CORREDOR ESNAOLA y Banco Nacional de Obras y Servicios Pblicos, Sociedad Nacional de Crdito representada por el licenciado ROBERTO ABARCA OCHOA, a quienes se designara: los ACCIONISTAS Para los efectos de lo establecido en las clusulas cuarta y sexta de este instrumento, tambin comparece el Licenciado Alfonso Gil Daz. DECLARACIONES UNO. Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se solicito y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, Direccin General de Asuntos Jurdicos, Direccin de Permisos Articulo Veintisiete Constitucional, el permiso nmero cero nueve cero dos cinco tres cero cero, folio cuatro cinco cero siete cero, de fecha catorce de julio de mil novecientos noventa y cuatro, que agrego al apndice con la letra A, mismo que es del tenor literal siguiente: Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, TUXPAN DE RODRIGUEZ CANO,VER..- PERMISO 09026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO 45070. AL CENTRO: En atencin a la solicitud presentada por el C. ALEJO MARTINEZ, esta Secretaria concede el permiso para constituir la persona moral,RABITECH S.A. DE C.V.. Este permiso, quedar condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la clusula de exclusin de extranjeros prevista en l articulo 30 o el convenio que seala el artculo 31 ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El Notario Pblico o Corredor Mercantil ante quien se protocolice este permiso, deber dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los 90 das hbiles a partir de la fecha de autorizacin de la escritura sobre el uso del permiso, o en su caso, del convenio sobre la renuncia a que se hace referencia en el prrafo que antecede. Lo anterior se comunica con fundamento en l artculo 27 Constitucional fraccin I, y en los trminos del artculo 28 fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal. Este permiso dejar de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por l artculo 91 de la Ley de Fomento y Proteccin de la Propiedad Industrial. FUNDAMENTO ARTICULO 15 DE LA LEY DE INVERSIN EXTRANJERA.- Tuxpan de Rodrguez Cano, Veracruz La Llave.- SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIN.- EL SUBDIRECTOR DE SOCIEDADES.- LIC. ERNESTO AMADOR RAMREZ.- RUBRICA.SELLO QUE DICE: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- DIRECCIN GENERAL DE ASUNTOS JURDICOS. DOS. Autorizacin de constitucin. En los trminos y para los efectos de los artculos octavo de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Pblico Federal y quinto del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, el Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, autoriz la constitucin de la sociedad mediante oficio que agrego al apndice con la letra B: TRES. Aprobacin del estatuto. El representante de la Secretara de Comunicaciones y Transportes bajo protesta de decir verdad, manifiesta y asegura que la de Hacienda y Crdito Publico aprob el proyecto del

estatuto social en los trminos precisos que se consignan en este instrumento y, para el efecto, rubric una copia del mismo, que agrego al apndice con la letra C y que, en obvio de repeticiones innecesarias, no se transcribir en los testimonios que de esta escritura se expidan porque se copia literalmente en su clusula segunda.Cuatro. Nombramientos de la Secretaria de la Contralora General de la Federacin. En ejercicio de sus facultades, la Secretaria de la Contralora General de la Federacin tuvo por bien designar a los servidores pblicos que actuaran como comisarios propietario y suplente de la sociedad, segn consta en el oficio que agrego al apndice con la letra D EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes. CLAUSULAS PRIMERA. Constitucin. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de las annimas de capital variable, la cual se regir por el estatuto contenida en la clusula segunda que sigue, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las dems disposiciones aplicables de la legislacin de los Estados Unidos Mexicanos. SEGUNDA. Estatuto Social. La sociedad se regir por el siguiente: ESTATUTO SOCIAL DE RABITECH, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE CAPITULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN DOMICILIO Y NACIONALIDAD ARTICULO PRIMERO. Denominacin. La sociedad se denomina RABITECH. Esta denominacin deber estar seguida por las palabras sociedad annima de capital variable o por su abreviatura S.A. de C.V. ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendr por objeto la administracin portuaria integral de Mazatln, Estado de Sinaloa, mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones derivadas de la concesin que el gobierno federal le otorgue para el uso, aprovechamiento y explotacin de los bienes del dominio publico federal, la construccin de obras e instalaciones portuarias y la prestacin de los servicios portuarios, en Mazatln, Estado de Sinaloa, as como la administracin de los bienes que integren su zona de desarrollo. ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto si cual, la sociedad podr, con las restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el titulo de concesin: Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer los derechos derivados de ellos; y adquirir, por cualquier ttulo legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes, certificados de invencin, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realizacin del objeto y fines sociales; Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realizacin de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los trminos de la legislacin aplicable. Prestar servicios conexos por s, o a travs de terceros mediante el contrato respectivo;

 Opinar sobre la delimitacin de las zonas y reas del puerto; Formular las reglas de operacin del puerto, que incluirn, entre otros, los horarios del puerto y los requisitos que deben cumplir los prestadores de servicios portuarios, y que, previa opinin del comit de operacin, sern sometidas a la autorizacin de la Secretara de Comunicaciones y Transportes; Asignar las posiciones de atraque en los trminos de las reglas de operacin Operar los servicios de vigilancia, as como el control de los accesos y trnsito de personas, vehculos y bienes en le recinto portuario, de acuerdo con las reglas de operacin del mismo y sin perjuicio de las facultades del capitn de puerto y de las autoridades competentes; Percibir, en los trminos que fijen los reglamentos de la Ley de puertos y el ttulo de concesin, ingresos por el uso de la infraestructura portuaria; por la explotacin, directa o por conducto de terceros segn proceda, de las terminales e instalaciones; por la celebracin de contratos; por los servicios que preste directamente; y por las dems actividades comerciales que realice; Organizar y participar en el capital de toda clase de empresas o sociedades; Dar o recibir dinero en prstamo, con o sin garanta; emitir obligaciones y cualesquiera otros ttulos de crdito; Y otorgar fianzas, avales u otros instrumentos de garanta de obligaciones a cargo de terceros, cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales y siempre que se cumpla con las normas aplicables; y En general, realizar las dems actividades que para los concesionarios y administradores portuarios integrales se sealan en la Ley de Puertos, y celebrar toda clase de contratos, convenios, actos y negocios jurdicos que se relacionen, directa o indirectamente, con el objeto social, deriven o sean consecuencia del mismo o resulten conveniente para l. ARTICULO CUARTO. Duracin. La duracin de la sociedad ser indefinida. ARTICULO QUINTO. Domicilio. El domicilio de la sociedad ser Tuxpan de Rodrguez Cano, Veracruz La Llave, Carretera Tuxpan-Tampico. La sociedad podr establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la repblica o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, as como sealar un domicilio diferente para fines fiscales de acuerdo con las leyes aplicables, sin que por ello se entienda cambiando su domicilio social. ARTICULO SEXTO. Nacionalidad. La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder, en beneficio de la nacin, las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES. ARTICULO SPTIMO. Capital social. El capital social es variable y, por lo tanto susceptible de ser aumentado por aportaciones posteriores o por admisin de nuevos accionistas, y de ser disminuido por retiro total o parcial de aportaciones, sin ms formalidad que las requerida por este estatuto, por el captulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por las dems disposiciones aplicables, en su caso, y por el ttulo de concesin para la administracin portuaria integral que se otorgue a la sociedad. El capital social mnimo sin derecho a retiro es de CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, y deber estar ntegramente pagado. La parte variable del capital es ilimitada. ARTICULO OCTAVO. Acciones. El capital social estar representado por acciones ordinarias y nominativas, con valor nominal de CIEN NUEVOS PESOS cada una, las cuales se dividirn en dos series: la serie A estar integrada siempre por el cincuenta y uno por ciento de las acciones en circulacin, las cuales solo podrn ser suscritas o adquiridas por los gobiernos federales, estatales o municipales, por organismos descentralizados, por empresas de participacin estatal mayoritaria o sociedades mexicanas con clusula de exclusin de extranjeros, o bien por individuos mexicanos; las acciones de la serie B representan el cuarenta y nueve por ciento de las que se hallen en circulacin y podrn ser libremente suscritas o adquiridas por cualesquiera personas fsicas o morales.