ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS

Yo, Breimen de Jesus Martinez Concepcion, titular de la cedula de identidad N 20.191.143, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, cursante del cuarto semestre de Comercio Exterior, titular de la cedula Jose Colmerez Parra, de identidad, 20.564.364 diseador grafico, Ricardo Pirrella Gonzales, titular de la cedula de identidad N 19. Tsu, en publicidad y mercadeo. Amadeos Perez Rojas, titular de la cedula de identidad N 9.794.432 tsu informatica, por el presente documento declarO: Que reunidos en la Calle paez, catia la mar, la soublette. Edif. Doa barbara, municipio vargas , edo vargas, hemos convenido en constituir una empresa, la cual se regir por la presente Acta Constitutiva redactada por la suficiente amplitud a objeto de que sirva a su vez como Estatutos sociales, y por el codigo civil, de acuerdo con las siguientes clusulas:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------TITULO I--------------------------------------------------------------DE LA DENOMINACIN, OBJETO,DOMICILIO Y-----------------------------------------------DURACION DE LA EMPRESA---------------------------------CLAUSULA PRIMERA: La Empresa se denominar fashion medic. CLAUSULA SUGUNDA: El objeto es la satisfaccin total a nuestros clientes para innovar y crecer constantemente asi adaptandonos a la exigencia de los tiempos y gustos de nuestros clientes otorgandoles cofort y un estilo fashion para Cumplir constantemente con nuestra promesa de calidad y excelencia en nuestros productos y asi poder fomentar el desarrollo profesional de los integrantes de nuestra organizacin. CLAUSULA TERCERA: La Empresa tiene como domicilio el edo vargas. CLAUSULA CUARTA: La Empresa tendr una duracin de cincuenta (20) aos, contados apartir de la fecha de su inscripcion en el Registro Subalterno Correspondiente, prorrogable por el Consejo de Asesores. ------------------------------------------------------------------------------------TITULO II--------------------------------------------------------------------------------DEL PATRIMONIO------------------------------------CLAUSULA QUINTA: El patrimonio de la Empresa estara integrado por los siguientes bienes: 1) Un aporte de 50.000,00 Bolivares Fuertes hecho por cada uno de los accionistas. 2) El capital esta dividido en seiscientas (350) acciones, cada una con un valor dominal de 15.000,00 Bolivares Fuertes y una que es media se portara 62.500,00 Bolivares Fuertes, que entres los tres accionistas

sumara un capital total de 125.000,00 Bolivares Fuertes. 3) Cualquier otro bien obtenido por los medios ilictos de adquisicin jurdico venezolano.----------------------------------------------------------TITULO III--------------------------------------------------------------------- DE LOS ORGANOS DE DIRECCION----------------------------CLAUSULA SEXTA: La suprema direccin de la Empresa la ejerce un Consejo de Asesores y la gestin y la direccin, de sus asuntos est acargo de la Junta Directiva.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO I--------------------------------------------------------------------------DEL CONSEJO DE ASESORES---------------------------CLAUSULA SPTIMA: El Consejo de Asesores est integrado por quienes suscriben, como Presidente y por las personas que se integren con posterioridad por decision de la Junta Directiva. Para ser miembro de consejo se requiere ser. 1) Estudiante Universitario o gradua en alguna carrera universitaria.CLAUSULA OCTAVA: El consejo de Asesores tiene las siguientes atribuciones: 1) Determinar la orientacin general de las actividades de la Empresa. 2) Elegir en sesin ordanaria o extraordinaria. CLAUSULA NOVENA: El Consejo de Asesores celebrar su sesin ordinaria en el primer trimestre de cada ao, con el objeto de considerar y aprobar o improbar el informe de la Junta Directiva sobre las actividades realizadas en el ao inmediatamente anterior. Se reunir en sesin extraordinaria cada vez que sea convocada por iniciativa de la Junta Directiva, o cuando as lo exija el veinte (20) por ciento, por lo menos, de sus miembros. La convocatoria podra hacerse por notificacin personal o por carta o por telegrama a cada uno de los integrantes del consejo o mediante aviso prensa o en un diario de mayor circulacin de la ciudad de Vargas, al menos con cinco (5) das de antelacin de a aquel en que haya de realizarse la sesin. El aviso deber contener la fecha, hora, lugar y motivo de la reunin. CLAUSULA DCIMA: Para la realizacin de una reunin extraordinaria podr prescindirse de los requisitos de la convocatoria cuando, a juicio de la Junta Directiva, la urgencia de la materia a tratar as lo requiera y siempre que se encuentren presentes en la sesin las dos terceras partes del Consejo de Asesores. CLAUSULA DCIMAPRIMERA: El qurum de instalacin para las reuniones del Consejo de Asesores ser de las dos terceras partes de sus integrantes y siempres que est presente al menos uno los accionistas. Las decisiones siempre se tomarn con el voto favorable de la mayora absoluta de los asistentes a la reunin. Un representante de los accionistas debidamente autorizado por la mayora de ellos, podra votar alguna o toda las decisiones del Consejo de Asesores, quedando sin efecto las decisiones vetadas. CLAUSULA DCIMASEGUNDA: De toda reunin del Consejo de Asesores se levantar un Acta Contentiva de un resumen de sus deliberaciones y de las decisiones tomadas, la cual firmarn el Presidente y el

Secretario. A tal efecto se llevar un libro especial.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO II--------------------------------------------------------------------------------DE LA JUNTA DIRECTIVA-------------------------------CLAUSULA DCIMATERCERA: La junta directiva de la Empresa est integrada por: 1) Un Presidente; 2) Un Vicepresidente; 3) Gerente; 4) Secretario; 5) Dos Administradores. CLAUSULA DECIMACUARTA: Tres (4) de los integrantes de la Junta Directiva sern designados por los accionistas y dos (2) restantes por el Consejo de Asesores en pleno. Los electos harn de su seno la designaciones correspondientes, durarn dos (2) aos en sus funciones y podrn ser reelegidos. CLAUSULA DECIMAQUINTA: El presidente de la Junta Directiva lo es tambin del Consejo de Asesores y representante legal de la Empresa. El Secretario de la Junta Directiva es el Secretario Ejecutivo de la Empresa con la atribuciones y facultades que le delege la Junta Directiva. CLAUSULA DCIMASEXTA: La Junta Directiva tiene la ms amplias facultades de administracin y disposicin de bienes, derechos e intereses de la Empresa y especialmente la siguiente: 1) Elabora los planes y proyecto de trabajo a desarrollarse anualmente y ejecutarlos; 2) Elabora y ejecutar el presupuesto anual; 3) Nombrar y remover el personal de la Empresa; 4) Autorizar al presidente para constituir apoderados judiciales y conferirles las atribuciones que considere convenientes, incluso para convenir, desistir, transigir, darse por citados y comprometerse en rbitros arbitradores o de derechos; 5) Delegar funciones en el presidente en otro miembre de la junta; 6) dictar los acuerdos, resoluciones y reglamentos necesarios para el buen funcionamiento de la Empresa; 7) Los dems que se le confieran en estos estatutos. CLAUSULA DCIMASEPTIMA: Para la realizacin de actos o la suscripcin de contratos que compromentan a la Empresa, por un momto superior a los 500.000,00 Bolivares Fuertes se requiere, la aprobacin previa de cinco (4) de sus integrantes que sean Accionistas o nombrado por ellos. CLAUSULA DCIMAOCTAVA: Las resoluciones de la Junta Directiva se tomaran por mayora absoluta, sus deliberaciones y decisiones son obligatorias para todos sus miembros. CLAUSULA DCIMANOVENA: Las faltas absolutas de los miembros de la Junta Directiva seran cubiertas por las personas designadas por el Consejo de Asesores con sujecion al criterio expresado en la clausula decimacuarta, y las faltas accidentales por las personas que designe la Junta Directiva. En todo caso, deberan ser miembros del Consejo de Asesores salvo lo previsto en las clausulas vigsimaprimera. CLAUSULA VIGESIMA: Son atribuciones del Presidente: 1) presidir las secciones de la Junta Directiva del Consejo de Asesores; 2) Convocar las reuniones del Consejo a solicitud de la Junta Directiva; 3) Velar por el cumplimiento de todos los acuerdos y resoluciones del Consejo de Asesore y de la Junta Directiva; 4) Asumir la representacin legal de la Empresa; 5) Firmar con el Gerente las

actas de la Junta Directiva; 6) Representar a la Empresa en todo los asuntos requeridos. CLAUSULA VIGESIMAPRIMERA: El Vicepresidente suplir las faltas temporales o accidentes del Presidente. En tales casos tendr las mismas atribuciones que ste. CLAUSULA VIGESIMASEGUNDA: Son atribuciones del Secretario: 1) Asentar ordenadamente en el libro respectivo y leer las actas de la Junta Directiva, someterlas a aprobacin y firmarlas conjuntamente con el Presidente; 2) Ocuparse del archivo de los documentos de la Empresa; 3) Avisar de las reuniones a los miembros a los miembros de la Junta Directiva; 4) Llevar y atender la correspondencia de la Empresa. CLAUSULA VIGESIMATERCERA: Son atribuciones de los Administradores: 1) Llevar con regularidad y correcin los libros contables necesarios para el mejor control del movimiento de los fondos; 2) Recibir los ingresos de la Empresa y firmar los recibos correspondiente; 3) Hacer las erogaciones e inversiones acordadas por la Junta Directiva; 4) Depositar en los institutos bancarios o en las instituciones financieras que designe la Junta Directiva, los fondos de la Empresa; 5) Elaborar mensualmente, un balancede la situcin econmica y financiera de la Empresa; 6) Presentar anualmente al Consejo de Asesores el informe acerca de la gestin econmica y financiera de la Junta Directiva. CLAUSULA VIGESIMACUARTA: Las labores desempeadas por los miembros del Consejo de Asesores y de la Junta Directiva en el cumplimiento de sus funciones sern totalmente gratuitas.-------------------------------------------------------------------------------------------------TITULO IV---------------------------------------------------------DE LA COMICIN DE CONTROL Y DE LA CONTABILIDAD-------------CLAUSULA VIGESIMAQUINTA: El ao econmico de la Empresa comenzar en 01 de enero y terminar, 31 de diciembre de cada ao, con el balance e inventario de los bienes. CLAUSULA VIGESIMASEXTA: El Consejo de Asesores elegir una comicin de control integrado por tes (3) miembro de los cuales uno (1) deber ser Presidente; esta comicin tendr los siguientes deberes: 1) Revisar el balance anual y emitir su informe con por lo menos quince (15) dias de anticipacin a la realizacin de la sesin ordinaria del Consejo de Asesores; 2) Asistir a la sesin ordinatia; 3) Cuidar que los funcionarios encargados de la administracin de los bienes de la Empresa cumplan los deberes que le impongan las leyes y los estatutos.------------------------------------------------------------------TITULO V---------------------------------------------------------------------------DE LA REFORMA DE LOS ESTATUTOS---------------CLAUSULA VIGESIMASEPTIMA: Estos estatutos podrn ser modificados por el Consejo de Asesores e iniciativa de la Junta Directiva, preservando en todo caso el objetivo de la Empresa.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------TITULO VI-----------------------------------------

------------------------------DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN------------------------CLAUSULA VIGESIMAOCTAVA: La Empresa podr ser liquidada antes de su vencimiento cuando resulte imposible su objeto o cuando asi lo resuelva el consejo de Asesores. La desicin podr ser tomada con la aprobacin de, por lo menos, las dos terceras partes de los mienbros presentes. CLAUSULA VIGECIMANOVENA: La liquidacin la har la junta Directiva con las ms amplias facultades y atribuciones, pudiendo incluso nombrar uno (1) o ms liquidadores y fijar sus atribuciones. El remanente del patrimonio.-----------------------------------------------------------------TITULO VII --------------------------------------------------------------------------DISPOSICIONES FINALES--------------------------------

CLAUSULATRIGESIMA: La Empresa no podr otorgar avales ni fianzas. CLAUSULA TRIGESIMAPRIMERA: Las situaciones no previstas en este documento sern decididas por el consejo de asesores o por la junta Directiva cuando asi lo determine aquel.-----------------------------------------------------------------------------------DISPOSICIONES TRANSITORIAS-----------------------CLAUSULA TRIGESIMASEGUNDA: Protocolizacin y concluira el 31 de diciembre del mismo ao. CLAUSULA TRIGESIMATERCERA: La Junta Directiva para el primer perodo estar constituidapor las siguientes personas: 1. 2. 3. 4. 5. Presidente: Breimen de Jesus Martinez Concepcion---------------------------Vicepresidente: Jose Colmerez Parra ------------------------------Gerente: Ricardo Pirrella Gonzales -----------------------------------Secretario: Amadeos perez rojas -------------------------------------Administradores: Roxana Evelia Radamel Cerrano------------------------------------------------------Jess Gabriel Urtado Mancadan------------------------