CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL QUINTO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA.

SU DESPACHO

Yo, JUAN FRANCISCO LVARADO MILLN, venezolano, mayor de edad, civilmente hbil, de este domicilio, titular de la cdula de identidad nmero V-12.014.064 y Registro nico de Informacin Fiscal (RIF) nmero V-12014064-3, actuando en mi carcter de Director Gerente, de la Sociedad Mercantil ICEBERG GRAPHICS, C.A. debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripcin Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en FECHA: once (11) de junio del ao 2002, bajo el NUMERO: 81, TOMO: 668 - A; Expediente 485413., ante usted muy respetuosamente ocurro para exponer: acompao para fines de su registro, fijacin y publicacin, el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas precitada, de fecha 01 de Diciembre del ao 2012, ruego a usted ordene el registro de la presente Acta, y una vez cumplidos los trmites de Ley, se sirva expedirme copia certificada del Acta antes mencionada, de esta participacin y del auto que sobre la misma recaiga. En Caracas a la fecha de su presentacin.

Yo, JUAN FRANCISCO LVARADO MILLN, venezolano, mayor de edad, civilmente hbil, de este domicilio, titular de la cdula de identidad nmero V-12.014.064 y Registro nico de Informacin Fiscal (RIF) nmero V-12014064-3, actuando en mi carcter de Director Gerente, de la Sociedad Mercantil ICEBERG GRAPHICS, C.A. debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripcin Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en FECHA: once (11) de junio del ao 2002, bajo el NUMERO: 81, TOMO: 668 - A; Expediente 485413. Certifico que el acta que se transcribe a continuacin es copia fiel y exacta de su original, la cual corre inserta en el libro de Actas de Asamblea de la Compaa, y es del tenor siguiente: ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL ICEBERG GRAPHICS, C.A. Hoy, primero (01) de diciembre del ao 2012, siendo las 8:00 a.m., reunidos en el domicilio de la Sociedad Mercantil ICEBERG GRAPHICS, C.A. debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en FECHA: once (11) de junio del ao 2002, bajo el NUMERO: 81, TOMO: 668 - A; Expediente 485413., ERWIN AL JAIMES DURAN, venezolano, soltero, mayor de edad, civilmente hbil, de este domicilio, titular de la Cdula de Identidad nmero V11.200.494 y Registro nico de Informacin Fiscal (RIF) nmero V-11200494-3, propietario de un mil (1.000) acciones; JUAN FRANCISCO LVARADO MILLN, venezolano, mayor de edad, civilmente hbil, de este domicilio, titular de la cdula de identidad nmero V-12.014.064 y Registro nico de Informacin Fiscal (RIF) nmero V12014064-3, propietario de un mil (1.000) acciones. Verificado como est la totalidad del capital social, se prescinde de la convocatoria de Ley por cuanto estn presentes los accionistas que representan el cien por ciento (100%) del capital social, con la finalidad de celebrar una ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Constituida formalmente la Asamblea, inmediatamente se procedi a leer los puntos de la AGENDA DEL DA en la cual toma la palabra el DIRECTOR GERENTE de la compaa

ERWIN AL JAIMES DURAN, antes identificado, a objeto de verificar el qurum de presencia y verificado como est la totalidad de los accionistas presentes en la

Asamblea General Extraordinaria, la declara legalmente constituida y procede a dar lectura al ORDEN DEL DIA, el cual es del tenor siguiente: PRIMERO: Aumento Del Capital Social de la Compaa y correspondiente Modificacin de la Clusula QUINTA. SEGUNDO: Modificacin de las Clusulas DCIMA TERCERA, XXXXX. Sometido a votacin el Orden del Da, result aprobado por unanimidad y seguidamente se pas a deliberar: PRIMERO: del orden del da, el socio JUAN FRANCISCO LVARADO MILLN en su carcter de DIRECTOR, solicita el derecho de palabra y manifiesta a la asamblea que es necesario hacer un aumento de capital, El capital de la mencionada compaa aumenta de la cantidad de: DOS MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs.2.000,00) que tiene actualmente a la cantidad de: CIEN MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs.100.000,00), mediante un incremento de: NOVENTA Y OCHO MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs.98.000,00), a travs de la emisin de Noventa y Ocho Mil (98.000) nuevas acciones, con un valor nominal de Un Bolvar (Bs. 1,00) cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera: el accionista ERWIN AL JAIMES DURAN, suscribe y paga la cantidad de cuarenta y nueve mil (49.000) nuevas acciones por la cantidad de CUARENTA Y NUEVE MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 49.000,00); y el accionista JUAN FRANCISCO LVARADO MILLN, suscribe y paga la cantidad de cuarenta y nueve mil (49.000) nuevas acciones por la cantidad de CUARENTA Y NUEVE MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 49.000,00). Este capital ha sido pagado con inventario de mercanca aportado por los accionistas. Aumentado el Capital, queda terminado este punto. Sometido a votacin el PRIMER punto de la Agenda del Da resulto aprobado por unanimidad. SEGUNDO: del orden del da, La Asamblea, en virtud de lo acordado en el punto anterior, aprueba la modificacin de los artculos QUINTO Y SEXTO los cuales quedaron redactados en los siguientes trminos: ARTCULO QUINTO: El capital de la Compaa es de CIEN MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 100.000,00), dividido y representado en CIEN MIL (100.000) ACCIONES NOMINATIVAS, no convertibles al portador, las cuales tienen un

valor de UN BOLVAR SIN CNTIMOS (Bs. 1,00) cada una. Dicho Capital Social ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: ERWIN AL JAIMES DURAN, suscribe

CINCUENTA MIL (50.000) ACCIONES por un valor de UN BOLVAR SIN CNTIMOS (Bs. 1,00) cada una, para un total de CINCUENTA MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 50.000,00); y JUAN FRANCISCO LVARADO MILLN, suscribe CINCUENTA MIL (50.000) ACCIONES por un valor de UN BOLVAR SIN CNTIMOS (Bs. 1,00) cada una, para un total de CINCUENTA MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 50.000,00); cantidad que hace y/o constituye la totalidad del capital social; El Capital Social ha sido pagado totalmente de la siguiente forma: 1) La cantidad de DOS MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs.2.000,00) pagados segn se evidencia de Acta Constitutiva Estatutaria registrada en fecha: once (11) de junio del ao 2002, bajo el NUMERO: 81, TOMO: 668 - A; Expediente 485413. y 2) La cantidad de NOVENTA Y OCHO MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs.98.000,00) segn aumento de capital acordado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas Celebrada en fecha primero (01) de Diciembre del ao 2012, mediante aporte de inventario de bienes segn toma fsica, Certificado por Contador Pblico. El Capital con el cual ha sido formada la Compaa, podr ser aumentado o disminuido por resolucin de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la oportunidad que juzgue conveniente y de conformidad con la Leyes. Las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. Modificada la Clusula QUINTA, queda terminado este punto. Sometido a votacin el SEGUNDO punto de la Agenda del Da resulto aprobado por unanimidad.-----Se faculta al Socio JUAN FRANCISCO LVARADO MILLN, venezolano, mayor de edad, civilmente hbil, de este domicilio, titular de la cdula de identidad nmero V12.014.064 y Registro nico de Informacin Fiscal (RIF) nmero V-12014064-3, para que cumpla todos los requisitos a los efectos de la inscripcin en el Registro Mercantil de la respectiva jurisdiccin.--------------------------------------------------------------------------------------Se da por concluida la presente Asamblea General Extraordinaria, siendo las once horas de la maana (11:00 a.m.). No habiendo nada ms que tratar se da por concluida la

Asamblea. Termin, es todo se ley y conformes firman: ERWIN AL JAIMES DURAN (FDO. ILEGIBLE); JUAN FRANCISCO LVARADO MILLN (FDO. ILEGIBLE)

ERWIN AL JAIMES DURAN V- 11.200.494 JUAN FRANCISCO LVARADO MILLN V- 12.014.064