ACUERDO COMERCIAL

PLAZA VALPARAISO S.A.

PUERTO DEPORTIVO LIMITADA

En Valparaso, a . de marzo de dos mil doce, entre PLAZA VALPARAISO S.A., sociedad annima cuyo giro es la creacin, desarrollo y mantenimiento de un rea portuaria turstica y comercial dentro del rea de Concesin y del rea de Arrendamiento del Proyecto Puerto Barn, Rol nico Tributario nmero setenta y seis millones seiscientos setenta y siete mil novecientos cuarenta guin nueve, debidamente representada por don CRISTIN RENATO MUOZ GUTIRREZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cdula nacional de identidad ocho millones seiscientos ochenta y ocho mil veinticinco guin tres y don LUIS HERNN SILVA VILLALOBOS, chileno, casado, abogado, cdula nacional de identidad nmero siete millones trescientos quince mil doscientos setenta y cuatro guin siete, todos domiciliados en Avenida Americo Vespucio N1737, piso nueve comuna de Huechuraba, y por la otra, PUERTO OLIMPICO

VALPARAISO LIMITADA, Rol nico tributario N setenta y seis millones ciento ocho mil novecientos noventa y nueve guin cero, debidamente representada por DAVID RODOLFO RAMIREZ FUENTES, chileno, divorciado, cedula nacional de identidad nmero diez millones trescientos cincuenta y seis mil cuatrocientos cuarenta guin nueve y por don THOMAS DAVID ELTON COHEN, chileno, casado, ingeniero comercial, cdula nacional de identidad nmero catorce millones doscientos ochenta y dos mil seiscientos tres guin ocho, todos domiciliados para estos efectos en muelle barn sin nmero, Valparaso se ha convenido el siguiente acuerdo comercial:

PRIMERO: Plaza Valparaso S.A. desarrollar un proyecto que considera la construccin de un gran polo de desarrollo urbano, en el sector Muelle Barn, que significar una

importante plataforma comercial, turstica, cultural y econmica para el desarrollo de la ciudad de Valparaso. El proyecto Puerto Barn tiene entre sus objetivos el mejoramiento de la calidad de vida de aquellas personas que habitan en el rea de influencia del proyecto.

SEGUNDO: Por su parte, la sociedad Puerto Olmpico Valparaso Limitada actualmente opera un muelle deportivo, el que se encuentra ubicado dentro del rea de concesin y arrendamiento en que la sociedad Plaza Valparaso S.A. desarrollar el Proyecto Puerto Barn.

TERCERO: Con el objeto de facilitar la continuidad de funcionamiento del puerto deportivo que opera actualmente Puerto Deportivo Limitada, las partes han acordado lo siguiente: a) Desde la fecha de entrega a Plaza Valparaso S.A. de los terrenos comprendidos en el rea de concesin, y hasta el inicio de las obras de excavacin correspondientes a la materializacin del proyecto descrito en la clusula segunda precedente, Plaza Valparaso otorgar un derecho de uso gratuito sobre la superficie que actualmente ocupa Puerto Deportivo Limitada, a fin de que contine ejerciendo su actividad comercial. Ser de cargo de Puerto Deportivo Limitada la mantencin, seguridad, costos de traslado, y todo otro costo derivado de la explotacin comercial del rea sujeta al derecho de uso conferido.

b) El derecho de uso descrito en la letra a) precedente se mantendr vigente una vez iniciadas las obras de excavacin correspondientes al Proyecto Puerto Barn, manteniendo Plaza Valparaso S.A. un rea que permita el acceso peatonal a la zona en que se desarrolle la actividad comercial de Puerto Deportivo Limitada, y hasta ciento veinte das antes de la apertura a pblico del proyecto turstico, cultural y comercial que Plaza Valparaso S.A. desarrollar en los terrenos antes indicados. En caso que la ejecucin de las obras de construccin no haga posible la explotacin de dicho establecimiento comercial, ponga en riesgo la integridad fsica de las personas que all se desempean o bien si su ubicacin altera la ruta crtica de las obras, o genere retrasos en las mismas, Puerto Deportivo Limitada deber trasladar a su costo el establecimiento comercial a un rea distinta dentro de la zona del muelle Puerto Barn. Para efectos de lo anterior, Plaza Valparaso S.A. comunicar por escrito a Puerto Deportivo Limitada de su decisin en tal sentido, informando la nueva ubicacin a la cual deber trasladarse el establecimiento comercial, siendo de cargo de esta ltima todos los costos asociados a la reubicacin. La referida

comunicacin deber ser enviada con al menos 45 das de anticipacin a la fecha en que deba verificarse el traslado del establecimiento comercial al rea indicada por Plaza Valparaso S.A. En caso que Puerto Deportivo Limitada no cumpla con lo anterior en el plazo previsto para ello, Plaza Valparaso podr, a su eleccin, revocar el derecho de uso concedido, o bien, trasladar, con cargo a Puerto Deportivo Limitada, el establecimiento comercial al rea definida por Plaza Valparaso S.A. Ante la ocurrencia de cualquiera de los dos casos sealados, Puerto Deportivo Limitada otorga, desde ya, mandato irrevocable a Plaza Valparaso S.A. para que proceda a tomar posesin material del establecimiento comercial. Asimismo, de no existir una nueva ubicacin que no afecte el desarrollo de las obras segn lo acordado en este punto, el derecho de uso del rea sobre la cual Puerto Deportivo Limitada ejerce su actividad comercial caducar, debiendo en consecuencia mantenerse cerrado el establecimiento comercial ubicado en dicha rea.

c) Sin perjuicio de lo dispuesto en la letra b) precedente, el derecho de uso conferido a Puerto Deportivo Limitada se extinguir de pleno derecho ciento veinte das antes de la apertura a pblico del proyecto que Plaza Valparaso S.A. desarrollar en dicha rea.

d) Plaza Valparaso S.A. se compromete a evaluar y realizar sus mejores esfuerzos a fin de definir las condiciones comerciales para celebrar un contrato de arrendamiento que tenga como objeto un rea o local comercial a ser entregado en dicha calidad a Puerto Deportivo Limitada, en el rea de concesin y arrendamiento que explotar Plaza Valparaso S.A. Las condiciones comerciales bajo las cuales se celebrar el respectivo contrato de arrendamiento sern establecidas de comn acuerdo por las partes. En caso que las partes no llegasen a acuerdo dentro de los ___ das anteriores a la fecha en que, en conformidad a lo establecido en la clusula tercera precedente, cese el derecho de uso concedido en este acuerdo, las negociaciones se tendrn por fracasadas.

CUARTO: Conforme a lo establecido en la letra a) de la clusula tercera precedente, el presente acuerdo iniciar su vigencia una vez que la Empresa Portuaria Valparaso haya hecho entrega del rea de concesin a Plaza Valparaso S.A., de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Concesin y Arrendamiento Proyecto Puerto Barn de fecha 10 de noviembre de 2006, suscrito entre Empresa Portuaria Valparaso y Plaza Valparaso S.A. En consecuencia, el presente acuerdo queda sujeto a la condicin suspensiva consistente en la entrega del rea de concesin a Plaza Valparaso S.A. En caso que, por cualquier causa,

no sea entregada a Plaza Valparaso S.A. el rea de concesin, no se obtengan los permisos y autorizaciones de los organismos correspondientes para desarrollar el Proyecto Puerto Barn, o bien Plaza Valparaso no pueda iniciar la explotacin comercial del rea de concesin dentro del plazo de 18 meses contados desde esta fecha, el presente acuerdo terminar de pleno derecho, y no se generar responsabilidad de ninguna especie de Plaza Valparaso frente a ...

QUINTO: Las partes se comprometen a mantener recprocamente en estricta reserva y a no divulgar en forma alguna el contenido del presente acuerdo a terceros. El incumplimiento de la obligacin de reserva y confidencialidad sealada en esta clusula, sin necesidad de ser acreditada legalmente, ser causal suficiente para que Plaza Valparaso S.A. ponga trmino inmediato y anticipado al presente acuerdo, y le dar derecho a iniciar las acciones legales pertinentes y que pueda ejercer contra ___________________, a fin de reparar todo perjuicio provocado a Plaza Valparaso S.A. o a terceros por causa del incumplimiento. Esta obligacin de confidencialidad persistir an despus de terminado el acuerdo, por un plazo de dos aos.

El presente acuerdo se firma en 2 ejemplares de idntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada una de las Partes.

La personera de los representantes de , consta de la escritura pblica de fecha _____________, otorgada en la Notara de . de don ______________. La personera de los representantes de Plaza Valparaso S.A. consta de escrituras pblicas de fechas 22 de marzo de 2011, otorgada en la Notara de Santiago de don Juan Ricardo San Martn Urrejola.

HERNN SILVA VILLALOBOS

CRISTIAN MUOZ GUTIERREZ

Ambos p.p. PLAZA VALPARASO S.A.

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p.p. ..