Nosotros, GONZALEZ ROJAS, GONZALEZ ROJAS y GONZALEZ ROJAS, venezolanos, mayores de edad, comerciantes, domiciliados en Juangriego, Municipio Marcano

del Estado Nueva Esparta, solteros, titulares de las Cdulas de Identidad Nos. VVy V, hemos convenido en constituir, como en efecto

constituimos una Compaa Annima, la cual se regir por la presente acta constitutiva, redactada con suficiente amplitud, para que sirva a su vez de Estatutos Sociales de la misma, cuyas clusulas son las siguientes: -----------------------TITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN PRIMERA : La Compaa girar bajo la denominacin comercial de TOYS + BABIES, C.A., y su domicilio ser el Centro Comercial AVI, Piso N 1, Local N 16, Calle El Sol, Sector Laguna Honda de la ciudad de Juangriego, Municipio Marcano del Estado Nueva Esparta, pudiendo establecer sucursales en cualquier ciudad del pas o del exterior, cuando as lo decida la Junta Directiva.---------------------------------------SEGUNDA: El objeto de la compaa ser: compra, venta y distribucin al por menor o al mayor de artculos para piatas, juguetes, chucheras, artculos para bebes, organizacin de fiestas infantiles y paseos, importaciones y exportaciones de todo tipo de mercancas relacionadas con el ramo, compra y venta de artculos escolares y deportivos, sin perjuicio a dedicarse a otras actividades de lcito comercio.--------------TERCERA: El tiempo de duracin de la compaa ser de cincuenta (50) aos, contados a partir de su inscripcin en el Registro de Comercio, prorrogable por perodos menores, iguales o superiores, previo el cumplimiento de las formalidades de Ley.--------------------------------------------------------------------------------------------------TITULO II DEL CAPITAL, DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS CUARTA: El capital de la compaa ser de NOVENTA MIL BOLIVARES (Bs. 90.000,00), dividido en nueve mil (9.000) acciones de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) , cada una, nominativas.--------------------------------------------------------QUINTA: El capital de la compaa ha sido completamente suscrito y pagado as: GONZALEZ ROJAS, suscribe tres mil (3.000) acciones, por un valor de TREINTA

MIL BOLIVARES (Bs. 30.000,00, de las cuales paga seiscientas (600) acciones por un valor de SEIS MIL BOLVARES (Bs. 6.000,00); GONZALEZ ROJAS,

suscribe tres mil (3.000) acciones, por un valor de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs. 30.000,00)m, de las cuales paga seiscientas (600) acciones por un valor de SEIS MIL BOLVARES (Bs. 6.000,00); y GONZALEZ ROJAS, suscribe tres mil

(3.000) acciones, por un valor de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs. 30.000,00), de las cuales paga seiscientas (600) acciones por un valor de SEIS MIL BOLVARES (Bs. 6.000,00). Todos los aportes estn demostrados en el comprobante bancario que se anexa.-----------------------------------------------------------------------------------------------SEXTA: Las acciones dan a sus propietarios iguales derechos, y cada accin tiene derecho a un voto en la Asamblea General de Accionistas. Las acciones no podrn enajenarse sin antes haberlas ofrecido en venta a los accionistas, y la intencin de enajenarlas deber comunicarse a estos por escrito, quienes tendrn el derecho preferente de adquirirlas, dentro de los treinta (30) das siguientes a dicha notificacin, entendindose que los accionistas oferentes quedan en libertad de enajenarlas, caso de transcurrir dicho plazo, sin que se haga uso del referido derecho de prioridad.----------TITULO III DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD SEPTIMA: La compaa ser administrada por una Junta Directiva integrada por tres (3) Directores, los cuales sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas, durarn diez (10) aos en el ejercicio de sus funciones y podrn ser reelegidos; no obstante podrn continuar en el ejercicio vlido de sus funciones hasta tanto se les designen sustitutos o sean reelegidos en sus cargos, pero tambin podrn ser removidos por dicha Asamblea General, antes del vencimiento del perodo en cuestin.---------------------------------------------------------------------------------------------OCTAVA: Los Directores, tienen entre otras las atribuciones siguientes: cumplir y vigilar que se cumpla el objeto social, representan y obligan a la sociedad, en todos los actos de direccin, administracin y disposicin de sus bienes, derechos y acciones, con la condicin indispensable de que sus actos estn comprendidos dentro del Objeto Social. En consecuencia, en forma conjunta o separada, podrn: a) abrir, movilizar y

cancelar cuentas bancarias; y autorizar a las personas de su eleccin para movilizar dichas cuentas en la forma que a bien tengan; b) firmar toda clase de contratos y/o documentos; comprar, enajenar, gravar bienes de la empresa; otorgar garantas; c) celebrar transacciones; recibir y pagar cantidades de dinero y otros valores y otorgar los respectivos recibos de cancelacin y/o finiquitos; d) librar, aceptar, avalar, endosar, descontar, cobrar, protestar y/o negociar de cualquier otra manera letras de cambio, cheques, pagars, cartas de crdito y cualesquiera otros instrumentos mercantiles; e) tambin podrn actuar en nombre de la sociedad, ante las Autoridades Pblicas o Privadas, personas naturales y jurdicas; f) convocar a la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria; g) conferir poderes especiales y generales, judiciales y/o

extrajudiciales, con las facultades que en cada caso se ameriten, y nombrar el personal de la misma, fijarles su remuneracin, funciones y liquidarlos; h) igualmente tendrn la representacin legal de la sociedad; i) asimismo, estarn facultados para nombrar representantes, encargados, gerentes especiales de toda ndole, dentro de sus facultades; y, j) las dems atribuciones que les confiere la Asamblea General, la Junta Directiva, los presentes Estatutos y las leyes que rigen la materia.-------------------------------------NOVENA: Los miembros de la Junta Directiva, entre otras tienen las obligaciones siguientes: a) conforme a lo establecido en los artculos 215 y 218 del vigente Cdigo de Comercio, presentar al Registro Mercantil toda la documentacin relativa a la constitucin de la sociedad; b) cuando existe prdida de un tercio del capital social convocar la Asamblea General a los fines previstos en el artculo 264 ejusdem; c) de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 265 ejusdem, los administradores cada seis meses deben formar un estado activo y pasivo de la sociedad y ponerlo a disposicin del comisario; d) llevar los libros de contabilidad, de accionistas, de actas de asambleas, de actas de Juntas de Administradores, todo de acuerdo a lo pautado en el artculo 260 ejusdem; e) tal como lo dispone el artculo 304 ejusdem, los administradores deben formar el balance de la compaa y presentarlo al comisario y a los dems accionistas antes de la asamblea que habr de considerarlo; f) los directivos, una vez aprobado el balance social, deben presentar ste conjuntamente con el informe del Comisario al Registro Mercantil, as lo prev el artculo 308 ejusdem; g) conforme a lo establecido

en el artculo 278 ejusdem, los administradores, a solicitud de un nmero de socios que represente por lo menos un quinto del capital social, deben convocar la Asamblea General; y, h) los administradores para garantizar su gestin deben depositar en la Caja Social, por lo menos, diez (10) acciones, todo conforme a lo establecido en el artculo 244 ejusdem.-----------------------------------------------------------------------------DECIMA: Conforme al Cdigo de Comercio los miembros de la Junta Directiva tienen, entre otras, las prohibiciones siguientes: a) no pueden adquirir las acciones de la sociedad por cuenta de sta, salvo lo dispuesto en el artculo 263 ejusdem; b) en un negocio de la Compaa los administradores no pueden tener, en su propio nombre o en representacin de otro, un inters contrario a dicha empresa, as lo establece el artculo 269 ejusdem; c) de acuerdo a lo previsto en el artculo 285 ejusdem, los administradores no pueden representar en la Asamblea General a otros accionistas como mandatarios; d) conforme a lo pautado en el artculo 286 del citado Cdigo de Comercio, los administradores no pueden votar en la aprobacin del balance, ni en las deliberaciones concernientes a su responsabilidad; y, e) de acuerdo a lo previsto en el artculo 342 ejusdem, una vez disuelta la sociedad, los administradores no pueden hacer nuevas operaciones hasta su total liquidacin, sin embargo podrn cobrar los crditos que existan a favor de la misma, extinguir las obligaciones contradas con anterioridad a la disolucin y realizar las operaciones que se hallen pendientes.---------DECIMA PRIMERA: Se prohbe terminantemente a los miembros de la Junta Directiva de la sociedad, otorgar fianzas o dar cualquier caucin o aval en nombre de la misma, para responder de obligaciones personales o las contradas por terceras personas. La Violacin de esta disposicin acarrear de pleno derecho la nulidad de la garanta otorgada y la responsabilidad directa y personal del garante.---------------------TITULO IV DE LAS ASAMBLEAS DECIMA SEGUNDA : La Suprema Direccin y Representacin de la Sociedad corresponde a la Asamblea General de Accionistas, sus decisiones estarn enmarcadas dentro de las normas establecidas en este documento y las leyes que rigen la materia, obligan a todos los socios, an para los que no hayan concurrido a ella.------------------DECIMA TERCERA: La Asamblea General de Accionistas se reunir cada ao. Las

Asambleas Extraordinarias se reunirn cada vez que interese a la Compaa a juicio de los miembros de la Junta Directiva; o cuando as lo pida un nmero de socios que represente ms de la mitad del capital social. Las condiciones para la validez de las decisiones de las Asambleas, as como las que regirn para su convocatoria, sern las pautadas por el Cdigo de Comercio, sin perjuicio de que se omitan los requisitos de las convocatorias previas, cuando se encuentre presente en las Asambleas la totalidad del Capital Social.--------------------------------------------------------------------------------DECIMA CUARTA: Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas mediante carta, poder u otro medio aceptado por las leyes de la Repblica Bolivariana de Venezuela.--------------------------------------------------------------------------------------TITULO V DEL COMISARIO DECIMA QUINTA : Conforme a lo establecido en el artculo 287 ejusdem, la sociedad tendr un comisario, elegido por la Asamblea General con las atribuciones y facultades establecidas en el Cdigo de Comercio Vigente, durar en sus funciones cinco (5) aos, podr ser reelegido por perodos de igual duracin, pero podr ser removido por dicha Asamblea General, igualmente sta le fijar se remuneracin.-----TITULO VI DEL EJERCICIO ECONOMICO, DEL BALANCE Y LAS UTILIDADES DECIMA SEXTA: De conformidad a lo dispuesto en el Ordinal 11 del artculo 213 ejusdem, el primer ejercicio econmico de la Sociedad comienza a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil correspondiente y, los subsiguientes, comenzarn el da primero de enero de cada ao y terminarn el 31 de diciembre de cada ao.--------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA SEPTIMA : Conforme a lo establecido en los artculos 35, 265 y 304 ejusdem, al cierre de cada ejercicio econmico, se practicar y se formara el Balance General con un reflejo fiel de la situacin financiera y resultados econmicos de la Sociedad y se pasar todo esto al Comisario para su estudio e informe al Presidente, quien presentar su informe, cuenta y balance a la Asamblea Ordinaria para su consideracin.--------------------------------------------------------------------------------------DECIMA OCTAVA: Tal como lo dispone el Ordinal 6 del artculo 213 y artculo

307 del prenombrado Cdigo de Comercio, al cierre de cada ejercicio econmico , una vez verificado el balance general, las utilidades lquidas, si las hubiere, se repartirn as; a) en conformidad a lo establecido en el artculo 262 ejusdem, UN CINCO POR CIENTO (5%) de los beneficios para la formacin de Fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el DIEZ POR CIENTO (10%) del Capital Social; b) Un porcentaje que, conforme a la Ley del Trabajo y dems Ordenamientos Jurdicos de carcter social, se reservar para ser distribuidos a los trabajadores por concepto de prestaciones sociales, utilidades y otros beneficios legales y/o contractuales; y, c) El remanente se repartir entre los socios en la forma, monto y oportunidad que fije la Asamblea General. DECIMA NOVENA: Se designa al ciudadano HUMBERTO MALAVE, quien es venezolano, mayor de edad, casado, comerciante, abogado, domiciliado en Juangriego, Municipio Marcano del Estado Nueva Esparta, titular de la Cdula de Identidad N V3.731.694, para representar a la empresa ante Autoridades Administrativas y particulares, pudiendo elevar solicitudes y suscribir en nombre de la empresa cualquier tipo de documento o documentos que a la misma se refieran, sin limitacin alguna.----VIGESIMA: En este acto quedaron aprobadas las clusulas anteriores y se hicieron los siguientes nombramientos: Director: GONZALEZ ROJAS , Director: GONZALEZ ROJAS y Director: GONZALEZ ROJAS , suficientemente identificados; y Comisario: LIC. ZULEIMA MARIN ORDAZ, quien es venezolana, mayor de edad, soltera, domiciliada en Altagracia, Parroquia Sucre, Municipio Gmez del Estado Nueva Esparta, titular de la Cdula de Identidad N V-17.112.873, inscrito en el Colegio de Contadores Pblicos del Estado Nueva Esparta bajo el N 78.766.---Se autoriza suficientemente al ciudadano FRANCISCO ANTONIO CAAS,

venezolano, mayor de edad, soltero, oficinista, de este domicilio, titular de la Cdula de Identidad N V-3.825.938, para efectuar la correspondiente participacin al ciudadano Registrador Mercantil, as como para firmar en los libros
de dicho registro y cumplir con todas las formalidades legales necesarias para la inscripcin y constitucin de la Compaa.----------------------------------------------------En Juangriego, a los veintisis das del mes de julio de dos mil doce.-