Ventajas de una Sociedad Annima: Presenta una ventaja para los accionistas al considerarse ante hacienda como personas

morales en vez de personas fsicas, las acciones para cada socio tienen un mismo valor, los miembros asociados tienen derecho a las utilidades de la empresa de manera equitativa de acuerdo al nmero de acciones que posea, todos los miembros participan en la toma de decisiones. La responsabilidad de los accionistas depende de sus aportaciones, la variabilidad del capital presenta ventajas para el desarrollo de las actividades. Acta constitutiva.
En la ciudad de Mexico, Distrito Federal, a los 1 un das del mes de Mayo del 2013 dos mil diez, ante m, Lic. XXXXXXXXX, Notario Pblico Nmero Treinta, en actual ejercicio para la ciudad de Mexico, Distrito Federal hago constar: La constitucin formal de la sociedad mercantil denominada: GARAF", SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE. Y para tal efecto, se solicit y obtuvo permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores, Direccin General de Asuntos Jurdicos, Direccin de Permisos Artculo 27 Veintisiete Constitucional, el cual fue concedido por la Delegacin de mencionada Secretara en esta ciudad, con fecha 24 de Marzo del presente ao.

Correspondindole el nmero 08000141 cero ocho cero cero cero uno cuatro uno, expediente 0008000140 cero cero cero ocho cero cero cero uno cuatro cero, documento que se agregar al apndice de este instrumento, para que forme parte del mismo. Con apego a lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles y las disposiciones que por Decreto Presidencial se publicaron en el Diario Oficial de la Federacin, as como el Decreto que modifica al diverso que promueve la organizacin de empresas , publicado el da treinta de mayo de mil novecientos noventa y cinco en el Diario Oficial de la Federacin. En el que comparecen como:-----

SOCIOS

FUNDADORES

1. Acosta Villanueva Amrica Fabiola 2. Rivera Amador Ana Raquel 3. Reyes Ortiz Pedro Gabriel 4. Becerril Fonseca Alejandro 5. Serrano Gonzlez Fernando

C L A U S U L A S ------- -----------ATRIBUTOS -------- -----PRIMERA.- DENOMINACION.- Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que se denominar GARAF, pudiendo emplearse la abreviatura S.A. de C.V. - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de la Sociedad ser: --------------------------------------------------------------------------------a) Desarrollo de Proyectos Inmobiliarios en su modalidad nica de construccin relacionados a la empresa GARAF; as como la titularidad de los derechos y sujeto de las obligaciones que a toda sociedad mexicana se le confiere. - - - - -------b) Adquirir, tomar en arrendamiento, como dato o fideicomiso, bienes muebles e inmuebles necesarios para la edificacin de oficinas, almacenes, talleres, plantas de beneficio, etc, en las cantidades estrictamente necesarias para cumplir con el objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---d) La ejecucin de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo de su objeto social entre estas, oficinas, bodegas, construcciones necesarias para la correcta ejecucin del objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e) Celebrar toda clase de contratos, ya sean civiles, mercantiles o laborales, que fueran permitidos por la Ley. - - - - - - - - - - - - - h) La empresa denominada como Garaf es una empresa constructora debida solamente al desarrollo de inmuebles. La empresa se dedica a la construccin. GARAF tiene el objetivo de ofrecer el mejor servicio de construccin y de alto nivel profesional, sustentable, que resuelve las necesidades que la sociedad moderna exige.

TERCERA.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio de la Sociedad ser la Ciudad de Mexico, pudiendo establecer representaciones, sucursales, franquicias por cualquier modo legal, dentro de la Repblica Mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - El Administrador nico, podr designar domicilio

convencional.+++++++++++++++++++++++++++++ CUARTA.- DURACION.- La duracin de la Sociedad ser de indefinida. QUINTA.- NACIONALIDAD.- La Sociedad tiene a Nacionalidad Mexicana, por lo que todos los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido. - - - - - - - - - - - -Lo anterior aparecer consignado en los ttulos o certificados de acciones que al efecto se emitan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social de la sociedad ser variable, con mximo ilimitado, y un mnimo sin derecho a retiro de $ 1 000 000.00 UN MILLON DE PESOS 00/100 Moneda Nacional, representado por 5 cinco acciones nominativas, con valor nominal de $200 000.00 DOSCIENTOS MIL PESOS 00/100 Moneda Nacional cada una, ntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma: - - - NOMBRES Acosta Villanueva Amrica Fabiola Rivera Amador Ana Raquel Reyes Ortiz Pedro Gabriel Becerril Fonseca Alejandro Serrano Gonzlez Fernando T O T A L: 5 ACCIONES 1 1 1 1 1 VALOR $200 000.00 $200 000.00 $200 000.00 $200 000.00 $200 000.00 $1 000 000.00

SEPTIMA.- MODIFICACION AL CAPITAL.- Los aumentos o disminuciones de capital que se decreten en el futuro podrn ser aprobados en asamblea ordinaria, quedando sujetos a las siguientes condiciones: - - - - - - - - - - - - - - - -------------a).- Los Titulares de acciones tendrn derecho de preferencia en proporcin al nmero de las que sean dueos, para suscribir las nuevas que se emitan. b).- Las acciones de la nueva emisin, representando el aumento del capital social, que no hubieren sido suscritas por los socios preferentes dentro del trmino mencionado en el inciso anterior, sern ofrecidas libremente al pblico con aprobacin del Consejo de Administracin o del Administrador nico en su caso.- - - - - c).- En caso de que algn accionista quiera vender sus acciones, deber dar aviso fehaciente a los dems accionistas para que estos ejerciten, si as les conviene, el derecho del tanto para adquirir las acciones de que se trate.- - - - ---------------OCTAVA.- ACCIONES.- La sociedad llevar un libro especial en que se anotarn los movimientos de aumentos o disminuciones de capital social y de cambios de titulares de las acciones. Todas las acciones representarn los mismos derechos y obligaciones, teniendo cada uno derecho a un solo voto sin limitacin de ninguna especie en las asambleas generales de accionistas. - - - ------------------------NOVENA.- ASAMBLEAS.- No podr ejercitarse el derecho de separacin de un accionista cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el capital social. La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad, segn el caso sern Ordinarias o Extraordinarias. Son extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera de los asuntos comprendidos en el Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con las excepciones establecidas en esta escritura; sern Ordinarias las que se renan para tratar cualquier otro asunto. Las Asambleas Ordinarias cuando menos se verificarn una cada ao dentro de los

4 meses que sigan a la clausura del ejercicio social. - - - - - - - La convocatoria para las Asambleas se har por el Administrador nico o en su caso, indistintamente por el Consejo de Administracin, el Presidente o el Secretario, as como por el Comisario, sin perjuicio de los dems casos previstos por la Ley. Las Asambleas se celebrarn el da y hora que indique la convocatoria en el domicilio social. Si no se lleva a cabo en ste, las Asambleas sern nulas, salvo caso de fuerza mayor. - - - - - DECIMA.- CONVOCATORIAS.- Las convocatorias para las Asambleas se publicarn con el Orden del Da, por una sola vez, en el Peridico Oficial del Gobierno del Estado de Sinaloa, o en cualquier peridico de amplia circulacin del domicilio de la Sociedad, con anticipacin mnima de 10 das. Sin embargo, sern vlidas las Asambleas sin requisito alguno, cuando en el momento de las votaciones se encuentre representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social. - - DCIMA PRIMERA.- GENERALIDADES.- Para concurrir a las Asambleas, los Accionistas depositarn sus acciones en el lugar que determine la convocatoria con anticipacin mnima de 24 horas en aqulla en que deba celebrarse. A falta de convocatoria, las acciones se depositarn en la Oficina de la Sociedad, quien extender la constancia respectiva. - - - - - - - - Los ttulos de las acciones o los certificados provisionales en su caso, podrn amparar varias acciones y debern ser expedidos dentro del plazo de un ao a contar de la fecha de esta escritura, debiendo ser firmados por el Presidente y el Tesorero del Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso. Los cupones de las acciones debern ser as mismo nominativos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------Los ttulos de referencia llenarn adems los requisitos que se sealan en los Artculos 125 ciento veinticinco y 127 ciento veintisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley de Inversin Extranjera, y Artculo 27 veintisiete constitucional. - - - - En los casos de extravo o destruccin total de una o varias acciones, slo se proceder a su reposicin mediante resolucin judicial y los nuevos ttulos se expedirn a costa del interesado. -

- DE LA ADMINISTRACIN - - - - - - - - - - - DCIMA SEGUNDA.- La administracin de la sociedad estar a cargo de un Administrador nico determinado por la Asamblea de Accionistas. - - - - - - - - -----------------------------DCIMA TERCERA.- El Administrador nico tendr que ser accionista y durara tiempo indefinido en el desempeo de sus cargos, podr ser reelecto, y percibir las remuneraciones que determine la asamblea general de accionistas, continuarn en sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que haya sido designado, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados tomen posesin de sus cargos. - - - - - - - - - - ----DCIMA CUARTA.- El Administrador nico, y dems empleados que determine el Consejo, para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus cargos, debern caucionar sus manejos a satisfaccin del Consejo o de la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - DCIMA QUINTA.- Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir por lo menos la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate el Presidente del Consejo tendr voto de calidad.-- - - - - - - - - - - - DCIMA SEXTA.- El Administrador nico, ejercer con la mayor amplitud las siguientes facultades:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Administrar los bienes y negocios de la sociedad con todas las facultades generales y las especiales, aun las que, conforme a la ley, requieran mencin o clusula especial, sin limitacin alguna.- - - - - - - - - - - - - - - - b).- Ejecutar actos de dominio respecto a los bienes y derechos de la Sociedad, igualmente con todas las facultades generales y las especiales, aun las que

conforme a la Ley requieran Poder o clusula especial, sin limitacin alguna.- ----------------------c).- Representar a la sociedad inclusive ante toda clase de autoridades Federales, Estatales o Municipales, Administrativas o Judiciales o

ante rbitros o arbitradores y ante las autoridades de trabajo, con las atribuciones propias del mandato para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales, aun las que requieran clusula o mencin especial, sin limitacin alguna, entre estas facultades de una manera meramente enunciativa las mencionadas en el citado, para que en uso de este mandato pueda: desistirse, transigir, comprometer en rbitros, dirimir

controversias a travs de amigables componedores, entablar toda clase de recursos, absolver y articular posiciones, recusar y recibir pagos, as como presentar testigos, comparecer a remates, haciendo posturas, mejoras o pujas, recibir pagos y pedir la adjudicacin de bienes; se le confieren facultades expresas para promover querellas, presentar denuncias, constituirse en parte civil y coadyuvar con el Ministerio Pblico, otorgar perdones, interponer y desistirse del juicio de amparo y sus recursos y cuantas facultades se requieran en toda clase de asuntos penales y laborales. - - - - - d).- Mandato General amplsimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y an las especiales que requieran clusula especial conforme a la ley para tener la representacin patronal, para los efectos de los artculos relativos de la Ley Federal del Trabajo; podr actuar frente o ante:- ----------------------------------------1).- Los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos de trabajo y para todos los efectos de conflictos colectivos.- - - - 2).- Los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales, en general para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a que se refiere la Ley Federal del Trabajo; podr as mismo comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o Federales, proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar

toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podr actuar como representante de la sociedad en calidad de Administrador, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquier autoridad. Al mismo tiempo podr celebrar, modificar, resolver, novar, extinguir, revocar o rescindir

contratos de trabajo, absolver y articular posiciones, podr pagar y recibir pagos, podr interponer toda clase de recursos, juicios y procedimientos e incluso el amparo, y desistirse de unos y otros.e).- Mandato General para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y an las especiales que requieran clusula expresa conforme a la ley, para que se tramite todo tipo de asuntos de naturaleza fiscal y administrativa, ante quien corresponda, enunciativamente ante las Secretaras de Hacienda y Crdito Pblico, en todas y cada una de sus dependencias, incluyendo Servicios de Administracin Tributaria (S.A.T.), Administracin General de Recaudacin, Auditora Jurdica de Ingresos y Aduanas, Administraciones Locales de Recaudacin, Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, Suprema Corte de Justicia de la Nacin, Secretaria de Finanzas y Administracin del Estado, Tesorera Municipal, Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y dems Organismos descentralizados o Paraestatales que directa o

indirectamente se relacionen con asuntos fiscales y administrativos; pudiendo en consecuencia: firmar, gestionar, tramitar, or y recibir notificaciones, ofrecer, promover, presentar y rendir pruebas, presentar promociones y toda clase de documentos, formular alegatos, interponer recursos, presentar toda clase de documentos, suscribir, firmar, novar, modificar, extinguir, rescindir, resolver contratos y convenios para los fines mencionados, siendo lo anterior enunciativo y no limitativo, toda vez que se le otorga el mandato ms amplio como en derecho sea posible y sin limitacin alguna.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- Emitir, suscribir, aceptar, otorgar, endosar, avalar o en cualquier forma negociar ttulos de crdito y obligar cambiariamente a la sociedad.- - - - - - - - - ---------------

i).- Ejecutar los acuerdos de la asamblea, interpretarlos y proveer a su mejor aplicacin y cumplimiento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - k). Abrir cuentas bancarias a nombre de la sociedad y designar a las personas que habrn de girar en contra de ellas. - - - - - - - DCIMA SPTIMA.- El Administrador nico, ser el representante legal de esta Sociedad y del Consejo y cumplir los acuerdos de este ltimo sin necesidad de resolucin especial alguna; por el solo hecho de su nombramiento tendr las facultades asignadas al Consejo en la clusula dcima sexta anterior y podr ejercitarlas sin restriccin alguna. Nosotros optamos por manejarnos por medio de un administrador nico, su nombre es Acosta Villanueva Amrica Fabiola. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - ASAMBLEAS GENERALES - - - - - - - - - DECIMA OCTAVA.- Las asambleas generales de accionistas sern ordinarias y extraordinarias. Las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles sern asambleas extraordinarias.- - - - - - - - - - - - - Todas las dems sern ordinarias.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --DECIMA NOVENA.- Las convocatorias para asambleas generales de accionistas debern ser hechas por el Administrador nico, sin embargo los accionistas que representen por lo menos el 33% treinta y tres por ciento del capital social, podr pedir por escrito, en cualquier momento, que el

Administrador nico, convoque a una asamblea general de accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en la solicitud. Todo accionista dueo de una accin tendr el mismo derecho en cualquiera de los casos. Si el Administrador nico, no hiciera la convocatoria dentro de los quince das siguientes a la fecha de su solicitud, el Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad, lo har a peticin de cualquiera de los interesados, quienes debern exhibir sus acciones con este objeto. - - - - - - - -

VIGSIMA.- Las convocatorias para las asambleas debern publicarse en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, por lo menos con quince das de anticipacin a la fecha fijada por la asamblea. Las convocatorias contendrn la Orden del Da y debern estar firmadas por la persona o personas que las hagan.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA PRIMERA.- Las asambleas podrn ser celebradas sin previa convocatoria, si el capital social est totalmente representado en el momento de la votacin. - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA SEGUNDA.- Los accionistas podrn ser representados en las asambleas por la persona que designaren mediante Mandato otorgado ante dos testigos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA TERCERA.- Las asambleas ordinarias sern celebradas por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Adems de los asuntos especificados en la Orden del Da debern:- - - 1.- Discutir, aprobar, modificar y resolver lo conducente en relacin con el balance general y dems documentos contables despus de haber odo el informe del Administrador nico, del Consejo de Administracin en su caso, y del Comisario.- - - - - - 2.- Nombrar al Administrador nico; y. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --3.- Decidir sobre la aplicacin de utilidades.- - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA CUARTA.- Para ser vlidas, las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas, celebradas por virtud de la primera convocatoria, debern reunir por lo menos el 50% cincuenta por ciento del capital social y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayora de acciones. En segunda Convocatoria, la Asamblea ser vlida con las Acciones que comparezcan y sus resoluciones sern adoptadas por mayora de votos. Las Asambleas Extraordinarias requerirn el Qurum que establece la Ley

General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------ DEL EJERCICIO SOCIAL E INFORMACIN FINANCIERAVIGSIMA QUINTA.- La formulacin de los Estados Financieros y dems documentos estar encomendada al Administrador nico. Dichos Estados, junto con los documentos justificativos y el informe sobre la situacin econmica del negocio ser entregado al Comisario, por lo menos con treinta das de anticipacin a la fecha fijada para la celebracin de la asamblea general. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PERDIDAS Y GANANCIAS - - - - - - - - VIGSIMA SEXTA.- Deducidos los gastos generales, entre los que se comprenden pagos y honorarios a los consejeros o al Administrador nico, y en su caso al Comisario, las utilidades que se obtengan previa deduccin de las cantidades necesarias para las amortizaciones, depreciaciones y castigos e impuesto sobre la renta, se aplicar como sigue: a) Se separar un 5% cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal hasta que alcancen el 20% veinte por ciento del capital social. b). Se separarn las cantidades que la asamblea acuerde para la formacin de uno o varios fondos de reserva especial. c).- Del remanente se distribuir como dividendos entre los

accionistas en proporcin al nmero de sus acciones, la cantidad que acuerde la asamblea. d). Los sobrantes repartibles sern llevados a cuenta nueva de utilidades por aplicar. - - - - - - - - - - VIGSIMA SEPTIMA. - Las prdidas si las hubiere sern reportadas primeramente por los fondos de reserva y a falta de stos se distribuirn entre el nmero de acciones.- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - DISPOSICIONES GENERALES - - - - - - - VIGSIMA OCTAVA.Las clusulas de esta escritura constituyen los

Estatutos de la Sociedad de acuerdo con la parte final del Artculo 6o. Sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

VIGSIMA NOVENA.- Para todo lo no previsto en esta escritura se estar a lo que prescribe la Ley General de Sociedades Mercantiles y dems aplicables a la materia. - - - - - -