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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. INVERSIONES LAMD C.A. Hoy, 09 de agosto de 2013, siendo las diez y media de la maana (10.30 a.m.), reunidos en la oficina de la Compaa, ubicada en la Avenida libertador Urbanizacin La Concordia N 8 de la ciudad de Barquisimeto Estado Lara, sin previa convocatoria por estar presentes la totalidad de los Accionistas que integran el Capital Social de la misma, con la finalidad de celebrar una ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. Se encuentra presente los ciudadanos ANGEL MARCOS LABRADOR ROSAS, titular de la cdula de identidad N 7.370.514, propietario de cincuenta y cinco (55) acciones nominativas con un valor nominal de MIL BOLVARES (BS. 1.000,00) cada una, MIGUEL ANGEL LABRADOR FRANCO, titular de la cdula de identidad N 19.571.003, propietario de quince (15) acciones nominativas con un valor nominal de MIL BOLVARES (BS. 1.000,00) cada una, ANTHONY DAVID LABRADOR APONTE, titular de la cdula de identidad N 20.236.760, propietario de quince (15) acciones nominativas con un valor nominal de MIL BOLVARES (BS. 1.000,00) cada una y MARIA DE LOS ANGELES LABRADOR VELASQUEZ, titular de la cdula de identidad N y 16.530.202, propietaria de quince (15) acciones nominativas con un valor nominal de MIL BOLVARES (BS. 1.000,00) cada una, los cuales representan la totalidad del Capital Social, por lo cual se constituye legal y vlidamente la Asamblea; el Director ANGEL MARCOS LABRADOR ROSAS hizo constar que la Asamblea estaba legalmente constituida, toda vez que se encontraba a propiamente representado en su totalidad el Capital Social. Seguidamente se procede a dar lectura al orden del da, que es del tenor siguiente: Primer Punto: Aumento de Capital Social. Segundo Punto: Como consecuencia del punto anterior la modificacin del artculo cuarto del Acta Constitutiva de la Compaa . Tercer Punto: Modificacin de los artculos segundo, octavo y noveno del Acta Constitutiva de la Compaa. Cuarto punto: Eleccin del Presidente, Vicepresidente, Gerente y Comisario. Quinto Punto: Como consecuencia del punto anterior Modificacin del artculo dcimo segundo del Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil . En consideracin del Primer Punto, toma la palabra el director de la compaa, ANGEL MARCOS LABRADOR ROSAS y manifiesta que en vista de el auge econmico que se encuentra el pas, se hace necesario aumentar el capital de la empresa de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) a UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00), con la emisin de NOVECIENTAS (900) ACCIONES, por un valor de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una, lo cual conforma un aumento de capital de

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NOVECIENTOS MIL DE BOLIVARES (Bs. 900.000,00), este aumento se efecta por medio del aporte de herramientas realizado por el socio ANGEL MARCOS LABRADOR ROSAS, el punto se somete a votacin y es aprobado unnimemente, para lo cual el socio ANGEL MARCOS LABRADOR ROSAS suscribe y paga NOVECIENTAS CINCUENTA Y CINCO (955) ACCIONES, por un valor de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una, para un monto total de NOVECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL BOLVARES (BS. 955.000,00), MIGUEL NGEL LABRADOR FRANCO suscribe y paga quince (15) ACCIONES con un valor nominal de MIL BOLVARES (BS. 1.000,00) cada una por un valor total de QUINCE MIL BOLVARES (BS. 15.000,00), ANTHONY DAVID LABRADOR APONTE suscribe y paga quince (15) ACCIONES con un valor nominal de MIL BOLVARES (BS. 1.000,00) cada una por un valor total de QUINCE MIL BOLVARES (BS. 15.000,00), y MARA DE LOS NGELES LABRADOR VELSQUEZ, suscribe y paga quince (15) ACCIONES con un valor nominal de MIL BOLVARES (BS. 1.000,00) cada una por un valor total de QUINCE MIL BOLVARES (BS. 15.000,00). En referencia al Segundo Punto toma la palabra el socio MIGUEL NGEL LABRADOR FRANCO y expone que como consecuencia del punto anterior se propone la modificacin del ARTCULO CUARTO del Acta Constitutiva de la Compaa en los siguientes trminos: ARTICULO CUARTO: El Capital de la Sociedad ser de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) dividido en cien (100) ACCIONES, con un Valor Nominal de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una, las cuales han sido suscritas y pagadas de acuerdo a la siguiente distribucin: ngel Marcos Labrador Rosas suscribe y paga cincuenta y cinco (955) acciones con un valor nominal de MIL BOLVARES (BS. 1.000,00) cada una por un valor total de NOVECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL BOLVARES (BS. 955.000,00), Miguel ngel Labrador Franco suscribe y paga quince (15) ACCIONES con un valor nominal de MIL BOLVARES (BS. 1.000,00) cada una por un valor total de QUINCE MIL BOLVARES (BS. 15.000,00), Anthony David Labrador Aponte suscribe y paga quince (15) ACCIONES con un valor nominal de MIL BOLVARES (BS. 1.000,00) cada una por un valor total de QUINCE MIL BOLVARES (BS. 15.000,00), y Mara de los ngeles Labrador Velsquez, suscribe y paga quince (15) ACCIONES con un valor nominal de MIL BOLVARES (BS. 1.000,00) cada una por un valor total de QUINCE MIL BOLVARES (BS. 15.000,00). Este capital ha sido suscrito y pagado con el aporte de mobiliario y equipos, segn balance e inventario anexos. En atencin al contenido del artculo 244 del Cdigo de Comercio, los miembros de la Junta Directiva, en su carcter de administradores, deben depositar en la caja social una accin. Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestin, aun los exclusivamente personales, a uno de los administradores. Sern inalienables y se marcarn con un sello especial que indique su inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les

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pondr una nota. El punto se somete a votacin y es aprobado por unanimidad. Luego de aprobados los puntos anteriores, se procede a discutir el Tercer Punto. El socio ANGEL MARCOS LABRADOR ROSAS, manifiesta que, debido a las necesidades operativas de la sociedad, es imprescindible la modificacin de los artculos segundo, octavo y noveno del acta constitutiva en los siguientes trminos: ARTICULO SEGUNDO: El objeto ser el desarrollo y ejecucin de proyectos de construccin, reparacin, mantenimiento y remodelacin de obras civiles y de ingeniera tales como, edificaciones residenciales, deportivas, educativas y de desarrollo comunal, turismo, viales, movimiento de tierra, acueductos, red de cloacas, instalaciones mineras e industriales, mecnicas, refrigeracin, metalrgicas, estructurales, inspeccin, asesora tcnica y anlisis de fallas. En el desarrollo del citado objetivo podr comprar y vender, al mayor y al detal, importar y exportar materiales de ferretera y construccin, comprar y vender bienes muebles e inmuebles, ejercer la representacin de firmas nacionales e internacionales en las reas descritas y en general ejercer operaciones de cualquier naturaleza de carcter lcito afn con el mencionado objetivo. ARTICULO OCTAVO: La Direccin y Administracin de la compaa estar a cargo de Un (1) Presidente, Un (1) Vicepresidente y Dos (2) Gerentes, quienes durarn Cinco (5) aos en el ejercicio de su cargo pudiendo ser reelegidos. Las funciones del Presidente en ausencia temporal o absoluta sern ejercidas por el Vicepresidente actuando de manera conjunta con los Gerentes. ARTICULO NOVENO: El Presidente tendr los ms amplios poderes de disposicin y administracin de la Sociedad y en consecuencia podr actuar, ejerciendo las funciones de: representacin legal judicial o extrajudicial ante personas naturales o jurdicas o ante cualquier autoridad; ejecutar las decisiones y disposiciones de las Asambleas; convocar la celebracin de las Asambleas; contratar y despedir al personal y fijar su remuneracin y condiciones de trabajo; suscribir contratos con personas naturales o jurdicas y con entes pblicos o privados; abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias; librar, aceptar, descontar, endosar, avalar y protestar Letras de Cambio, Pagars y toda clase de Efectos de Comercio; solicitar Crditos Bancarios con o sin Garanta; fijar la Poltica Econmica y Administrativa de la Sociedad; comprar, vender, arrendar, permutar y en cualquier forma enajenar y\o gravar bienes muebles o inmuebles; firmar toda clase de documentos; hacer cobros; otorgar o revocar poderes, asignar al Vicepresidente y los Gerentes funciones o atribuciones bien sea por instrumento pblico o privado y, en fin, realizar sin limitacin alguna todo cuanto estime conveniente para la Compaa. El punto es sometido a votacin y

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aprobado unnimemente. Se procede a modificar las clusulas los artculos segundo, octavo y noveno del Acta constitutiva en los trminos planteados. Cuarto Punto: Toma la palabra la socio MARA DE LOS NGELES LABRADOR VELSQUEZ, en virtud de la modificacin de las clusulas realizadas en el punto anterior propone la eleccin del Presidente, Vicepresidente y Gerentes, as, propone la eleccin de los cargos cuya duracin se comenzara a partir de la fecha de la presente acta de asamblea, para el cargo de PRESIDENTE se elige al ciudadano ANGEL MARCOS LABRADOR ROSAS, identificado, para el cargo de VICEPRESIDENTE se elige al ciudadano MIGUEL ANGEL LABRADOR FRANCO, identificado, para el cargo de VICEPRESIDENTE, se elige al ciudadano ANTHONY DAVID LABRADOR APONTE, identificado y para el cargo de GERENTE se elige a la ciudadana MARIA DE LOS ANGELES LABRADOR VELASQUEZ, identificada para el cargo de GERENTE. Se somete este punto a consideracin y se el punto se aprueba por unanimidad. Toma la palabra el socio ANTHONY DAVID LABRADOR APONTE y expone el Quinto Punto, manifestando que debido a la aprobacin del cuarto punto es necesario modificar el artculo dcimo segundo del Acta Constitutiva, se somete este punto a consideracin siendo aprobado por unanimidad y quedando modificado el artculo de la siguiente manera: ARTCULO DCIMO SEGUNDO: Para el perodo de Cinco (5) aos se realizan los siguientes nombramientos: al ciudadano ANGEL MARCOS LABRADOR ROSAS, identificado, para el cargo de VICEPRESIDENTE se elige al ciudadano MIGUEL ANGEL LABRADOR FRANCO, identificado, para el cargo de VICEPRESIDENTE, se elige al ciudadano ANTHONY DAVID LABRADOR APONTE, identificado y para el cargo de GERENTE, y, se elige a la ciudadana MARIA DE LOS ANGELES LABRADOR VELASQUEZ, identificada, para el cargo de GERENTE. As mismo se nombra en este acto como COMISARIA a la Lcda. ANA MARIA SEQUERA PUERTAS, titular de la cdula de identidad No. 7.420.531, inscrita en el Colegio de Licenciados en Administracin del Estado Lara bajo el No. LAC-11-20190. El tiempo de duracin del Comisario ser de dos (2) aos. En el mismo acto la Asamblea autoriza al ciudadano ____________, venezolano, mayor de edad, civilmente hbil, portador de la cdula de identidad No. V. ___________, para realizar los trmites de registro y publicacin de la presente Acta. Aprobado como quedo el punto tratado en la presente Asamblea y no habiendo ms nada que tratar, se declar concluida la Asamblea, y firman los presentes en seal de conformidad: (fdo.) ANGEL MARCOS LABRADOR ROSAS, titular de la cdula de identidad N 7.370.514, (fdo.) MIGUEL ANGEL LABRADOR FRANCO, titular de la cdula de identidad N 19.571.003, (fdo.) ANTHONY DAVID LABRADOR APONTE, titular de la cdula de identidad N 20.236.760, y, (fdo.) MARIA DE LOS ANGELES LABRADOR VELASQUEZ, titular de la cdula de identidad N y 16.530.202. Yo, ANGEL MARCOS LABRADOR ROSAS, titular de la cdula de identidad N

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7.370.514, en mi condicin de PRESIDENTE de la sociedad mercantil INVERSIONES LAMD C.A., certifico que el texto del Acta de la Asamblea Extraordinaria que antecede, es copia fiel y exacta de su original que se encuentra inscrita en el Libro de Actas de la Compaa. En Barquisimeto a la fecha de su presentacin.

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CIUDADANA REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO LARA SU DESPACHO Yo, ____________________, Venezolano, mayor de edad, portador de la cdula de identidad V__________________, de este domicilio, suficientemente autorizado para este acto, ante usted respetuosamente ocurro para presentarle a los fines legales pertinentes, copia del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionista de la empresa ________________, inscrita por ante este Despacho bajo el N ___, tomo ____ de fecha ____ de ___________ de 2013, y en la cual se expresan los acuerdos y resoluciones tomadas en dicha Asamblea. Solicito al ciudadano Registrador Mercantil _______________ se sirva ordenar la inscripcin de la referida Acta y se me expida copia certificada para su publicacin. En Barquisimeto a la fecha de su presentacin.