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ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA MIXTA

CAPTULO I DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN

Artculo 1. Nombre. La compaa se denomina____________, S.A. (en lo sucesivo la "Compaa"). La Compaa se rige por las estipulaciones de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, por las disposiciones contenidas en el Cdigo de Comercio, por los trminos y condiciones establecidos en el Acuerdo de la Asamblea Nacional, publicado en la Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela No.______ de fecha ___ de _____________ de ______, y por las dems leyes de la Repblica que le sean aplicables. Artculo 2. Objeto. La Compaa tiene como nico objeto la realizacin de las Actividades Primarias previstas en la Ley Orgnica de Hidrocarburos en el rea geogrfica delimitada por el Ministerio de Energa y Petrleo mediante la Resolucin No.________ publicada en la Gaceta Oficial de la Repblica No._________del______de_________ de 2005 (en lo sucesivo el "rea Delimitada"), as como excepcionalmente las actividades a las cuales se refiere la Ley Orgnica de Hidrocarburos Gaseosos cuando el Ejecutivo Nacional le autorice realizarlas dentro del rea Delimitada, y todas aquellas actividades directamente relacionadas con las anteriores, de conformidad con los trminos y condiciones establecidos en el Acuerdo de la Asamblea Nacional, en el Decreto de Creacin, en el Decreto que transfiera a la Empresa Mixta el derecho a ejercer las Actividades Primarias, y en el Contrato de Conversin a Empresa Mixta celebrado entre la Corporiacin Venezolana del Petrleo, S.A. (en lo sucesivo "CVP") y______________(en lo sucesivo "X Co.") el_____ de_____ de 2005 (en lo sucesivo el "Contrato de Conversin"), todo de conformidad con el ordenamiento legal de la Repblica. Artculo 3. Domicilio, Sucursales. EI domicilio de la Compaa ser la ciudad de Caracas, Repblica Bolivariana de Venezuela, pudiendo establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier otro lugar, dentro o fuera del pas. Artculo 4. Duracin. El plazo de duracin de la Compaa ser el mismo que aqul establecido para el ejercicio de los derechos sobre hidrocarburos transferidos o autorizados a la Compaa por el Ejecutivo Nacional.

CAPTULO II CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

Artculo 5. Capital. El capital social de la Compaa est representado por____________ (______) acciones comunes con un valor nominal de bolvares (Bs.________ ) cada una. Artculo 6. Suscripcin del Capital. El capital social de la Compaa est dividido en dos Clases de acciones, acciones Clase A y Clase B. Slo el Estado o empresas de propiedad exclusiva del Estado podrn ser propietarios de acciones Clase A. Ei capital social de la Compaa ha sido ntegramente suscrito y pagado en un cien por ciento (100%) de la siguiente manera: Clase A. Accionista CVP Clase B. Accionista X Co. Nmero Acciones __ de Capital Suscrito Bs. ______ Capital Pagado Bs. ______ Porcentaje del Capital ______ % Nmero Acciones __ de Capital Suscrito Bs. ______ Capital Pagado Bs. ______ Porcentaje del Capital ______ %

El nmero de acciones de la Compaa que sean propiedad del Estado o de empresas de propiedad exclusiva del Estado siempre deber representar por lo menos un porcentaje accionario mayor al cincuenta por ciento (50%) del capital social de la Compaa. Dicho requerimiento no podr ser alterado como consecuencia de la emisin o cancelacin de acciones por parte de la Compaa, ni por ninguna otra circunstancia. Artculo 7. Acciones. Las acciones de la Compaa son nominativas no convertibles al portador. La propiedad del las acciones de la Compaa se prueba mediante su inscripcin en el Libro de Accionistas y su transferencia mediante declaracin en el mismo libro firmada por el cedente, el cesionario y el Presidente de la Junta Directiva o por el director en quin se haya delegado esta funcin. Artculo 8. Un Solo Propietario.

La Compaa reconocer a un solo propietario por cada accin. Si una accin es propiedad de varias personas, la Compaa no est obligada a inscribir ni reconocer sino a una sola de ellas, la cual ser designada por los propietarios de dicha accin para efectos de hacer valer frente a la Compaa los derechos derivados de la misma. Artculo 9. Ttulos. Los ttulos representativos de acciones sern emitidos con sujecin a los requisitos del Artculo 293 del Cdigo de Comercio y debern ser firmados por dos (2) directores. La Junta Directiva, a solicitud de los accionistas, determinar el nmero de acciones que contendr cada ttulo. Las acciones podrn ser redistribuidas en nuevos ttulos mediante el canje de ttulos anteriores si as lo decide la Junta Directiva a peticin del dueo de las acciones. En el Libro de Accionistas se dejar constancia de dichos canjes. Artculo 10. Igualdad de Derechos. Salvo por lo establecido en esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, todas las acciones de la Compaa conceden a sus titulares los mismos derechos. Artculo 11. Derecho de Preferencia para la compra de Acciones Clase B. Los accionistas tendrn un derecho de preferencia para la adquisicin de la totalidad (pero no de una parte) de las acciones Clase B ofrecidas en venta por otro accionista, segn se establece en este Artculo. El accionista que desee vender todo o parte de sus acciones Clase B debe previamente notificar por escrito al resto de los accionistas de ambas Clases por intermedio del Presidente de la Junta Directiva indicando el nmero de acciones Clase B ofrecidas, el precio de venta y dems condiciones de la oferta (en lo sucesivo el "Aviso de Oferta"). El precio de compra de las acciones Clase B slo podr ser pagado en dinero en efectivo. El accionista vendedor deber incluir en el Aviso de Oferta el nombre v datos de contacto de quin formul dicha oferta. Dentro de un plazo de treinta (30) das continuos contados desde el recibo del Aviso de Oferta por parte de los dems accionistas, stos debern sealar si desean comprar o no las acciones ofrecidas en venta en proporcin a su participacin en el capital social de la Compaa de conformidad con los trminos y condiciones contenidos en el Aviso de Oferta y notificar su decisin al accionista vendedor por intermedio del Presidente de la Junta Directiva. Transcurrido el plazo de treinta (30) das continuos referido anteriormente, sin que los dems accionistas hubieran indicado su intencin de comprar la totalidad de las acciones ofrecidas en venta, se entender que, sujeto a la condicin establecida en el Artculo 12, los dems accionistas aprueban dicha venta en los trminos y condiciones descritos en el Aviso de Oferta. Dentro de un plazo de ciento ochenta (180) das continuos contados desde el vencimiento del plazo de treinta (30) das continuos sealado anteriormente, el accionista vendedor deber efectuar la venta autorizada de las acciones Clase B conforme con los trminos y condiciones sealados en el Aviso de Oferta. La negativa de alguno de los accionistas a adquirir la proporcin de acciones que le corresponda, acrecer el derecho de los dems accionistas. Una vez realizada la transferencia de las acciones ofrecidas en venta, el accionista vendedor deber notificar al Presidente de la Junta Directiva de lo anterior y deber dar fe del precio y dems trminos y condiciones en que se efectu dicha transferencia.

Artculo 12. Autorizacin para la Transferencia de Acciones. Ningn propietario de acciones Clase B podr gravar, dar en garanta, ceder o transferir sus acciones sin la autorizacin previa y por escrito del Ministro de Energa y Petrleo de la Repblica Bolivariana de Venezuela. CAPTULO III ASAMBLEA DE ACCIONISTA Articulo 13. Facultades Generales. Las decisiones normativas y supremas de la Compaa corresponden a la Asamblea de Accionistas, la cual tendr las facultades que la ley y este documento le confieren. Artculo 14. Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se celebrarn anualmente dentro de los noventa (90) dias continuos siguientes al cierre del ejercicio econmico de la Compaa. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas sern convocadas por la Junta Directiva cuando lo solicite la mayora de los accionistas Clase A o la mayora de los accionistas Clase B. Artculo 15. Convocatoria. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias sern convocadas con por lo menos cinco (5) das hbiles de anticipacin a la fecha de su celebracin mediante aviso que se publicar en la prensa nacional. En este aviso se indicar el objeto, fecha, lugar y hora de la reunin. Con igual antelacin se podr convocar va fax a los accionistas que residan fuera de la Repblica Bolivariana de Venezuela. Artculo 16. Qurum y Decisiones. Las Asambleas de Accionistas Ordinarias o Extraordinarias se considerarn vlidamente constituidas cuando en ellas se encuentre representado ms del cincuenta por ciento (50%) del capital social y para la validez de sus acuerdos se requerir el voto favorable de ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones presentes o representadas, salvo en aquellos casos en que las decisiones requieran una mayora calificada. (I) Mayora Absoluta: La Asamblea de Accionistas tendr las ms amplias facultades de administracin y disposicin dentro de la Compaa, y adoptar sus decisiones con el voto favorable de ms del cincuenta por ciento (50%) del capital social, entre otras las siguientes: (a) Designar al Comisario titular y a su respectivo suplente y determinar su remuneracin;

(b) Decidir acerca de cualquier propuesta de aumento o reduccin del capital social de la Compaa que no altere las participaciones porcentuales de los accionistas existentes en el capital social de la Compaa; (c) Decidir acerca de los programas de trabajo y presupuestos anuales de la Compaa, de conformidad con los lineamientos establecidos en el Plan de Negocios incorporado como anexo al Contrato de Conversin; (d) Seleccionar y aprobar la contratacin de los auditores externos y asesores impositivos; (e) Designar y remover al secretario de la Asamblea de Accionistas; (f) Designar y remover al representante judicial y a cualquier otro apoderado especial de la Compaa; (g) Designar al liquidador en caso de liquidacin de la Compaa; (h) Aprobar las polticas de contratacin de la Compaa; y (i) Decidir cualquier otro asunto que le sea especficamente sometido a su consideracin y que, conforme a lo indicado a continuacin, no deba ser decidido mediante el voto favorable de una mayora calificada. (II) Mayora Calificada: La Asamblea de Accionistas tendr la facultad para decidir mediante una mayora calificada que estar integrada por las tres cuartas (3/4) partes del capital social, las siguientes materias: (a) Incluir, modificar o eliminar cualquier disposicin de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, o acordar sobre cualquier modificacin que sea requerida efectuar al contrato de comercializacin entre la Compaa y [la empresa estatal respectiva], suscrito de conformidad con el Artculo 3 del Contrato de Conversin; (b) Decidir acerca de cualquier fusin, consolidacin, combinacin de negocios con otras compaas o la escisin de la Compaa; (c) Decidir acerca de cualquier propuesta de aumento o reduccin del capital social de la Compaa que no constituya un aumento o reduccin de capital a prorrata del nmero de acciones de la Compaa que tenga cada accionista, independientemente de su Clase; (d) Decidir acerca de la venta, arrendamiento, reemplazo, transferencia o cualquier otra forma de disposicin de la totalidad o parte sustancial de los activos de la Compaa, salvo disposiciones de activos en el curso ordinario de los negocios o disposiciones de activos que hayan dejado de ser tiles para los negocios de la Compaa; (e) Decidir acerca de cualquier reorganizacin, liquidacin o disolucin de la Compaa, o adopcin de cualquiera acuerdo o plan en estas materias;

(f) Aprobar los estados financieros anuales de la Compaa, incluyendo el balance y los estados de resultados y de origen y aplicacin de fondos; (g) Aprobar la creacin de cualquier fondo de reserva que no sea el fondo de reserva legal referido en el Artculo 30 de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales; y (h) Decidir acerca de cualquier propuesta de cambio en la poltica de distribucin de dividendos enunciada en el Artculo 32 de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.

Se considerar nula toda decisin adoptada sin reunir la mayora requerida en este Artculo. Asimismo, se considerar nula toda decisin incongruente con las disposiciones del Acuerdo de la Asamblea Nacional, del Decreto de Creacin, del Decreto que transfiera a la Empresa Mixta el derecho a ejercer las Actividades Primarias, o del Contrato de Conversin. Artculo 17. Representacin en las Asambleas de Accionistas. Cada accionista tiene derecho a ser representado en las Asambleas de Accionistas por medio de apoderados, para lo cual se deber enviar una carta al Secretario de la Junta Directiva sealando el nombre del representante y dems condiciones de la representacin. Artculo 18. Actas de Asamblea. De las reuniones de las Asambleas de Accionistas se levantarn actas las cuales contendrn el nombre de los asistentes, nmero y Clase de acciones que representan, y las decisiones y medidas adoptadas. Dichas actas se asentarn en el Libro respectivo y debern ser firmadas por todos los concurrentes. Las actas de las Asambleas de Accionistas y los extractos de las mismas debern ser certificadas por el Presidente o Secretario de la Junta Directiva.

CAPTULO IV ADMINISTRACIN Artculo 19. Junta Directiva. La direccin y administracin de la Compaa estar a cargo de una Junta Directiva compuesta por (5) cinco miembros, uno de los cuales ser su Presidente. Los accionistas Clase A tendrn derecho a nombrar (3) tres miembros titulares de la Junta Directiva, incluyendo a su Presidente, y sus respectivos suplentes. Los accionistas Clase B tendrn derecho a nombrar (2) dos miembros titulares de la Junta Directiva y sus respectivos suplentes. En caso de ausencia del Presidente, los accionistas Clase A elegirn a su reemplazante, el cual asumir los mismos deberes y facultades que este documento atribuye a dicho cargo. En caso de ausencia de algn director, su respectivo suplente lo reemplazar en el ejercicio de las funciones, siendo llamado a cumplir con la respectiva suplencia por la Junta Directiva. En caso que el suplente de algn director se vea impedido de sustituirlo, la Junta Directiva convocar en su lugar a cualquiera de

los suplentes de los otros directores correspondiente a la misma Clase de acciones con la finalidad de cumplir con la respectiva suplencia. En caso de ausencia definitiva de cualquier director, la Junta Directiva proceder a convocar a la Asamblea de Accionistas para elegir al sustituto por el tiempo remanente del mandato del director sustituido, en el entendido que dicho sustituto ser elegido por los accionistas de la Clase que haban elegido al director ausente a ser reemplazado por tal sustituto. En el Captulo X de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales se designa a los directores titulares, incluyendo al Presidente, y suplentes que ejercern sus funciones durante el primer periodo estatutario. Artculo 20. El Presidente. El Presidente de la Junta Directiva tendr las siguientes facultades: (a) Convocar a las reuniones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; (b) Preparar la agenda de las reuniones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; (c) Presidir las reuniones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; (d) Ejercer la representacin legal de la Compaa; y (e) Cualesquiera otras facultades conferidas al Presidente por la Asamblea de Accionistas o por la Junta Directiva. Artculo 21. Duracin de los Directores en sus Cargos. Los miembros de la Junta Directiva y sus respectivos suplentes sern designados por la Asamblea de Accionistas por un periodo de tres (3) aos, en el entendido que cualquier miembro podr ser reemplazado en cualquier momento mediante el voto de la mayora de las acciones de la Clase que lo design. Si vencido dicho periodo no fueren reemplazados, permanecern en el ejercicio de sus funciones con todas las atribuciones inherentes a dichos cargos hasta su reemplazo efectivo. Artculo 22. Obligacin de depositar Ias acciones. Cada uno de los miembros de la Junta Directiva deber depositar en la caja social una (1) accin de la Compaa a la que se le estampar el sello de inalienabilidad conforme al Cdigo de Comercio. Si los miembros de la Junta Directiva no son accionistas de la Compaa dichas acciones debern ser depositadas por el accionista que lo haya postulado y permanecern en garanta de su gestin por el trmino sealado en el Cdigo de Comercio. Artculo 23. Reuniones y Convocatoria de la Junta Directiva. La Junta Directiva se reunir con la periodicidad que ella misma pueda sealar. Igualmente podr ser convocada en cualquier tiempo por su Presidente a solicitud de cualquiera de los directores. La convocatoria deber ser enviada a los otros miembros de la Junta Directiva con a lo menos siete (7) das contnuos de anticipacin a la reunin.

El Presidente notificar a los miembros de la Junta Directiva el lugar, la hora y las materias a ser discutidas en Junta Directiva. La Junta Directiva no podr adoptar decisiones vlidas sobre puntos que no hubieren sido establecidos en la orden del da, salvo que sus miembros por unanimidad dispongan lo contrario. Los directores deben asistir a las reuniones de la Junta Directiva para que sus votos sean vlidamente emitidos. Este requisito podr cumplirse mediante la utilizacin de sistemas de teleconferencia o videoconferencia. Las reuniones de la Junta Directiva se llevarn a cabo en Venezuela y excepcionalrnente y cuando especiales razones debidamente justificadas lo impongan, podr reunirse fuera del pas. Artculo 24. Qurum y Decisiones. Para la validez de las deliberaciones de la Junta Directiva se requiere la presencia y el voto favorable de por lo menos tres (3) de sus miembros. De las reuniones de la Junta Directiva se levantarn actas que debern ser inscritas en el Libro respectivo y las mismas debern ser certificados por el Secretario o el Presidente de la Junta Directiva. Artculo 25. Facultades de la Junta Directiva. Salvo aquellas materias expresamente reservadas a la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva tendr las ms amplias facultades para administrar los negocios de la Compaa, incluyendo de manera enunciativa y no limitativa, las siguientes: (a) Aprobar el proyecto de presupuesto anual de su gestin y remitirlo a la Oficina Nacional de Presupuesto antes del 30 de septiembre del ao anterior al cual ste entre en vigencia; (b) Decidir los trminos y condiciones de cualquier contrato de financiamiento y cualquier modificacin del mismo; (c) Presentar anualmente a la Asamblea de Accionistas un informe relativo a la gestin llevada a cabo en nombre de la Compaa; (d) Nombrar y despedir personal de la Compaa y fijar su remuneracin; (e) Formular a la Asamblea de Accionistas las recomendaciones que estime convenientes en cuanto a la constitucin de reservas y al empleo del supervit; (f) Acordar la celebracin de contratos y actos requeridos para el cabal funcionamiento de la Compaa y el desarrollo de sus negocios, en el entendido que en ningn caso dichos contratos y actos podrn afectar la condicin y facultades de la Compaa como operadora del rea Delimitada; (g) Autorizar la apertura y cierre de cuentas corrientes, bancarias o de cualquier otra naturaleza, designando a las personas autorizadas para manejarlas; (h) Librar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio y cualesquiera otros efectos de comercio; y

(i) Dar cumplimiento a las decisiones de las Asambleas de Accionistas.

Artculo 26. El Gerente General. El Gerente General ser nombrado y removido por la Junta Directiva. El Gerente General se encargar de la administracin diaria de la marcha del negocio de la Compaa y tendr las siguientes atribuciones y deberes: (a) Ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; (b) Autorizar con su firma los documentos o cualesquiera escritos en que l haya de intervenir por resolucin de la Asamblea de Accionistas o de la Junta Directiva; (c) Ordenar y pagar los gastos ordinarios de la Compaa con arreglo al presupuesto aprobado por la Junta Directiva; (d) Presentar semestralmente a la Junta Directiva una relacin circunstanciada del ingreso, egreso y existencias de la Compaa, y una cuenta general de la administracin; (e) Informar a la Junta Directiva, previa solicitud de la misma, sobre cualquier asunto referente a la Compaa o su administracin; (f) Dirigir y vigilar da a da la contabilidad de la Compaa; (g) Supervisar que los empleados de la Compaa cumplan con sus obligaciones y pedir su destitucin en casos justificados o necesarios; y (h) Realizar cualquier otro acto de disposicin o administracin para el cual sea expresamente autorizado por la Junta Directiva.

CAPTULO V DEL REPRESENTANTE JUDICIAL

Artculo 27. El Representante Judicial. La representacin judicial de la Compaa ser ejercida por un Representante Judicial quien deber ser profesional del derecho y cumplr con los dems requisitos para ejercer pleamente la representacin judicial. Ser designado por la Asamblea de Accionistas cada tres (3) aos y permanecer en dicho cargo hasta que su sucesor sea designado. El Representante Judicial podr ser removido de su cargo en cualquier momento por la Asamblea de Accionistas. El Representante Judicial podr asistir a las Asambleas de Accionistas o reuniones de la Junta Directiva. El Representante Judicial ser el nico funcionario facultado, a excepcin de los apoderados debidamente designados sujeto a lo dispuesto en los Artculos 16 y 25 de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, para representar judicialmente a la Compaa, como demandante o demandada o en

cualquier otra condicin ante los tribunales de cualquier jurisdiccin. En el Captulo X de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales se designa al Representante Judicial quien ejercer sus funciones durante el primer perodo estatutario. CAPTULO VI DEL COMISARIO

Artculo 28. El Comisario. La Compaa tendr un Comisario con su respectivo suplente quienes tendrn las atribuciones que seala el Cdigo de Comercio. Ambos durarn tres (3)aos en sus funciones y sern designados por la Asamblea de Accionistas. Si vencido dicho periodo no fuesen reemplazados, permanecern en el ejercicio de sus funciones con todas las atribuciones inherentes a su cargo hasta tanto se nombre a las personas que los reemplacen. En el Captulo X de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales se designa al Comisario titular y a su respectivo suplente, quienes ejercern sus funciones durante el primer periodo estatutario.

CAPTULO VII DEL BALANCE, DEL PATRIMONIO, DE LAS RESERVAS, DE LAS UTILIDADES Y DE LA DISTRIBUCIN DE DIVIDENDOS

Artculo 29. Ejercicio Econmco de la Compaa. El ejercicio econmico anual de la Compaa abarca el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de cada ao. Sin embargo, el primer ejercicio econmico comenzar en la fecha de registro de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales y se extender hasta el 31 de diciembre de 2005. Al final de cada ejercicio econmico se preparar el inventario y balance general de conformidad con las normas establecidas por el Cdigo de Comercio y los principios generalmente aceptados de contabilidad mercantil. La Asamblea de Accionistas podr considerar y aprobar balances que comprendan periodos ms cortos y que sean presentados por la Junta Directiva. Artculo 30. Reservas Societarias. De las utilidades netas de la Compaa se separar anualmente un cinco por ciento (5%) con la finalidad de formar un fondo de reserva legal, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social. Igualmente se harn los dems apartados necesarios para constituir o incrementar otros fondos de reserva que la Asamblea de Accionistas, de conformidad con las recomendaciones que a tal efecto formule la Junta Directiva, decida realizar. La cantidad que quede ser distribuida como dividendo entre los accionistas a menos que la Asamblea de Accionistas resuelva de otro modo teniendo en cuenta las recomendaciones que a tal efecto formule la Junta Directiva. Artculo 31. Reservas Adicionales.

Adems del capital social y reservas establecidas, as como cualquier otra cuenta patrimonial que pueda existir en virtud de la ley o los principios de contabilidad generalmente aceptados, la Compaa podr crear, previa aprobacin de la Asamblea de Accionistas, cuentas patrimoniales adicionales de reserva. Los montos en dichas cuentas no podrn ser reducidos ni distribuidos de manera alguna, salvo con la aprobacin de la Asamblea de Accionistas. Las cuentas patrimoniales de reserva sern consideradas como una reduccin del monto de las prdidas, si las hubiere, para la determinacin de la disminucin del capital social a los efectos de lo establecido en el Artculo 264 del Cdigo de Comercio. Artculo 32. Distribucin de Dividendos. Sujeto a lo dispuesto en el Artculo 1.6 (A) del Contrato de Conversin, los dividendos sern distribuidos a prorrata entre el nmero de acciones emitidas, independientemente de su Clase, y los dividendos pagaderos en acciones se repartirn en forma proporcional al nmero de acciones que tenga cada accionista, en el entendido que los dividendos en forma de acciones sern distribuidos a los accionistas mediante la entrega de acciones de la misma Clase a aquella que pertenezcan las acciones de su propiedad a la fecha de pago del dividendo.

CAPTULO VIII DE LA LIQUIDAClN DE LA COMPAA

Artculo 33. Liquidacin. En caso de liquidacin de la Compaa, sta ser efectuada, sin perjuicio de lo que disponga la ley, por un (1) liquidador designado por la Asamblea de Acconistas que acord la liquidacin. En cualquier liquidacin, todos los activos de cualquier naturaleza de propiedad de la Compaa, sean tangibles o intangibles, reales o personales, sern transferidos a los propietarios de las acciones Clase A, excepto por el dinero en efectivo que no deba ser reservado para el pago de gastos y otras obligaciones, el cual ser distribuido a los accionistas en proporcin a sus participaciones en el capital accionario de la Compaa.

CAPTULO IX DISPOSICIONES FINALES

Artculo 34. Materias no previstas. En todo aquello que no est previsto en esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales se aplicarn las disposiciones legales vigentes de la Repblica Bolivariana de Venezuela. La Compaa se regir por las normas de Derecho Pblico vigentes y supletoriamente por las normas de Derecho Privado vigentes, incluyendo entre stas ltimas las disposiciones del Cdigo de Comercio que resulten aplicables a esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.

CAPTULO X DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA: Para ejercer los cargos de miembro de la Junta Directiva, Presidente de la misma, Comisario y Representante Judicial, tanto en calidad de titular como suplente, se designan a las personas que a continuacin se enumeran, quienes ejercern el primer periodo estatutario hasta que la Asamblea de Accionistas designe a sus sucesores:

_________________________ _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ _________________________ _________________________

-C.I. -C.I. -C.I. -C.I. -C.I. -C.I. -C.I. -C.I. -C.I. -C.I. -C.I. -C.I.

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________Director Director Director Director Director Director Director Director Director

Presidente Principal Principal Principal Principal Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Comisario

________________________________Comisario

Suplente

-C.I. ________________- Representante Judicial

SEGUNDA: Se autoriza a___________ y a___________, venezolanos y titulares de las cdulas de identidad nmero ___________ y ___________ respectivamente, para que hagan la presentacin de la Compaa por ante el Registro Mercantil de la Circunscripcin Judicial del Distrito Capital y Estado de Miranda, as como la fijacin y publicacin de la presente acta a fin de dar cumplimiento a las disposiciones del Cdigo de Comercio de Venezuela. Caracas, en la fecha de su presentacin.

CORPORACIN VENEZOLANA DE PETRLEO, S.A. Por ______________________________________

X Co. Por ______________________________________

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