Dr. JULIO UZCATEGUI BENITEZ ABOGADO Inpreabogado No. 51.

597 Colegio 8319

ACTA

DE

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD MERCANTIL FOTOCOPIAS Y REPRESENTACIONES LA CHINITA, COMPAA ANONIMA. Inscrita en el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripcin Judicial del Estado Zulia, en fecha 02 de Febrero de 2.006, anotada bajo el No. 28, Tomo 6-A, celebrada hoy lunes veintisiete de mayo de 2.013, a las ocho de la Maana (8 A:M:), en la Sede de la Empresa. Se reunieron los Accionistas MIREYA DEL CARMEN UZCTEGUI DE RAMOS y

GREGORIANA DEL CARMEN GONZALEZ GONZALEZ, mayores de edad, venezolanas, comerciantes, titulares de la Cdulas de Identidad Nos. 4.326.587 y 10.399.572, respectivamente, domiciliados en esta ciudad de Maracaibo del Estado Zulia, propietarios de NUEVE MIL (9000) ACCIONES la primera y MIL (1000) ACCIONES la segunda con un valor de UN MIL BOLVARES (Bs. 1000,oo) equivalentes al cambio de la moneda a UN BOLIVAR (Bs. 1,oo) cada una de las acciones encontrndose de esta manera representado totalmente el CAPITAL SOCIAL y presente todos los socios por lo cual La Presidenta MIREYA DEL CARMEN UZCATEGUI DE RAMOS declar instalada la Asamblea, cumplindose con todos los requisitos de convocatoria para celebrar la presente Asamblea, procediendo a dar lectura a los puntos a tratar conforme al siguiente orden del da: PRIMERO Aumento del CAPITAL SOCIAL. SEGUNDO Reformar la Clausula Segunda, con respecto a ampliar el objeto de la Compaa, TERCERO: Reestructurar la Junta Directiva y Modificacin de la Clusula Sexta y Sptima. CUARTO: Reestructurar la Clusula Undcima y reelegir a la comisaria. Acto seguido, se paso a considerar el PUNTO PRIMERO de la Agenda habindose declarado abierta la Asamblea se procedi en los siguientes trminos: PUNTO PRIMERO: tomando la palabra la Accionista MIREYA DEL CARMEN UZCATEGUI DE RAMOS, quien propuso y motiv la necesidad de un aumento de CAPITAL SOCIAL para tener mejores relaciones con las entidades bancarias por tal motivo se acord aumentar el capital de la sociedad de DIEZ MILLONES DE BOLVARES (Bs. 10.000.000,oo) equivalentes a nueva moneda a DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,oo) A aumentar a la cantidad de DOSCIENTOS MIL BOLVARES (Bs. 200.000,oo), o sea que aport CIENTO NOVENTA MIL BOLVARES (Bs. 190.000,oo), Aporte que ser realizado mediante balance que se anexa, sometido a consideracin result aprobado por unanimidad en consecuencia queda aumentado el capital a DOSCIENTOS MIL BOLVARES (Bs. 200.000,oo), Punto que fue aprobado por unanimidad , por consiguiente es

necesario Reformar la Clusula del CAPITAL SOCIAL, que de ahora en adelante se leer como sigue:

QUINTA: La Compaa se constituye con un capital de DOSCIENTOS MIL BOLVARES (Bs. 200.000,oo), divididos representado por DOSCIENTAS MIL (200.000) Acciones nominativas no convertibles al portador con un valor UN BOLVAR (Bs. 1,oo) cada una; este CAPITAL ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionista as: La Socia MIREYA DEL CARMEN UZCTEGUI DE RAMOS ha suscrito y pagado CIENTO NOVENTA Y NUEVE MIL (199.000) ACCIONES por un Valor de UN MIL BOLVAR (Bs. 1,oo) y la Socia GREGORIANA DEL CARMEN GONZALEZ GONZALEZ, ha suscrito y pagado UN MIL (1000) ACCIONES por un Valor de UN MIL BOLVARES (Bs. 1.000,oo), todo lo cual se evidencia del balance para que sea agregado al expediente de la compaa. PUNTO SEGUNDO: tomando nuevamente la palabra la accionista MIREYA DEL CARMEN UZCATEGUI DE RAMOS, quien expres que se haca necesario ampliar el objeto de la Compaa en el sentido compra y venta de alimentos para Cafetn: Punto que fue aprobado por unanimidad, que de ahora en adelante se leer como sigue: SEGUNDA: El objeto de la compaa lo constituye todo lo relacionado con la compra-venta al mayor y detal de papelera, litografa, accesorio de computacin, compra y venta de alimentos preparados desayunos tpicos y almuerzos ejecutivos en el Cafetn, prendas de vestir y artculos elctricos en general, incluyendo importacin y exportacin, representacin y distribucin, prestacin de servicio, as como cualquier otra actividad de licito comercio, que tenga conexin o no con su objeto principal. PUNTO TERCERO: tomando la palabra la Accionista MIREYA DEL CARMEN UZCATEGUI DE

RAMOS, quien expreso que se haca necesario Reestructurar la Junta Directiva y Modificacin de la Clusula Sexta y Sptima. Punto que fue aprobado por unanimidad, que de ahora en adelante se leer como sigue: SEXTA: La administracin de la Compaa estar a cargo de un Presidente y un Vicepresidente quienes pueden ser no accionistas de la compaa. SPTIMA: El Presidente y el Vicepresidente durar en sus cargos Diez (10) aos y el Comisario durar cinco (05) aos, en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos y permanecern en sus cargos, habindose vencido su mandato hasta que el reemplazo tome posesin del cargo. El Presidente tiene las ms amplias facultades de Administracin y Disposicin, pudiendo: 1) Representar a la Compaa Judicial o Extrajudicialmente, pudiendo constituir apoderados judiciales o especiales para la adecuada representacin de la misma, otorgando las facultades que a cada caso fuere menester; b) Ejecutar las operaciones que correspondan al giro de la Compaa con atribuciones para vender, y en cualquier forma, para enajenar bienes muebles e inmuebles, constituir hipotecas, prendas y otros gravmenes, y en fin ejercer facultades de disposicin que redunden en beneficio de los intereses sociales; 3) Abrir y movilizar cuentas bancarias con o sin garantas especiales, emitir cheques, librar, endosar, aceptar y avalar letras de cambio, pagars y toda clase de efectos de comercio; 4) Aperturar cartas de crdito y celebrar contratos, tanto nominados como innominados para el descuento de dicho efecto y general,

todo gnero de operaciones con los bancos, compaas de seguros e instituciones de crditos particulares y oficiales. El Vicepresidente sustituir las faltas absolutas o temporales del Presidente, en cuyo caso podr ejercer sus funciones. PUNTO CUARTO: Tomando nuevamente la palabra la accionista MIREYA DEL CARMEN UZCATEGUI DE RAMOS, quien expreso la necesidad de Reestructurar la Clusula Undcima y reelegir a la comisario. Punto que fue aprobado por unanimidad . De ahora en adelante se leer como sigue: UNDECIMA: Se Reelige como Presidente a la Accionista MIREYA DEL CARMEN UZCATEGUI DE RAMOS, y para el cargo de Vicepresidente a la Accionista GREGORIANA DEL CARMEN GONZALEZ GONZALEZ, El Presidente y el Vicepresidente durar en sus cargos Diez (10) aos plenamente identificadas, en el texto de esta acta de Asamblea, como Comisario Principal se reelige para un prximo perodo de Cinco (05) aos a la Licenciada en Contadura Pblica KELLY C. PEREIRA A., CPC No. 55043, Venezolana, mayor de edad, titular de la Cdula de Identidad No. 14.136.399 domiciliada en esta Ciudad de Maracaibo del Estado Zulia. Agotado el objeto de la sesin, se dio un receso de Treinta (30) Minutos para redactar la presente Acta. La cual leda como fue, result aprobada por lo que conformes firman. MIREYA DEL CARMEN UZCATEGUI DE RAMOS (Fdo); GREGORIANA DEL CARMEN GONZALEZ GONZALEZ (Fdo); Quien suscribe MIREYA DEL CARMEN UZCATEGUI DE RAMOS: PRESIDENTE de la empresa. CERTIFICA: Que la anterior es copia fiel y exacta de su original, que corre inserta en el Libro de Actas dela Compaa. Maracaibo, veintisiete de Mayo de 2.013.

MIREYA DEL CARMEN UZCATEGUI DE RAMOS. (Fdo) PRESIDENTE.