Doc-Ref 2012 Chapitre 1 PDF

PRSENTATION DU GROUPE
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1.1. Principales informations relatives la socit 1.2. Gouvernement dentreprise
1.1. Principales informations relatives la socit

1.1.1. Dnomination sociale et sige social
La dnomination sociale est Sanofi depuis le 6mai 2011. Sige social : 54, rue La Botie 75008 Paris France. Tl.: +33 (0) 1 53 77 40 00.
la fabrication et la vente de tous produits chimiques, biologiques, dittiques et hyginiques; lobtention ou lacquisition de tous droits de proprit industrielle couvrant les rsultats obtenus et en particulier, le dpt de tous brevets, marques de fabrique et modles, procds ou inventions; lexploitation directe ou indirecte, lachat, la cession titre gratuit ou onreux, la mise en dpt ou en gage de tous droits de proprit industrielle et, en particulier, de tous brevets, marques de fabrique et modles, procds ou inventions; lobtention, lexploitation, la prise et la concession de toutes licences; la participation, dans le cadre dune politique de groupe, des oprations de trsorerie et, conformment aux dispositions lgales en vigueur, comme chef de file ou non, soit sous la forme dune centralisation de trsorerie, dune gestion centralise des risques de change, de rglements compenss intra-groupe (netting), soit encore sous toute forme autorise par les textes en vigueur; et, plus gnralement: toutes oprations commerciales, industrielles, mobilires, immobilires, financires ou autres se rattachant directement ou indirectement, en totalit ou en partie, aux activits ci-dessus spcifies et tous objets similaires ou connexes et mme tous autres objets qui seraient de nature favoriser ou dvelopper les affaires de la Socit.
1.1.2. Forme juridique

La Socit est dadministration. une socit anonyme conseil
1.1.3. Lgislation
La Socit est rgie par la loi franaise.
1.1.4. Date de constitution et dure de la Socit

La Socit a t constitue le 28avril 1994 et immatricule au Registre du Commerce et des Socits de Nanterre le 18mai 1994. La Socit prendra fin le 18mai 2093, sauf dissolution anticipe ou prorogation.
1.1.5. Objet social

Conformment larticle3 des statuts, la Socit a pour objet, en France et ltranger: toutes prises dintrts et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou socits, existantes ou crer, ressortissant directement ou indirectement notamment aux secteurs de la sant et de la chimie fine, de la thrapeutique humaine et animale, de la nutrition et des bio-industries; dans les domaines susviss: lachat et la vente de toutes matires premires et produits ncessaires lexercice de ces activits; la recherche, ltude, la mise au point de produits, de techniques et procds nouveaux;
1.1.6. Registre du commerce et des socits

La Socit est inscrite au Registre du Commerce et des Socits de Paris sous le numro395030844. Son code APE est 7010 Z.
1.1.7. Consultation des documents sociaux

Les documents sociaux et renseignements relatifs la Socit peuvent tre consults au sige social.
1.1.8. Exercice social

Lexercice social commence le 1er janvier et se clture le 31dcembre.
Sanofi Document de rfrence 2012
1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES LA SOCIT

1.1.9. Rpartition statutaire des bnfices
1.1.9. Rpartition statutaire des bnfices

Conformment aux articles 24 et 25 des statuts, le bnfice ou la perte de lexercice est constitu par la diffrence telle quelle rsulte du compte de rsultat entre les produits et les charges de lexercice, aprs dduction des amortissements et provisions.Sur le bnfice de lexercice,diminu le cas chant des pertes antrieures, il est fait dabord un prlvement de 5% au moins affect la formation dun fonds de rserve dit rserve lgale . Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque le montant de la rserve lgale atteint le dixime du capital social. Il redevient obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la rserve lgale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde, augment le cas chant du report bnficiaire, constitue le bnfice distribuable. Lassemble gnrale ordinaire, sur proposition du conseil dadministration, peut dcider que tout ou partie de ce bnfice distribuable sera report nouveau ou port un ou plusieurs fonds de rserve gnraux ou spciaux. Les dividendes sont distribus aux actionnaires proportionnellement la quotit du capital dtenue par chacun deux. Lassemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice a la facult daccorder chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numraire ou en actions. Le conseil dadministration a la facult, sous rserve des dispositions lgales ou rglementaires en vigueur, de procder la rpartition dun acompte sur dividendes en numraire ou en actions, mme en cours dexercice.
solidarit ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Il peut galement voter par correspondance dans les conditions lgales. Lactionnaire doit justifier de cette qualit par lenregistrement comptable des titres son nom ou au nom de lintermdiaire inscrit pour son compte dans le dlai indiqu ci-dessus, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Socit par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par lintermdiaire bancaire ou financier habilit, teneur de son compte titres. Lactionnaire dsirant assister personnellement cette assemble devra en faire la demande en retournant son formulaire de vote soit directement auprs de BNP Paribas Securities Services pour lactionnaire nominatif, soit auprs de son intermdiaire financier pour lactionnaire au porteur, et recevra une carte dadmission. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoy automatiquement lactionnaire nominatif. Lactionnaire au porteur devra sadresser lintermdiaire financier auprs duquel ses actions sont inscrites en compte afin dobtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes denvoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour tre honores, devront parvenir six jours au moins avant la date de lassemble, BNP Paribas Securities Services CTS Assembles Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Dbarcadre 93761 Pantin cedex. Les statuts de la Socit prvoient que tout actionnaire pourra galement, si le conseil dadministration le dcide au moment de la convocation de lassemble, participer et voter aux assembles par visioconfrence ou par tout moyen de tlcommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalits fixes par les dispositions lgales en vigueur. Ceux des actionnaires qui utilisent cette fin, dans les dlais exigs, le formulaire lectronique de vote propos sur le site internet mis en place par le centralisateur de lassemble sont assimils aux actionnaires prsents ou reprsents. La saisie et la signature du formulaire lectronique peuvent tre directement effectues sur ce site grce un code identifiant et un mot de passe, conformment la premire phrase du deuxime alina de larticle1316-4 du Code civil. La procuration ou le vote ainsi exprims avant lassemble par ce moyen lectronique, ainsi que laccus de rception qui en est donn, seront considrs comme des crits non rvocables et opposables tous, tant prcis quen cas de cession de titres intervenant avant le troisime jour ouvr prcdant lassemble zro heure, heure de Paris,
1.1.10. Assembles gnrales

1/ Convocation aux assembles
Les assembles sont convoques par le conseil dadministration dans les conditions et dlais fixs par la loi. Les runions ont lieu soit au sige social, soit dans tout autre lieu prcis dans lavis de convocation. Les dcisions des actionnaires sont prises en assembles gnrales ordinaires, extraordinaires ou mixtes selon leur nature.
2/ Participation aux assembles

Tout actionnaire a le droit dassister aux assembles personnellement ou par mandataire, sur justification de son identit et de la proprit des actions, sous la forme et au lieu indiqus dans lavis de convocation, au plus tard trois jours ouvrs avant la date de la runion de lassemble gnrale. Tout actionnaire, dans les conditions lgales, peut se faire reprsenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de
Document de rfrence 2012 Sanofi
1.1.11. Modifications des droits des actionnaires
la Socit invalidera ou modifiera en consquence selon le cas, la procuration ou le vote exprim avant cette date et cette heure.
5/ Identificationdes actionnaires
La Socit peut, tout moment, conformment aux dispositions lgislatives et statutaires en vigueur, demander au dpositaire central des renseignements (nom ou dnomination sociale, anne de naissance ou de constitution, nationalit et adresse), permettant didentifier les dtenteurs des titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses assembles dactionnaires, ainsi que la quantit de titres dtenue par chacun deux et, le cas chant, les restrictions attaches ces titres.
3/ Droits de vote
Chaque actionnaire a autant de voix quil possde dactions, sous rserve des dispositions ci-aprs. Depuis lassemble gnrale du 18dcembre 1998, un droit de vote double est attribu toutes les actions nominatives et entirement libres inscrites au nom du mme titulaire depuis deux ans au moins (article9 des statuts). Au 31 dcembre 2012, 142 585 235 actions Sanofi disposaient dun droit de vote double, reprsentant environ 10,75 % du capital, environ 9,71 % du total des droits de vote au sens de larticle L. 233-8 II du Code de commerce et de larticle223-11 et suivants du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers (cest--dire intgrant les actions dautocontrle) et environ 9,73% des droits de vote hors actions dautocontrle. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait lobjet dune conversion au porteur ou dun transfert de proprit sous rserve des exceptions prvues par la loi. Les actions gratuites provenant dune augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes bnficieront du droit de vote double ds leur mission dans la mesure o elles sont attribues raison dactions bnficiant dj de ce droit. Par ailleurs, les actions dautocontrle sont prives du droit de vote.
6/ Franchissements de seuils
Conformment larticle 7 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant dtenir un nombre dactions reprsentant une proportion du capital social ou des droits de vote gale ou suprieure 1% du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-del des seuils de dclarations prvus par les dispositions lgales et rglementaires, doit informer la Socit du nombre total dactions et de droits de vote quelle possde, ainsi que des titres donnant accs terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachs, par lettre recommande avec accus de rception dans le dlai de cinq jours de bourse compter du franchissement du seuil. Lobligation dinformer la Socit sapplique galement lorsque la participation de lactionnaire en capital ou en droits de vote devient infrieure chacun des seuils susviss.
1.1.11. Modification des droits des actionnaires

Les modifications du capital ou des droits attachs aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions lgales, les statuts ne prvoyant pas de dispositions spcifiques cet gard.
4/ Forme et cession des actions

Conformment aux articles7 et8 des statuts, les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de lactionnaire, dans les conditions prvues par les dispositions lgales en vigueur. Les actions sont librement ngociables. La transmission des actions sopre par virement de compte compte, selon les modalits dfinies par la loi et les rglements.
Notation court terme Agences 22fvrier 2013 22fvrier 2012
1.1.12. Notations financires

Les principales notations des agences de notation financire de crdit applicables au Groupe sont les suivantes:
Notation long terme 22fvrier 2013 22fvrier 2012 Perspectives 22fvrier 2013 22fvrier 2012
Moodys Standard & Poors
P-1 A-1 +
P-1 A-1 +
A2 AA-
A2 AA-
positives stables
stables stables
La liste ci-dessus est purement informative et nimplique aucune prise de position ni aucun jugement de valeur sur les notations de ces analystes.

1.1.3. Capital social
1.1.13. Capital social

Au 31dcembre 2012, le capital social de la Socit tait de 2652685918euros divis en 1326342959 actions de deux euros de nominal, entirement libres et de mme catgorie, dont 3150287 (soit 0,24% du capital) dtenues directement par Sanofi.
Pour connatre les dates dattribution, le nombre total doptions et dactions attribues, les dates et le prix dexercice de chaque plan en cours voir section 1.2.1. Organes dadministration et de direction 5.F.a. Tableau synoptique des plans doptions en cours et 5.G.a.Tableau synoptique des plans dattribution dactions en cours ci-dessous.
1.1.14. Capital autoris mais non mis

Au 31dcembre 2012, le nombre dactions pouvant tre mises tait de 321 millions dactions, compte tenu des autorisations existantes daugmenter le capital sans droit prfrentiel de souscription, de lutilisation qui en a t faite, du nombre doptions restant lever et dactions gratuites ou de performance non encore mises. Pour le dtail de ces autorisations voir section 3.1.9. Informations complmentaires 2. Dlgations consenties par lassemble gnrale au conseil dadministration.
1.1.15. Tableau dvolution du capital

Le tableau dvolution du capital sur les trois derniers exercices est prsent en note D.15.1 aux tats financiers consolids.
1.1.16. Droits de vote et actionnariat

La diffrence entre le pourcentage du capital et le pourcentage des droits de vote est due, dune part, lexistence de droits de vote double et, dautre part, la prsence dactions dtenues par la Socit.
1/ Actionnariat de Sanofi au 31dcembre 2012

Nombre dactions composant le capital Nombre % Nombre rel de droits de vote (3) Nombre % Nombre thorique de droits de vote (4) Nombre %
LOral Autocontrle (1) Salaris (2) Public TOTAL
118227307 3150287 17377407 1187587958 1326342959
8,91 0,24 1,31 89,54 100
236454614 34463880 1194859413 1465777907
16,13 2,35 81,52 100
236454614 3150287 34463880 1194859413 1468928194
16,10 0,21 2,35 81,34 100
(1) Lautocontrle inclut le contrat de liquidit qui slevait zroaction au 31dcembre 2012. Ce contrat entrane par nature une variation mensuelle de lautocontrle. (2) Actions dtenues au travers du Plan pargne Groupe. (3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31dcembre 2012. (4) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31dcembre 2012 publis conformment larticle223-11 et suivants du rglement gnral de lAMF (cest--dire intgrant les actions dautocontrle).
2/ volution de lactionnariat de Sanofi en 2012

Au cours de lexercice 2012, Sanofi a reu une dclaration de franchissement de seuil lgal au titre de larticle L. 233-7 du Code de commerce. En effet, Total a dclar, suite la perte de droits de vote double conscutive la mise au porteur dactions, avoir franchi la baisse le seuil lgal de 5% des droits de vote (notification du 16fvrier 2012). Par ailleurs, Total a dclar au titre des franchissements de seuils statutaires suite des cessions en bourse et la mise au porteur dactions en vue de leur cession en bourse, avoir franchi la baisse les seuils de 3 %, 2 %, 1 % du capital (notifications du 19 janvier 2012, 10 mai 2012 et du 30juillet 2012), et de 5%, 3%, 2% et 1% des droits de vote
(notifications du 16fvrier 2012, 11juin 2012, 2juillet 2012 et du 7aot 2012) et en dernier lieu dtenir 0,56% du capital social et 0,5% des droits de vote (notification du 7aot 2012). Total est totalement sorti du capital de Sanofi au cours du mois de septembre2012. Au cours de lexercice 2012, Sanofi a reu les dclarations de franchissement de seuils statutaires suivantes en application de larticle L. 233-7 du Code de commerce: Amundi a dclar avoir franchi, par le biais de ses fonds communs de placement, la hausse le seuil de 3 % du capital (notification du 8 fvrier 2012), puis alternativement la hausse (notification du 19 juillet 2012) puis la baisse, le seuil de 3% des droits de vote, et en dernier lieu dtenir 3,16% du capital social et 2,98% des droits de vote (notification du 21dcembre 2012);
1.1.16. Droits de vote et actionnariat
BNP Paribas a dclar avoir franchi, par le biais de ses fonds communs de placement, alternativement la hausse (notification du 27 avril 2012) et la baisse (notification du 22mai 2012) le seuil de 1% du capital et en dernier lieu dtenir 0,95% du capital et 0,80% des droits de vote (notification du 22mai 2012); La Caisse des dpts et consignations a dclar avoir franchi la baisse le seuil de 2% du capital et dtenir en dernier lieu 1,99% du capital et 1,74% des droits de vote (notification du 20janvier 2012); Crdit Suisse a dclar que le groupe Crdit Suisse a franchi la hausse le seuil de 1% du capital (notification du 5janvier 2012), puis alternativement la hausse et la baisse, les seuils de 2% et 1% du capital et en dernier lieu dtenir 1,34 % du capital social (notification du 24juillet 2012); Franklin Resources, Inc. a dclar avoir franchi alternativement la baisse (notification du 6 janvier 2012), la hausse (notification du 24avril 2012), et la baisse (notification du 13 novembre 2012) le seuil de 2 % du capital social, et la hausse (notification du 9mai 2012)
puis la baisse (notification du 24aot 2012) le seuil de 2% des droits de vote et en dernier lieu dtenir 1,98% du capital social et 1,79% des droits de vote (notification du 13novembre 2012); LOral a dclar avoir passivement franchi la hausse, suite la rduction du nombre de droits de vote, le seuil de 16% des droits de vote et en dernier lieu dtenir 16,01 % des droits de vote (notification du 16 juillet 2012); Natixis Asset Management a dclar avoir plusieurs reprises franchi la baisse le seuil de 2 % du capital (notification du 21fvrier 2012) et en dernier lieu dtenir 1,98% du capital (notification du 4dcembre 2012). janvier 2013, Sanofi na pas reu de Depuis le 1er dclarations de franchissement de seuils statutaires. lexclusion de LOral, la connaissance de la Socit, sur la base des dclarations de franchissement de seuils reues, il nexiste aucun autre actionnaire dtenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Socit.

LOral Total Autocontrle (1) Salaris (2) Public TOTAL
118227307 43196815 17225803 18479356 1143789530 1340918811
8,82 3,22 1,28 1,38 85,30 100
236454614 83205828 35761967 1151468528 1506890937
15,69 5,52 2,37 76,42 100
236454614 83205828 17225803 35761967 1151468528 1524116740
15,51 5,46 1,13 2,35 75,55 100
(1) L autocontrle inclut le contrat de liquidit qui slevait zroaction au 31dcembre 2011. Ce contrat entrane par nature une variation mensuelle de lautocontrle. (2) Actions dtenues au travers du Plan pargne Groupe. (3) S ur la base du nombre total de droits de vote au 31dcembre 2011. (4) S ur la base du nombre total de droits de vote au 31dcembre 2011 publis conformment larticle223-11 et suivants du rglement gnral de lAMF (cest--dire intgrant les actions dautocontrle).

1.1.17. Pacte dactionnaires

LOral Total Autocontrle (1) Salaris (2) Public TOTAL
118227307 72186832 6070712 18855569 1095657365 1310997785
9,02 5,51 0,46 1,44 83,57 100
236454614 139195845 35402069 1103870819 1514923347
15,61 9,19 2,34 72,86 100
236454614 139195845 6070712 35402069 1103870819 1520994059
15,55 9,15 0,40 2,33 72,57 100
(1) Lautocontrle inclut le contrat de liquidit qui slevait 15000actions au 31dcembre 2010. Ce contrat entrane par nature une variation mensuelle de lautocontrle. (2) Actions dtenues au travers du Plan pargne Groupe. (3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31dcembre 2010. (4) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31dcembre 2010 publis conformment larticle223-11 et suivants du rglement gnral de lAMF (cest--dire intgrant les actions dautocontrle).
1.1.17. Pacte dactionnaires

ce jour, Sanofi na connaissance daucun pacte dactionnaires.
1.1.19. Composition de lactionnariat par origine gographique

Lactionnariat individuel dtient environ 8,7% du capital social de la Socit. Lactionnariat individuel inclut le personnel de la Socit et des socits qui lui sont lies ainsi que les anciens salaris dtenant des actions dans le cadre du Plan dpargne Groupe. Lactionnariat institutionnel (hors LOral) dtient environ 78,3% du capital. Cet actionnariat se compose essentiellement dinvestisseurs amricains, dinstitutions franaises et britanniques dtenant respectivement 27,9%, 16,3% et 14,1% du capital. Les institutions allemandes dtiennent 3,0% du capital, la Suisse 2,2%, les autres pays europens 8,5% et le Canada 1,4%. Les autres investisseurs institutionnels internationaux (hors Europe et tats-Unis) dtiennent environ 4,9% du capital. Linformation prsente dans cette section rsulte de lenqute Titres au porteur identifiable (TPI) ralise par Euroclear France au 31dcembre 2012 et dinformations internes disponibles.
1.1.18. Participation des salaris au capital social

Au 31 dcembre 2012, les actions dtenues par le personnel de la Socit et des socits qui lui sont lies ainsi que par les anciens salaris dans le cadre du Plan dpargne Groupe reprsentaient 1,31% du capital social. Il existe deux fonds communs de placement dentreprise dactionnariat salari (ci-aprs FCPE ): un pour les salaris de filiales franaises (FCPE Actions Sanofi) et lautre pour les salaris de filiales ltranger (FCPE Sanofi Shares). Pour les actions dtenues par le FCPE Actions Sanofi, les droits de vote attachs aux actions dtenues par le fonds sont exercs par les salaris porteurs de parts, les rompus tant exercs par le conseil de surveillance du FCPE. Pour les actions dtenues par le FCPE Sanofi Shares, les droits de vote attachs aux actions dtenues par le fonds sont exercs individuellement par les porteurs de parts et par le conseil de surveillance du FCPE pour tous les droits non exercs. noter que le conseil de surveillance est un organe paritaire compos galit de reprsentants des salaris et de reprsentants de la Direction.
1.1.20. Programme de rachat dactions
1.1.20. Programme de rachat dactions

1/ Lanne 2012
Les programmes de rachat dactions en cours de validit en 2012 ont t autoriss successivement par les assembles du 6mai 2011 et du 4mai 2012. Conformment aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, lassemble gnrale des actionnaires du 4mai 2012 a autoris le conseil dadministration oprer sur ses propres actions sauf en priode doffre publique sur les titres de la Socit, pendant une priode de 18 mois, dans le respect des objectifs et modalits du programme de rachat dactions. Les achats devaient tre oprs avec un prix maximum dachat de 80euros par action (ou la contre-valeur de ce montant la mme date dans toute autre monnaie) sans que le nombre dactions acqurir puisse dpasser 10% du capital quelque moment que ce soit. En 2012, la Socit a fait usage des autorisations dacheter en bourse des actions de la Socit. La Socit a directement achet 13 573 643 actions au cours moyen pondr de 60,59euros par action, soit un cot total de 823 millions deuros, dont 596 milliers deuros de frais de ngociation et de taxe sur les transactions financires nets dimpts sur les socits. Le 26avril 2012, le conseil dadministration a annul 21159445 actions autodtenues se rpartissant comme suit: octobre 2011 au 18 597 406 actions achetes du 1 31mars 2012 dans le cadre des programmes de rachat; et
er
Au 31dcembre 2012, les 3150287 actions autodtenues, reprsentant 0,24% du capital, taient toutes affectes la couverture des plans doptions dachat. cette mme date, aucune action ntait dtenue directement et affecte un objectif de liquidit, mme si le contrat de liquidit tait en cours. Au 31 dcembre 2012, la Socit dtenait directement 3 150 287 actions dune valeur nominale de 2 euros (reprsentant environ 0,24 % du capital dont la valeur value au cours dachat tait de 213000057euros).
2/ Descriptif du programme de rachat dactions en application des articles241-1 et suivants du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers (AMF)
En application de larticle 241-2 du rglement gnral de lAMF, le prsent paragraphe constitue le descriptif de programme de rachat qui sera soumis lautorisation de lassemble gnrale du 3mai 2013.
2.A. N ombre de titres et part du capital dtenus par Sanofi

Au 31 janvier 2013, le nombre total dactions dtenues par Sanofi est de 3193787 actions, reprsentant 0,24% du capital social de Sanofi.
2.B. R partition par objectifs des titres de capital dtenus au 31janvier 2013
Au 31 janvier 2013, les actions autodtenues par Sanofi sont affectes comme suit: 3 147 787 actions sont affectes la couverture des plans doptions dachat consentis antrieurement; 46000 actions sont affectes un objectif de liquidit. En janvier2013, le contrat de liquidit confi BNP Exane sest poursuivi. La Socit na pas annul dactions autodtenues, ni procd des raffectations. La Socit na pas eu recours des produits drivs et na pas de positions ouvertes.
2562039 actions prcdemment dtenues en couverture de plans doptions dachat dactions de Sanofi devenues caduques, raffectes un objectif dannulation. Le 24 octobre 2012, le conseil dadministration a annul 6 435 924 actions autodtenues achetes du 1eravril au 30septembre 2012 dans le cadre des programmes de rachat. En 2012, dans le cadre du contrat de liquidit, Exane BNP Paribas a: achet 6 254 868 actions pour un montant total de 383 803 530 euros et pour une valeur unitaire moyenne pondre de 61,36euros; et vendu 6 254 868 actions pour un montant total de 384 536 260 euros et pour une valeur unitaire moyenne pondre de 61,48euros. La Socit na pas eu recours des produits drivs et na pas de positions ouvertes. En 2012, sur les 5 766 116 actions affectes aux plans doptions dachat existants au 31dcembre 2011, 53790 actions ont t transfres aux bnficiaires doptions dachat par Sanofi.
2.C. O bjectifs du programme de rachat

Dans le cadre du programme de rachat dactions, les achats seront effectus en vue de: la mise en uvre de tout plan doptions dachat dactions de la Socit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire; ou lattribution ou la cession dactions aux salaris au titre de leur participation aux fruits de lexpansion de lentreprise ou de la mise en uvre de tout plan dpargne dentreprise ou de groupe (ou plan assimil) dans les conditions prvues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail; ou
1.2. GOUVERNEMENT DENTREPRISE
lattribution gratuite dactions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce; ou de manire gnrale, dhonorer des obligations lies des programmes doptions sur actions ou autres allocations dactions aux salaris ou aux mandataires sociaux de lmetteur ou dune entreprise associe; ou la remise dactions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire; ou lannulation de tout ou partie des titres ainsi rachets, sous rserve de ladoption par lassemble gnrale extraordinaire de la rsolution ci-aprs; ou la remise dactions ( titre dchange, de paiement ou autre) dans le cadre doprations de croissance externe, de fusion, de scission ou dapport; ou lanimation du march secondaire ou de la liquidit de laction Sanofi par un prestataire de services dinvestissement dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie reconnue par lAutorit des marchs financiers.
le nombre dactions que la Socit dtiendra quelque moment que ce soit ne dpasse pas 10 % des actions composant le capital de la Socit la date considre. [] Le prix maximum dachat des actions dans le cadre de la prsente rsolution sera de [100] euros par action (ou la contre-valeur de ce montant la mme date dans toute autre monnaie). [] Le montant global affect au programme de rachat dactions ci-dessus autoris ne pourra tre suprieur 13263429500 euros. Compte tenu: des 3 150 287 actions (soit 0,24 % du capital) dj dtenues directement par Sanofi au 31dcembre 2012; du nombre dactions composant le capital social au 31dcembre 2012, slevant 1326342959 actions; le rachat ne pourrait porter ce jour que sur 129 484 008 actions (9,76 % du capital), soit un montant maximum de 12 948 400 800 euros, sur la base du prix maximum dachat de 100euros par action.
2.E. Dure du programme de rachat

Conformment aux dispositions de larticle L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions de la rsolution qui sera soumise lassemble gnrale du 3mai 2013, ce programme de rachat pourra tre mis en uvre pendant une priode de 18 mois compter de la date de lassemble gnrale du 3mai 2013, soit au plus tard le 3novembre 2014.
2.D. Part maximale du capital, nombre maximal et caractristiques des titres que Sanofi se propose dacqurir et prix maximum dachat
Les titres que Sanofi se exclusivement des actions. propose dacqurir sont
Extrait du projet de la rsolution soumise lassemble gnrale du 3mai 2013: Les achats dactions de la Socit pourront porter sur un nombre dactions tel que: le nombre dactions que la Socit achte pendant la dure du programme de rachat nexcde pas 10% des actions composant le capital de la Socit, quelque moment que ce soit, ce pourcentage sappliquant un capital ajust en fonction des oprations laffectant postrieurement la prsente assemble gnrale, soit, titre indicatif, au 31dcembre 2012, 132634296 actions, tant prcis que (i) le nombre dactions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport ne peut excder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetes pour favoriser la liquidit dans les conditions dfinies par le rglement gnral de lAutorit des marchs financiers, le nombre dactions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prvue au premier alina correspond au nombre dactions achetes, dduction faite du nombre dactions revendues pendant la dure de lautorisation;

Les dveloppements ci-aprs composent la premire partie du rapport du Prsident du Conseil dadministration sur le gouvernement dentreprise et les procdures de contrle interne et de gestion des risques prvu larticle L. 225-37 du Code de commerce (ci-aprs dsign rapport du Prsident ). Les modalits relatives la participation des actionnaires lassemble gnrale figurent la section 1.1.10.Assembles gnrales 2. Participation aux assembles du document de rfrence. Les lments susceptibles davoir une incidence en matire doffre publique sont noncs la section 3.1.9. Informations complmentaires 5.lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique du document de rfrence. Le 17dcembre 2008, le conseil dadministration de Sanofi a dcid que le code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF serait celui auquel se rfrera la Socit
1.2.1. Organes dadministration et de direction
compter de lexercice 2008 (ci-aprs dsign code AFEPMEDEF ), disponible sur le site du MEDEF (www.medef.fr) et sur le site de la Socit (www.sanofi.com). Le rglement intrieur du conseil dadministration prvoit notamment quau moins la moiti des administrateurs doivent tre indpendants, comporte une charte de ladministrateur, prcise les missions et le fonctionnement du conseil dadministration, dfinit les rles et pouvoirs du Prsident et du Directeur Gnral et dcrit la composition, la mission et le fonctionnement des comits spcialiss (daudit, des rmunrations, des nominations et de la gouvernance et de rflexion stratgique) conformment au code AFEP-MEDEF. Lensemble form par les statuts et le rglement intrieur dfinit le cadre dans lequel Sanofi met en uvre les principes de gouvernement dentreprise. Les pratiques de Sanofi sont conformes aux recommandations contenues dans le code AFEP-MEDEF. Ces pratiques sont galement conformes au rapport de lAutorit des marchs financiers sur le comit daudit publi le 22juillet 2010. Le code AFEP-MEDEF requiert de faire tat de manire prcise de lapplication de ses recommandations et dexpliquer, le cas chant, les raisons pour lesquelles une socit naurait pas mis en uvre certaines dentre elles. Actuellement, les carts de Sanofi par rapport aux recommandations de ce code sont les suivants: les limitations de pouvoirs du Directeur Gnral (exposes la section 1.2.1. Organes dadministration et de direction ci-aprs) ne figurent pas dans le rglement intrieur du conseil dadministration mais dans une dlibration du conseil du 28 juillet 2009. Le degr de transparence et le processus dadoption ou de modification tant les mmes, cet cart est technique et na pas de consquence sur le fond; les comits ne disposent pas dun rglement intrieur spar de celui du conseil dadministration. Le rglement intrieur, qui est adopt par le conseil dadministration, donne une vision intgre du fonctionnement du conseil et de ses comits. En effet, le fait de rassembler les rgles applicables aussi bien au conseil qu ses comits permet davoir un document unique et cohrent, et reflte mieux la qualit non dcisionnaire des comits spcialiss en droit franais; le conseil dadministration ne considre pas que lexercice de mandats pendant plus de douze annes conscutives constitue ipso facto un lment suffisant pour qualifier un administrateur de non indpendant. Cest un critre parmi dautres quil faut valuer au cas par cas et non de manire absolue. Ce nest qu lissue de la revue de tous les lments, quun administrateur peut tre qualifi dindpendant ou de non indpendant. Si lanciennet au sein dun conseil peut, dans certains cas, tre associe une perte dindpendance, dans dautres cas, elle peut donner une plus grande capacit
de questionnement de la Direction Gnrale et tre accompagne dune grande indpendance desprit; lvaluation annuelle du conseil et de ses comits concerne le fonctionnement de ces organes collgiaux, et ne dresse pas un bilan individualis pour chaque administrateur. La question de la comptence et de la contribution individuelle aux travaux du conseil comme de ceux des comits est trait loccasion du renouvellement des mandats dadministrateur et de membres des comits. Le Prsident du Conseil dadministration veille en continu limplication de chaque administrateur. Le conseil ne souhaite pas formaliser davantage cette valuation individuelle qui risquerait de dtriorer le climat de confiance. En effet, le principe de collgialit des membres du conseil est la pierre angulaire du droit franais des socits et ne porte aucunement atteinte aux droits des actionnaires. La dernire mise jour du rglement intrieur du conseil dadministration a t effectue le 13dcembre 2011 afin notamment de reflter le changement de dnomination sociale et de porter le nombre dactions de la Socit quun administrateur doit dtenir 1 000 actions dans un dlai de deux ans. Le rglement intrieur est publi in extenso la section 2.B. Rglement intrieur du conseil dadministration infra.

1/ Prsident et Directeur Gnral
Depuis le 1erjanvier 2007, les fonctions de Prsident et de Directeur Gnral sont dissocies. Les valuations annuelles ont rvl que cette structure de gouvernance donnait satisfaction dans la configuration actuelle du Groupe. Ainsi ce choix a t reconduit avec la nomination de Serge Weinberg en qualit de Prsident le 17mai 2010 et encore le 6mai 2011. Le conseil dadministration estime que cette structure de gouvernance est approprie aux enjeux actuels du Groupe, ce que confirment les valuations annuelles du conseil dadministration. Le Prsident reprsente le conseil dadministration.Il organise et dirige les travaux du conseil et veille au fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il coordonne les travaux du conseil dadministration avec ceux des comits. Il rend compte lassemble gnrale quil prside. En cas de dissociation des fonctions, le Prsident peut exercer ses fonctions jusqu lassemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes tenue dans lanne au cours de laquelle il atteint lge de 70 ans. Le conseil dadministration na pas jug utile de nommer un administrateur rfrent, ce rle tant largement assur par
Serge Weinberg. Aucun facteur autre que la prsidence nest de nature mettre en cause son indpendance, en particulier du fait de son absence de lien avec Sanofi avant sa prise de fonction. Le Directeur Gnral dirige la Socit et la reprsente auprs des tiers dans la limite de son objet social. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Socit, sous rserve des pouvoirs que la loi attribue au conseil dadministration et lassemble gnrale des actionnaires et des limites apportes par le conseil dadministration. Le Directeur Gnral doit tre g de moins de 65ans.
Aux termes du code AFEP-MEDEF, un administrateur est indpendant lorsquil nentretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Socit, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement. Plus prcisment, seuls sont qualifis dindpendants les administrateurs qui: ne sont ni salari, ni mandataire social de la Socit, ni mandataire social dune socit lie; ne sont pas client, fournisseur ou banquier daffaire ou de financement de la Socit; nont pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Socit; nont pas t auditeur de la Socit au cours des cinq dernires annes; ne reprsentent pas un actionnaire important ou participant au contrle de la Socit. Linfluence dautres facteurs tels lanciennet au conseil, la capacit de comprhension des enjeux et des risques, le courage, notamment dexprimer sa pense et de formuler un jugement, est galement value avant de statuer sur la qualification dindpendance dun administrateur. Conformment au rglement intrieur du conseil dadministration et en application du code AFEP-MEDEF, un dbat sur lindpendance des administrateurs en exercice a eu lieu lors du conseil du 5mars 2013. Sur les quinze administrateurs, neuf ont t considrs comme administrateurs indpendants au regard des critres dindpendance retenus par le conseil dadministration en application du code AFEP-MEDEF : Uwe Bicker, Robert Castaigne, Lord Douro, Jean-Ren Fourtou, Claudie Haigner, Suet-Fern Lee, Carole Piwnica, Klaus Pohle et Grard Van Kemmel. Il a t considr notamment que la situation de Robert Castaigne avait volu. Jusquen 2012, Robert Castaigne ntait pas considr comme un administrateur indpendant du fait de ses liens passs avec le groupe Total. Depuis avril 2008, date dadoption des critres dindpendance du code AFEP-MEDEF, sa situation a doublement volu: Robert Castaigne est retrait du groupe Total depuis plus de quatre ans; Total avait franchi la baisse le seuil des 5% des droits de vote (notification du 16fvrier 2012). Ainsi, le conseil dadministration a estim que les liens avec Total ne craient plus de prsomption de nonindpendance. Dautre part, et contrairement aux rgles dindpendance du code AFEP-MEDEF, le conseil dadministration a dcid de ne plus considrer quappartenir un conseil depuis plus de douze ans faisait perdre ipso facto la qualit
Limitations apportes par le conseil aux pouvoirs du Directeur Gnral

Le conseil dadministration du 28juillet 2009 a prcis les limitations de pouvoirs applicables au Directeur Gnral dans une dcision complmentaire au rglement intrieur. Lautorisation pralable du conseil dadministration est requise pour les engagements en matire dinvestissements, dacquisitions et de dsinvestissements, au-del: dune limite (par opration) de 500millions deuros pour les engagements pris dans le cadre dune stratgie dj approuve; et dune limite (par opration) de 150millions deuros pour les engagements pris en dehors dune stratgie approuve. Lorsque de tels engagements doivent donner lieu des paiements successifs au(x) tiers cocontractant(s) lis latteinte de rsultats ou dobjectifs, tels que par exemple lenregistrement dun ou plusieurs produits, les limites sapprcient en cumulant ces diffrents paiements depuis la signature du contrat jusquau premier dpt dune demande denregistrement (inclus) aux tats-Unis ou en Europe.
2/ Conseil dadministration
2.A. Composition, mission du conseil
La Socit est administre par un conseil dadministration actuellement compos de quinze membres. Depuis le 14 mai 2008, la dure des mandats a t chelonne, afin de parvenir un renouvellement progressif des mandats dadministrateur. Le conseil dadministration sinterroge chaque anne sur lquilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comits en recherchant, notamment, une reprsentation quilibre des hommes et des femmes, une grande diversit des comptences et des pays dorigine, lactivit du Groupe tant la fois diversifie et mondiale. Le conseil recherche et apprcie aussi bien les candidatures possibles que lopportunit des renouvellements de mandats. Le conseil recherche avant tout des administrateurs comptents, indpendants desprit, disponibles et impliqus.
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dadministrateur indpendant. Ce critre danciennet au conseil vise rechercher si lcoulement du temps ne fait pas perdre un administrateur son esprit critique vis-vis de la Direction Gnrale. Cette proccupation est lgitime et nest en aucun cas sous-estime par Sanofi. Pour autant, une application mcanique de ce critre nest pas considre comme souhaitable car elle ne rend pas compte de la diversit des situations. Robert Castaigne a toujours fait preuve dune grande indpendance desprit et cest fondamentalement ce que cherche vrifier les critres du code AFEP-MEDEF. Enfin, aucun autre motif ne justifiait cette qualification de non indpendant. Ainsi, cest la suite de cette rflexion que le conseil dadministration a considr, dans sa sance du 4mai 2012, que Robert Castaigne tait un administrateur indpendant. Il est rappel pour mmoire que depuis, le groupe Total est effectivement compltement sorti du capital de la Socit. En examinant lindpendance de chaque administrateur, le conseil dadministration a pris en compte les diffrentes relations pouvant exister entre les administrateurs et le Groupe et a conclu quaucune de ces relations ntaient de nature remettre en cause leur indpendance. Le conseil dadministration a considr que la Socit et ses filiales ont, dans le cours normal des affaires, au cours des trois dernires annes, vendu des produits et fourni des services et/ou achet des produits et bnfici de services de socits dont certains de nos administrateurs qualifis dindpendants ou des membres proches de leur famille taient des dirigeants ou des employs pendant lexercice 2012. chaque fois, les montants pays ou reus de ces socits au cours de ces trois dernires annes taient dtermins dans des conditions habituelles et ne reprsentaient pas des montants que le conseil a estim de nature porter atteinte lindpendance des administrateurs. De la mme faon, le conseil dadministration na pas considr que le mandat dadministrateur dUwe Bicker et de Klaus Pohle la fondation Aventis (Allemagne) tait de nature porter atteinte leur indpendance au sein du conseil dadministration de Sanofi. Le nombre dadministrateurs ayant dpass lge de 70 ans ne peut tre suprieur au tiers des administrateurs en fonction. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, le conseil dadministration se saisit de toute question intressant la bonne marche de la Socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui le concernent.
ordre du jour un dbat sur son fonctionnement et que tous les trois ans une valuation formalise est ralise. Pour mmoire, il tait ressorti du dbat annuel sur le fonctionnement du conseil et de ses comits en 2011 une apprciation globalement positive de leur fonctionnement. Les administrateurs ont not des progrs dans plusieurs domaines: louverture des discussions, la clart de la stratgie et lquilibre entre prsidence et Direction Gnrale. Lvaluation a rvl que le conseil avait apprci les diffrentes prsentations des activits du Groupe faites lors des runions du conseil ou de son comit de rflexion stratgique notamment par le Vice-Prsident Excutif Directeur Financier, le Senior Vice-Prsident Affaires Juridiques et General Counsel, le Senior Vice-Prsident Chief Medical Officer, le Prsident Oprations Globales, le Senior Vice-Prsident Affaires Industrielles, le VicePrsident Fusions et Acquisitions, le Senior Vice-Prsident Sant Animale, le Senior Vice-Prsident Amrique Latine et le Prsident- Directeur Gnral Sanofi Pasteur. Au-del de leur contenu, ces prsentations sont loccasion pour les administrateurs de mieux connatre les principaux dirigeants du Groupe. Les administrateurs ont renouvel leur souhait que de telles initiatives se poursuivent. En cette priode dintenses changements, les administrateurs avaient ritr leur volont dun suivi rgulier de la performance des plateformes de croissance et dun contrle des actifs acquis. loccasion de leurs nominations respectives, Carole Piwnica et Suet-Fern Lee avaient suivi une formation de plusieurs jours au cours desquels elles avaient pu se familiariser avec les spcificits de la Socit, ses mtiers et le contexte trs particulier du secteur de la sant et en particulier de lindustrie pharmaceutique. Une valuation triennale formelle sur le fonctionnement du conseil et de ses comits a eu lieu fin 2012-dbut 2013. noter que les administrateurs ont t particulirement impliqus comme le dmontrent la grande qualit et la richesse de leurs rponses. Le conseil dadministration souhaite que ces contributions soient systmatiquement exploites et mises en uvre. Il est ressorti de cette valuation du conseil et de ses comits une apprciation globalement positive de leur fonctionnement. La qualit du fonctionnement du comit daudit a t particulirement apprcie et salue. Lvaluation a rvl que le suivi de la performance de la recherche et dveloppement a t apprci et les administrateurs forment le souhait qu lavenir ce suivi soit poursuivi et renforc. Les administrateurs souhaitent aussi que lvaluation a posteriori des acquisitions soit poursuivie systmatiquement. Comme en 2011 et pour rpondre aux besoins exprims lors de lvaluation ralise en 2010, des prsentations des diverses activits du Groupe ont t faites lors des runions
valuation du conseil
Le rglement intrieur du conseil dadministration prvoit quune fois par an, le conseil consacre un point de son
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du conseil ou de son comit de rflexion stratgique par le Vice-Prsident Excutif Directeur Financier, le Senior VicePrsident Ressources Humaines, le Senior Vice-Prsident Responsabilit Sociale de lEntreprise, le Vice-Prsident Accs au Mdicament , le Prsident Amrique du Nord, Oprations Globales, le Chief Strategy Officer, le VicePrsident Sant Grand Public Europe et Dveloppement Global, le Senior Vice-Prsident Affaires Industrielles et le Vice-Prsident Chief Quality Officer. Les administrateurs souhaitent encore plus dinteractions avec les principaux dirigeants du Groupe. Pour rpondre cette demande, un programme annuel de prsentation des activits associant systmatiquement des dirigeants du Groupe est mis en place. Les administrateurs souhaitent tre davantage informs sur la gestion des ressources humaines mais galement sur la stratgie des principaux concurrents. Concernant la composition du conseil, les administrateurs souhaitent la poursuite de la fminisation mais aussi le renforcement de certaines comptences. loccasion de son arrive, Laurent Attal a bnfici dune formation de plusieurs jours au cours desquels il a pu se familiariser avec les spcificits de la Socit, ses mtiers et le contexte du secteur de la sant et en particulier de lindustrie pharmaceutique.
des actionnaires lors de llection des administrateurs les conclusions de son examen. La qualification dadministrateur indpendant doit tre revue chaque anne par le conseil dadministration avant la publication du document de rfrence. Il appartient au conseil de rechercher lquilibre souhaitable de sa composition et de celle des comits quil constitue en son sein, notamment dans la reprsentation entre les femmes et les hommes et la diversit des comptences, en prenant des dispositions propres garantir aux actionnaires et au march que ses missions sont accomplies avec lindpendance et lobjectivit ncessaires.
Dontologie des administrateurs de Sanofi

Lors de lentre en fonction dun administrateur,le Secrtaire du Conseil lui remet un dossier comportant notamment les statuts et le prsent rglement. Tout administrateur sassure quil a connaissance et respecte les obligations mises sa charge par les dispositions lgales, rglementaires, statutaires et le rglement intrieur de la Socit. Au-del des obligations statutaires, ladministrateur doit dtenir, en son nom propre, 1 000 actions Sanofi dans un dlai de deux ans (1). Il est demand aux administrateurs de mettre au nominatif les titres de la Socit quils dtiennent au moment o ils accdent leur fonction ainsi que ceux quils acquirent pendant la dure de leur mandat. Lorsquil participe aux dlibrations du conseil et exprime son vote, ladministrateur reprsente lensemble des actionnaires de la Socit et agit dans lintrt social de la Socit. Ladministrateur consacre la prparation des sances du conseil et des comits auxquels il sige, le temps ncessaire lexamen des dossiers qui lui ont t adresss. Sauf en avertir au pralable le Prsident, il participe toutes les sances du conseil, des comits dont il est membre, ainsi quaux assembles gnrales dactionnaires. Ladministrateur doit sinformer; cet effet, il doit rclamer au Prsident dans les dlais appropris les informations quil juge indispensables une intervention utile sur les sujets lordre du jour. Le dossier des sances du conseil, ainsi que les informations recueillies avant ou pendant la sance du conseil, sont considrs par ladministrateur comme confidentiels. Il ne peut en disposer au profit dune personne tierce pour quelque raison que ce soit. Il prend toutes mesures utiles pour que cette confidentialit soit prserve. Sagissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, ladministrateur doit se considrer astreint un vritable secret professionnel qui dpasse la simple obligation de discrtion prvue par les textes.
2.B. Rglement intrieur du conseil dadministration

Le texte qui suit est le texte intgral du rglement intrieur du conseil dadministration qui contient galement les rgles de fonctionnement de chacun de ses comits. Le rglement intrieur du conseil dadministration prcise les droits et obligations des administrateurs, la composition, la mission et le fonctionnement du conseil dadministration et des comits, les rles et pouvoirs du Prsident et du Directeur Gnral. Le conseil dadministration du 17dcembre 2008 a dcid de se rfrer au code AFEP-MEDEF actualis en dernier lieu en avril2010.
Composition du conseil dadministration

Le conseil dadministration est compos, au moins pour moiti, dadministrateurs indpendants. La qualification dadministrateur indpendant est effectue conformment aux dispositions du code AFEP-MEDEF. Il appartient au conseil dadministration, sur proposition du comit des nominations et de la gouvernance, dapprcier la qualit dindpendance de chacun de ses membres puis de porter la connaissance des actionnaires dans le document de rfrence et lassemble gnrale
(1) compter de la modification du rglement intrieur du 13dcembre 2011.
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Ladministrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctions dadministrateur pour sassurer, ou assurer un tiers, un avantage quelconque, pcuniaire ou non pcuniaire. Ladministrateur a droit au remboursement, sur justificatifs, des frais de voyages et dplacements engags par lui dans lintrt de la Socit. Il fait part au conseil de toute situation de conflit dintrt, mme potentiel, avec la Socit et ses filiales. Il sabstient de participer au vote de la dlibration correspondante. La participation, titre personnel de ladministrateur, une opration laquelle Sanofi est directement intresse ou dont il a eu connaissance en tant quadministrateur, est porte la connaissance du conseil dadministration pralablement sa conclusion. Ladministrateur, ou le reprsentant permanent si ladministrateur est une personne morale, ne peut sengager, titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrenant Sanofi sans en informer pralablement le conseil dadministration et avoir recueilli son autorisation. Ladministrateur sengage mettre son mandat la disposition du conseil dadministration en cas de changement significatif dans ses propres fonctions et mandats. Un administrateur qui ne sestimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du conseil, ou des comits dont il est membre, doit dmissionner. Lorsque les membres du conseil dadministration dtiennent une information privilgie, ils doivent, tant que cette information nest pas rendue publique, sabstenir de raliser directement ou indirectement (ou recommander de raliser) toute opration sur les instruments financiers de la Socit (actions, ADR, CVR, obligations, instruments terme) et de la communiquer des tiers. Une information privilgie est une information prcise qui na pas encore t rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs metteurs dinstruments financiers, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui si elle tait rendue publique, serait susceptible davoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concerns, ou le cours dinstruments financiers qui leur sont lis. En outre, les administrateurs sinterdisent doprer sur les titres de la Socit durant les 30 jours calendaires prcdant lannonce des rsultats annuels et semestriels et les 15 jours calendaires prcdant lannonce des rsultats trimestriels avec une reprise possible le lendemain du jour de lannonce publique des rsultats. Les administrateurs sinterdisent toute opration spculative ou de couverture du risque et notamment toute opration sur les produits drivs et les ventes dcouvert.
Conformment la lgislation, les administrateurs dclarent lAutorit des marchs financiers les oprations sur les titres de la Socit et en adressent une copie au Secrtaire du Conseil.
Mission du conseil dadministration

Le conseil dlibre sur les questions relevant de sa comptence en vertu de la loi et des statuts. Le conseil dadministration dtermine les orientations de lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la Socit et rgle, par ses dlibrations, les affaires qui la concernent. Dans le cadre de sa mission et sans que cette numration soit exhaustive: il dtermine les orientations stratgiques de la Socit et du Groupe aprs avis du comit de rflexion stratgique; il approuve les engagements en matire dinvestissements, dacquisitions et de dsinvestissements excdant les limites des pouvoirs du Directeur Gnral; il autorise le Directeur Gnral donner des cautions, avals et garanties au nom de la Socit, y compris aux administrations fiscales et douanires; il est tenu inform de tout vnement important concernant la marche de la Socit; il dsigne les mandataires sociaux chargs de grer lentreprise dans le cadre de cette stratgie et choisit le mode dorganisation (dissociation des fonctions de Prsident et de Directeur Gnral ou unicit de ces fonctions) et contrle leur gestion; il fixe la rmunration des mandataires sociaux, sur proposition du comit des rmunrations; il dfinit la politique de communication financire de la Socit. Il veille la qualit de linformation fournie aux actionnaires ainsi quaux marchs notamment travers les comptes ou loccasion doprations majeures; il est rgulirement inform par le comit daudit de la situation financire, de la situation de la trsorerie et des engagements de la Socit; il convoque et fixe lordre du jour des assembles gnrales; il approuve le rapport du Prsident sur le gouvernement dentreprise et les procdures de contrle interne et de gestion des risques prvu larticle L. 225-37 du Code de commerce (le rapport du Prsident).
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Fonctionnement du conseil dadministration Runions

Le conseil dadministration se runit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances lexigent. Les administrateurs ont la possibilit de se faire reprsenter aux sances du conseil dadministration par un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut reprsenter quun seul de ses collgues au cours dune mme sance du conseil. Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit les administrateurs qui participent la runion du conseil par des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, satisfaisant aux caractristiques techniques prvues par la rglementation. Ces procds ne sont pas utiliss pour certaines dcisions dfinies par la loi.
Jetons de prsence
Dans la limite globale arrte par lassemble gnrale, le conseil alloue des jetons de prsence aux administrateurs et peut allouer aux administrateurs participant des comits spcialiss un montant supplmentaire de jetons de prsence prenant en compte le temps consacr par eux ces comits. De plus, il peut allouer un montant supplmentaire de jetons de prsence aux administrateurs vivant hors de France pour tenir compte de leurs contraintes de dplacement.
Secrtaire du conseil
Le conseil, sur proposition du Prsident, dsigne un secrtaire. Tous les membres du conseil peuvent consulter le secrtaire et bnficier de ses services. Le secrtaire assure le respect des procdures relatives au fonctionnement du conseil et dresse le procs-verbal de ses sances.
Rles et pouvoirs du Prsident et du Directeur Gnral

Le Prsident reprsente le conseil dadministration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilit agir et sexprimer au nom du conseil dadministration. Il organise et dirige les travaux du conseil dadministration et veille un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il coordonne les travaux du conseil dadministration avec ceux des comits. Il veille ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et approprie des informations ncessaires lexercice de leurs missions. Le Prsident assure la liaison avec le conseil dadministration et les actionnaires de la Socit en concertation avec la Direction Gnrale. Il est tenu rgulirement inform par le Directeur Gnral des vnements et situations significatifs relatifs la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratgie, lorganisation, le reporting financier, les grands projets dinvestissements et de dsinvestissements et les grandes oprations financires. Il peut demander au Directeur Gnral toute information propre clairer le conseil dadministration. En troite coordination avec la Direction Gnrale, il peut reprsenter la Socit dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tant au plan national quinternational et prendre part la dfinition des grandes options stratgiques du Groupe, notamment en matire de croissance externe. Il consacre ses meilleurs efforts promouvoir en toute circonstance les valeurs et limage de la Socit. Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la prparation des travaux du conseil dadministration et du comit daudit. Il tablit le rapport du Prsident.
valuation
Une fois par an, le conseil met lordre du jour de sa runion un point concernant un dbat sur son fonctionnement. Tous les trois ans, une valuation formalise est ralise. Cette revue implique galement celle des comits constitus par le conseil. Un compte-rendu est publi dans le document de rfrence.
Information des administrateurs

Les administrateurs reoivent, avant la runion et dans un dlai raisonnable, lordre du jour de la sance du conseil et les lments ncessaires leur rflexion, sauf circonstances exceptionnelles. Ils bnficient dune information permanente tout moment entre les sances du conseil si ncessaire. Les administrateurs doivent pouvoir rencontrer les principaux dirigeants de la Socit, y compris hors la prsence des dirigeants mandataires sociaux, mais en les informant pralablement.
Formation des administrateurs

Chaque administrateur peut bnficier, sil le juge ncessaire, dune formation sur les spcificits de lentreprise, de ses mtiers et secteurs dactivit, ainsi que sur le rle dadministrateur.
Comits
Le conseil constitue un comit daudit dans les conditions lgales. Il apprcie lopportunit de la cration dautres comits spcialiss, permanents ou non, et dtermine leur composition en fonction des affaires quils auront examiner. Il sassure du bon fonctionnement des comits ainsi crs.
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Le Directeur Gnral assume, sous sa responsabilit, la Direction Gnrale de la Socit. Il prside le comit excutif et la Global Leadership Team. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Socit, sous rserve des pouvoirs que la loi attribue au conseil dadministration et lassemble gnrale des actionnaires, ainsi que des rgles de gouvernement dentreprise propres la Socit. Lors de chaque runion du conseil, le Directeur Gnral rend compte des faits marquants de la vie du Groupe.
Lexamen des comptes par le comit daudit doit tre accompagn dune prsentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des rsultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi que dune prsentation du Directeur Financier dcrivant lexposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de lentreprise. En outre, le comit: pilote la procdure de slection des commissaires aux comptes avant chaque renouvellement ; il soumet le rsultat de cette slection au conseil dadministration et met une recommandation; est inform des honoraires verss ceux-ci. Il veille la rotation des associs signataires ainsi quau respect des autres rgles garantissant lindpendance des commissaires aux comptes; examine avec les commissaires aux comptes les facteurs risquant de porter atteinte leur indpendance et les mesures de sauvegarde prises pour attnuer ces risques. Le comit sassure notamment que le montant des honoraires verss par la Socit et le Groupe, ou la part quils reprsentent dans le chiffre daffaires des cabinets et des rseaux, ne sont pas de nature porter atteinte lindpendance des commissaires aux comptes; approuve au pralable tous travaux accessoires ou directement complmentaires au contrle des comptes demands aux commissaires aux comptes dans le respect des dispositions lgales applicables; veille la mise en place et au respect de la procdure dalerte interne en matire de comptabilit, de contrles comptables internes et daudit; veille ce que les administrateurs indpendants ne reoivent aucune autre rmunration que des jetons de prsence.
Comit daudit
Le comit daudit exerce son activit sous la responsabilit du conseil dadministration.
Mission du comit
Le comit assure le suivi des questions relatives llaboration et au contrle des informations comptables et financires. Sans prjudice des comptences du conseil dadministration, ce comit est notamment charg dassurer le suivi: du processus dlaboration de linformation financire; de lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques; du contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids par les commissaires aux comptes; de lindpendance des commissaires aux comptes. La mission du comit est moins dentrer dans le dtail des comptes que dassurer le suivi des processus qui concourent leur tablissement et dapprcier la validit des mthodes choisies pour traiter les oprations significatives. Pour laccomplissement de sa mission, le comit doit entendre les commissaires aux comptes et galement les Directeurs Financiers, Comptables et de la Trsorerie. Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le comit le souhaite, hors la prsence de la Direction Gnrale. Le comit peut aussi procder des visites ou laudition de responsables dentits oprationnelles utiles la ralisation de sa mission. Il en informe pralablement le Prsident du Conseil et le Directeur Gnral. Le comit doit entendre le responsable de laudit interne et donner son avis sur lorganisation de son service. Le comit est destinataire des rapports daudit interne ou dune synthse priodique de ces rapports. Le comit examine le primtre des socits consolides et, le cas chant, les raisons pour lesquelles des socits y sont ou non incluses. Le comit peut recourir des experts extrieurs, aux frais de la Socit, aprs information du Prsident du Conseil ou du conseil, et charge den rendre compte au conseil dadministration. Les dlais dexamen des comptes doivent tre suffisants (au minimum deux jours avant lexamen par le conseil).
Composition du comit fonctionnement

Le comit est compos dau moins trois membres dsigns par le conseil parmi les administrateurs, hors dirigeants mandataires sociaux. La part des administrateurs indpendants au sein du comit daudit est dau moins deux tiers. Ne peut tre nomm au sein du comit daudit de la Socit un administrateur appartenant une socit dont le comit daudit compterait parmi ses membres un administrateur de la Socit. Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent tre membres de ce comit. Les membres du comit doivent avoir une comptence en matire financire ou comptable. Un membre au moins doit avoir la qualit dexpert financier au sens de la lgislation boursire amricaine et de la lgislation franaise. Les membres du comit daudit doivent bnficier, lors de leur nomination, dune information sur les particularits comptables, financires et oprationnelles de lentreprise.
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La dure du mandat des membres du comit concide avec celle de leur mandat de membre du conseil. Il peut faire lobjet dun renouvellement en mme temps que ce dernier. Le Prsident du comit est nomm par le conseil dadministration sur proposition du comit des nominations et de la gouvernance. Lorsque la reconduction du Prsident du comit daudit est propose par le comit des nominations et de la gouvernance, celle-ci doit faire lobjet dun examen particulier de la part du conseil. Le Prsident dsigne un secrtaire. Il est tenu un compterendu des runions du comit. Le comit se runit quand le Prsident du comit le juge utile et au moins quatre fois par an, en particulier avant les publications des comptes. Le Prsident du conseil dadministration peut demander que le comit se runisse, sil lestime ncessaire. Un membre du comit ne peut se faire reprsenter. Le Prsident du comit rend compte rgulirement au conseil dadministration des travaux du comit et linforme sans dlai de toute difficult rencontre. Le document de rfrence comporte un expos des travaux du comit au cours de lexercice coul. Les propositions du comit sont prises la majorit simple; en cas de partage de voix, celle du Prsident du comit est prpondrante.
Le comit des rmunrations prte galement son concours llaboration des parties du document de rfrence relatives la politique dattribution des options de souscription ou dachat dactions et des actions gratuites ou de performance, ainsi quaux rmunrations des dirigeants. Le comit peut recourir des experts extrieurs, aux frais de la Socit, aprs information du Prsident du Conseil ou du conseil, et charge den rendre compte au conseil dadministration. Le comit est inform de la politique de rmunration des principaux dirigeants non mandataires sociaux. cette occasion, le comit sadjoint les dirigeants mandataires sociaux.

Le comit est compos dau moins trois membres dsigns par le conseil parmi les administrateurs, hors les dirigeants mandataires sociaux. Toutefois, lors de lexamen de la politique de rmunration des principaux dirigeants non mandataires sociaux, les dirigeants mandataires sociaux participent la runion du comit. Ilestcomposmajoritairementdadministrateurs indpendants. Ne peut tre nomm au sein du comit des rmunrations de la Socit un administrateur appartenant une socit dont le comit des rmunrations compterait parmi ses membres un administrateur de la Socit. La dure du mandat des membres du comit concide avec celle de leur mandat de membre du conseil. Il peut faire lobjet dun renouvellement en mme temps que ce dernier. Le Prsident du comit est nomm par le conseil dadministration sur proposition du comit des nominations et de la gouvernance. Le Prsident dsigne un secrtaire. Il est tenu un compterendu des runions du comit. Le comit se runit quand le Prsident du comit le juge utile et, au moins, deux fois par an. Le Prsident du conseil dadministration peut demander que le comit se runisse, sil lestime ncessaire. Un membre du comit ne peut se faire reprsenter. Le Prsident du comit fait rapport dadministration des travaux du comit. au conseil
Comit des rmunrations

Le comit des rmunrations exerce son activit sous la responsabilit du conseil dadministration.
Mission du comit
Le comit a pour mission de: formuler, auprs du conseil, des recommandations et propositions concernant : la rmunration, le rgime de retraite et de prvoyance, les complments de retraite, les avantages en nature, les droits pcuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux de Sanofi, les attributions dactions gratuites ou de performance, doptions de souscription ou dachat dactions; procder la dfinition des modalits de fixation de la part variable de la rmunration des dirigeants mandataires sociaux et en contrler lapplication; proposer une politique gnrale dattribution dactions gratuites ou de performance, doptions de souscription ou dachat dactions et den fixer la priodicit selon les catgories de bnficiaires; examiner le systme de rpartition des jetons de prsence entre les membres du conseil; donner son avis la Direction Gnrale sur la rmunration des principaux cadres dirigeants.
Le document de rfrence comporte un expos des travaux du comit au cours de lexercice coul. Les propositions du comit sont prises la majorit simple; en cas de partage de voix, celle du Prsident du comit est prpondrante.
Comit des nominations et de la gouvernance

Le comit des nominations et de la gouvernance exerce son activit sous la responsabilit du conseil dadministration.
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Mission du comit
Le comit a pour mission de: recommander au conseil dadministration les personnes susceptibles dtre nommes administrateurs ou mandataires sociaux, en prenant notamment en compte lquilibre souhaitable de la composition du conseil au vu de la composition et de lvolution de lactionnariat de la Socit, les comptences et expertises requises pour assurer les missions du conseil, ainsi que de la rpartition des hommes et des femmes au sein du conseil; prparer les rgles de gouvernement dentreprise applicables la Socit et den suivre la mise en uvre; veiller la prparation de lavenir quant la composition des instances dirigeantes de la Socit, notamment par le biais de ltablissement dun plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour tre en situation de proposer au conseil des solutions de succession en cas de vacance imprvisible; veiller au respect de lthique au sein de la Socit et dans les rapports de celle-ci avec les tiers; organiser une procdure destine slectionner les futurs administrateurs indpendants et raliser des tudes sur les candidats potentiels avant quaucune dmarche nait t faite auprs de ces derniers; dbattre de la qualification dadministrateur indpendant de chaque administrateur lors de sa nomination et chaque anne avant la publication du document de rfrence et rendre compte de ses avis au conseil dadministration. Le conseil peut opportunment fixer les critres dindpendance au regard de ceux numrs notamment par le code AFEP-MEDEF; dbattre de la comptence et/ou de lexpertise financire des administrateurs lors de leur nomination au comit daudit et rendre compte de ses avis au conseil dadministration; proposer les modalits dvaluation du fonctionnement du conseil dadministration et de ses comits et veiller leur mise en uvre; examiner le projet de rapport du Prsident. Le comit peut recourir des experts extrieurs, aux frais de la Socit, aprs information du Prsident du Conseil ou du conseil, et charge den rendre compte au conseil dadministration.
La dure du mandat des membres du comit concide avec celle de leur mandat de membre du conseil. Il peut faire lobjet dun renouvellement en mme temps que ce dernier. Le comit se runit quand le prsident du comit le juge utile et au moins deux fois par an. Le prsident du conseil peut demander que le comit se runisse, sil lestime ncessaire. Un membre du comit ne peut se faire reprsenter. Le Prsident du comit fait rapport dadministration des travaux du comit. au conseil
Le document de rfrence comporte un expos des travaux du comit au cours de lexercice coul. Les propositions du comit sont prises la majorit simple ; en cas de partage de voix, celle du Prsident du comit est prpondrante, sauf pour les propositions le concernant.
Comit de rflexion stratgique

Le comit de rflexion stratgique exerce son activit sous la responsabilit du conseil dadministration.
Mission du comit
Le comit est charg danalyser les grandes orientations stratgiques envisageables pour le dveloppement de lentreprise. Il prpare les travaux du conseil dadministration sur des sujets dintrts stratgiques majeurs tels que: les opportunits de croissance externe; les opportunits de dsinvestissements; les axes de dveloppement; les stratgies financires et boursires et le respect des grands quilibres financiers; les ventuelles possibilits de diversification; et plus gnralement, toute option juge essentielle pour lavenir de la Socit.

Le comit est compos du Prsident du Conseil dadministration et du Directeur Gnral et dau moins trois administrateurs. Il est prsid par le Prsident du Conseil dadministration. Le Prsident dsigne un secrtaire. Il est tenu un compterendu des runions du comit. Il se runit autant que de besoin linitiative de son Prsident ou la demande de la majorit de ses membres. Les propositions sur les dossiers soumettre au conseil sont prises la majorit simple. En cas de partage des voix, celle du Prsident du comit est prpondrante. Le Prsident du comit fait rapport dadministration des travaux du comit. au conseil

Le comit est compos majoritairement dadministrateurs indpendants. Le Prsident du comit est nomm par le conseil dadministration sur proposition du comit. Le Prsident dsigne un secrtaire. Il est tenu un compterendu des runions du comit.
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2.C. Composition du conseil dadministration au 31dcembre 2012

Les mandats exercs dans les socits cotes sont indiqus par un astrisque.
Serge Weinberg
1 636 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Date du dernier renouvellement: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: En relation avec le Groupe Sanofi (France et tranger) Mandats en cours 10fvrier 1951 Franaise Dcembre2009 Mai2011 2015 Sanofi 54, rue La Botie 75008 Paris Hors Groupe Sanofi (France et tranger)
Mandats exercs par Serge Weinberg
Mandats exercs dans des socits franaises Prsident du Conseil dadministration de Sanofi* Prsident du Comit des nominations et de la gouvernance de Sanofi Prsident du Comit de rflexion stratgique de Sanofi Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric* Prsident de Weinberg Capital Partners Prsident de Financire Piasa et de Piasa Holding Administrateur de VL Holding Grant dAlret et de Maremma Membre du conseil de surveillance de Financire BFSA Vice-Prsident et administrateur de Financire Poinstia et de Financire Sasa Reprsentant permanent de Weinberg Capital Partners au conseil dAlliance Industrie et de Sasa industrie Prsident de Corum (Suisse) Mandats exercs dans des socits franaises Aucun Prsident du Conseil dadministration dAccor* (jusquen 2009) Administrateur de Rasec (jusquen 2010), de Fnac (jusquen 2010), de Rothschild Concordia (jusquen 2010) et de Team Partners Group (jusquen 2011) Membre du conseil de surveillance de Rothschild & Cie (jusquen 2010) Membre du comit de direction de Pharma Omnium International (jusquen 2010) Vice-Prsident du Conseil de surveillance de Schneider Electric* (jusquen 2010) Membre du conseil de surveillance dAmplitude Group et dAlfina (jusquen 2011) Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Membre du conseil de surveillance de Gucci Group (Pays-Bas, jusquen 2010)
Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes
Formation et carrire professionnelle Licenci en droit, diplm de lInstitut dtudes Politiques Ancien lve de lENA (cole Nationale dAdministration) Depuis 2005 Prsident de Weinberg Capital Partners
1976-1982 Sous-prfet, puis Chef de cabinet du Ministre du Budget (1981) 1982-1987 Directeur Gnral Adjoint de FR3, puis Directeur Gnral de Havas Tourisme 1987-1990 Directeur Gnral de Pallas Finance 1990-2005 Diverses fonctions dans le groupe PPR* dont celle de Prsident du Directoire pendant 10 ans
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Christopher Viehbacher
95 442 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Date du dernier renouvellement: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: En relation avec le Groupe Sanofi (France et tranger) Mandats en cours 26mars 1960 Allemande et canadienne Dcembre2008 Mai2010 2014 Sanofi 54, rue La Botie 75008 Paris Hors Groupe Sanofi (France et tranger)
Mandats exercs par Christopher Viehbacher
Mandats exercs dans des socits franaises Aucun Administrateur et Directeur Gnral de Sanofi* Prsident du Comit excutif et de la Global Leadership Team de Sanofi Membre du comit de rflexion stratgique de Sanofi Mandats exercs dans des socits trangres Prsident de Genzyme (tats-Unis) Vice-Prsident de lEuropean Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (Fdration Europenne des Industries et des Associations Pharmaceutiques, Belgique) Membre du conseil dexperts de Fuqua School of Business, Duke University (tats-Unis) Membre du bureau Business Roundtable (tats-Unis) Membre de lInternational Business Council et du World Economic Forum (Suisse) Prsident de la CEO Roundtable on Cancer (tats-Unis)
Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes
Mandats exercs dans des socits franaises Aucun Chairman et Directeur Gnral de Genzyme (tats-Unis, jusquen 2011) Aucun Mandats exercs dans des socits trangres Membre du conseil consultatif de Center for Healthcare Transformation (tats-Unis, jusquen 2010) Prsident et membre du conseil de Research America et de Burroughs Wellcome Fund (tats-Unis, jusquen 2011) Prsident du Conseil de PhRMA (tats-Unis, jusquen 2012)
Formation et carrire professionnelle Diplm de commerce de Queens University (Ontario-Canada) et dexpertise comptable Dbut de carrire chez PricewaterhouseCoopers Audit 1988-2008 Diverses fonctions au sein du groupe GSK dont celle de Prsident en charge des Oprations pharmaceutiques pour lAmrique du Nord 2004-2008 Membre du Conseil de Cardinal Club (tats-Unis)
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Laurent Attal
500 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: En relation avec le Groupe Sanofi (France et tranger) Mandats en cours 11fvrier 1958 Franaise Mai2012 2016 Sanofi 54, rue La Botie 75008 Paris Hors Groupe Sanofi (France et tranger)
Mandats exercs par Laurent Attal
Mandats exercs dans des socits franaises Administrateur de Sanofi* Membre du comit de rflexion stratgique de Sanofi Administrateur de la Fondation dEntreprise LOral
Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes Aucun Mandats exercs dans des socits franaises Aucun Aucun Formation et carrire professionnelle Mdecin dermatologue MBA de lINSEAD (Institut Europen dAdministration des Affaires) Depuis 1986 Depuis 2002 Depuis 2010 Diverses fonctions au sein du groupe LOral* notamment au sein de la division cosmtique active Membre du comit excutif de LOral* Vice-Prsident Directeur Gnral Recherche et Innovation de LOral* Aucun Mandats exercs dans des socits trangres Prsident et Chief Executive Officer de LOral USA (tats-Unis, jusquen 2009)
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Uwe Bicker
600 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Date du dernier renouvellement: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: En relation avec le Groupe Sanofi (France et tranger) Mandats en cours 14juin 1945 Allemande Mai2008 Mai2012 2016 Sanofi 54, rue La Botie 75008 Paris Hors Groupe Sanofi (France et tranger)
Mandats exercs par Uwe Bicker
Mandats exercs dans des socits franaises Administrateur indpendant de Sanofi* Membre du comit de rflexion stratgique de Sanofi Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Membre du conseil de surveillance de la Fondation Aventis (Allemagne) (1) Membre du conseil de surveillance de Future Capital AG (Allemagne) Prsident du conseil de lUniversit de Marburg (Allemagne) Membre du comit consultatif de Morgan Stanley (Allemagne) Mandats exercs dans des socits franaises Aucun Aucun Aucun Mandats exercs dans des socits trangres Membre du comit de Bertelsmann Stiftung (Fondation Bertelsmann, Allemagne, jusquen 2011) Prsident du Conseil de surveillance de Siemens Healthcare Diagnostics Holding GmbH (Allemagne, jusquen 2012) Vice-Prsident du Conseil de surveillance dEpigenomics AG (Allemagne) et de Definiens AG (Allemagne, jusquen 2012) Aucun
Formation et carrire professionnelle Docteur en chimie et en mdecine Docteur honoris causa de lUniversit de Klausenburg Senator honoris causa de lUniversit dHeidelberg Depuis1983 Depuis 2011 1975-1994 1994-2004 1997-2007 Professeur la Facult de mdecine dHeidelberg (Allemagne) Doyen de la Facult de mdecine, Universit dHeidelberg (Allemagne) Directeur Gnral de la Clinique Universitaire de Mannheim (Allemagne) Diverses fonctions au sein de Boehringer Mannheim GmbH (devenu Roche AG) (Allemagne) Diverses fonctions au sein du groupe Hoechst (Allemagne) Prsident du Conseil de surveillance de Dade Behring GmBH (Allemagne)
(1)Mandat non rmunr. Les nominations au conseil de surveillance de la fondation seffectuent de faon totalement indpendante de Sanofi.
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Robert Castaigne
1 000 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Date du dernier renouvellement: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: 27avril 1946 Franaise Fvrier2000 Mai2010 2014 Sanofi 54, rue La Botie - 75008
Mandats exercs par Robert Castaigne

En relation avec le Groupe Sanofi (France et tranger) Mandats en cours Hors Groupe Sanofi (France et tranger)
Mandats exercs dans des socits franaises Administrateur de Sanofi* Membre du comit daudit de Sanofi Socit Gnrale*: - Administrateur - Membre du comit daudit, de contrle interne et des risques Vinci*: - Administrateur - Membre du comit daudit - Membre du comit des rmunrations Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Aucun Mandats exercs dans des socits franaises Membre du comit des rmunrations de Vinci* (jusquen 2009) Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Administrateur et membre du comit daudit de la Compagnie Nationale Portefeuille (Belgique, jusquen 2011)
Aucun
Formation et carrire professionnelle Diplm de lcole Centrale de Lille et de lcole Nationale Suprieure du Ptrole et des Moteurs Docteur en sciences conomiques 1972-2008 Diverses fonctions au sein du groupe Total* dont Directeur Financier et membre du comit excutif (1994-2008) 1995-2008 1996-2008 Administrateur dHutchinson Administrateur de lOmnium Insurance & Reinsurance Company Ltd (Bermudes)
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Thierry Desmarest
1 017 actions
Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Date du dernier renouvellement: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle:
18dcembre 1945 Franaise Fvrier2000 Mai2011 2015 Sanofi 54, rue La Botie 75008 Paris
Mandats exercs par Thierry Desmarest

Mandats exercs dans des socits franaises Administrateur de Sanofi* Total SA*: Membre du comit des rmunrations -A dministrateur et Prsident dhonneur de Sanofi - Prsident du Comit de nomination Membre du comit des nominations et de la gouvernance et de la gouvernance de Sanofi - Membre du comit des rmunrations Membre du comit de rflexion Membre du comit stratgique stratgique de Sanofi - Prsident de la Fondation Total LAir Liquide*: - Administrateur - Prsident du Comit des nominations et de la gouvernance - Membre du comit des rmunrations Groupe Renault: - Administrateur de Renault SA* - Administrateur de Renault SAS - Prsident du Comit de stratgie internationale de Renault SA - Membre du comit des rmunrations de Renault SA - Membre du comit de stratgie industrielle de Renault SA Membre du conseil dadministration de lcole Polytechnique et Prsident de la Fondation de lcole Polytechnique Administrateur du Muse du Louvre Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Bombardier Inc. (Canada): - Administrateur - Membre du comit des nominations et de la gouvernance - Membre du comit des ressources humaines et des rmunrations Mandats exercs dans des socits franaises Prsident du Conseil dadministration de Total SA* (jusquen 2010) Membre du conseil de surveillance dAreva* (jusquen 2010) Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Aucun
Aucun
Formation et carrire professionnelle Diplm de lcole Polytechnique et de lcole Nationale Suprieure des Mines de Paris Depuis 1981 2000-2007 Diverses fonctions au sein du groupe Total* dont celles de Prsident-Directeur Gnral (1995-2007) Prsident-Directeur Gnral dElf Aquitaine
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Lord Douro
2 000 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Date du dernier renouvellement: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: En relation avec le Groupe Sanofi (France et tranger) Mandats en cours 19aot 1945 Britannique Mai2002 Mai2010 2014 Sanofi 54, rue La Botie 75008 Paris Hors Groupe Sanofi (France et tranger)
Mandats exercs par Lord Douro
Mandats exercs dans des socits franaises Administrateur indpendant de Sanofi* Membre du comit des nominations et de la gouvernance de Sanofi Membre du comit de rflexion stratgique de Sanofi Aucun
Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Prsident de Richemont Holdings UK Ltd (Royaume- Uni) et de Kings College London (Royaume-Uni) Compagnie Financire Richemont AG* (Suisse): - Administrateur - Membre du comit des nominations et du comit des rmunrations Administrateur de GAM Worldwide (Royaume-Uni) Membre de lInternational Advisory Board de Abengoa SA* (Espagne) RIT Capital* (Royaume-Uni): - Administrateur - Prsident du Comit des rmunrations et du Comit des conflits - Membre du comit des nominations Mandats exercs dans des socits franaises Pernod Ricard*: - Administrateur (jusquen 2011) - Membre du comit des rmunrations et du comit des nominations (jusquen 2010) Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Administrateur dAbengoa Bioenergy (Espagne, jusquen 2011) Conseiller du Crdit Agricole CIB (Royaume-Uni, jusquen 2012)
Aucun
Formation et carrire professionnelle Diplm de lUniversit dOxford 1979-1989 1995-2000 1993-2005 2003-2007 Membre du Parlement europen Prsident de Sun Life & Provincial Holdings Plc* (Royaume-Uni) Prsident de Framlington Group Ltd (Royaume-Uni) Commissaire dEnglish Heritage (Royaume-Uni)
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Jean-Ren Fourtou
4 457 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Date du dernier renouvellement: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: En relation avec le Groupe Sanofi (France et tranger) Mandats en cours 20juin 1939 Franaise Aot2004 Mai2012 2016 Sanofi 54, rue La Botie 75008 Paris Hors Groupe Sanofi (France et tranger)
Mandats exercs par Jean-Ren Fourtou
Mandats exercs dans des socits franaises Administrateur indpendant de Sanofi* Membre du comit des rmunrations de Sanofi Membre du comit des nominations et de la gouvernance de Sanofi Membre du comit de rflexion stratgique de Sanofi Prsident du Conseil de surveillance de Vivendi*
Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes Membre du Conseil de surveillance de Maroc Telecom*, socit du groupe Vivendi (Maroc) Mandats exercs dans des socits franaises Prsident du Conseil de surveillance de Groupe Canal+* (jusquen 2011) Axa*: - Vice-Prsident puis membre du Conseil de surveillance (jusquen 2009) - Membre du comit dthique et de gouvernance (jusquen 2009) - Administrateur dAXA Millsimes SAS (jusquen 2011) Administrateur de Cap Gemini SA* (jusquen 2010) Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Administrateur de NBC Universal Inc. (tats-Unis, jusquen 2010) Administrateur et membre du comit des rmunrations de Nestl* (Suisse, jusquen 2012)
Aucun
Formation et carrire professionnelle Diplm de lcole Polytechnique 1963-1986 Diverses fonctions au sein du groupe Bossard dont celle de Prsident-Directeur Gnral (1977-1986) 1986-1999 Prsident-Directeur Gnral de la socit Rhne-Poulenc* 1999-2004 Vice-Prsident du Directoire, puis Vice-Prsident du Conseil de surveillance et membre du comit stratgique dAventis* 2002-2005 Prsident-Directeur Gnral de Vivendi* 2002-2008 Vice-Prsident, Prsident, puis Prsident Honoraire de la Chambre de Commerce Internationale
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Claudie Haigner
500 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Date du dernier renouvellement: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: En relation avec le Groupe Sanofi (France et tranger) Mandats en cours 13mai 1957 Franaise Mai2008 Mai2012 2016 Sanofi 54, rue La Botie 75008 Paris Hors Groupe Sanofi (France et tranger)
Mandats exercs par Claudie Haigner
Mandats exercs dans des socits franaises Administrateur indpendant de Sanofi* Membre du comit des nominations et de la gouvernance de Sanofi Membre du comit des rmunrations de Sanofi France Telecom*: - Administrateur - Membre du comit stratgique Prsident du Conseil dadministration de La Gode Prsident de lUniverscience (Cit des Sciences et de lIndustrie et Palais de la Dcouverte) Administrateur de la Fondation de France Administrateur de la Fondation CGnial Administrateur de la Fondation dEntreprise LOral Administrateur de la Fondation Lacoste Membre de lAcadmie des Technologies, de lAcadmie des Sports, de lAcadmie Nationale de lAir et de lEspace Administrateur de lcole Normale Suprieure, du Campus Condorcet et du Ple de Recherche et dEnseignement Suprieur Hautes-tudes-Sorbonne-Arts-et-Mtiers Aucun Mandats exercs dans des socits franaises Conseiller auprs du Directeur Gnral de lESA (Agence Spatiale Europenne, jusquen 2009) Administrateur et Prsident de la Cit des Sciences et de lIndustrie (jusquen 2009) Prsidente du Palais de la Dcouverte (jusquen 2009) Administrateur de lAro Club de France (jusquen 2011) Vice-Prsident de lIAA (International Academy of Astronautics, jusquen 2011) Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Aucun
Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes Aucun
Formation et carrire professionnelle Mdecin rhumatologue, docteur en sciences (option neurosciences) Slection en 1985 par le CNES (Centre National dtudes Spatiales) comme candidate astronaute 1984-1992 1996 2001 2002-2004 2004-2005 2005-2009 Mdecin rhumatologue lHpital Cochin (Paris) Mission spatiale scientifique bord de la station MIR (mission franco-russe Cassiope) Mission spatiale scientifique et technique bord de la Station Spatiale Internationale (mission Andromde) Ministre franais dlgu la Recherche et aux Nouvelles Technologies Ministre franais dlgu aux Affaires europennes Conseiller auprs du Directeur Gnral de lESA (Agence Spatiale Europenne)
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Igor Landau
500 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Date du dernier renouvellement: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: En relation avec le Groupe Sanofi (France et tranger) Mandats en cours 13juillet 1944 Franaise Aot2004 Mai2011 2015 Sanofi 54, rue La Botie 75008 Paris Hors Groupe Sanofi (France et tranger)
Mandats exercs par Igor Landau
Mandats exercs dans des socits franaises Administrateur de Sanofi* Administrateur de lINSEAD (Institut Europen dAdministration des Affaires)
Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Prsident du Conseil de surveillance dAdidas* (Allemagne) Allianz AG* (Allemagne): - Membre du conseil de surveillance - Membre du comit daudit Mandats exercs dans des socits franaises Aucun Administrateur de HSBC France (jusquen 2012) Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Allianz AG* (Allemagne, jusquen 2012): - Membre du comit stratgique - Membre du comit gnral - Membre du comit de mdiation - Membre du comit des nominations
Formation et carrire professionnelle Diplm dHEC (cole des Hautes tudes Commerciales) et titulaire d'un MBA de lINSEAD (Institut Europen dAdministration des Affaires) 1968-1970 Directeur Gnral de la filiale allemande de La Compagnie du Roneo (Allemagne) 1971-1975 Conseiller de Direction au Cabinet McKinsey (France) 1975-2004 Diverses fonctions au sein du groupe Rhne-Poulenc dont celles de membre du Directoire dAventis (1999-2002), puis de Prsident du Directoire dAventis (2002-2004) 2001-2005 Administrateur dEssilor* 2002-2005 Administrateur de Thomson* (devenu Technicolor*) 2003-2006 Membre du conseil de surveillance de Dresdner Bank (Allemagne)
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Suet-Fern Lee
500 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: 16mai 1958 Singapourienne Mai2011 2015 Sanofi 54, rue La Botie 75008 Paris
Mandats exercs par Suet-Fern Lee

Mandats exercs dans des socits franaises Administrateur indpendant de Sanofi* Axa* : - Administrateur - Membre du comit financier
Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Administrateur de Macquarie International Infrastructure Fund Ltd* (Bermudes) Administrateur de National Heritage Board (Singapour) Administrateur de Rickmers Trust Management Pte Ltd* (Singapour) Administrateur de Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour) Prsidente du Conseil dAdministration de lAsian Civilisations Museum (Singapour) Mandats exercs dans des socits franaises Aucun Aucun Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Administrateur de Richina Pacific Limited* (Bermudes, jusquen 2009) Administrateur de Transcu Group Limited* (Singapour, jusquen 2010) Administrateur de Sembcorp Industries ltd* (Singapour jusquen 2011)
Formation et carrire professionnelle Diplme en droit de lUniversit de Cambridge en 1980 Avocat aux barreaux de Londres (1981) et de Singapour (1982) Senior Partner de Stamford Law Corporation (Singapour) Depuis 2006 Membre du Board of Trustees de Nanyang Technological University (Singapour) Membre du conseil consultatif de la Comptabilit de National University of Singapore Business School (Singapour) Depuis 2007 Membre du conseil consultatif de Singapore Management University School of Law (Singapour) 2000-2007 Administrateur de ECS Holdings Limited* (Singapour) 2004-2007 Administrateur de lInternational Capital Investment Limited (Singapour) Administrateur de Media Asia Entertainment Group Limited (Hong-Kong) Administrateur de Transpac Industrial Holdings Limited* (Singapour) 2005-2008 Administrateur de China Aviation Oil* (Singapour) 2006-2008 Administrateur de Sincere Watch* (Hong Kong) 2010-2011 Prsidente de lInter-Pacific Bar Association
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Christian Mulliez
1 423 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Date du dernier renouvellement: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: 10novembre 1960 Franaise Juin2004 Mai2010 2014 Sanofi 54, rue La Botie 75008 Paris
Mandats exercs par Christian Mulliez

Mandats exercs dans des socits franaises Administrateur de Sanofi* Membre du comit daudit de Sanofi Membre du comit des rmunrations de Sanofi Vice-Prsident, Directeur Gnral Administration et Finances de LOral* Prsident du Conseil dadministration de Regefi Administrateur de DG 17 Invest
Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Administrateur de LOral USA Inc. (tats-Unis) Administrateur de Galderma Pharma (Suisse) Administrateur de The Body Shop International (Royaume-Uni) Mandats exercs dans des socits franaises Aucun Aucun Formation et carrire professionnelle Diplm de lESSEC (cole Suprieure des Sciences conomiques et Commerciales) Depuis 2003 Vice-Prsident, Directeur Gnral Administration et Finances de LOral* Aucun Mandats exercs dans des socits trangres Aucun
1984-2002 Diverses fonctions au sein de Synthlabo puis Sanofi-Synthlabo dont celle de Vice-Prsident, Direction Financire
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Carole Piwnica
500 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Date du dernier renouvellement: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: En relation avec le Groupe Sanofi (France et tranger) Mandats en cours 12fvrier 1958 Belge Dcembre2010 Mai2012 2016 Sanofi 54, rue La Botie 75008 Paris Hors Groupe Sanofi (France et tranger)
Mandats exercs par Carole Piwnica
Mandats exercs dans des socits franaises Administrateur indpendant de Sanofi* Membre du comit daudit de Sanofi Eutelsat Communications*: - Administrateur - Prsident du Comit de gouvernance, rmunrations et slection
Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Directeur de Naxos UK Ltd (Royaume-Uni) - Administrateur de Big Red (tats-Unis) - Administrateur dElevance (tats-Unis) Administrateur dAmyris Inc* (tats-Unis) Administrateur de Louis Delhaize* (Belgique) Mandats exercs dans des socits franaises Aucun Aucun Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Administrateur de Toepfer GmbH (Allemagne, jusquen 2010) Administrateur de Dairy Crest Plc* (Royaume-Uni, jusquen2010) Membre du conseil thique de Monsanto* (tats-Unis, jusquen 2009) Aviva Plc* (Royaume-Uni, jusquen 2011): - Administrateur - Prsident du Comit de responsabilit sociale - Membre du comit de rmunration
Formation et carrire professionnelle Licence en droit, Universit Libre de Bruxelles Master in Law, New York University Avocat aux Barreaux de Paris et de New York 1985-1991 Avocat chez Proskauer, Rose (New York) puis chez Shearman & Sterling (Paris) au dpartement fusions-acquisitions 1991-1994 Directeur Juridique de Gardini et Associs 1994-2000 Directeur Gnral dAmylum France puis Prsident dAmylum Group 1998-2004 Administrateur de Spadel (Belgique) 1996-2006 Administrateur de Tate & Lyle Plc (Royaume-Uni) 2000-2006 Administrateur et Vice-Prsident de Tate & Lyle Plc en charge des affaires rglementaires (Royaume-Uni) 1996-2006 Prsident du comit de liaison et administrateur de la Confdration Europenne des Industries Agro-Alimentaires (CIAA) 2000-2006 Prsident de la commission des exportations et administrateur de lAssociation Nationale des Industries Alimentaires (ANIA)
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Klaus Pohle
2 500 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Date du dernier renouvellement: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: En relation avec le Groupe Sanofi (France et tranger) Mandats en cours 3novembre 1937 Allemande Aot2004 Mai2012 2016 Sanofi 54, rue La Botie 75008 Paris Hors Groupe Sanofi (France et tranger)
Mandats exercs par Klaus Pohle
Mandats exercs dans des socits franaises Administrateur indpendant de Sanofi* Prsident du Comit daudit de Sanofi Aucun
Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Mandats ayant expir au cours des cinq dernires annes Membre du conseil de surveillance de la Fondation Aventis (Allemagne) (1) Mandats exercs dans des socits franaises Aucun Aucun Mandats exercs dans des socits trangres DWS Investment GmbH, Francfort (Allemagne, jusquen 2009): - Membre du conseil de surveillance - Prsident du Comit daudit Administrateur de Labelux Group GmbH* (Suisse, jusquen 2011) Coty Inc.* New York (tats-Unis, jusquen 2011): - Administrateur - Prsident du Comit daudit
Aucun
Formation et carrire professionnelle Docteur en sciences conomiques de lUniversit de Berlin (Allemagne) Docteur en droit de lUniversit de Francfort (Allemagne) LLM de lUniversit de Harvard (tats-Unis) Professeur dUniversit en management lInstitut de Technologie de Berlin (Allemagne) 1966-1980 Diverses fonctions au sein du groupe BASF (Allemagne) 1981-2003 Directeur Gnral Adjoint et Directeur Financier de Schering AG (Allemagne) 2003-2005 Prsident du German Accounting Standards Board (Allemagne) 2004-2008 Diverses fonctions dont Prsident du Conseil de surveillance au sein de Hypo Real Estate Holding AG*, Munich (Allemagne)
(1)Mandat non rmunr. Les nominations au conseil de surveillance de la fondation seffectuent de faon totalement indpendante de Sanofi.
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Grard Van Kemmel

1 005 actions Date de naissance: Nationalit: Date de premire nomination: Date du dernier renouvellement: Fin du mandat dadministrateur: Adresse professionnelle: En relation avec le Groupe Sanofi (France et tranger) Mandats en cours 8aot 1939 Franaise Mai2003 Mai2011 2015 Sanofi 54, rue La Botie - 75008 Paris Hors Groupe Sanofi (France et tranger)
Mandats exercs par Grard Van Kemmel
Mandats exercs dans des socits franaises Administrateur indpendant de Sanofi* Europacorp*: Prsident du Comit des rmunrations de - Administrateur Sanofi - Membre du comit daudit Membre du comit daudit de Sanofi Membre du comit des nominations et de la gouvernance de Sanofi Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Aucun Mandats exercs dans des socits franaises Aucun Administrateur du Groupe Eurotunnel* (jusquen 2010) Mandats exercs dans des socits trangres Aucun Administrateur dEurotunnel NRS Holders Company Limited (Royaume-Uni, jusquen 2010)
Formation et carrire professionnelle Diplm dHEC (cole des Hautes tudes Commerciales) Titulaire dun MBA de Stanford Business School 1966-1995 Diverses fonctions dont celles de Prsident dArthur Andersen et dAndersen Consulting en France (1976-1995) et de Prsident du Conseil dadministration dArthur Andersen Worldwide (1989-1994) 1996-1997 Conseiller auprs du Ministre des Finances 1997-2006 Diverses fonctions au sein de Cambridge Technology Partners dont Directeur Gnral 2004-2006 Diverses fonctions au sein de Novell* dont Prsident EMEA puis Prsident Europe
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La composition du conseil dadministration de Sanofi a t modifie au cours de lanne 2012. Le mandat de Lindsay Owen-Jones a expir lissue de lassemble gnrale des actionnaires du 4 mai 2012. Laurent Attal a t nomm administrateur de la Socit lors de lassemble gnrale des actionnaires du 4mai 2012. Au 31 dcembre 2012, les membres du conseil dadministration de Sanofi dtenaient ensemble (soit par dtention directe dactions, soit au travers du fonds commun de placement dentreprise du Plan dpargne Groupe (PEG) investi en actions Sanofi) 113080 actions soit 0,0085% du capital. Au 31 dcembre 2012, aucun mandataire social na fait lobjet dune condamnation ni na t associ aucune faillite ou liquidation judiciaire. ce jour, il ny a pas de conflit dintrt potentiel entre lesdits mandataires et la Socit. la date de parution du prsent document de rfrence, le conseil est compos comme suit (les dates entre parenthses indiquent lanne au cours de laquelle le mandat prendrait fin): Robert Castaigne (2014) Lord Douro (2014) Christian Mulliez (2014) Christopher Viehbacher (2014) Thierry Desmarest (2015) Igor Landau (2015) Suet-Fern Lee (2015) Grard Van Kemmel (2015) Serge Weinberg (2015) Laurent Attal (2016) Uwe Bicker (2016) Jean-Ren Fourtou (2016) Claudie Haigner (2016) Carole Piwnica (2016) Klaus Pohle (2016) Sur les quinze administrateurs du conseil, neuf sont considrs comme administrateurs indpendants : Uwe Bicker, Robert Castaigne, Lord Douro, Jean-Ren Fourtou, Claudie Haigner, Sue-Fern Lee, Carole Piwnica, Klaus Pohle et Grard Van Kemmel.
Ont particip aux sances du conseil dadministration: les administrateurs; le secrtaire du conseil; cinq reprsentants des salaris du Groupe qui assistent au conseil avec voix consultative, en application de laccord de mise en place du comit dentreprise europen sign le 24fvrier 2005; et frquemment le Vice-Prsident Excutif Directeur Financier, le Prsident Oprations Globales, et le Chief Strategy Officer. Lordre du jour des runions du conseil est labor par le Secrtaire aprs change avec le Prsident, en tenant compte des ordres du jour des runions des comits spcialiss et des propositions des administrateurs. Environ une semaine avant chaque runion du conseil dadministration, les administrateurs reoivent chacun un dossier contenant lordre du jour, le procs-verbal de la prcdente runion ainsi que la documentation associe lordre du jour. Le procs-verbal de chaque runion fait lobjet dune approbation expresse lors de la runion suivante du conseil dadministration. Conformment au rglement intrieur du conseil, certains sujets font lobjet dun examen pralable par les diffrents comits en fonction de leur domaine, avant dtre ensuite prsents la dcision du conseil dadministration. En 2012, les principaux travaux du conseil dadministration ont port sur les questions suivantes: la revue des comptes sociaux et consolids de lexercice 2011, la revue des comptes sociaux et consolids du premier semestre et des comptes consolids des trois premiers trimestres de 2012 mais galement sur une revue des projets de communiqus de presse et des prsentations aux analystes portant sur la publication de ces comptes; un point sur le financement engag pour lacquisition de Genzyme; lexamen des documents de gestion prvisionnelle, et les dispositions financires prises en faveur des filiales du Groupe au cours de lexercice 2011, les prvisions de clture 2012 et le budget 2013; les conventions rglementes; la dlgation au Directeur Gnral du pouvoir dmettre des obligations, le renouvellement du programme de rachat dactions; la revue du rapport de gestion, du rapport du Prsident, des rapports des commissaires aux comptes;
2.D. Activit du conseil dadministration en2012

En 2012, le conseil dadministration sest runi huit fois, avec un taux de prsence de lensemble des administrateurs de plus de 95%. Ce taux de participation inclut la participation par tlphone qui reste limite et pour un nombre restreint dadministrateurs. Le taux de participation individuel se situe entre 71 et 100%.
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la constatation du capital, la rduction du capital par annulation dactions autodtenues et la modification corrlative des statuts; la dtermination de la rmunration variable 2011 du Directeur Gnral, la dtermination de la rmunration fixe et variable 2012 du Directeur Gnral, un point sur la rmunration fixe et variable du comit excutif en2011 et2012, la dtermination de la rmunration fixe 2012 du Prsident du Conseil dadministration. noter que lors de la prsentation du compte-rendu des travaux du comit sur les rmunrations des dirigeants mandataires sociaux, le conseil dadministration dlibre hors leur prsence. Ainsi est traite en premier, hors de sa prsence, la situation du Prsident du Conseil dadministration, puis en prsence du Prsident et hors la prsence du Directeur Gnral est traite la rmunration de ce dernier; lallocation des jetons de prsence pour lanne 2011; ladoption des plans de rmunration en actions compose de plans doptions de souscription dactions et dattributions dactions au titre de 2012; la composition du conseil, la constatation du nonrenouvellement dun mandat dadministrateur, la proposition de renouvellement du mandat dadministrateurs lassemble gnrale de 2012, lindpendance des administrateurs, la nomination dun nouvel administrateur, la nomination dun nouveau membre du comit daudit, le renouvellement du mandat du Prsident du Comit daudit suite au renouvellement de son mandat dadministrateur, la revue de la composition des comits au vu de la nouvelle composition du conseil dadministration; une prsentation de la Responsabilit sociale de lentreprise, de la rgion tats-Unis, de lactivit Sant Grand Public, les oprations industrielles; la politique de la Socit en matire dgalit salariale et professionnelle; la convocation des assembles gnrales dactionnaires et de porteurs de titres participatifs (masse 83-84-87 et masse 89), ladoption des projets de rsolutions, du rapport du conseil dadministration sur les rsolutions, et des rapports spciaux sur les options de souscription dactions et sur les actions attribues; lvaluation du conseil et de ses comits.
Les membres de ces comits sont choisis parmi les administrateurs en fonction de leur exprience et dsigns par le conseil dadministration. Ils prparent certains points lordre du jour des sances du conseil dadministration. Leurs dcisions sont prises la majorit simple avec voix prpondrante du Prsident du comit en cas de partage des voix. Un compte-rendu est tabli et valid par les intervenants. Le Prsident de chacun des comits daudit, des rmunrations, des nominations et de la gouvernance est nomm par le conseil dadministration. Le Prsident de chacun des comits spcialiss rend compte au conseil des travaux du comit de faon ce que le conseil soit bien inform lors de ses prises de dcision. Ainsi, le conseil dadministration travaille en troite collaboration avec les comits spcialiss. Ses travaux sont prpars et organiss dans un souci permanent de transparence et defficacit.
3.A. Comit daudit

Au 31dcembre 2012, ce comit est compos de: Klaus Pohle, Prsident, Robert Castaigne, Christian Mulliez (depuis le 4 mai 2012), Carole Piwnica, Grard Van Kemmel. Christian Mulliez a t nomm membre du comit daudit par le conseil dadministration lors de sa sance du 4mai 2012 qui sest tenue lissue de lassemble gnrale du mme jour. En amo nt de cette nomination, lors de sa sance du 5mars 2012, le comit daudit avait examin lexprience de Christian Mulliez en tant que Vice-Prsident, Directeur Gnral Administration et Finances de LOral et diplm de lESSEC. Le comit daudit en a conclu que Christian Mulliez a les connaissances et lexprience ncessaires en finance et en comptabilit, en particulier en matire de normes IFRS et de contrle interne, pour tre expert financier. Le 23 fvrier 2012, le comit des nominations et de la gouvernance a examin lindpendance de ses membres et conclu que Christian Mulliez nest pas un administrateur indpendant au regard du code AFEP-MEDEF. Quatre membres du comit daudit sont des administrateurs indpendants au regard des critres adopts par le conseil dadministration, savoir Robert Castaigne, Carole Piwnica, Klaus Pohle et Grard Van Kemmel. En outre, tous, y compris Christian Mulliez, remplissent les conditions dindpendance applicables un comit daudit au regard de la loi Sarbanes-Oxley.
3/ Comits spcialiss
Depuis 1999, le conseil dadministration de Sanofi a mis en place des comits spcialiss chargs dassister le conseil dans sa rflexion et ses dcisions, voir section 2.B. Rglement intrieur du conseil dadministration.
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Les cinq membres du comit ont une comptence financire ou comptable de par leur formation et leur exprience professionnelle. De plus, Robert Castaigne, Christian Mulliez, Klaus Pohle et Grard Van Kemmel sont rputs experts financiers au sens de la loi Sarbanes-Oxley et au sens de larticle L. 823-19 du Code de commerce. Le comit daudit sest runi huit fois en 2012 notamment avant les runions du conseil dadministration charg dapprouver les comptes. Outre les commissaires aux comptes, les principaux dirigeants financiers, le Senior VicePrsident Audit et valuation du Contrle Interne ainsi que dautres membres de la Direction du Groupe participent aux runions du comit daudit. Les runions du comit daudit prcdent de deux jours au moins celles du conseil dadministration examinant les comptes annuels ou priodiques. Les membres ont t assidus aux runions du comit avec un taux de prsence de lensemble des membres de plus de 94%. Les taux individuels de participation ont vari de 75 100%. Les commissaires aux comptes sont prsents tous les comits daudit ; ils ont prsent leur opinion sur les comptes annuels et semestriels respectivement lors des comits du 3fvrier et du 23juillet 2012. Les procdures internes mises en uvre par la Socit pour lidentification et le contrle des risques financiers comprenant les engagements hors bilan ainsi que pour lvaluation des risques significatifs sont dtailles dans le rapport du Prsident du Conseil dadministration sur la gouvernance et le contrle interne, voir section 3.2.1. Rapport du Prsident. En 2012, les principaux travaux du comit daudit ont, notamment, port sur: la revue prliminaire des comptes sociaux et consolids de lexercice 2011, la revue des comptes sociaux et consolids du premier semestre et des comptes consolids des trois premiers trimestres de 2012 mais galement sur une revue des projets de communiqus de presse et des prsentations aux analystes portant sur la publication de ces comptes; la situation financire du dendettement et de liquidit; Groupe, sa situation
le reporting en matire de cautions, avals et garanties; la revue du projet de rsolution lassemble du 4mai 2012 sur le dividende; les principaux risques et notamment lorganisation audit et valuation du contrle interne, outils et pilotage financier de la recherche et dveloppement, la mise en place de services partags en Europe, points sur le programme de compliance, gestion des risques (qualit et consent decree), test de goodwill, pharmacovigilance, point sur les fonds de retraite et hypothses actuarielles, revue des litiges fiscaux, revue des litiges (sances des 25janvier, 24avril, 25mai, 23juillet, 22octobre, 13dcembre 2012); les conclusions de la Direction du Groupe sur les procdures de contrle interne, le rapport de gestion et le rapport du Prsident 2011, notamment la description des facteurs de risques dans le document de rfrence; laffectation du prix dacquisition et restructuration de Genzyme; le rapport sur les investissements, reporting dactivit de laudit interne et services informatiques, revue de la profitabilit des activits; le budget des missions accessoires et autres prestations ainsi que le plan daudit, rapport dactivits et honoraires 2012 des commissaires aux comptes; la comptence en matire financire et comptable de Christian Mulliez en vue de sa nomination au comit daudit. Le comit na pas eu recours des consultants extrieurs en2012.
3.B. Comit des rmunrations

Au 31dcembre 2012, ce comit est compos de: Grard Van Kemmel, Prsident, Thierry Desmarest, Jean-Ren Fourtou, Claudie Haigner, Christian Mulliez (depuis le 4 mai 2012). Lindsay Owen-Jones, dont le mandat dadministrateur a pris fin lissue de lassemble du 4mai 2012, a galement quitt le comit des rmunrations. lissue du conseil dadministration qui a suivi lassemble du 4 mai 2012, Christian Mulliez a rejoint le comit des rmunrations. Parmi les cinq membres du comit des rmunrations, trois sont indpendants.
la prise de connaissance des travaux et de lvaluation du contrle interne pour lexercice 2011, certifie par les commissaires aux comptes dans le cadre des dispositions de la section 404 de la loi Sarbanes-Oxley et lexamen du rapport 20-F pour 2011;
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Le comit des rmunrations sest runi trois fois en 2012. Les membres ont t assidus aux runions du comit avec un taux de prsence de lensemble des membres de 100%. En 2012, les principaux travaux du comit des rmunrations ont port sur: les rmunrations fixes et variables des mandataires sociaux et dirigeants et la fixation des jetons de prsence; le chapitre Gouvernance du document de rfrence 2011, qui contient les dveloppements sur les rmunrations; llaboration de la politique de rmunration en actions compose la fois doptions de souscription dactions et dactions de performance, qui a fait lobjet de plusieurs sances; la revue du projet de rsolution prsenter aux actionnaires en 2012, savoir le renouvellement de la dlgation de comptence donner au conseil dattribuer des actions de performance; point sur la rmunration fixe et variable des membres du comit excutif en2011 et2012; lorganisation du Groupe; les frais des mandataires sociaux; le Say on Pay; la politique dactionnariat pour les salaris; la politique de rmunration variable long terme; la politique de rmunration court terme du Directeur Gnral. Le comit na pas eu recours des consultants extrieurs en2012. Lorsque le comit est inform de la politique de rmunration des principaux dirigeants non mandataires sociaux, cest--dire les membres du comit excutif, le comit sadjoint les dirigeants mandataires sociaux.
Lindsay Owen-Jones, dont le mandat dadministrateur a pris fin lissue de lassemble du 4mai 2012 a galement quitt le comit des nominations et de la gouvernance. Parmi les six membres du comit des nominations et de la gouvernance, quatre sont indpendants. Le comit des nominations et de la gouvernance sest runi deux fois en 2012. Les membres ont t assidus aux runions du comit avec un taux de prsence de lensemble des membres de 100%. En 2012, les principaux travaux du comit des nominations et de la gouvernance ont port sur: la revue du rapport de gestion, du rapport du Prsident, du chapitre Gouvernance du document de rfrence; lindpendance des administrateurs; la proposition de renouvellement de mandats dadministrateurs, la proposition de nomination dun nouvel administrateur; lexamen de lindpendance du nouvel administrateur propos, la nomination dun cinquime membre au comit daudit, le point sur la composition des comits aprs lassemble du 4mai 2012; lvolution de la composition du conseil dadministration. Le comit na pas eu recours des consultants extrieurs en2012.
3.D. Comit de rflexion stratgique

Au 31dcembre 2012, ce comit est compos de: Serge Weinberg, Prsident, Christopher Viehbacher, Laurent Attal (depuis le 4mai 2012), Uwe Bicker, Thierry Desmarest, Lord Douro, Jean-Ren Fourtou. Lindsay Owen-Jones, dont le mandat dadministrateur a pris fin lissue de lassemble du 4mai 2012 a galement quitt le comit de rflexion stratgique. lissue du conseil dadministration qui a suivi lassemble du 4 mai 2012, Laurent Attal a rejoint le comit de de rflexion stratgique. Parmi les sept membres du comit de rflexion stratgique, trois sont indpendants. Le comit de rflexion stratgique sest runi six fois en 2012, quatre fois en comit restreint et deux fois en sance largie.
3.C. Comit des nominations et de la gouvernance

Au 31dcembre 2012, ce comit est compos de: Serge Weinberg, Prsident, Thierry Desmarest, Lord Douro, Jean-Ren Fourtou, Claudie Haigner, Grard Van Kemmel.
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Les membres ont t assidus aux runions du comit avec un taux de prsence de lensemble des membres de 100%. Comme en 2011, les travaux du comit ont notamment port sur la recherche et dveloppement et diffrents projets dacquisition. Plusieurs sances ont galement concern llaboration du plan stratgique 2015-2020, lanalyse du risque gnrique, les grandes tendances de march, les perspectives pour chacune des plateformes de croissance. Le comit na pas eu recours des consultants extrieurs en2012.
Senior Vice-Prsident Oprations Pharmaceutiques AsiePacifique. Depuis le 1erjanvier 2008, la rgion Japon lui tait rattache et depuis fvrier2009 les activits Vaccins de la zone Asie-Pacifique et Japon. Depuis le 1erjanvier 2011, il est Senior Vice-Prsident Vaccins et membre du comit excutif. Jrme Contamine Vice-Prsident Excutif Directeur Financier Date de naissance: 23novembre 1957 Jrme Contamine est diplm de lcole Polytechnique (X), de lENSAE (cole Nationale de la Statistique et de lAdministration conomique) et de lENA (cole Nationale dAdministration). Aprs quatre ans comme Auditeur la Cour des comptes, il rejoint Elf Aquitaine en 1988, en tant que conseiller auprs du Directeur Financier. Il est ensuite nomm Directeur Finance et Trsorerie du Groupe en 1991. En 1995, il devient Directeur Gnral dElf Petroleum Norway, aprs avoir t nomm Directeur Dlgu de la division Exploration-Production dElf pour lEurope et les tats-Unis. En 1999, il est nomm membre du groupe dintgration avec Total, en charge de la rorganisation de la nouvelle entit fusionne, TotalFinaElf, et devient en 2000, Vice-Prsident Europe et Asie Centrale, ExplorationProduction de Total. Il rejoint la mme anne Veolia Environnement en tant que Directeur Financier etDirecteur Gnral adjoint. En 2003, il devient Vice-Prsident Excutif Senior, Directeur Gnral adjoint, Directeur Financier de Veolia Environnement et administrateur de Valeo. Jrme Contamine a rejoint Sanofi en qualit de Vice-Prsident Excutif Directeur Financier en mars2009. David-Alexandre Gros Chief Strategy Officer Date de naissance: 23juillet 1972 David-Alexandre Gros est titulaire dun BA de lUniversit Dartmouth (1995), dun diplme de mdecine (MD) de la Facult de Mdecine de lUniversit Johns-Hopkins (1999) et dun MBA de la Harvard Business School (2002). Il a commenc sa carrire dans la recherche clinique au Dpartement dUrologie du Johns Hopkins Hospital, de 1996 1999, puis en tant quInterne lUniversity of Pennsylvania Health System de 1999 2000. En 2002, il a rejoint le dpartement Pharmacie et Produits Mdicaux de McKinsey & Company en tant quAssociate, a t promu Engagement Manager en 2004, puis Associate Principal en 2006. Fin 2006, il a rejoint Merrill Lynch, comme Vice-Prsident dans la division Banque dAffaires, secteur Sant, se focalisant sur la stratgie, les fusions-acquisitions, et la finance dentreprise avant de rejoindre Centerview septembre 2011, DavidPartners la mi-2009. Le 1er Alexandre Gros a rejoint Sanofi en qualit de Chief Strategy Officer et membre du comit excutif.
4/ Comit excutif
Le comit excutif est prsid par le Directeur Gnral. Il se runit une fois par mois. La liste ci-aprs comprend les membres permanents du comit excutif la date de parution du prsent document. Christopher Viehbacher Directeur Gnral Date de naissance: 26mars 1960 Christopher Viehbacher exerce la fonction de Directeur Gnral depuis le 1er dcembre 2008. Il est galement membre du comit de rflexion stratgique de Sanofi. Pour plus dinformations sur la formation et la carrire professionnelle de Christopher Viehbacher se reporter la section 2.C. Composition du conseil dadministration au 31dcembre 2012 du prsent chapitre. Olivier Charmeil Senior Vice-Prsident Vaccins Date de naissance: 19fvrier 1963 Olivier Charmeil est diplm dHEC (cole des Hautes tudes Commerciales) et de lInstitut dtudes Politiques de Paris. De 1989 1994, Olivier Charmeil a travaill pour la Banque de lUnion europenne, dans le domaine des fusions et acquisitions. Il a rejoint Sanofi Pharma en 1994, en qualit de responsable Business Development. Il a depuis occup diffrentes fonctions dans le Groupe, notamment de Directeur Financier Asie de SanofiSynthlabo en 1999, puis dAttach du Prsident JeanFranois Dehecq en 2000, avant dtre nomm VicePrsident Dveloppement la direction des Oprations Internationales de Sanofi-Synthlabo, en charge de la Chine et des fonctions supports. Olivier Charmeil a t nomm Prsident-Directeur Gnral de SanofiSynthlabo France en 2003, puis Senior Vice-Prsident Business Management et Support au sein des Oprations Pharmaceutiques, o il a notamment conduit le processus dintgration des Oprations entre Sanofi-Synthlabo et Aventis. En fvrier 2006, Olivier Charmeil a t nomm
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Karen Linehan Senior Vice-Prsident Affaires Juridiques et General Counsel Date de naissance: 21janvier 1959 Karen Linehan est licencie s lettres et titulaire dun diplme en droit (Juris Doctorate) de lUniversit de Georgetown aux tats-Unis. Elle a commenc sa carrire en qualit dattache au cabinet du Prsident de la Chambre des dputs amricaine de septembre1977 aot1986. Puis, elle a t collaborateur dans un cabinet davocats New York jusquen dcembre 1990. En janvier1991, elle a rejoint Sanofi en qualit de Directeur Juridique Adjoint de la filiale amricaine. En juillet 1996, Karen Linehan a intgr la Direction Juridique Paris pour traiter des affaires juridiques internationales du Groupe ; elle y a occup diffrentes fonctions, notamment de Directeur Juridique Adjoint Oprations. Elle a t nomme sa fonction actuelle en mars2007. Karen Linehan est citoyenne amricaine et irlandaise. Philippe Luscan Senior Vice-Prsident Affaires Industrielles Date de naissance: 3avril 1962 Philippe Luscan est diplm de lcole Polytechnique (X) et de lcole Nationale Suprieure des Mines de Paris en biotechnologies. Il a commenc sa carrire en 1987 en tant que Responsable production chez Danone. En 1990, il a rejoint le Groupe Sanofi en tant que Directeur dusine de Sanofi Chimie Sisteron et a occup ensuite les fonctions de Directeur industriel de Sanofi aux tats-Unis, de VicePrsident Supply Chain et de Vice-Prsident Chimie en septembre2006. Il a t nomm sa fonction actuelle en septembre2008. Roberto Pucci Senior Vice-Prsident Ressources Humaines Date de naissance: 19dcembre 1963 Roberto Pucci est diplm en droit de lUniversit de Lausanne (Suisse). Il a dbut sa carrire en 1985 chez Coopers & Lybrand Genve (Suisse) en tant quauditeur externe. Il a ensuite rejoint le groupe Hewlett-Packard (HP) en 1987, o il a occup diffrents postes dans les ressources humaines, en Suisse et en Italie, dont le poste de Directeur des Ressources Humaines au sige social Europe et Directeur des Ressources Humaines en Italie. En 1999, il est devenu Directeur des Rmunrations chez Agilent Technologies, une socit spin-off de HP , et a t nomm Vice-Prsident des Ressources Humaines Europe en 2003. En 2005, il rejoint les tats-Unis dans la socit Case New Holland, une filiale du Groupe Fiat, en tant que Senior VicePrsident, Ressources Humaines, et est nomm, en 2007, Vice-Prsident Excutif, Ressources Humaines du Groupe Fiat Turin, Italie. Roberto Pucci a rejoint Sanofi en qualit de Senior Vice-Prsident Ressources Humaines en octobre 2009. Roberto Pucci est citoyen italien et suisse.
Hanspeter Spek Prsident Oprations Globales Date de naissance: 5novembre 1949 Hanspeter Spek est diplm dune cole de commerce en Allemagne. En 1974, Hanspeter Spek a suivi un programme de formation pour cadres au sein de Pfizer International et a ensuite intgr Pfizer RFA en qualit de chef de produit junior.Il a exerc diverses fonctions au sein de Pfizer RFA, notamment en tant que Directeur du dpartement Marketing. Hanspeter Spek a rejoint Sanofi Pharma GmbH, une filiale allemande de Sanofi, en 1985 en qualit de Directeur du Marketing et a occup plusieurs fonctions en Allemagne, puis chez Sanofi en France, avant dtre nomm Senior VicePrsident Europe la suite de la fusion avec Synthlabo en 1999. Il a occup la fonction de Vice-Prsident Excutif Oprations Internationales doctobre 2000 juillet 2003, puis de Vice-Prsident Excutif Oprations pour le monde entier. Il a t nomm Vice-Prsident Excutif Oprations Pharmaceutiques en aot 2004. Depuis novembre 2009, il est Prsident Oprations Globales. Hanspeter Spek a annonc son intention de partir la retraite mi-2013. Hanspeter Spek est citoyen allemand. Elias Zerhouni Prsident Monde, Recherche & Dveloppement Date de naissance: 12avril 1951 N en Algrie, o il a suivi sa formation mdicale initiale, le Dr. Zerhouni a poursuivi sa carrire acadmique lHpital Universitaire Johns-Hopkins (tats-Unis) en 1975, o il a t lev au rang de Professeur de Radiologie et dIngnierie Biomdicale. Il a prsid le dpartement Russel H. Morgan de radiologie et de sciences radiologiques, a t Vice-Doyen pour la recherches et Vice-Doyen Excutif de lcole de Mdecine entre 1996 et 2002, avant sa nomination la tte des Instituts Nationaux de la Sant aux tats-Unis (National Institutes of Health of the United States of America) de 2002 2008. Le Dr. Zerhouni a t nomm membre de lInstitut de Mdecine de lAcadmie Amricaine des Sciences (U.S. National Academy of Sciences) en 2000. Il a t nomm la Chaire Innovation Technologique au Collge de France, lu membre de lAcadmie de Mdecine en 2010 et reu le Transatlantic Innovation Leadership Award en dcembre 2011. Il est lauteur de plus de 200 publications scientifiques, a dpos 8 brevets. En fvrier2009, il a entam une collaboration avec Sanofi en qualit de conseiller scientifique auprs du Directeur Gnral et du Senior Vice-Prsident Recherche et Dveloppement. Il a t nomm Prsident Monde, Recherche & Dveloppement en charge des Mdicaments et Vaccins et membre du comit excutif, en janvier 2011. Il vient dtre nomm membre de lU.S. National Academy of Engineering. Dr. Zerhouni est citoyen amricain.
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Au 31dcembre 2012, aucune de ces personnes nexerait leur activit principale en dehors de Sanofi. Le comit excutif est assist par la Global Leadership Team qui reprsente les principaux services du Groupe. La Global Leadership Team est compose des membres du comit excutif et de trente-huit autres cadres suprieurs.
5/ Rmunrations
5.A. Rmunrations et engagements pris au titre de la retraite des mandataires sociaux
Christopher Viehbacher est Directeur Gnral de Sanofi depuis le 1erdcembre 2008. Il na pas et na jamais eu de contrat de travail avec Sanofi. La rmunration du Directeur Gnral est fixe par le conseil dadministration sur recommandation du comit des rmunrations en considration de celles des directeurs gnraux des principaux groupes pharmaceutiques mondiaux et des principales socits du CAC 40. La rmunration du Directeur Gnral se compose dune rmunration fixe, davantages en nature et dune rmunration variable. Il peut bnficier en outre de lattribution doptions et dactions de performance. Depuis 2009, conformment au code AFEP-MEDEF, les attributions doptions de souscription et, le cas chant, dactions de performance au Directeur Gnral sont assorties de conditions de performance. Serge Weinberg est Prsident du Conseil dadministration depuis le 17mai 2010. Il na pas et na jamais eu de contrat de travail avec Sanofi. Le Prsident du Conseil prside galement le comit de rflexion stratgique et le comit des nominations et de la gouvernance.
Conformment au rglement intrieur et en troite coordination avec la Direction Gnrale, il reprsente la Socit dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tant au plan national quinternational et prend part la dfinition des grandes options stratgiques du Groupe, notamment en matire de croissance externe. Le Prsident et le Directeur Gnral se tiennent troitement informs de leur action. La rmunration du Prsident du Conseil dadministration se compose uniquement dune rmunration fixe et davantages en nature, lexclusion de toute rmunration variable, de toute attribution doptions de souscription ou dactions de performance et de jetons de prsence. La politique de rmunration des dirigeants mandataires sociaux est fixe par le conseil dadministration sur proposition du comit des rmunrations. Les dirigeants mandataires sociaux ne peroivent pas de jetons de prsence au titre de leur mandat dadministrateur. Ainsi, Christopher Viehbacher ne peroit pas de jetons de prsence en sa qualit de membre du comit de rflexion stratgique. De mme, Serge Weinberg ne peroit pas de jetons de prsence en tant que Prsident du comit des nominations et de la gouvernance ni en tant que Prsident du comit de rflexion stratgique. Le code AFEP-MEDEF ainsi que les recommandations de lAMF requirent de faire tat de manire prcise de lapplication de ses recommandations et dexpliquer, le cas chant, les raisons pour lesquelles une socit naurait pas mis en uvre certaines dentre elles. Actuellement et ainsi qunonc prcdemment, aucun cart ne concerne les rmunrations.
a) Serge Weinberg
Serge Weinberg est entr en fonction le 17mai 2010.
Tableau de synthse des rmunrations, des options et des actions attribues Serge Weinberg
(en euros) 2012 2011 2010
Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles dans le tableau suivant) Valorisation des options de souscription attribues au cours de lexercice Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice Total
708115 NA NA 708115
709463 NA NA 709463
480158 NA NA 480158
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Tableau rcapitulatif des rmunrations de Serge Weinberg

2012 (en euros) Montants dus Montants verss Montants dus 2011 Montants verss Montants dus 2010 Montants verss
Rmunration fixe (1) Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence

(2)
700000 NA NA NA 8115 708115
700000 NA NA NA 8115 708115
700000 NA NA NA 9463 709463
700000 NA NA 35625 9463 745088
439748 NA NA 35625 4785 480158
439748 NA NA 6125 4785 450748
Avantages en nature Total

Les montants indiqus sont des montants bruts avant impts.
(1) La rmunration fixe due au titre de lanne N est verse durant lexercice N. (2) Les jetons de prsence que Serge Weinberg a perus taient dus compter du 15dcembre 2009 jusquau 17mai 2010, cest--dire avant quil ne devienne Prsident du Conseil. Ainsi, conformment la politique de rmunrations des dirigeants mandataires sociaux, il ne peroit pas de jetons de prsence au titre de son mandat dadministrateur depuis sa nomination la prsidence du conseil dadministration de la Socit.
Sur proposition du comit des rmunrations, le conseil dadministration, dans sa sance du 5mars 2012, a arrt les lments de rmunration de Serge Weinberg. Pour lexercice 2012, la rmunration annuelle fixe de Serge Weinberg a t maintenue 700000euros. Il na pas peru de rmunration variable, ni options de souscription ou achat dactions ni actions de performance. Il na pas peru non plus de jetons de prsence au titre de son mandat dadministrateur. Les avantages en nature correspondent pour lessentiel une voiture de fonction.
Serge Weinberg ne bnficie pas du rgime de retraite supplmentaire additif prestations dfinies de Sanofi. Sur proposition du comit des rmunrations, le conseil dadministration, dans sa sance du 5mars 2013, a arrt les lments de rmunration de Serge Weinberg. Pour lexercice 2013, sa rmunration annuelle fixe est maintenue 700 000 euros. Il ne percevra pas de rmunration variable, ne recevra ni options de souscription ou dachat dactions ni actions de performance. Il ne percevra pas non plus de jetons de prsence au titre de son mandat dadministrateur.
b) Christopher Viehbacher
Christopher Viehbacher est entr en fonction le 1erdcembre 2008.
Tableau de synthse des rmunrations, des options et des actions attribues Christopher Viehbacher
(en euros) 2012 2011 2010
Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles dans le tableau suivant) Valorisation des options de souscription attribues au cours de lexercice (1) Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice (2) Total
3 522 051 2020800 1938300 7481 151
3488287 2364000 1282500 7134787
3605729 2499750 887 6106366
(1) Valorisation la date dattribution selon le modle Black & Scholes, sous lhypothse datteinte des conditions de performance. (2) Valorisation la date dattribution, sous lhypothse datteinte des conditions de performance. Cest la diffrence entre le cours de laction au jour de lattribution et la somme des dividendes percevoir sur les trois prochaines annes. noter toutefois que Christopher Viehbacher a renonc lattribution de 2010.
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Tableau rcapitulatif des rmunrations de Christopher Viehbacher

2012 (en euros) Montants dus Montants verss Montants dus 2011 Montants verss Montants dus 2010 Montants verss
Rmunration fixe (1) Rmunration variable

(2)
1250 000 2 268 000 0 0 4051 3 522 051
1250000 2280000 0 0 4051 3534051
1200000 2280000 0 0 8287 3488287
1200000 2400000 0 0 8287 3608287
1200000 2400000 0 0 5729 3605729
1200000 2400000 0 0 5729 3605729
Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature Total
Les montants indiqus sont des montants bruts avant impts. (1) La rmunration fixe due au titre de lanne N est verse durant lexercice N. (2) La rmunration variable au titre de lexercice N est fixe et verse en dbut dexercice N +1.
Sur proposition du comit des rmunrations, le conseil dadministration, dans sa sance du 5mars 2012, a arrt les lments de rmunration de Christopher Viehbacher. 260000euros La rmunration fixe annuelle a t fixe 1 compter du 5 mars 2012, soit une rmunration totale fixe pour lanne 2012 de 1 250 000 euros. Ceci reprsente une augmentation de 5 % par rapport au niveau de rmunration fixe initialement tabli par le conseil dadministration en 2008 lors du recrutement de Christopher Viehbacher. La part variable de la rmunration de Christopher Viehbacher tait comprise entre 0 et 200 % de sa rmunration fixe. En cas de performance exceptionnelle, elle pouvait excder 200% de celle-ci. Sa rmunration variable au titre de 2012 a t tablie en partie en fonction de critres quantitatifs et en partie en fonction de critres qualitatifs. Ces critres incluaient: latteinte dobjectifs financiers par rapport au budget; les rsultats de la recherche et dveloppement; llaboration du plan stratgique 2015-2020; lorganisation du Groupe et le plan de succession pour les postes cls du Groupe; lvolution de la motivation des salaris et de limage du Groupe. La structure de la rmunration variable encourage latteinte dobjectifs financiers tout en assurant la prise en compte dun dveloppement durable centr sur des activits prennes et de plus en plus dans des pays en voie de dveloppement et favorisant llment humain et une attention particulire la politique sociale. Dune manire gnrale, les critres de performance appliqus aussi bien la partie variable de la rmunration
qu lacquisition dfinitive des options de souscription et des actions de performance correspondent aux objectifs de la Socit, et sont exigeants. Pour des raisons de confidentialit, le niveau de ralisation requis pour les critres quantitatifs ainsi que le dtail des critres qualitatifs bien que prtablis de manire prcise ne peuvent tre rendus publics. Ces critres sont toujours apprcis en tenant compte des performances des principales socits pharmaceutiques mondiales. Le conseil dadministration, en considration des critres ci-dessus et compte tenu de la performance de la Socit et de sa contribution au cours de lanne 2012, a fix la rmunration variable de Christopher Viehbacher pour 2012 2268000 euros, soit 180% de sa rmunration fixe. La rmunration variable de Christopher Viehbacher au titre de 2012 lui sera verse en 2013. Les avantages en nature correspondent principalement une voiture de fonction. Sur proposition du comit des rmunrations, le conseil dadministration, dans sa sance du 5mars 2013, a arrt les lments de rmunration de Christopher Viehbacher. Pour 2013, la rmunration fixe a t maintenue 260 000 euros. Sa rmunration variable au titre de 1 2013 sera tablie en fonction de critres quantitatifs et qualitatifs. Ces critres incluent: latteinte dobjectifs financiers par rapport au budget ; la poursuite de lamlioration des performances de la recherche et dveloppement ; lorganisation du Groupe et le plan de succession pour les postes cls du Groupe ; les responsabilits sociales de l'entreprise.
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Options dachat et de souscription dactions attribues Christopher Viehbacher en2012

Nombre doptions attribues durant lexercice
Origine
Date du plan
Nature des options
Valorisation des options (en euros)
Prix dexercice (en euros)
Priode dexercice
Sanofi
05/03/2012
Options de souscription
2020800
240000
56,44
06/03/2016 05/03/2022
Le 5 mars 2012, 240000 options de souscription dactions ont t attribues Christopher Viehbacher. Conformment au code AFEP-MEDEF, lintgralit de lattribution est soumise la fois des critres internes bass sur le Rsultat net des Activits et sur le Rendement des Actifs (le Return On Assets, ou ROA), et un critre externe bas sur le Total Shareholder Return (le TSR) par rapport un panel de socits pharmaceutiques. Ces critres ont t choisis parce quils alignent la rmunration en actions moyen terme sur la stratgie mene par la Socit. Ce plan sarticule comme suit: Le critre de performance bas sur le Rsultat net des Activits porte sur 40% de lattribution. Il correspond au ratio taux de change constant du rsultat net rel sur le rsultat net prvu au budget. Le barme a t revu dans le sens dune plus grande rigueur. En effet, en de de 95%, les options correspondantes sont caduques. Le critre bas sur le ROA porte sur 40% de lattribution. Le barme fix comporte une cible ROA dont la nonatteinte est pnalise par la caducit de tout ou partie des options. Le critre bas sur le TSR porte sur 20% de lattribution. Ce rendement global aux actionnaires se compose la fois de lapprciation de la valeur des actions Sanofi (la progression du cours de bourse) et de la valeur distribue aux actionnaires (le dividende), cest--dire les deux sources de rendement sur linvestissement dans les actions Sanofi. Le TSR de Sanofi est compar celui dun panel qui est constitu de douze socits, savoir Sanofi, Abbott, Astra Zeneca, BMS, Eli Lilly, GSK, Johnson & Johnson, Merck, Novartis, Pfizer, Roche et Bayer. Le nombre
doptions exerables dpend du positionnement de Sanofi par rapport au TSR de ce panel. ces trois conditions sajoute une condition implicite, le prix dexercice, ainsi quune condition de prsence. Afin de renforcer laspect moyen-terme de la rmunration en actions, la mesure de la performance seffectue dsormais sur trois exercices. Si pour des raisons de confidentialit, le quantum des critres internes bien qutabli de manire prcise ne peut tre rendu public, les cibles et les taux datteinte des critres internes seront rendus publics la fin des priodes de mesure de la performance. Selon le modle Black & Scholes, chaque option attribue le 5 mars 2012 a t valorise 8,42 euros, soit une valorisation totale de 2020800euros. Le conseil dadministration a dcid de limiter le nombre doptions qui pourrait tre attribu Christopher Viehbacher 10 % de lenveloppe globale vote lassemble gnrale du 6 mai 2011 (1 % du capital). Le pourcentage doptions attribues au Directeur Gnral en2012 reprsente 1,81% de lenveloppe globale vote lassemble gnrale du 6mai 2011 et 29,48 % de lenveloppe globale attribue lensemble des bnficiaires le 5mars 2012.
Options dachat et de souscription dactions leves par Christopher Viehbacher en 2012

Christopher Viehbacher na pas lev doptions de souscription dactions en 2012, aucune des options qui lui ont t attribues ntait encore exerable.
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Rcapitulatif des options dachat et de souscription dactions dtenues par Christopher Viehbacher
Nombre doptions attribues durant lexercice
Origine
Date du plan
Nature des options
Valorisation des options (en euros)
Prix dexercice (en euros)
Priode dexercice
sanofi-aventis sanofi-aventis sanofi-aventis Sanofi
02/03/2009 01/03/2010 09/03/2011 05/03/2012
Optionsdesouscription Optionsdesouscription Optionsdesouscription Optionsdesouscription
1237500 2499750 2364000 2020800
250000 275000 300000 240000
45,09 54,12 50,48 56,44
04/03/2013 01/03/2019 03/03/2014 28/02/2020 10/03/2015 09/03/2021 06/03/2016 05/03/2022
Dans une dmarche de transparence, Sanofi sest engag en 2011 publier dans son rapport annuel le niveau datteinte constat par le conseil dadministration des conditions de performance applicables aux plans de rmunrations en actions dont Christopher Viehbacher et les autres membres du comit excutif pourront bnficier lavenir. Le conseil estime que prciser le niveau datteinte permet aux actionnaires de mieux se rendre compte du caractre exigeant des conditions de performance. Le plan dactions de performance 2011 et le plan doptions 2011 sont les premiers pour lesquels le conseil a constat le niveau datteinte des conditions de performance. Le 2mars 2009, 250 000 options de souscription dactions ont t attribues Christopher Viehbacher loccasion de son arrive dans le Groupe. Toutes ces options taient soumises une condition de performance. La condition de performance, qui devait tre ralise au titre des exercices prcdant la priode dexercice des options (2009, 2010, 2011 et 2012), tait base sur le ratio du rsultat net ajust hors lments particuliers (1) sur chiffre daffaires au moins gal 18%. Le conseil du 6fvrier 2013 a constat que cette condition de performance tait ralise et que les 250000 options de souscription dactions taient exerables sous rserve de la condition de prsence. Le 9 mars 2011, 300 000 options de souscription ont t attribues Christopher Viehbacher. Conformment au code AFEP-MEDEF, lintgralit de lattribution est soumise la fois des critres internes bass sur le Rsultat net des Activits et sur le Rendement des Actifs (Return on Assets, ou ROA), et un critre externe bas sur le Total Shareholder Return (le TSR) par rapport un panel de douze socits pharmaceutiques.
Pour la premire priode de mesure de performance (2011 et 2012) comptant pour 50 % de lattribution du 9mars 2011, les performances ont t les suivantes: le critre de performance bas sur le Rsultat net des Activits (qui portait sur 40% de lattribution) a t atteint hauteur de 106% de la cible; le critre bas sur le ROA (qui portait sur 40 % de lattribution) a t atteint, la cible ROA ayant t atteinte, la cible tant dpasse de 1,7 point de pourcentage; le critre bas sur TSR (qui portait sur 20% de lattribution) a t atteint, Sanofi occupant le 5me rang dans le panel de douze pairs. Le conseil dadministration, dans sa sance du 6 fvrier 2013, a constat que le taux de performance global de la premire priode tait suprieur 100 % et que par consquent, la condition de performance tant atteinte, 50 % des options de souscription dactions attribues seraient exerables la fin de la priode dindisponibilit de quatre ans, sous rserve de la condition de prsence. Le 5mars 2013, 240000 options de souscription dactions ont t attribues Christopher Viehbacher. Conformment au code AFEP-MEDEF, lintgralit de lattribution est soumise la fois des critres internes bass sur le Rsultat net des Activits et sur le Rendement des Actifs (le Return On Assets, ou ROA), et un critre externe bas sur le Total Shareholder Return (le TSR) par rapport un panel de onze socits pharmaceutiques. Ces critres ont t maintenus parce quils alignent la rmunration en actions moyen terme sur la stratgie mene par la Socit.
(1)Voir dfinition la section 1.1.13. Annexe dfinition des donnes financires du document de rfrence 2008.
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Ce plan sarticule comme suit: Le critre de performance bas sur le Rsultat net des Activits porte sur 40% de lattribution. Il correspond au ratio taux de change constant du rsultat net rel sur le rsultat net prvu au budget. En de de 95%, les options correspondantes sont caduques. Le critre bas sur le ROA porte sur 40% de lattribution. Le barme fix comporte une cible ROA dont la non-atteinte est pnalise par la caducit de tout ou partie des options. Le critre bas sur le TSR porte sur 20% de lattribution. Ce rendement global aux actionnaires se compose la fois de lapprciation de la valeur des actions Sanofi (la progression du cours de bourse) et de la valeur distribue aux actionnaires (le dividende), cest--dire les deux sources de rendement sur linvestissement
dans les actions Sanofi. Le TSR de Sanofi est compar celui dun panel qui est constitu de onze socits, savoir Sanofi, Astra Zeneca, BMS, Eli Lilly, GSK, Johnson & Johnson, Merck, Novartis, Pfizer, Roche et Bayer. Le nombre doptions exerables dpend du positionnement de Sanofi par rapport au TSR de ce panel. ces trois conditions sajoute une condition implicite, le prix dexercice, ainsi quune condition de prsence. La mesure de la performance seffectue sur trois exercices. Les cibles et les taux datteinte des critres internes seront rendus publics la fin des priodes de mesure de la performance. la date de parution du prsent document, le nombre total doptions restant lever par Christopher Viehbacher reprsente 0,098% du capital social au 31dcembre 2012.
Actions de performance attribues Christopher Viehbacher en 2012
Origine
Date du plan
Valorisationdes actions de performance (en euros)
Nombredactionsde performanceattribues durant lexercice
Date dacquisition
Datededisponibilit
Sanofi
05/03/2012
1938300
42000
06/03/2015
06/03/2017
Le 5 mars 2012, 42 000 actions de performance ont t attribues Christopher Viehbacher. Conformment au code AFEP-MEDEF, lintgralit de lattribution est soumise la fois des critres internes bass sur le Rsultat net des Activits et sur le Rendement des Actifs (le Return On Assets, ou ROA), et un critre externe bas sur le Total Shareholder Return (le TSR) par rapport un panel de socits pharmaceutiques. Ces critres ont t choisis parce quils alignent la rmunration en actions moyen terme sur la stratgie mene par la Socit. Chaque action de performance attribue le 5 mars 2012 a t valorise 46,15euros, soit une valorisation de 1938300euros. Ce plan sarticule comme suit: Le critre de performance bas sur le Rsultat net des Activits porte sur 40% de lattribution. Il correspond au ratio taux de change constant du rsultat net rel sur le rsultat net prvu au budget. Le barme a t revu dans le sens dune plus grande rigueur. En effet, en de de 95%, les actions de performance correspondantes sont caduques. Le critre bas sur le ROA porte sur 40% de lattribution. Le barme fix comporte une cible ROA dont la nonatteinte est pnalise par la caducit de tout ou partie des actions de performance. Le critre bas sur le TSR porte sur 20% de lattribution. Ce rendement global aux actionnaires se compose
la fois de lapprciation de la valeur des actions Sanofi (la progression du cours de bourse) et de la valeur distribue aux actionnaires (le dividende), cest--dire les deux sources de rendement sur linvestissement dans les actions Sanofi. Le TSR de Sanofi est compar celui dun panel qui est constitu de douze socits, savoir Sanofi, Abbott, Astra Zeneca, BMS, Eli Lilly, GSK, Johnson & Johnson, Merck, Novartis, Pfizer, Roche et Bayer. Le nombre dactions de performance acquises dpend du positionnement de Sanofi par rapport au TSR de ce panel. Afin de renforcer laspect moyen-terme de la rmunration en actions, la mesure de la performance seffectue dsormais sur trois exercices. Si pour des raisons de confidentialit, le quantum des critres internes bien qutabli de manire prcise ne peut tre rendu public, les cibles et les taux datteinte des critres internes seront rendus publics la fin des priodes de mesure de la performance. Le pourcentage dactions attribues Christopher Viehbacher en 2012 reprsente 0,31 % de lenveloppe globale vote lassemble gnrale du 17 avril 2009 (1% du capital) et 0,89% de lenveloppe globale attribue lensemble des bnficiaires le 5mars 2012. Le conseil dadministration a dcid de limiter le nombre dactions de performance qui pourrait tre attribu Christopher Viehbacher 5% de lenveloppe globale approuve par lassemble gnrale du 4mai 2012 (1,2% du capital).
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Rcapitulatif des actions de performance attribues Christopher Viehbacher devenues disponibles en 2012
Aucune des actions de performance dtenues par Christopher Viehbacher nest devenue disponible en 2012.
Rcapitulatif des actions de performance attribues Christopher Viehbacher
Origine
Date du plan
Valorisationdes actions de performance (en euros)
Nombredactionsde performanceattribues durant lexercice
Date dacquisition
Datededisponibilit
sanofi-aventis sanofi-aventis Sanofi
02/03/2009 09/03/2011 05/03/2012
2221700 1282500 1938300
65000 30000 42000
03/03/2011 10/03/2013 06/03/2015
04/03/2013 10/03/2015 06/03/2017
Le 9 mars 2011, 30 000 actions de performance ont t attribues Christopher Viehbacher. Conformment au code AFEP-MEDEF, lintgralit de lattribution est soumise la fois des critres internes bass sur le Rsultat net des Activits et sur le Rendement des Actifs (Return on Assets, ou ROA), et un critre externe bas sur le Total Shareholder Return (le TSR) par rapport un panel de douze socits pharmaceutiques. La mesure de performance seffectuait sur les exercices 2011 et 2012, les performances ont t les suivantes: le critre de performance bas sur le Rsultat net des Activits (qui portait sur 40% de lattribution) a t atteint hauteur de 106% de la cible; le critre bas sur le ROA (qui portait sur 40 % de lattribution) a t atteint, la cible ROA ayant t atteinte, la cible a t dpasse de 1,7 point de pourcentage; le critre bas sur TSR (qui portait sur 20% de lattribution) a t atteint, Sanofi occupant le 5me rang dans le panel de douze pairs. Le conseil dadministration, dans sa sance du 6 fvrier 2013, a constat que le taux de performance global tait suprieur 100 % et que par consquent, la condition de performance tant atteinte, le droit recevoir 100% des actions de performance tait acquis, sous rserve de la condition de prsence. Compte tenu du nombre dactions acquises au dbut de son mandat ainsi que des obligations de conservation dactions provenant aussi bien des leves doptions de souscription que de lacquisition dfinitive dactions de performance, le conseil dadministration a dcid de ne pas imposer dautres achats sur ses propres deniers. Pour mmoire, dans le cadre de Share 2010, plan mondial dattribution dactions lensemble des salaris ayant une anciennet minimum de trois mois, 20 actions ont t attribues Christopher Viehbacher le 27octobre 2010. Cette attribution nest pas reprise dans le tableau ci-dessus car Christopher Viehbacher a renonc cette attribution par la suite.
Le 5 mars 2013, 45000 actions de performance ont t attribues Christopher Viehbacher. Conformment au code AFEP-MEDEF, lintgralit de lattribution est soumise la fois des critres internes bass sur le Rsultat net des Activits et sur le Rendement des Actifs (le Return On Assets, ou ROA), et un critre externe bas sur le Total Shareholder Return (le TSR) par rapport un panel de socits pharmaceutiques. Ces critres ont t maintenus parce quils alignent la rmunration en actions moyen terme sur la stratgie mene par la Socit. Ce plan sarticule comme suit: Le critre de performance bas sur le Rsultat net des Activits porte sur 40% de lattribution. Il correspond au ratio taux de change constant du rsultat net rel sur le rsultat net prvu au budget. En de de 95%, les actions de performance correspondantes sont caduques. Le critre bas sur le ROA porte sur 40% de lattribution. Le barme fix comporte une cible ROA dont la nonatteinte est pnalise par la caducit de tout ou partie des actions de performance. Le critre bas sur le TSR porte sur 20% de lattribution. Ce rendement global aux actionnaires se compose la fois de lapprciation de la valeur des actions Sanofi (la progression du cours de bourse) et de la valeur distribue aux actionnaires (le dividende), cest--dire les deux sources de rendement sur linvestissement dans les actions Sanofi. Le TSR de Sanofi est compar celui dun panel qui est constitu de onze socits, savoir Sanofi, Astra Zeneca, BMS, Eli Lilly, GSK, Johnson & Johnson, Merck, Novartis, Pfizer, Roche et Bayer. Le nombre dactions de performance acquises dpend du positionnement de Sanofi par rapport au TSR de ce panel. La mesure de la performance seffectue sur trois exercices. Les cibles et les taux datteinte des critres internes seront rendus publics la fin des priodes de mesure de la performance.
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Aumomentdelattributionde2013,leconseil dadministration a statu sur la ncessit de conditionner cette attribution de futurs achats dactions. Compte tenu du nombre dactions acquises au dbut de son mandat, des obligations de conservation dactions provenant aussi bien des leves doptions de souscription que de lacquisition dfinitive dactions de performance ainsi que des achats spontans de Christopher Viehbacher, le conseil dadministration a dcid de ne pas imposer dautres achats sur ses propres deniers. la date de parution du prsent document, le nombre total dactions de performance de Christopher Viehbacher reprsente 0,009% du capital social au 31dcembre 2012.
lachvement de la carrire du bnficiaire dans lentreprise. Il est rserv aux cadres ayant un minimum de 10 ans danciennet et dont la rmunration annuelle de base excde pendant 10 ans quatre plafonds annuels de Scurit sociale. Ce rgime est intgralement financ par lentreprise. Conformment aux hypothses prises pour lvaluation actuarielle de ce rgime, le nombre dligibles ce rgime est denviron 550, tous quasiment en activit. Le complment de retraite, qui ne peut dpasser 37,50% du salaire final, prvoit une rente viagre, rversible, base sur la moyenne arithmtique des trois meilleures rmunrations annuelles moyennes brutes verses au cours des cinq annes, conscutives ou non, prcdant la cessation dfinitive de lactivit. Cette rmunration de rfrence est limite 60 plafonds annuels de la Scurit sociale (PASS) en vigueur lanne de liquidation. Cette rente varie avec lanciennet (cette anciennet tant plafonne 25 ans) et complte les rgimes obligatoires professionnels sans que lensemble ne puisse dpasser 52% de la rmunration finale. Cet engagement a t approuv par lassemble gnrale des actionnaires le 17avril 2009. Loctroi du bnfice du rgime de retraite supplmentaire prestations dfinies ainsi que la reconnaissance, la prise de fonction, dune anciennet de 10 ans, doivent tre replacs dans leur contexte. Ces engagements ont fait partie de la ngociation des conditions darrive de Christopher Viehbacher avant quil naccepte de prendre la Direction Gnrale de Sanofi et donc avant quil y ait eu un quelconque conflit dintrt. Ces engagements ont pour but de remplacer le rgime de retraite auquel il a d renoncer pour rejoindre le Groupe. Ayant effectu sa carrire dans divers pays, Christopher Viehbacher na pas pu satisfaire les exigences des rgimes obligatoires professionnels qui existent en France.
Engagement de retraite
Christopher Viehbacher bnficie du rgime de retraite supplmentaire additif prestations dfinies Sanofi (nom du plan depuis le changement de dnomination sociale de la Socit) dont bnficient les salaris de Sanofi et de ses filiales franaises, rpondant aux conditions dligibilit dfinies au rglement dudit rgime. Ce rgime a t mis en place le 1eroctobre 2008 pour achever le processus dharmonisation des statuts du personnel des filiales franaises. Le rglement de ce rgime a t revu le 1erjanvier 2012 afin dappliquer la rforme 2010 des retraites et la loi de financement de la Scurit sociale pour 2012 (prenant en compte notamment le report de lge de la retraite taux plein). Ce rglement intgre galement les filiales Merial SAS, Genzyme SAS et Genzyme Polyclonals SAS, pour lesquelles les critres dligibilit et le calcul des droits sapprcient avec une anciennet prenant effet au plus tt au 1erjanvier 2012. Ce rgime est ouvert aux cadres (au sens de lAGIRC) de Sanofi et de ses filiales franaises, rpondant des conditions dligibilit, dfinies au rglement dudit rgime et conditionnant la constitution des droits prestations
c) Synthse des engagements pris lgard des dirigeants mandataires sociaux en fonction au 31dcembre 2012
Indemnitsouavantages dusou susceptibles dtredusraison de lacessation du mandat
Dirigeants mandataires Sociaux
Contratdetravail
Rgimederetraite supplmentaire
Indemnitsrelatives uneclause de non-concurrence
Serge Weinberg ChristopherViehbacher
Non Non
Non Oui
Non Oui
Non Non
Au cas o il serait mis fin ses fonctions de Directeur Gnral, Christopher Viehbacher percevrait une indemnit de fin de mandat quivalent 24 mois de sa dernire rmunration totale sur la base de sa rmunration fixe en vigueur la date de cessation du mandat et de la dernire rmunration variable perue antrieurement cette date si les conditions de performance suivantes sont remplies.
En application de larticle L. 225-42-1 du Code de commerce, le versement de lindemnit de fin de mandat est subordonn la ralisation de deux critres de performance sur trois, apprcis sur les trois exercices prcdant la cessation du mandat.
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Les trois critres retenus sont: la moyenne des ratios du rsultat net ajust hors lments particuliers (1) sur chiffre daffaires de chaque exercice au moins gale 15%; l amoyennedesratiosdelamargebrute dautofinancement sur chiffre daffaires de chaque exercice au moins gale 18%; la moyenne des taux dvolution de lactivit, mesurs pour chaque exercice par le chiffre daffaires donnes comparables, au moins gale la moyenne des taux dvolution de lactivit pharmacie et Vaccins des douze premires socits pharmaceutiques mondiales, mesurs pour chaque exercice par le chiffre daffaires corrig de limpact des principaux effets de change et variations de primtre. Les modalits dobtention de lindemnit de fin de mandat de Christopher Viehbacher ont t approuves par lassemble gnrale du 17avril 2009. La mise en uvre ventuelle de lindemnit de Christopher Viehbacher se fera conformment au code AFEP-MEDEF, cest--dire uniquement en cas de dpart contraint et li un changement de contrle ou de stratgie. Cette indemnit a galement t ngocie au moment du recrutement de Christopher Viehbacher, donc un moment o il ny avait aucun conflit dintrt. Par ailleurs, les conditions qui entourent cette indemnit sont conformes au code AFEP-MEDEF.
5.B. R munrations et versements de retraite des administrateurs autres que le Directeur Gnral et le Prsident du Conseil dadministration 5.B.a. Jetons de prsence
Le tableau ci-dessous rcapitule les sommes verses au titre de2011 et2012 chaque administrateur de Sanofi, y compris les administrateurs dont le mandat a pris fin pendant lexercice. Les jetons de prsence verss au titre de lanne 2011 et dont le montant a t dtermin lors du conseil dadministration du 5mars 2012, ont t verss en 2012. Les jetons de prsence verss au titre de lanne 2012 et dont le montant a t dtermin lors du conseil dadministration du 5mars 2013, seront verss en 2013. Le jeton de base au titre de lanne 2012 a t fix 15 000 euros annuel, calcul prorata temporis pour les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours danne. Le montant variable a t dtermin en fonction de la prsence des administrateurs suivant les principes dcrits ci-aprs: un administrateur rsident franais reoit 5000euros par sance du conseil ou dun comit sauf pour le comit daudit pour lequel il reoit 7500euros par sance; un administrateur rsident tranger reoit 7 000euros par sance du conseil et 7500euros par sance dun comit; le Prsident du Comit des rmunrations reoit 7500euros par sance du comit; le Prsident du Comit daudit qui est rsident tranger reoit 10000euros par sance du comit. tant prcis quun administrateur qui participe par tlconfrence ou par vidoconfrence reoit un jeton quivalent la moiti du jeton vers un administrateur franais ayant particip en personne. Par exception, certaines sances doubles nouvrent droit qu un seul jeton: si le jour dune assemble gnrale des actionnaires, le conseil dadministration se runit avant et aprs la tenue de lassemble, un seul jeton est vers au titre des deux sances; si un administrateur participe la fois une sance du comit des rmunrations et une sance du comit des nominations et de la gouvernance le mme jour, un seul jeton est vers pour les deux sances. Lassemble gnrale des actionnaires du 6mai 2011 a approuv la proposition daugmenter lenveloppe des jetons de prsence 1500000euros.
d) Obligation de conservation dactions issues de leves doptions de souscription ou dachat dactions ou dactions de performance par le Directeur Gnral
Le Directeur Gnral est soumis une obligation de conservation jusqu la cessation de ses fonctions dun nombre dactions de la Socit correspondant : 50% des plus-values dacquisition nettes des impts et contributions affrentes obtenues par leves doptions; 50% du gain dacquisition calcul la date dattribution dfinitive des actions nettes des impts et contributions affrentes. Ces actions devront tre conserves au nominatif jusqu la cessation de ses fonctions. Conformment au code AFEP-MEDEF et au rglement intrieur de la Socit, Christopher Viehbacher a pris lengagement de ne pas recourir des oprations spculatives ou de couverture du risque et, la connaissance de la Socit, aucun instrument de couverture na t mis en place.
(1)Voir dfinition la section 3.1.13. Annexe dfinition des donnes financires du document de rfrence 2008.
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(en euros)
2012 Jetons de prsence au titre de 2012 qui seront verss en 2013 Partie fixe Partie Variable
2011 Jetons de prsence au titre de 2011 qui seront verss en 2012 Partie fixe Partie Variable
Noms
Retraites verses Rmunration en 2012 totale brute
Retraites verses Rmunration en 2011 totale brute
Laurent Attal (1) Uwe Bicker Robert Castaigne Thierry Desmarest Lord Douro Jean-Ren Fourtou Claudie Haigner Igor Landau Suet-Fern Lee
(2)
10000 15000 15000 15000 15000 15000 15000 15000 15000 15000
(3)
40000 89000 90000 75000 104000 85000 65000 35000 64000 77500 20000 93750 131500 125000 2295672 1676787
50000 104000 105000 90000 119000 1776787 80000 2345672 79000 92500 26250 108750 146500 140000 5263459
0 15000 15000 15000 15000 15000 15000 15000 10000 15000 15000 15000 15000 15000 190000
0 71000 103750 75000 86500 75000 65000 37500 35500 55000 42500 55000 135250 138750 975750 3886028 2245724 1640304
0 86000 118750 90000 101500 1730304 80000 2298224 45500 70000 57500 70000 150250 153750 5051778
Christian Mulliez Lindsay Owen-Jones Carole Piwnica Klaus Pohle Grard Van Kemmel Total Total des jetons de prsence
6250 15000 15000 15000
196250 1094750 3972459 1291000
1165750
(1) Administrateur ayant pris ses fonctions le 4mai 2012. (2) Administrateur ayant pris ses fonctions le 6mai 2011. (3) Administrateur ayant quitt ses fonctions le 4mai 2012.
5.B.b. Retraites
Le montant provisionn au compte de rsultat 2012 au titre des rgimes de retraite dentreprise pour les mandataires sociaux occupant ou ayant occup des fonctions dirigeantes au sein de Sanofi ou des socits auxquelles Sanofi a succd sest lev 4,3millions deuros. Jean-Ren Fourtou et Igor Landau bnficient, en qualit de retraits, du rgime de retraite supplmentaire appel Garantie de Ressources des Cadres Dirigeants (GRCD), mis en place en 1977 au bnfice des cadres dirigeants de Rhne-Poulenc. Ce rgime GRCD a t modifi en 1994, 1996, 1999 et 2003 et sapplique, aujourdhui, 3 bnficiaires en cessation anticipe dactivit et 28 retraits (dont une rversion). Lors de sa runion du 11fvrier 2008, le conseil dadministration a dcid de fermer ce rgime tout nouvel ligible. Christopher Viehbacher ne bnficie pas de ce rgime.
5.C. O prations ralises par les dirigeants et personnes assimiles

la connaissance de la Socit, les oprations ralises par les membres du conseil dadministration, les dirigeants concerns et par leurs proches (article L. 621-18-2 du Code montaire et financier), au cours de lexercice coul sont les suivantes: le 23fvrier 2012, Suet-Fern Lee, administrateur, a acquis 500 actions au prix de 56,42euros par action; le 2 mars 2012, Lord Douro, administrateur, a acquis 1000 actions au prix de 57,35euros par action; le 21mai 2012, Christian Mulliez, administrateur, a acquis 32 actions au prix de 54,05euros par action en percevant le dividende en actions au titre de ses parts dans le FCPE Actions Sanofi;
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le 29 mai 2012, Serge Weinberg, Prsident du Conseil dadministration, a acquis 70 actions au prix de 54,65euros par action; le 25 juin 2012, Laurent Attal, administrateur, a acquis 500 actions au prix de 57,87euros par actions; le 27 juillet 2012, Hanspeter Spek, Prsident Oprations Globales, a lev 63 000 options de souscription dactions au prix unitaire de 55,74euros et a cd les 63 000 actions en rsultant au prix de 64,32 euros par action; le 27 juillet 2012, Karen Linehan, Senior Vice-Prsident Affaires Juridiques et General Counsel, a lev 7000 options de souscription dactions au prix unitaire de 55,74euros et a cd les 7 000 actions en rsultant au prix de 64,16euros par action; le 13novembre 2012, Thierry Desmarest, administrateur, a acquis 500 actions au prix de 67,42euros par action.
Au titre de 2012, le montant global des rmunrations brutes verses et provisionnes au profit des membres du comit excutif (dont le Directeur Gnral) sest lev 14,9millions deuros, dont 6,3millions deuros au titre de la rmunration fixe. En 2011 le conseil dadministration a profondment remani sa politique de rmunration en actions. Pour limiter leffet dilutif pour les actionnaires, le conseil dadministration a dcid dattribuer principalement des actions de performance except pour un nombre restreint de dirigeants qui pourrait continuer recevoir des options. Les membres du comit excutif font partie de ce groupe. De plus, quel que soit le bnficiaire, toute attribution doption ou daction de performance est dsormais intgralement subordonne la ralisation de conditions de performance sur trois exercices ainsi qu une condition de prsence lexercice de loption ou la livraison de laction de performance. Le 5mars 2012, 445500 options de souscription dactions ont t attribues aux membres du comit excutif (dont les 240000 options attribues Christopher Viehbacher). Lintgralit de lattribution est soumise aux mmes critres internes bass sur le Rsultat net des Activits et sur le Rendement des Actifs (le Return On Assets, ou ROA) que Christopher Viehbacher, lexclusion du critre externe bas sur le TSR. De ce fait, seule la pondration de chaque critre change. Chaque critre porte sur 50% de lattribution. Les niveaux de performance sont les mmes que ceux des attributions Christopher Viehbacher. Si pour des raisons de confidentialit, le quantum des critres internes bien qutabli de manire prcise ne peut tre rendu public, les cibles et les taux datteinte des critres internes seront rendus publics la fin des priodes de mesure de la performance. Au 31dcembre 2012, un total de 2998000 options avait t attribu aux membres du comit excutif (plans en cours ou termins en 2012). cette mme date, 2 898 000 options restaient lever par les membres du comit excutif. Ces chiffres incluent les options attribues et restant lever par Christopher Viehbacher qui est membre du comit excutif. Au cours de lexercice 2012, 70 000 options ont t exerces par les membres du comit excutif (plan de souscription de Sanofi-Synthlabo du 10dcembre 2003 cest--dire antrieur la cration du comit excutif et dont le prix dexercice est de 55,74euros).
5.D. Contrats de service

Il nexiste pas de contrat de service entre la Socit ou ses filiales dune part, et ses administrateurs dautre part, stipulant un avantage quelconque. Les rmunrations des dirigeants mandataires sociaux sont dtailles la section 5.A. Rmunrations et engagements pris au titre de la retraite des mandataires sociaux.
5.E. Rmunrations et engagements pris au titre de la retraite des autres membres du comite excutif 5.E.a. Rmunrations
La rmunration des autres membres du comit excutif est fixe sur recommandation du comit des rmunrations et prend en considration des pratiques des principales socits pharmaceutiques mondiales. la rmunration de base sajoute une part variable, selon les performances ralises, elles-mmes apprcies en fonction de lvolution des secteurs dactivit dont les dirigeants concerns ont la responsabilit. Cette part variable se situe gnralement entre 60 et 110 % de la rmunration de base. ces rmunrations peut sajouter lattribution doptions de souscription ou dachat dactions et/ou dactions de performance (voir sections 5.F. Programmes doptions et 5.G. Programmes dattribution dactions ci-dessous).
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Le tableau ci-dessous rcapitule les attributions doptions de souscription dactions faites aux personnes membres du comit excutif au moment de lattribution.
Nombre total doptions attribues aux membres du comit excutif (1)
Origine
Date de lassemble Date du conseil gnrale dadministration
Nombre Nombre Pointde dactions doptions Nombre dpart Prix souscrites annules doptions des Date dexercice au au restant options dexpiration (eneuros) 31/12/2012 31/12/2012 lever
sanofi-aventis sanofi-aventis sanofi-aventis sanofi-aventis Sanofi
31/05/07 31/05/07 17/04/09 17/04/09 06/05/11
13/12/07 02/03/09 01/03/10 09/03/11 05/03/12
520000 650000 805000 577500 445500
14/12/11 04/03/13 03/03/14 10/03/15 06/03/16
13/12/17 01/03/19 28/02/20 09/02/21 05/03/22
62,33 45,09 54,12 50,48 56,44
0 0 0 0 0
0 520000 50000 600000 50000 755000 0 577500 0 445500
(1) Membre du comit excutif au moment de lattribution et sous rserve des conditions fixes.
Le 5mars 2012, 137900 actions de performance (dont les 42 000 actions de performance attribues Christopher Viehbacher) ont t attribues aux membres du comit excutif. Lintgralit de lattribution est soumise aux mmes critres internes bass sur le Rsultat net des Activits et sur le Rendement des Actifs (le Return On Assets, ou ROA) que Christopher Viehbacher, lexclusion du critre externe bas sur le TSR. De ce fait, seule la pondration de chaque critre change. Chaque critre porte sur 50% de lattribution. Les niveaux de performance sont les mmes que ceux des attributions Christopher Viehbacher. Si pour des raisons
de confidentialit, le quantum des critres internes bien qutabli de manire prcise ne peut tre rendu public, les cibles et les taux datteinte des critres internes seront rendus publics la fin des priodes de mesure de la performance. Au 31 dcembre 2012, un total de 287 900 actions de performance avait t attribu aux membres du comit excutif (plans en cours ou termins en 2012). cette mme date, 223 400 actions de performance taient en cours dacquisition. Ces chiffres incluent les actions de performance attribues Christopher Viehbacher, qui est membre du comit excutif.
Le tableau ci-dessous rcapitule les attributions dactions de performance faites aux personnes membres du comit excutif au moment de lattribution.
Nombre total dactions attribues Nombre Nombre aux Dbut de dactions de droits Nombre Date membres la priode attribues annuls dactions Date de du comit dacquisi- dattribution au au restant dfinitive cessibilit 31/12/2012 31/12/2012 attribuer excutif tion (1)
Origine
Date de lassemble Date du conseil gnrale dadministration
sanofi-aventis sanofi-aventis Sanofi
31/05/07 17/04/09 17/04/09
02/03/09 09/03/11 05/03/12
65000 02/03/09 85500 09/03/11 137900 05/03/12
03/03/11 04/03/13 10/03/13 10/03/15 06/03/15 06/03/17
65000 0 0
0 0 0
0 85500 137900
(1) Membre du comit excutif au moment de lattribution et sous rserve des conditions fixes.
Le 5mars 2013, 402 000 options de souscription dactions et 120 600 actions de performance ont t attribues aux membres du comit excutif (dont les 240 000 options et les 45 000 actions de performance attribues Christopher Viehbacher). Lintgralit de lattribution est soumise aux mmes critres internes bass sur le Rsultat net des Activits et sur le Rendement des Actifs (le Return On
Assets, ou ROA) que Christopher Viehbacher, lexclusion du critre externe bas sur le TSR. De ce fait, seule la pondration de chaque critre change. Chaque critre porte sur 50% de lattribution. Les niveaux de performance sont les mmes que ceux des attributions Christopher Viehbacher. Si pour des raisons de confidentialit, le quantum des critres internes bien
50
qutabli de manire prcise ne peut tre rendu public, les cibles et les taux datteinte des critres internes seront rendus publics la fin des priodes de mesure de la performance. Dans une dmarche de transparence, Sanofi sest engag publier dans son rapport annuel le niveau datteinte constat par le conseil dadministration des conditions de performance applicables aux plans de rmunrations en actions dont bnficient notamment Christopher Viehbacher et les autres membres du comit excutif. Le conseil estime que prciser le niveau datteinte permet aux actionnaires de mieux se rendre compte du caractre exigeant des conditions de performance. Pour connatre les niveaux datteinte des diffrents plans de rmunration en actions se reporter la section 5.A. b) Christopher Viehbacher , tant rappel que le critre bas sur le TSR nest applicable quau Directeur Gnral et que les critres bass sur le Rsultat Net des Activits et sur le ROA portent chacun sur la moiti de lattribution.
la soumet au conseil dadministration qui attribue les options. De mme, le conseil dadministration arrte les modalits dexercice des options, prix dexercice, dure dindisponibilit. Le prix dexercice est toujours fix sans dcote et est au moins gal la moyenne des cours des vingt jours de bourse prcdant la dcision dattribution. Les plans prvoient systmatiquement une dure dindisponibilit de quatre ans et dune dure totale de dix ans. En 2011, le conseil dadministration avait profondment remani sa politique de rmunration en actions. Pour limiter leffet dilutif pour les actionnaires, le conseil dadministration a dcid dattribuer principalement des actions de performance except pour un cercle restreint de dirigeants qui pourrait continuer recevoir des options. Quel que soit le bnficiaire, toute attribution doption ou daction de performance est dsormais intgralement subordonne la ralisation de conditions de performance sur plusieurs exercices. Lors de sa runion du 5mars 2012, en dehors de lattribution de 240 000 options Christopher Viehbacher, le conseil dadministration a attribu 55 bnficiaires un nombre total de 574050options de souscription donnant chacune droit la souscription dune action de la Socit (soit environ 0,04% du capital avant dilution). Lintgralit de lattribution est soumise aux mmes critres internes bass sur le Rsultat net des Activits et sur le Rendement des Actifs (le Return On Assets, ou ROA) que Christopher Viehbacher, lexclusion du critre externe bas sur le TSR. De ce fait, seule la pondration de chaque critre change. Chaque critre porte sur 50% de lattribution. Les niveaux de performance sont les mmes que ceux des attributions Christopher Viehbacher. Le pourcentage doptions attribues au Directeur Gnral en 2012 reprsente 1,81% de lenveloppe globale vote lassemble gnrale du 6mai 2011 (1% du capital) et 29,48 % de lenveloppe globale attribue lensemble des bnficiaires le 5mars 2012. Les attributions doptions de souscription dactions nont pas bnfici lensemble des salaris mais un nouvel accord dintressement a t conclu en juin2011 afin dassocier lensemble des salaris aux performances de lentreprise. Par ailleurs, en application de la loi du 28 juillet 2011, lensemble des salaris des filiales franaises du Groupe en France a bnfici de la prime de partage des profits dun montant de 620 euros brut en juillet 2012. Sanofi a ainsi redistribu 18,3millions deuros (forfait social inclus). Lors de sa sance du 5mars 2013, en dehors de lattribution de 240000 options Christopher Viehbacher, le conseil dadministration a attribu 57 bnficiaires un nombre total de 548 725 options de souscription donnant chacune droit la souscription dune action de la Socit (soit environ 0,04% du capital avant dilution).
5.E.b. Engagements pris au titre de la retraite

Le montant total provisionn au 31dcembre 2012, au titre des rgimes de retraite dentreprise pour les mandataires sociaux occupant ou ayant occup des fonctions dirigeantes au sein de Sanofi ou des socits auxquelles Sanofi a succd et les membres du comit excutif, slve 162,0 millions deuros, dont 9,1 millions deuros constats au compte de rsultat durant lexercice 2012. Ce montant provisionn au 31 dcembre 2012 intgre 83,5 millions pour lensemble des membres du comit excutif, dont 6,0millions deuros constats au compte de rsultat durant lexercice 2012.
5.F. Programmes doptions

La rmunration en actions constitue des plans doptions de souscription et des plans dactions de performance, qui vise aligner les objectifs des salaris avec ceux des actionnaires et renforcer le lien des salaris avec le Groupe, est, en droit franais, une comptence rserve au conseil dadministration. Les options de souscription ou dachat dactions sont attribues aux salaris et aux dirigeants mandataires sociaux par le conseil dadministration, sur proposition du comit des rmunrations. Lattribution doptions un bnficiaire constitue une marque de reconnaissance pour sa performance, sa contribution au dveloppement du Groupe et est aussi le gage de son engagement futur au sein de celui-ci. Le comit des rmunrations et le conseil dadministration apprcient loccasion de chaque plan la nature des options attribuer, souscription ou achat, en fonction de considrations essentiellement financires. Une liste de bnficiaires est propose par la Direction Gnrale au comit des rmunrations qui, aprs examen,
51
Lintgralit de lattribution est soumise aux mmes critres internes bass sur le Rsultat net des Activits et sur le Rendement des Actifs (le Return On Assets, ou ROA) que Christopher Viehbacher, lexclusion du critre externe bas sur le TSR. De ce fait, seule la pondration de chaque critre change. Chaque critre porte sur 50% de lattribution. Les niveaux de performance sont les mmes que ceux des attributions Christopher Viehbacher. Si pour des raisons
de confidentialit, le quantum des critres internes bien qutabli de manire prcise ne peut tre rendu public, Sanofi sest engag, dans une dmarche de transparence, publier dans son rapport annuel le niveau datteinte constat par le conseil dadministration des conditions de performance applicables aux plans de rmunrations en actions. Pour connatre les niveaux datteinte des diffrents plans de rmunration en actions se reporter la section 5.A. b) Christopher Viehbacher.
5.F.a. Tableau synoptique des plans doptions en cours Plans doptions dachat dactions en cours au 31dcembre 2012
Dont les10 Dont premiers mandaattributaires taires (1) sociaux salaris (2) Point de dpart des options Nombre Nombre dactions doptions Nombre Date Prix achetes annules doptions dexpi- dachat au au restant ration (eneuros) 31/12/2012 31/12/2012 lever
Origine
Date Nombre Date de duconseil total lassemble dadminis- doptions gnrale tration attribues
Synthlabo Synthlabo Synthlabo Synthlabo Synthlabo Synthlabo SanofiSynthlabo
28/06/90 18/10/94 28/06/90 12/01/96 28/06/90 05/04/96 28/06/90 14/10/97 28/06/90 25/06/98 23/06/98 30/03/99
330200 208000 228800 262080
0 0 0 0
200200 18/10/99 18/10/14 52000 12/01/01 12/01/16 67600 05/04/01 05/04/16 165360 14/10/02 14/10/17 117000 26/06/03 25/06/18 176800 31/03/04 30/03/19 268000 23/05/06 22/05/12
6,01 8,56 10,85 19,73 28,38 38,08 69,94
325000 199130 210300 233438 292900 478295
0 0 0 5200 0 5720
5200 8870 18500 23442 3500 232025 0
296400 148200 716040 0
18/05/99 22/05/02 3111850 145000
61000 3050850
(1) Cest--dire le Prsident-Directeur Gnral, le Directeur Gnral ou le Directeur Gnral Dlgu en fonction la date dattribution. (2) En fonction la date dattribution.
52
Plans doptions de souscription dactions en cours au 31dcembre 2012

Dont Date du les10 directoire oudu Nombre Dont premiers Date de attribuconseil total mandalassemble dadminis- doptions taires taires (1) gnrale tration attribues sociaux salaris (2) Point de dpart des options Nombre Nombre Prix dactions doptions Date dexer- souscrites annules dexpicice au au ration (eneuros) 31/12/2012 31/12/2012
Origine
Nombre doptions restant lever
Aventis Aventis Aventis sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis Sanofi Sanofi
24/05/00 06/03/02 1173913 1173913 14/05/02 12/11/02 11775414 352174 14/05/02 02/12/03 12012414 352174 18/05/99 10/12/03 4217700 240000 31/05/05 31/05/05 15228505 400000 31/05/05 14/12/06 11772050 450000 31/05/07 13/12/07 11988975 325000 31/05/07 02/03/09 7736480 250000 17/04/09 01/03/10 7316355 17/04/09 01/03/10 17/04/09 09/03/11 17/04/09 09/03/11 06/05/11 05/03/12 06/05/11 05/03/12 0
0 741100 715000 393000 550000 585000 625000 655000 665000 805000 395000 0 274500 0
07/03/05 06/03/12 13/11/05 12/11/12 03/12/06 02/12/13 11/12/07 10/12/13 01/06/09 31/05/15 15/12/10 14/12/16 14/12/11 13/12/17 04/03/13 01/03/19 03/03/14 28/02/20 03/03/14 28/02/20 10/03/15 09/03/21 10/03/15 09/03/21 06/03/16 05/03/22 06/03/16 05/03/22
69,82 51,34 40,48 55,74 70,38 66,91 62,33 45,09 54,12 54,12 50,48 50,48 56,44 56,44
0 8844395 8379556 2630340 201864 1031435 2318000 18755 440 0 0 0 0 0
1173913 2931019
0 0
1782670 1850188 227500 1359860 2129105 12897536 1149310 9591305 1038645 8632330 574265 7143460 473670 6842245 50000 30000 0 0 0 755000 544500 300000 574050 240000
805000 275000 574500 0
300000 300000 574050 0
240000 240000
(1) Cest--dire le Prsident-Directeur Gnral, le Directeur Gnral, le Directeur Gnral Dlgu ou les membres du directoire en fonction la date dattribution. (2) En fonction la date dattribution.
Au 31 dcembre 2012, 51 022 011 options restaient lever dont 291 537 options dachat dactions et 50 730 474 options de souscription dactions. cette mme date, 34 622 756options taient immdiatement exerables dont 291 537options dachat dactions et 34331219 options de souscription dactions.
5.G. Programme dattribution dactions

Depuis 2009, le conseil dadministration attribue des actions certains salaris en vue de les associer directement lavenir de Sanofi et ses performances travers lvolution du cours de laction, en substitution dune partie de lattribution doptions. Les actions sont attribues aux salaris dont la liste a t propose au comit des rmunrations, qui la soumet au conseil dadministration, qui attribue les actions. Le conseil dadministration arrte les conditions de prsence pour bnficier de lattribution des actions et fixe ventuellement des conditions de conservation. En 2011,le conseil dadministration a profondment remani sa politique de rmunration en actions. Pour limiter leffet dilutif pour les actionnaires, le conseil dadministration a dcid dattribuer principalement des actions de
5.F.b. Options attribues aux salaris ou leves par ces derniers

Au cours de lexercice 2012, les dix salaris non mandataires sociaux du Groupe auxquels ont t attribus le plus doptions ont bnfici dun nombre total de 274 500 options. Au cours de ce mme exercice, 445998 actions ont t achetes ou souscrites par exercice doptions par les dix salaris non mandataires sociaux du Groupe, parmi ceux ayant exerc le plus grand nombre doptions, au prix dexercice moyen pondr denviron 56,42euros.
53
performance except pour un cercle restreint de dirigeants qui pourrait continuer recevoir des options. Selon cette politique remanie, quel que soit le bnficiaire, toute attribution doption ou daction de performance sera dsormais intgralement subordonne la ralisation de conditions de performance sur plusieurs exercices. Lors de sa runion du 5 mars 2012, le conseil dadministration a mis en place deux plans dattribution aux salaris en plus du plan dattribution au Directeur Gnral: un plan France par lequel 2545 bnficiaires se sont vus attribuer un total de 1 525 100 actions soumises une priode dacquisition de trois ans suivie dune priode de conservation galement de deux ans; et un plan International par lequel 5 042 bnficiaires se sont vus attribuer un total de 3127160 actions soumises une priode dacquisition de quatre ans sans priode de conservation. Lintgralit de lattribution est soumise aux mmes critres internes bass sur le Rsultat net des Activits et sur le Rendement des Actifs (le Return On Assets, ou ROA) que Christopher Viehbacher, lexclusion du critre externe bas sur le TSR. De ce fait, seule la pondration de chaque critre change. Chaque critre porte sur 50% de lattribution. Les niveaux de performance sont les mmes que ceux des attributions Christopher Viehbacher. Les attributions de 2012 reprsentent une dilution denviron 0,35% du capital au 31dcembre 2012 avant dilution. Le pourcentage dactions de performance attribues au Directeur Gnral en 2012 reprsente 0,31 % de lenveloppe globale vote lassemble gnrale du 17avril 2009 (1% du capital) et 0,89% de lenveloppe globale attribue lensemble des bnficiaires le 5mars 2012. Les attributions dactions de performance nont pas bnfici lensemble des salaris mais un nouvel accord
dintressement a t conclu en juin2011 afin dassocier lensemble des salaris aux performances de lentreprise. Par ailleurs, en application de la loi du 28 juillet 2011, lensemble des salaris des filiales franaises du Groupe en France a bnfici de la prime de partage des profits dun montant de 620 euros brut en juillet 2012. Sanofi a ainsi redistribu 18,3millions deuros (forfait social inclus). Lors de sa sance du 5 mars 2013, le conseil dadministration a mis en place deux plans dattribution aux salaris en plus du plan dattribution au Directeur Gnral: un plan France par lequel 2 542 bnficiaires se sont vus attribuer un total de 1 411 910 actions soumises une priode dacquisition de trois ans suivie dune priode de conservation de deux ans; et un plan International par lequel 5119 bnficiaires se sont vus attribuer un total de 2838795 actions soumises une priode dacquisition de quatre ans sans priode de conservation. Lintgralit de lattribution est soumise aux mmes critres internes bass sur le Rsultat net des Activits et sur le Rendement des Actifs (le Return On Assets, ou ROA) que Christopher Viehbacher, lexclusion du critre externe bas sur le TSR. De ce fait, seule la pondration de chaque critre change. Chaque critre porte sur 50% de lattribution. Les niveaux de performance sont les mmes que ceux des attributions Christopher Viehbacher. Si pour des raisons de confidentialit, le quantum des critres internes bien qutabli de manire prcise ne peut tre rendu public, Sanofi sest engag, dans une dmarche de transparence, publier dans son rapport annuel le niveau datteinte constat par le conseil dadministration des conditions de performance applicables aux plans de rmunrations en actions. Pour connatre les niveaux datteinte des diffrents plans de rmunration en actions se reporter la section 5.A. b) Christopher Viehbacher.
54
1.2.2. Conventions et engagements rglements
5.G.a. Tableau synoptique des plans dattribution dactions en cours

Dont Dbut de les10 Nombre Dont premiers Date la dactions Nombre Nombre mandadattripriode attribuattride droits total taires bution Date de dacquitaires buesau annulsau dactions sociaux (1) salaris (2) sition (3) dfinitive cessibilit 31/12/2012 31/12/2012
Origine
Date du Date de conseil lassemble dadminisgnrale tration
Nombre dactions restant attribuer
sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis sanofiaventis Sanofi Sanofi Sanofi
31/05/07 02/03/09 31/05/07 02/03/09 17/04/09 01/03/10 17/04/09 01/03/10 17/04/09 27/10/10
590060 65000 604004 531725 699524 556480 0 0 0 20 0 0 0
13900 13200 12600 16530 200 200 71000 103300 0 126700 96300 0
02/03/09 02/03/09 01/03/10 01/03/10 27/10/10 27/10/10 09/03/11 09/03/11 09/03/11 05/03/12 05/03/12 05/03/12
03/03/11 04/03/13 04/03/13 04/03/13 02/03/12 03/03/14 03/03/14 03/03/14 27/10/12 28/10/14 27/10/14 28/10/14 10/03/13 10/03/15 10/03/15 10/03/15 10/03/13 10/03/15 06/03/15 06/03/17 06/03/16 06/03/16 06/03/15 06/03/17
585782 2564 523767 2686 533200 1080 200 12000 0 100 0 0
4278 59071 7958 65294 23280
0 542369 0 631544 0
17/04/09 27/10/10 1544860 17/04/09 09/03/11 1366040 17/04/09 09/03/11 1934610 17/04/09 09/03/11
72800 1470980 18050 1347790 116160 1806450 0 30000
30000 30000 0 0
17/04/09 05/03/12 1525100 17/04/09 05/03/12 3127160 17/04/09 05/03/12
4980 1520020 104260 3022900 0 42000
42000 42000
(1) Cest--dire le Prsident-Directeur Gnral, le Directeur Gnral, le Directeur Gnral Dlgu ou les membres du directoire en fonction la date dattribution. (2) En fonction la date dattribution. (3) Sous rserve des conditions fixes.
Au 31dcembre 2012, 10 414 053 actions taient en cours dattribution dfinitive, dans lattente de lexpiration de la priode dacquisition prvue par chaque plan dattribution.
sociaux du Groupe, parmi ceux ayant reu la plus forte attribution. Ces actions restent soumises une obligation de conservation de deux ans.
5.G.b. Actions attribues aux salaris ou devenues disponibles pour ces derniers
Au cours de lexercice 2012, les dix salaris non mandataires sociaux du Groupe auxquels ont t attribus le plus dactions ont bnfici dun nombre total de 142100 actions. Au cours de ce mme exercice, 12660 actions ont t cres et livres aux dix salaris non mandataires
1.2.2. Conventions et engagements rglements

Se reporter la section 3.4.2. Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements.
55
1.2.3. Intressement et participation, pargne salariale et actionnariat salari
1.2.3. Intressement et participation, pargne salariale et actionnariat salari

Lensemble des salaris des socits franaises de Sanofi bnficie de systmes dintressement et de participation aux rsultats de lentreprise.
En novembre2007, un nouvel accord Groupe a t conclu pour une dure indtermine. Il concerne lensemble des salaris des socits franaises de Sanofi. Cet accord a fait lobjet dun avenant en avril 2009 notamment afin de le mettre en conformit avec les dispositions de la loi n 2008-1258 du 3 dcembre 2008 en faveur des revenus du travail qui permet dsormais chaque bnficiaire dopter pour la perception immdiate de tout ou partie de sa prime de participation.
1/ Intressement des salaris

Systme facultatif, collectif et alatoire, lintressement permet dassocier les salaris de lentreprise son dveloppement et lamlioration de ses performances. Au titre de lexercice 2011, lintressement distribu en 2012 par les socits franaises de Sanofi a reprsent 5,2% de la masse salariale. En juin 2011, Sanofi a conclu un accord Groupe pour une dure de trois ans prenant effet compter de lexercice 2011 et applicable lensemble des socits franaises dtenues plus de 50% par Sanofi. Cet accord Groupe prvoit le versement dun intressement Groupe dtermin en fonction du critre le plus favorable entre la croissance par rapport lanne prcdente du chiffre daffaires des plateformes de croissance ( taux de change constant et primtre comparable) et le niveau du rsultat net des activits. Pour chaque critre, une table de correspondance permet de dfinir le pourcentage de masse salariale rpartir.
3/ Modalits de rpartition
Afin de favoriser les salaris aux rmunrations les moins leves, les accords conclus depuis 2005 prvoient que les montants de lintressement et de la participation soient rpartis entre les bnficiaires pour: 60% sur la base du temps de prsence; 40% sur la base du salaire annuel, dans la limite de trois fois le plafond annuel de la Scurit sociale.
4/ pargne salariale et pargne retraite

Le dispositif dpargne salariale du Groupe sorganise autour dun Plan pargne Groupe (PEG) et dun Plan pargne pour la Retraite Collectif (PERCO) destins collecter les placements obligatoires des sommes issues de la participation, de lintressement et les versements volontaires des salaris. En juin 2012, prs de 77 % des salaris bnficiaires ont opt pour un placement dans le PERCO. En 2012, ont t investis, au total, 122,9 millions deuros dans le PEG et 57,6 millions deuros dans le PERCO au titre de la participation et de lintressement 2011 et des abondements correspondants.
2/ P articipation des salaris aux rsultats de lentreprise

La participation des salaris aux rsultats de lentreprise est un systme prvu par la loi, obligatoire dans les entreprises de plus de cinquante salaris ayant ralis un bnfice au cours de lanne prcdente. Au titre de lexercice 2011, la participation distribue en 2012 par les socits franaises de Sanofi a reprsent 5,7% de la masse salariale.
5/ Actionnariat salari
Au 31 dcembre 2012, les actions dtenues par le personnel de la Socit et des socits qui lui sont lies ainsi que par les anciens salaris dans le cadre du PEG reprsentaient 1,31% du capital social.
56

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Doc-Ref 2012 Chapitre 1 PDF

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PRSENTATION DU GROUPE

1.1. Principales informations relatives la socit 1.2. Gouvernement dentreprise

1.1.  Principales informations relatives la socit

1.1.2. Forme juridique

1.1.4.  Date de constitution et dure de la Socit

1.1.5. Objet social

1.1.6.  Registre du commerce et des socits

1.1.7.  Consultation des documents sociaux

1.1.8. Exercice social

Sanofi Document de rfrence 2012

1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES LA SOCIT

1.1.9.  Rpartition statutaire des bnfices

1.1.10. Assembles gnrales

2/ Participation aux assembles

Document de rfrence 2012 Sanofi

1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES LA SOCIT

1.1.11. Modifications des droits des actionnaires

1.1.11.  Modification des droits des actionnaires

4/ Forme et cession des actions

1.1.12. Notations financires

Moodys Standard & Poors

Sanofi Document de rfrence 2012

1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES LA SOCIT

1.1.13. Capital social

1.1.14. Capital autoris mais non mis

1.1.15. Tableau dvolution du capital

1.1.16. Droits de vote et actionnariat

1/ Actionnariat de Sanofi au 31dcembre 2012

LOral Autocontrle (1) Salaris (2) Public TOTAL

118227307 3150287 17377407 1187587958 1326342959

8,91 0,24 1,31 89,54 100

236454614 34463880 1194859413 1465777907

16,13 2,35 81,52 100

236454614 3150287 34463880 1194859413 1468928194

16,10 0,21 2,35 81,34 100

2/ volution de lactionnariat de Sanofi en 2012

Document de rfrence 2012 Sanofi

1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES LA SOCIT

1.1.16. Droits de vote et actionnariat

3/ Actionnariat de Sanofi au 31dcembre 2011

LOral Total Autocontrle (1) Salaris (2) Public TOTAL

118227307 43196815 17225803 18479356 1143789530 1340918811

8,82 3,22 1,28 1,38 85,30 100

236454614 83205828 35761967 1151468528 1506890937

15,69 5,52 2,37 76,42 100

236454614 83205828 17225803 35761967 1151468528 1524116740

15,51 5,46 1,13 2,35 75,55 100

Sanofi Document de rfrence 2012

1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES LA SOCIT

4/ Actionnariat de Sanofi au 31dcembre 2010

LOral Total Autocontrle (1) Salaris (2) Public TOTAL

118227307 72186832 6070712 18855569 1095657365 1310997785

9,02 5,51 0,46 1,44 83,57 100

236454614 139195845 35402069 1103870819 1514923347

15,61 9,19 2,34 72,86 100

236454614 139195845 6070712 35402069 1103870819 1520994059

15,55 9,15 0,40 2,33 72,57 100

1.1.17. Pacte dactionnaires

1.1.19.  Composition de lactionnariat par origine gographique

1.1.18.  Participation des salaris au capital social

Document de rfrence 2012 Sanofi

1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES LA SOCIT

1.1.20. Programme de rachat dactions

1.1. Principales informations relatives la socit

1.1.4. Date de constitution et dure de la Socit

1.1.6. Registre du commerce et des socits

1.1.7. Consultation des documents sociaux

1.1.9. Rpartition statutaire des bnfices

1.1.11. Modification des droits des actionnaires

1.1.19. Composition de lactionnariat par origine gographique

1.1.18. Participation des salaris au capital social

1.1.20. Programme de rachat dactions

2.A. N ombre de titres et part du capital dtenus par Sanofi

2.C. O bjectifs du programme de rachat

1.2. GOUVERNEMENT DENTREPRISE

1.2.1. Organes dadministration et de direction

2.B. Rglement intrieur du conseil dadministration