Desgrabado Sociedades UNNE

DESGRABADO DE COMERCIAL I DCHO. SOCIETARIO LEY 19550 Dra.
ZARATE
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DESGRABADO DE COMERCIAL I DCHO. SOCIETARIO LEY 19550 Dra. ZARATE
DISPOSICIONES GENERALES DE LEY 19550 (Sociedades Comerciales)
B 11
ARIC!LO 1" Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes
para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los
beneficios y soportando las prdidas.
El ar# 1 Dice habr soc comercial cdo$ % o mas &erso'as, al decir personas ese sentido
de persona poda estar referido a personas de existencia fsicas, pero todos sabemos q
pueden formar parte de una soc. tamb. Sujetos colectivos, es decir, otras sociedades.
Entonces la doctrina hizo un estudio y ampliando esa nocin conceptual consideraba que el
concepto debera decir habr soc. comercial cdo 2 o mas partes, entonces en esa nocin
conceptual tendramos reunidos no solo las pers de existencia fsica sino tambin las pers.
Colectivas.
Entonces presupuesto de la existencia de sociedad dos o ms partes. No solo apuntar a la
existencia de dos o mas partes sino q la participacin de c/u de esas partes es imparcial xq
de no ser asi podramos estar ante la presencia de la existencia de un solo socio q tuviera
todo el capital 99,99 % y contribua para existir la existencia legal un solo socio q tendra el
0,01 %, lo q permitira q se burlara el objetivo de la ley y que cumpliendo el requisito de dos
partes conformaran la nocin conceptual sociedad.
Para la com&osici(' de )'a sociedad no basta el nmero de dos o mas partes sino tamb
esa participacin sea sustancial xq en el caso q tengamos una sociedad de 2 socios donde
uno tenga el 99,99 % y el otro el 0,01 % en este caso es una soc. ficta, la soc no existe.
Entonces 'o *as#a co' dos o mas si'o #am*i+' ,)e la &ar#ici&aci(' sea s)s#a'cial$
Entonces Habr sociedad comercial cuando dos o ms partes e' -orma or.a'i/ada, ah
aparece el fenmeno de la empresa, de manera tal que esa participacin de dos o mas
partes en el esquema societario tiene que estar organizada y esa organizacin alude al
fenmeno em&resa0 o sea, esa organizacin tcnica econmica de los factores productivos.
Despues dice el art. 1 1Co'-orme a )'o de los #i&os &re2is#os e' es#a le34.Cdo.
Hablamos de tipos hablamos de esos caracteres que fija la ley que nos permite distinguir una
sociedad de otra. Y cdo. Hablamos de tipo debe darse a conocer dentro del esquema de la
ley cuales son los tipos regulados en la ley de este rgimen.
Porque esos tipos no son los que configuran solamente en las sociedades comerciales,
tenemos en leyes especiales tambin otros tipos, entonces vamos a ver cuales son los tipos
a que refiere la ley:
Los #i&os de la le3 19$550 so'5
1$ Sociedad colec#i2a
%$ Sociedades e' coma'di#a sim&le
6$ Sociedad de ca&i#al e i'd)s#ria
7$ Sociedad de Res&$ Limi#ada
5$ Sociedad a'('ima
2
8$ Soc$ e' coma'di#a &or accio'es
9$ Soc$ A'('ima co' &ar#ici&aci(' ma3ori#aria es#a#al
:$ Sociedad accide'#ales e' &ar#ici&aci('
Dentro del esquema de la ley 19.550 de Soc., comerciales, reconoce la existencia de 8 tipos,
-)era de la le3 19$550 es#a la le3 1%$98% que habla de sociedad de eco'om;a <i=#a
1donde hay participacin estatal, es una sociedad prevista.
Hay una sola excepcin a la regla de la composicin de 2 o mas socios en la cual se admite la
sociedad de un solo socio que son las sociedades de estado que haba en nuestro pas que
est en la le3 %0$905 sociedades de es#ado$
Desp. Tenemos las sociedades de &e,)e>as 3 media'as em&resas4 contempladas en
la le3 %7$789, sociedades vinculadas con el dcho laboral pq fueron creadas para cubrir el
dficit ocupacional.
Despus tenemos las llamadas sociedades laborales en un decre#o?le3 5708 de las
sociedades la*orales.
Despus tenemos en la le3 6898 de re-orma de es#ado es una suerte de tipo societario
una annima en el cual ve resuelta la decisin estatal de pasar todas las empresas del
estado a la actividad privada con la particularidad de que adoptaba la estructura de annima
pero tenia un ingrediente distintivo que todo el personal del estado formaba parte tambin
del esquema societario, le daba la categora de socio en una expresin mnima de su capital
pero genero una suerte de tipo especial entonces la sociedad es annima sujeta al rgimen
de propiedad participante.
E'#o'ces se crea dentro del esquema de la ley un tipo que es Soc$ a'('ima s)@e#a al
r+.ime' de &ro&iedad &ar#ici&a'#e0 que quiere decir eso, que todo el personal que
estaba en esas empresas del estado iba con su consentimiento pasar a la actividad privada y
a tener un doble carcter, es decir, iba a ser socio en la produccin que establecan los
estatutos nuevos y ser un sujeto creado tambin.
Des&)+s es#A' las -i.)ras de las Coo&era#i2as, la ley 20.337 habla de las cooperativas.
Las sociedades cooperativas, en realidad no son sociedades, son entidades que no persiguen
fines de lucro sino para satisfaccin del inters comn del grupo. Estudiamos a las
cooperativas pq aparte de estar incorporada al esquema comercial, es una estructura que
aplica muchas nociones bsicas que hacen a las soc annimas, se aplican las reglas de las
soc. annimas en lo q sea compatible con esa estructura, incluso la forma de su capital se
llaman acciones a igual q las Soc. Annimas.
Entonces:
3
Ba*rA sociedad comercial cuando dos o ms &ar#es en forma organizada, conforme a uno
de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes, aparece una nocin
nueva ac, quiere decir para ser socio de una sociedad yo tengo que hacer un aporte.
Que es un aportes? Los a&or#es so' &res#acio'es. Estas prestaciones pueden ser
&res#acio'es de dar o de Cacer$
Vamos a ver que importancia tienen estos tipos de aportes pq en funcin a su contenido
vamos a ver que e' al.)'os #i&os solame'#e &odemos Cacer a&or#acio'es de dar.
Adelantndonos al tema:
Me van a exigir a&or#es de dar en aquella soc. donde hay limi#aci(' de res&o'sa*ilidad.
En cambio e' a,)ellas sociedades do'de Ca3 ilimi#aci(' de res&o'sa*ilidad donde
respondemos con el patrimonio social y con el patrimonio de los socios podemos hacer
cualquier tipo de aportes de dar, de hacer.
A&or#es: la ley establece a partir de su ar#$ 68 Cas#a el 56 todo lo referido a aportes de la
soc.
A&or#es: cdo. Digo a&or#es de dar tenemos q hablar en q concepto lo damos, lo damos
e' &ro&iedad0 es decir hay una transferencia de su totalidad dominial de la pers del socio
q la da a ese sujeto distinto q nace con motivo de la transformacin del dcho societario, 2a
Ca*er )'a #ra's-ere'cia de domi'io, pero #am*i+' e' al.)'os casos se &ermi#e dar
e' )so o .oce$
E' ,)e &)ede' co'sis#ir los a&or#es5
Pueden consistir:
En bienes muebles,
En bienes inmuebles,
Crditos,
Fondo de comercio,
Ttulos,
Acciones,
Bienes gravados, con prenda,
Bienes dados en usufructo.
Cdo. Hablamos de un *ie' i'm)e*le estamos hablando de un bien registrable, de un bien
que su naturalidad de dominio perfeccionada tiene q ser inscripto en el reg. De la propiedad
Inmueble, lo mismo si estamos ante un automotor es un bien registrable, de manera q la
titularidad dominial tiene que ir inscribirse en el registro del automotor para ser oponible a
3ros.
Estamos hablando de la composicin de una sociedad entonces ella decide aportar un bien
inmueble, o un automotor, eso implica que va a salir de la esfera de mi dominio para entrar
en la esfera del dominio de otro distinto y como eso lleva su tiempo la ley muy misteriosa//
determina q tenemos q hacer )'a i'scri&ci(' &re2e'#i2a a nombre de la sociedad en
formacin.
4
Como corolario del aporte podemos decir que: No hay sociedad sin la conformacin de socios
que aportan, es decir, no hay socios sin aportes.
Porque es importante el aporte?: porque el a&or#e &ermi#e la co'-ormaci(' del ca&i#al
3 el ca&i#al &ermi#e la e=&lo#aci(' del o*@e#o$
Es )' esla*(' es &er-ec#ame'#e es#r)c#)rado y q fundamenta la necesidad de que para
ser socio, o sea, el 2i'c)lo socio?sociedad el aporte es imprescindible 3 &ara ,)e se hace
el aporte para formar el capital, 3 &ara , sirve el capital explotacin del objeto.
E' s;'#esis: no hay socios sin aportes, para que sirve el aporte para formar el capital, para
que sirve el capital para desarrollar el objeto.
Si' a&or#es no hay socios, sin aportes no se forma el capital y no podemos llevar a cabo el
objeto social, esa es la regla.
Entonces:
Ba*rA sociedad comercial cuando dos o ms partes en forma organizada, conforme a los
tipos previstos en la Ley, se obligan a realizar aportes &ara la &rod)cci(' o i'#ercam*io
de *ie'es 3 ser2icios, lo que quiere decir q el o*@e#o social no solamente puede consistir
en producir bienes sino tambin pueden consistir en prestar servicios, o sea, hay una amplia
gama de posibilidades con respecto al objeto de la sociedad.
Con respecto al objeto debemos tener en cta. El art 953 del cdigo civil donde habla del
objeto, el objeto debe ser preciso, determinado, licito, conforme a la ley que no afecte la
moral, las buenas costumbres, el orden publico.
Entonces:
Ba*rA sociedad comercial cuando dos o ms partes en forma organizada, conforme a los
tipos previstos en la Ley, se obligan a realizar aportes &ara la &rod)cci(' o i'#ercam*io
de *ie'es 3 ser2icios para destinarlos al mercado, 3 ,)e miras #ie'e' las &erso'as q
integran la soc. e' esa ac#i2idad: &ara &ar#ici&ar de las ac#i2idades o so&or#ar las
&erdidas$
O sea, hay ganancias participamos en las ganancias, y si hay perdidas soportamos las
perdidas ppio plasmado en una norma q es el ar#$ 16 donde habla de las cla)s)las
leo'i'as ,)e so' ')las de ')lidad a*sol)#a0 es decir aunque la pactamos de mutuo
acuerdo (ej. Pactamos q vos no vas a participar de ninguna utilidad y vas a soportar todas
las perdidas) esas clausulas son nulas de nulidad absoluta, ah no funciona la autonoma de
la voluntad .
Como contrato la sociedad no funciona esta regla de oro de la autonoma de la voluntad.
El orde' &)*lico socie#ario es el q le pone limites en materia societaria a la autonoma de
la voluntad, yo no puedo decir voy a formar una annima pero nuestro capital se va a dividir
en cuotas no la ley no me permite, es nula, no me permite el orden publico societario me
esta constriendo a cumplir los requisitos q establece cada tipo.
Ese &&io de la a)#o'om;a de la 2ol)'#ad que es ley entre las partes acA e' ma#eria
socie#aria 'o -)'cio'a0 acA -)'cio'a el Orde' P)*lico Societario que pone limite tengo
que ceirme a lo q dice la estructura societaria.
Cdo yo digo tipo le estoy dando un matiz nuevo a las sociedades, el #i&o es lo ,)e me 2a a
de-i'ir a la sociedad , sea comercial, o sea, las sociedades son comerciales por el tipo.
OTRAS CONSIDERACIONES:
5
Abandono el criterio del objeto para considerar a la soc. comercial, dejo absolutamente de
lado el objeto para erigir una soc. comercial y me cio estrictamente al tipo para decir q una
soc. es comercial.
No, el tipo es la bandera de la ley 19550 para decir son soc. Comerciales estas, pero no
abandona en el sentido de q si ustedes miran q el ar# %1 de la ley 19550 dice:
Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados
que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Seccin.
El art. 21 habla de soc. de hecho con objeto comercial pq hay soc de hecho con objeto civil.
Las soc. de hecho con objeto comercial refiere al art. 8 ley 19550, las sociedades co'
o*@e#o comercial refieren al art. 8 que habla de los actos mercantiles (compra, venta,
cambio.)
El cri#erio de comercialidad de la le3 es el #i&o &ero 'o a*a'do'a el o*@e#o cdo$ Se
re-iere a las sociedades de CecCo de o*@e#o comercial (art. 21) para distinguir a las
civiles, de manera q si nosotros juzgamos en el o*@e#o y este es comercial lo traemos
para aca y lo estudiamos en el art. q va del 21 al 26 de ley 19550.
Hasta ac analizamos el Art. 1 que define a las Soc. Comerciales.
Ahora vamos a ver los elementos que tiene ese contrato Comercial (q es la sociedad).
ELE<ENOS5 del Co'#ra#o Socie#ario
Elem. GENERALES
Elem. ESPECIFICOS
6
SUJETOS: plurla!"ral#a#$ % &"a$ a#'!" #%& % 'a& par!&$
plural#a# #" &u("!%&.
CA)ACIDAD para *%+!ra!ar ,1- a.%&/ la *apa*#a# #" la &%*.
"&!a #"!"r'+a#a p%r &u %0("!%.
OB1ETO2 ar!. 953 C.C."& la 0a&".
CA3SA2 "&!a 4+*ula#a * "l %0("!%.
5ORMA2 "&!ru*!ura 6 "+ "l ar!. 4 #" la l"7 19550$ +&!ru'"+!%
pu0l*% 7 pr4a#% 7 &" a8r"8a *%'% par!" #" la 9%r'a la
pu0l*a*:+ "+ "l 0%l"!;+ %9*al. )u0l*a*:+ "+ la SRL
L%& *%+!ra!%& *%'"r*al"& &%+ plurla!"ral"& #" %r8a+<a*:+
LOS A)ORTES$
)ARTICI)ACIO= E= LAS 3TILIDADES
SO)ORTAR LAS )ERDIDAS
A5ECCI3S SOCIETATIS "& la 4%lu+!a# #" *%la0%ra*:+ a*!4a
(ur;#*a'"+!" " 8ual!ara. La a9"**u& &%*"!a!& &" 4" "+ la S%*.
"+ '%4'"+!%.
Ra&8%& 6 9(a la l"7 para *a#a '%#"l% &%*"!ar%.
La pr%9" !%'a *%'% "(. La SOC. ANNIMA2 &u "l"' !p9*a+!"2
CAPITAL #4##% "+ a**%+"&$ ADMI=ISTRACIO=2 "l #r"*!%r%.
EN LA SRL2 Su CA)ITAL #4##% "+ *u%!a&. ADMI=ISTRA. La
G"r"+*a.
Elem. TIPIFICANTES
ELE<ENOS GENERALES5
Si me pongo a analizar el contrato societario q elementos generales y q estn practica//
repetidos en el contrato civil:
E' el co'#ra#o ci2il existe una particularidad: aca tenemos dos ingredientes en la
compraventa: comprador -vendedor, tenemos el mutuo, la locacin: locador- locatario$ AcA
e=is#e' % &ar#es$
1$?S!DEOS5
E' el co'#ra#o socie#ario #e'emos )'a 'o2edad, cdo decimos q Ca*rA soc$ comercial
cdo % o mas &ar#es0 o sea, ac 2i2imos la &l)rila#eralidad, o sea, dice 2 o mas partes,
mnimo dos pero admite mas partes. En estos contratos Ca*lamos de &l)ralidad de
&ar#es.
%$?CAPACIDAD$ Otro elem. Comn es LA CAPACIDAD , cual es la capacidad para
constituir, hacer un contrato, se adquiere capacidad para contratar a los 18 aos.
6$?OBDEO ( art 953) Ac tenemos q especificar q el objeto en una sociedad es el limite de
la actividad societaria, q el objeto en una sociedad es la capacidad de las partes. La soc no
puede hacer otra cosa q lo que le limita su objeto, todo lo que hace fuera del objeto no hace
a la sociedad.
E'#o'ces la ca&acidad de la sociedad esta de#ermi'ada &or s) o*@e#o, es decir, la
sociedad no puede hacer otra cosa q la q marca su objeto si hace una cosa fuera del objeto
ya no responsabiliza al sujeto de derecho si a sus adlimitadores.
AcA e' el o*@e#o de*emos decir preciso, determinado, q la sociedad se va a dedicar a
mandatos, comisiones, a la venta y compra de automotores, inmobiliaria, tiene q ser en el
sentido de la capacidad bien concreto y especifico, no se admiten formulas amplias al no
tener certeza en su contenido no podemos decir se va a dedicar a la compraventa o alquiler,
o alquiler no, tambin alquileres.
7$?La CA!SA, la causa esta emparentada ac con el objeto, est vinculada al objeto.
5$ LA EOR<A, es una estructura q el art 4 ley 19550, es decir, va aludir al instrumento q
tienen q considerar para la formacin de una sociedad. El Art. 4 de ley 19550 habla de
i's#r)me'#o 3 de i's#r)me'#o &ri2ado0 esas so' las -ormas y se a.re.a como parte
de la forma e' al.)'os #i&os socie#arios como por e@$ En las Annimas y en las SRL la
&)*licaci(' en el boletn oficial.
>
Ar#$ 7 (FORMA): El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar
por instrumento pblico o privado.
Estos son elementos generales q se dan en un contrato de dcho. Civil y en contratos
societarios como el nuestro, salvo el alcance en cto. A los sujetos.
ELE<ENOS ESPECFEICOS5
1.-Reiteramos q conf. Al Art. 1 hablamos de plurilateralidad, dos o mas partes, q era
caracterstica de lo contratos, y de organizacin, es decir, so' &l)rila#erales de
or.a'i/aci('.
%$?Los APORES, elem. Especifico q tiene la soc. que no tienen otros contratos son los
aportes.
6$?PARICIPACION EN LAS !ILIDADES Y SOPORAR LAS PERDIDAS,
7$?Y #ie'e )' eleme'#o que no aparece en el concepto pero si esta permanentemente
i's#o es lo q se conoce con el nombre de Afeccius Societatis. La 1A-ecci)s Socie#a#is
1es la voluntad de colaboracin activa y jurdicamente igualitaria q le permite a los socios
intervenir en la sociedad ya sea para fiscalizar, administrar, gobernar y participar de todo lo
q surja de una sociedad.
La 1A-ecci)s Socie#a#is es la voluntad de constituir una sociedad, se enuncia como un
elemento especifico de la sociedad pero en realidad el afeccius societatis se ve reflejado en
el funcionamiento de la sociedad.
Cdo. Hablo de eleme'#os es&ec;-icos son los q #i&i-ica' 3a al co'#ra#o socie#ario e'
&ar#ic)lar, y cdo vamos entrando en el esquema hablamos de los elementos tipificantes,
estos ELE<ENOS IPIEICANES son los elem , me i'dica la le3 &ara cada #i&o
socie#ario.
LOS ELE<ENOS IPIEICANES son los elem. caracterizantes de cada tipo &or e@$ las
Soc$ A'('imas cuales son sus elem$ #i&i-ica'#es:
SOCIEDADES ANONI<AS S$R$L$
Su capital se divide en acciones Su capital se divide en cuotas
Administra: el directorio (Art.255) Administra la gerencia (Art.157)
Or.$ De .o*ier'o: es la Asamblea Gobierna
Elem$ #i&i-ica'#es so' los ras.os , la le3 &ara cada #i&o e' &ar#ic)lar es#a*lece
como o*li.a#orio0 q es practica// lo q seala el Orden publico societario.
Voice 1: 1:01:32 (Cuadro para acordarse todo lo de dcho. Societario)
CLASIEICACION DE LAS SOCIEDADES EN E!NCION DE CRIERIOS
El 1er$ CRIERIO, dice carcter del tipo societario, este criterio alude a las sociedades q le
dan importancia a elementos personales, es decir, al sujeto; o que le dan importancia al
capital.
-
De esto surge una clasificacin: Estas son las sociedades:
Las q dan importancia a carcter del sujeto, a las personas q intervienen, se llaman i'#)i#e
&erso'ae4 o personalistas.
Y las q dan importancia al Capital con prescindencia a los sujetos, se llaman i'#)i#e Reio
capitalistas.
La clasificacin apunta a dos caracteres fundamentales las personalistas dan importancia al
sujeto, las pers. Q intervienen. Y las Capitalistas dan importancia al capital con
prescindencia del sujeto.
G)e sociedades i'#e.ra' las &erso'alis#as 3 ,)e soc$ i'#e.ra' las ca&i#alis#as5
S!"#$A$#S %#&S'A("S)AS
intuite personae
SOCIEDADES CAPIALISAS
intuite rei
Soc. Colectivas
Soc. Comandita simple
Soc. capital e industria
Si miro -)era del es,)ema de la le3 #ie'e' es#e
carAc#er c)ales5
Soc. de economa mixta q esta fuera de la ley
Soc. annima sujeta al rgimen de propiedad
participada, de la ley de reforma de estado.
Soc. Annimas
Soc. Annima con
participacin mayoritaria
estatal
Soc. en comandita por
acciones
e'emos e' el 1er$ Cri#erio dos ca#e.or;as de sociedades5
1.-las soc. intite personae o personalistas
2.-y las soc. capitalistas o intite rei
A la S$R$L, ESTE CRITERIO LA ESTABLECE COMO !N ERCER GENERO
TERCER GENERO
S.R.L
Es el tercer genero la SRL pq rene los requisitos de ambas (personalistas - capitalistas) pq
hay dos tipos de SRL:
Una SRL se parece a la personalista y la otra SRL se parece a la capitalista.
9
2 Tp%&
Mayor a 10 millones !"+"+ ra&8%& &'lar"& a la&
&%*"#a#"& *ap!al&!a&.
Menor de 10 millones$ par!*pa+ #" la& *ara*!"r;&!*a&
#" la& p"r&%+al&!a&
Yo #e'.o % #i&os de SRL 3 esa clasificacin de SRL se hace en funcin al capital, cual es el
punto de partida:
1. Soc$ SRL de un capital ma3or a 10 millo'es, tienen particularidades muy similares
a las capitalistas, no quiere decir q sean capitalistas sino q tienen rasgos similares.
Participan de las caractersticas de las capitalistas.
2. Y Soc$ SRL de un capital me'or a 10 millo'es, participan de las caractersticas de
las personalistas.
%do$ CRIERIO, $e acuerdo a su organizaci*n, el segundo criterio apunta a como estn
estructuradas las sociedades:
Vamos a tomar a un tipo como modelo para poder comprender este esquema: Cdo. digo
organizacin me estoy refiriendo a como funciona internamente.
SOCIEDADES COLECIHAS
(Soc. personalista- dentro de esta la lder es la Soc.
colectiva)
S!"#$A$#S A''"+AS
,Art
(Soc. capitalista, dentro de esta
la lder es la Soc. annima)
AD<INISRAN los socios AD<INISRA el directorio
GOBIERNAN: toman las decisiones sociales: los socios o
un tercero si no dice nada cualquiera
GOBIERNAN: la asamblea
EIICALIIAN, no hay referencia vamos entonces al ar#
55,refiere a contralor de los socios, la 1era parte del 55
habla de q los socios -iscali/a'.
EIICALIIACION: el sindico q
es un rgano
S&( art 158 fiscaliza- la sindicatura q es un rgano
SOC$ RESP LI<IADA Art. 158
AD<INISRA: GERENCIA
GOBIERNA: la asamblea o reunin de socios
EIICALIIA: la sindicatura q es un rgano
Para las sociedades se aplica la teora del organo
Pero Conforme a este criterio .ay dos categor/as de sociedades 0 no esta 1iendo q
son: sociedades a)#o or.a'icis#as 3 sociedades de or.a'icismo di-ere'ciado$
10
Si mira' las soc$ Perso'alis#as (Soc. Colectivas, Soc. Comandita simple, Soc. capital e
industria,) esas sociedades so' a)#oor.a'icis#as, no hay rganos del estado, sino q
admi'is#ra' los socios0 .o*ier'a' los socios 3 -iscali/a' los socios.
%do CRIERIO DE AC!ERDO A S! ORGANIIACIJN5
SOC$ A!OORGANICISA, com&re'de' a las soc$ &erso'alis#as (soc. colectivas,
comandita simple y capital e industria). Organicistas significa todos administran, todos
fiscalizan, todos gobiernan. A)#oor.a'icis#a ,)iere decir q no existe rgano en la
administracin, fiscalizacin y gobierno, q quiere decir esto: q todos los socios fiscalizan,
todos los socios administran,y todos los socios gobiernan. Que sociedades estn
estructuradas de esa manera las soc. personalistas o intuite personae.
De donde s)r.e la -iscali/aci(' #o#al del ar# 55 .
En cambio son SOC$ DE ORGANICIS<O DIEERENCIADO, las soc. capitalistas (Soc.
annima, Soc. comandita por acciones y Soc. annima con participacin estatal mayoritaria)
pq en estas sociedades pq ej en la S.A. administra el directorio, fiscaliza la sindicatura y
gobierna las asambleas. Si bien la sociedad esta integrada por socios pero hay un rgano a
travs del cual se cumplen esas funciones.
(Voice 1: 1, 25:40 fin).
En sntesis:
(a Soc. S&( es el tercer gnero:
Ba3 dos clases de SRL5 (hoy la referencia a clasificacin es la de mayor a 10 millones y
menor a 10 millones)
1.- S&( mayor a 10 millones (se parecan a las Soc. capitalistas)= Soc. de organismo
diferenciado (tienen rganos)
2.-S&( menor a 10 millones (se parecan a las Soc. personalistas)= Soc. Autoorganicistas
11
De acuerdo a
su organizacin
Sociedad Autoorganicista, son aquellas q no tienen rganos
y por ello administran, fiscalizan y gobiernan los socios en
general.
En esta categora estn las sociedades intuite personae o
personalistas:
Soc. colectivas
Soc. Comandita simple
Soc. de Capital e industria
Sociedad de organismo Diferenciado, es la q la sociedad tiene
rganos q implican los roles y q de acuerdo al tipo no podan
faltar .
Quienes quedaban comprendidas aqu: las Sociedades
capitalistas:
Soc. Annimas
Soc. Comandita por acciones
Soc. Annima con participacin mayoritaria estatal.
Tenamos el dire!"orio q era un #r$ano de adminis"ra!i#n, la
fiscalizacin la sindicatura de vigilancia y obierna la asamblea
2do.
!&")#&"
E;@e'se ,)e (r.a'os #ie'e la SRL5
S&( art 158 fiscaliza- la sindicatura q es un rgano
SOC$ RESP LI<IADA es el #ercer .e'ero no es ni Autoorganicista ni soc de organismo diferenciado,
participan de algunos rasgos pero no es ni una ni otra. Por eso es el tercer genero
Para las Soc$ SRL de ma3or de 10 millo'es5 participan de algunos rasgos de las capitalistas q son
Soc. de organismo diferenciado tienen rganos:
2"S!A("3A- la Sindicatura o co'se@o de 2i.ila'cia q es un rgano,
la -iscali/aci(' es OB. (Art 158 in fine). Con esto nos damos cuenta que es un organismo
diferenciado. Es ob. La sindicatura.
A$+"'"S)&A- La .ere'cia q es un rgano
GOBIERNA5 la asamblea
Las Soc$ SRL me'or de 10 millo'es, se emparentaba con las Soc. Personalistas q son Soc.
Autoorganicistas estas no necesitan rganos.
EISCALIIA5 , En estas -iscali/a' los socios ac se aplica el art. 55 no es ob. la sindicatura pueden
fiscalizar todos los socios,
E' c#o$ Al GOBIERNO: gobiernan todos los socios re)'i(' de socios-art 159
A$+"'"S)&A- la gerencia.
Falta un tipo: Las Sociedades accidentales en participacin Art 361 al 366 ley 19550.
Esta Soc. Accidental en participaci*n es#a#al es una sociedad muy singular como la SRL
q es muy especial, pq todas las sociedades q estamos hablando ac conforme al art. 2 de la
ley q dice
Su4eto de derec.o.
Ar#$%" La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

El ar# % dice q las sociedades son sujeto de derecho con el alcance fijado en la ley , me
es#a dicie'do las sociedades so' s)@e#o de derecCo$
Pero si vamos al art 361 me dice q no son sujeto de dcho las sociedades accidentales en
participacin, es#a es la e=ce&ci(' a la re.la del ar# % la K'ica sociedad , es )' #i&o
le.al &ero , 'o reK'e el carAc#er de s)@e#o xq la ley lo dice en su regulacin especifica
so' las accide'#ales e' &ar#ici&aci(' estatal, estas 'o so' s)@e#o de derecCo, como
consecuencia estas no tienen nombre, no tienen domicilio, lo q nosotros conocemos como un
atributo de la personalidad, y no se inscriben.
Es#a es la e=ce&ci(' a la re.la 'o so' s)@e#o0 'o se i'scri*e', pero son una sociedad.
Pero en estos dos criterios tenemos q tratar de ubicar estas sociedades, en el primer criterio
donde podra ir y en el 2do criterio donde podemos ubicarla:
Leer ar# 681 a 688,
12
El ar# 688 dice Es#a sociedad (Soc. Accidental o en participacin) -)'cio'a 3 se
dis)el2e, a falta de disposiciones especiales, &or las re.las de la sociedad colec#i2a en
cuanto no contraren esta Seccin.
La sociedad mas com&a#i*le co' la Soc$ Accide'#al o e' &ar#ici&aci(' es la Soc$
Colec#i2a en tanto y en cto. No contrare el sistema, eso me dice el art 366 Ley 19550.
Y la Soc. Colectiva q tipo de Soc. es? La Soc$ colec#i2a es )'a Soc$ Perso'alis#a 3 s)
or.a'i/aci(' es A)#oor.a'icis#a xq no tiene rganos.
Par#ie'do de esa *ase Ca*er ,)e clase de sociedad es5
(A S!. A!!"$#')A( #' %A&)"!"%A!"'-
Se asemeja a la soc. colectiva q es una soc$
&erso'alis#a de or.a'i/aci(' A)#oor.a'icis#a
AD<INISRA: el socio gestor
Esta sociedad es un tipo previsto en la ley pero q escapa a todas las normas aplicables al
rgimen gral. Porque no se inscriben, no son sujetos de dcho. Por lo tanto no tienen ningn
rasgo de personalidad y aparte la norma en el ar# 688 me dice q si una cuestin no
estuviera regulada se aplican las normas de las colectivas cdo. Sean compatibles.
Advierto q en estas sociedades no existen rganos sino q administra u tipo de socio el socio
gestor.
Se puede co'cl)ir ,)e es#as Soc$ Accide'#ales e' &ar#ici&aci(' se &)ede decir ,
&ar#ici&a' de los ras.os de las Soc$ Perso'alis#as 3 , so' A)#oor.a'icis#as. Esta
Sociedad es la e=ce&ci(' a la re.la del ar# % &, 'o es s)@e#o de dcCo0 'o #ie'e
'om*re0 'o se i'scri*e'0 3 &ar#ici&a' de las re.las de las Soc$ Colec#i2as , es
&erso'alis#a 3 es A)#oor.a'icis#a; asi como las SRL es la soc. de tercer genero. Esta
(Socc. Accidental en participacin), es la excepcin a la regla.
El ORO CRIERIO en cto a la responsabilidad de los socios:
ercer CRIERIO: Apunta a los tipos de responsabilidad q tienen los socios de las
sociedades.
Entonces vamos a verificar q tipo de responsabilidad advertimos en los distintos supuestos q
habla la ley 19550.
Ba3 sociedades do'de la res&o'sa*ilidad de los socios es ilimi#ada0 es solidaria y es
subsidiaria.
Ba3 sociedades do'de Ca3 ca#e.or;as de socios e' las c)ales al.)'os res&o'de'
ilimi#ada 3 o#ros res&o'de' ilimi#adame'#e$
13
%er.
CRITERIO
ILIMITA&A: l%& &%*%& r"&p. C "l pa!r'. S%*al 7 a#"'?& *
"l pa!r'. p"r&%+al
SOLI&ARIO: la !%!al#a# #" la #"u#a * #*@%. A r""'0%l&%
' SU(SI&IARIO2 &8. 1"r% a!a*a'%& l%& 0"+"& &%*al"& 7
#"&puA& a!a*a'%& l%& 0"+"& p"r&%+al"& #"l &%*%$ &"ra u+
#*@% 6 &" lla'a #" "B*lu&%+
Res)onsa*ilidad de
los so!ios
LIMITA&A: C%7 a r"&p%+#"r @a&!a "l '%+!% ap%r!a#%.
MI+TA:
L'!a#a ,&%*%& r"&p. L'!a#aDD/
Il'!a#a ,&%*%& r"&p. Il'!a#aDD/
Tenemos q mirar dentro de los tipos q posee la ley: tomen comandita, tomen colectiva, de
capital e industria, S.A. etc. Vamos a ver como responden los socios.
La diferencia de responsabilidad va a estar en estas distintas categoras de socios en algunos
casos. Vamos a ver q e' al.)'os #i&os socie#arios Ca3 % ca#e.or;as de socios e'
-)'ci(' de es#o e'co'#ramos res&o'sa*ilidad -ic#a0 es decir, algunos responden
limitada y otros ilimitadamente.
Algunos estn bien definidos solo limitada y hay otras q son ilimitada.
Que quiere decir ilimitada, solidario y subsidiario?
Cdo$ Di.o ilimi#ado quiere decir q la soc$ 2a a res&o'der co' #odo s) &a#rimo'io &ero
los socios e' las ilimi#adas no solo res&o'de' co' el &a#rimo'io social sino tambin
co' el &a#rimo'io &erso'al0 o sea, q afecta a su patrimonio particular.
Que significa una OB. Solidaria?: )'a o* solidaria esta dada en q cada )'o de los
socios de*e res&o'der &or el #odo0 de manera tal q si deviene una accin y yo respondo
solidariamente y conformo la sociedad con otros socios yo tengo q afrontar la totalidad de la
deuda, lo q implica al afrontar q genera un dcho del rembolso de repeticin con respecto a
los otros socios.
Cdo$ )'a res&o'sa*ilidad es s)*sidiaria?
S)*sidiario si.'i-ica 1ero a#acamos los *ie'es sociales 3 des&)+s a#acamos los
*ie'es &erso'ales del socio0 seria lo , se llama )' dcCo$ de e=cl)si('.
Dcho de exclusin lo q tengo q registrar y acreditar en la causa es q existen bienes de la
sociedad de embargo antes de q vayan a mis bienes personales, esto es ejercer el dcho de
exclusin, quiere decir, q cdo me demandan a mi en virtud de mi limitacin tengo q
responder, en virtud de la sociedad tambin tengo q responder, me tengo q presentar en la
causa ejercer el dcho de exclusin denunciando bienes de embargo de la sociedad, de
manera q aca ejecuten eso y si !alta vienen mis bienes personales.
DcCo de e=cl)si(' tienen q demostrar q la sociedad tiene bienes determinados q primero
tienen q resolverse, hacer frente a las ob sociales antes de dirigirse a mi patrimonio.
&esponsabilidad - ilimi#ada0 solidaria 3 s)*sidiaria:
ILI<IADA5 l%& &%*%& r"&p. C "l pa!r'. S%*al 7 a#"'?& * "l pa!r'. p"r&%+al
SOLIDARIO5 la !%!al#a# #" la #"u#a * #*@%. A r""'0%l&%
Y S!BSIDIARIO2 &8. 1"r% a!a*a'%& l%& 0"+"& &%*al"& 7 #"&puA& a!a*a'%& l%& 0"+"&
p"r&%+al"& #"l &%*%$ &"ra u+ #*@% 6 &" lla'a #" "B*lu&:+
Res&o'sa*ilidad limi#ada : quiere decir q solo voy a responder hasta el monto aportado.
odas las sociedades, cualquiera sea el tipo social, res&o'de' co' #odo s) &a#rimo'io0
lo que viene despus es la responsabilidad del socio q en algunos casos es ilimitada,
entonces aparte del patrimonio social tambin tiene q responder con su patrimonio, &ero
cdo di.o limi#ada la sociedad res&o'de c #odo s) &a#rimo'io.
Pq en las SRL y en las S.A. se exige q los aportes sean dar en propiedad bienes
determinados susceptibles de ejecucin forzada precisamente pq con eso van a responder.
Que dice el art 39 de ley 19550:
$#)#&+"'A!"5' $#( A%&)#.
A&)"!6( 37. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el a&or#e de*e ser de
bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada.
14
E' es#as % sociedades (SRL 3 Soc$ &or accio'es ) se res&o'de limi#adame'#e0
entonces la nica forma de hacer frente a las obligaciones sociales es exigiendo este tipo de
aportes.
Entonces e' las limi#adas res&o'de el &a#rimo'io social 3 3o Cice a&or#es 'ada mas,
(Art 39).En las sociedades , res&o'de' limi#adame'#e #ie'e' , Cacer a&or#es de
*ie'es de#ermi'ados s)sce&#i*les de e@ec)ci(' -or/ada, (puedo hacer solo un tipo de
aportes de dar bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada)
En cambio en las ilimitadas respondo con el patrimonio social y con mi patrimonio
personal, puedo hacer cualquier tipo de aportes de dar, de hacer, lo q sea.

Res&o'sa*ilidad <i=#a: son aquellas sociedades do'de Ca3 ca#e.or;as de socios e'
los c)ales al.)'os res&o'de' ilimi#adame'#e 3 o#ros res&o'de' limi#adame'#e.
ra*a@o &rac#ico5
Ubicar en estas categoras que estn comprendidas en las limitadas, que estn
comprendidas en las ilimitadas y quienes estn en las mixtas:
Responsabilidad:
15
ILIMITADA LIMITADA MIXTA
Soc.!olecti1as
S&(- Existen 2 casos en
q los socios responden
solidaria e
ilimitadamente:
*&or los a&or#es e'
di'ero , -al#e' i'#e.rar
(ej. Si un socio suscribi
cuotas por $1000, pero solo
integro $600, todos los socios
respondern solidaria e
ilimitadamente por los $400 q
faltan integrar)
*&or la so*re2al)aci('
de los a&or#es e'
es&ecie (ej si un socio
aporto un automvil dndole
un valor de $10.000 y luego
se prueba q el valor del
mismo era de $7.000, todos
los socios resp. Solidaria e
ilimitada// por los $3.000
restantes).
S&(- socios res&$ Limi#ada a las
cuotas que suscribieron o adquirieron.
#n la comandita simple tengo
2 tipos de socios:
Por un lado Coma'di#ado
(responde ilimitada, solidario y
subsidiario)
Por el otro el Coma'di#a'#e q
resp. Limitada.
Comandita simple, el comanditante
responde limitada.
Soc$ Ca&i#al e i'd)s#ria:
doble categora de socios,
doble responsabilidad.
Soc$ accide'#ales e'
&ar#ici&aci(': doble
categora de socios, doble
responsabilidad,
Coma'di#a &or accio'es:
doble categora de socios doble
responsabilidad.
S. An*nima: los socios limitan su
resp. A la integracin de las acciones
suscriptas, solo responden c el capital q se
han ob a aportar a la sociedad.
S$ A co' &ar#ici&aci(' es#a#al
ma3ori#aria
89 !&")#&" por )"% $# S!"-
$enominaci*n de los integrantes de una sociedad-
S&( en ppio los socios tienen resp limitada salvo sobrevaluacin
del bien art 150
a:.-Socios
Soc. !olecti1a- &esp ilimitada solidaria y subsidiaria
b:.-Accionistas Soc. An*nima y subtipos- &esp limitada
!:.- Sociedades con doble categor/a de socios y doble responsabilidad-
!omanditado- &esp. "limitada solidaria y
subsidiaria
Soc. en !omandita simple
!omanditario- resp. limitada
Socio !apitalista- &esp ilimitada; solidaria; y
subsidiaria
Soc. capital e industria
Socio "ndustrial- &esp. (imitada en proporci*n a
ganancias no percibidas
Socio gestor- resp. ilimitada
Soc. Accidental o en participaci*n
Socio no gestor- resp limitada en ppio sal1o
0 socio gestor de a conocer su nombre con
su consentimiento.
Socio comanditado- resp. ilimitada
Soc. en comandita por acciones
16
Socio comanditario- resp. limitada
&esponsabilidad del socio
S!" con responsabilidad ilimitada; solidaria y subsidiaria.
SOCIO co' res&o'sa*ilidad limi#ada
SOCIO co' res&o'sa*ilidad mi=#a ac existen 2 categoria de socio:
Por ej.: Soc$ Ca&i#al e i'd)s#ria: doble categora de socios, doble responsabilidad.(algunos responde
limitadamente y otros ilimitadamente).-
Van a encontrar un tipo especial en las SRL cdo refiere al art 150.
Voice 2: 37:37
EL 5O$ CRIERIO so' las -ormas e' , se di2ide el ca&i#al, ponemos como se di2ide
el ca&i#al0 como se dividan las cuotas, asignacin todas las caractersticas y las sociedades
que tenga cada una.
1>
EL
CA)ITAL
SE DICIDE
E=
)ARTE DE
I=TERES
C3OTAS
ACCIO=ES
,TO.
CRITERIO:-ORMAS EN
.UE SE &I/I&E EL
CAPITAL.
APORTES: son
)res"a!iones de 0a!er
y de dar.
Las so!iedades 1
res)onden
limi"adamen"e no
)2eden "ener
)res"a!iones de 0a!er.
3Ar" %4 LSC5
!"#$%A&'ES DE ()'E&ES:
*A&A*'E&(S'(*AS:
SON &E &ESI6UAL /ALOR
NO SE REPRESENTAN EN TITULOS
SON INTRANSMISI(LES EN PPIO. le da un tinte rasgo personalista!!,
SE A&MITE EL PACTO EN CONTRARIO.
NO SON EJECUTA(LES SON EL PRO&UCI&O A SU PARTE &E INTERES
EN LA 6ANANCIA .UE CORRESPON&EN A LOS SOCIOS.
SON EM(AR6A(LES
Soc# *olecti+a
*omandita
simple
*apital e
(ndustria
Soc# *omandita
por Acciones: El
capital de los
Socios
*omanditados
se llama %arte
,"#$*-.'A S&/
*A&A*'E&(S'(*AS 0Art !12":
'E)D&A) (-A/ 3A/.&
/(4&E5E)'E '&A)S5(S(4/ES 0!6,"
SE %-EDE /(5('A& 0!67"
). SE %-EDE %&.8(4(& "S#A C$A%S%$A "S &%$A
A'"C#A A $A C$A%S%$A &( A$ C(&#)A#(
). ES'A) &E%&ESE)'ADAS E) '('-/.S *+ ( ,%$#-.$(S /" *+!
%5.7ACCIONES S.A
S.A CON PARTICIPACION ESTATAL MA'ORITARIA
SOC. EN COMAN&ITA POR ACCIONES: EL CAPITAL &EL SOCIO
COMAN&ITARIO SE LLAMA ACCIONES.
CARACTERISTICAS: LIMITAN SU RESPONSA(ILI&A& A LAS ACCIONES SUSCRIPTAS.
I6UAL /ALOR. PUE&EN ESTAR REPRESENTA&AS EN TITULOS O =O. SON
LI(REMENTE TRANSMISI(LES )ERO PUE&EN LIMITARSE EN UN INTERES
NO PRO8I(I&O.
(Anlisis del art. 11 )
EALA LA CLASE DEL 10 DE D!NIO (haba examen de procesal civil pero se suspendi).
VOICE 1 CLASE N 6
NOMBRE, RAZON SOCIAL Y DOMICILIO (tema anterior de clase del 10 de junio falte)
Quienes pueden tener razn social y quienes no pueden tener razn social y deben llevar
denominacin?
Cuando se llevaba razn social:
ie'e' ra/(' social las colectivas, todo el resto salvo en aquellas q son mixtas, q tenan 2
tipos de socios, 2 tipos de responsabilidad, e' la ra/(' social i*a solamente el nombre de
los q tenan res&$ Ilimi#ada solidaria 3 s)*sidiaria.
Alca'ce de la res&o'sa*ilidad ilimi#ada: responden c el patrimonio social y con los
bienes personales.
Res&o'sa*ilidad s)*sidiaria: Subsidiariedad significa excluir los bienes sociales y luego
los personales, como lo hace denunciando bienes de la sociedad primero
Res&o'sa*ilidad solidaria: cada uno de los socios responde por el total de la deuda y
tiene dcho a rembolso por el monto aportado.
Ar#$ 11 i'c 6 Ca*la del o*@e#o5
!ontenido del instrumento constituti1o.
ART. 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para
ciertos tipos de sociedad:
3: La designacin de su objeto , que debe ser preciso y determinado;
Cdo. Hablamos de elementos ya tratamos el objeto y dijimos q tiene q ser objeto licito, q
este en el comercio, preciso, determinado, que no sea contrario a la moral las buenas
costumbres, o sea, el objeto debe ser determinado pq determina la capacidad, es decir lo q
fuera hacer la sociedad y por lo q va a responder la sociedad.
Habamos sealado el art. <= q deca:
&epresentaci*n- r>gimen.
ARIC!LO 5:$ El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin
de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean
notoriamente extraos al objeto social.
Quiere decir q los q actan por la sociedad son sujetos de dcho. Sola// hacen responsable a
la sociedad siempre y cdo. No sea la actividad notoriamente extraa al objeto social, o sea,
tiene q estar dentro del objeto social, por eso la ley demanda q sea preciso y determinado
equiparable al objeto social.
Por ej. Yo no puedo tener una sociedad q diga se va a dedicar a la compraventa o alquiler,
no tengo q realizar compraventa y alquiler, no q quede una expresin ambigua pq ah va a
1-
determinar hasta donde es responsable por esos actos. Si yo digo o es una posibilidad q
puede transformarse en una alternativa.
Co' res&ec#o al o*@e#o es &reciso relacio'arlo co' o#ra cla)s)la , es#a e' el
co'#ra#o 3 , se re-iere al ca&i#al donde expresamente me tiene q decir q es moneda arg.
Y tiene q estar determinado.
Entonces como nosotros formamos el capital: con el aporte de los socios.
El a&or#e de los socios q condicin me da*a la co'dici(' de socio, ya que no hay socios
sin aporte, y el aporte forma el capital y el capital permite desarrollar el objeto, de manera
que tiene q tener una determinacin q haga posible la ejecucin del objeto, pq si ponemos
un capital q no se ajusta al objeto social esa sociedad seria un fracaso y hara imposible la
ejecucin del objeto.
El ar#$ 11 i'c 7 dice:
El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos
tipos de sociedad:
4) El ca&i#al social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del
aporte de cada socio;
El Ar#$ 11 i'c 7 dice q El ca&i#al debe ser en moneda Arg. Y tambin determinar en esa
clausula cuales son los aportes de los socios, q es lo q otorga ese aporte para su condicin
de tal, se individualiza.
Esa determinacin en que consisten los aportes q hacen los socios nos va a servir tambin
para otra situacin que aparte el ar#$ 11 lo descri*e e' s) i'c 9 en la participacin de las
actividades de sus rganos vigentes, quiere decir q en una clausula q tiene la ley
participacin de las ganancias tiene q haber una clausula per se el socio va a firmar en este
porcentaje y tambin de las perdidas, o viceversa, pero si nada dice el contrato, o sea
omitimos la clausula referida a la utilidad y soportando las perdidas resto importancia a la
clausula del capital donde estn escritos los aportes, pq en funcin de esa determinacin y
detalles de los aportes vamos haber el porcentual en el cual habra participacin tanto en las
perdidas como en las ganancias, pero si omitimos tenemos la solucin en la clausula referida
al capital.
Tenemos entonces determinacin del capital, cdo Ca*lamos de ca&i#al #e'emos % #i&os
de ca&i#al5
1$?El ca&i#al s)scri&#o que es el ca&i#al al cual se comprometen los socios (es el capital
com&rome#ido)0 ,)e se #ie'e a , Cacer al mome'#o de la co's#i#)ci(' e' )' 100
LM en todos los tipos societarios el capital debe suscribirse a la constitucin del 100 %, es
decir, me tengo q comprometer con el 100 %,
%$?El o#ro #i&o de ca&i#al es el i'#e.rado, que es el efectivamente aportado.
Que quiere decir esto, q en todos los contratos societarios sea cual fuere el tipo la
suscripcin tiene q ser por el 100%, lo q va a variar de acuerdo a los tipos seria, la
integracin, o sea, el capital integrado:
Como pauta gral. El contrato se basa de cmo se va integrar el capital.
La regla es esta, salvo los supuestos de las SRL y las annimas y subtipos donde la ley
establece una mecnica de integracin posibilitando una cosa diferente a los otros tipos
societarios.
Repito:
La regla de la integracin es la q exigen las partes salvo en las SRL y las annimas y sus
tipos donde la ley establece una pauta de integracin, incluso diversifica segn se trate de
aportes en dinero o aportes en especie.
19
Si hablamos de aportes en dinero en las SRL y en las annimas, no se exige q al momento
de la inscripcin de la sociedad tenemos q integrar el 25 % como mnimo.
Buscar Art q habla de integracin en la SRL y las Annimas:
La ley me dice si el aporte es en efectivo puedo hacer una integracin mnima del 25 % cdo
voy a inscribir la sociedad y me da una chance q el saldo del bien q tenia q depositar lo haga
en un plazo no mayor de dos aos, es decir ese seria el plazo mximo.
Ese esquema q establece la ley no quiere decir q yo convencionalmente no lo pueda reducir,
quiere decir q pueda pactar en el contrato q el saldo lo voy a integrar en un mes, dos meses,
pero no mas all de dos aos.
Y si hablamos de bienes en especie se da la particularidad q tanto la suscripcin como la
integracin es el mismo acto.
Entonces cdo hablamos de bienes muebles la integracin y suscripcin son en el mismo
momento, son perfectamente simultaneas.
Pero e' las SRL esa i'#e.raci(' de ca&i#al 'o #o#al, 3 el CecCo de , 3o 2o3 a&or#ar
)' *ie' , 'ecesi#a ser 2al)ado0 pq si voy aportar un bien tengo q saber cto. Va a valer
ese bien xq eso va a representar mi aporte, entonces si yo hago esa valuacin y digo este
escritorio vale $ 30.000, cdo vale $ 400, en este caso es#o3 so*re2al)a'do ;
y aparte e' el caso del di'ero si yo integro el 25% y estoy debiendo el 75% la ley quiere q
el socio en estas condiciones este medio constreido a cumplirlo, entonces la ley en las SRL
les somete a una responsabilidad mas amplia por todo este tiempo q va durar el objeto de
integracin total y al objeto de determinar si verdaderamente este bien q evalu estaba bien
porque, pq si de la valuacin resulta q vale $ 5.000 y yo dije q vale $ 30.000, la diferencia
se convierte en una ob. De dar sumas de dinero, entonces tendr q integrar, hasta tanto eso
ocurra la responsabilidad se amplia.
Esta a es una responsabilidad tpica de la SRL, no se dan en la S.A. aun cdo. Establece las
mismas posibilidades de integracin dentro de los dos aos y tambin en el caso de los
bienes tambin a ser valuados.
Re&i#o5
Cdo Ca*lamos de ca&i#al Ca*lo de dos #i&os de ca&i#ales5
1$?Ca&i#al s)scri&#o q es el capital comprometido
%$?Y ca&i#al i'#e.rado: q es el efectivamente aportado
La re.la es la co'2e'ci(', las partes establecen como van a integrar los aportes, la
e=ce&ci('5 salvo las SRL y las Annimas y subtipos q la ley establece pautas especiales,
como tengo q suscribir, como tengo q integrar, o sea q en ese caso se esta imponiendo el
Orden Publico societario hay un margen de la autonoma de la voluntad en cto a como tengo
q financiar no mas de dos aos.
Dijimos q el o*@e#o esta vinculado totalmente con el capital.
Despus otra clausula q tiene es art 11 inc 5 El &la/o de duracin, que debe ser
determinado.
Fjense no existe sociedad sin plazo, salvo:
20
El tipo social de las sociedades accidentales en participacin 'o #ie'e &la/o, pq el plazo esta
determinado por el objeto preciso y transitorio, o sea, cumpl con el objeto y termina
prcticamente la subordinacin temporal esta determinado a su objeto.
En el resto de las o#ras sociedades #ie'e' , #e'er &la/o si o si, &or,)e el plazo
determina el nacimiento y una causal de disolucin.
Busquemos el Ar# 97 DISOL!CION$ CA!SAS:
$isoluci*n- causas.
ARIC!LO 97$ La sociedad se disuelve:
1) Por decisin de los socios;
2: %or e?piraci*n del t>rmino por el cual se constituy*,
3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;
4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) Por prdida del capital social; "No#a I'-ole.# $or art. 1% del Decreto &% '()*2))' +.,. 1*-*2))' se
prorrog hasta el 1) de diciembre de 2))' la suspensin de este inciso dispuesta por Decreto &.
12-/*2))2. $rrrogas anteriores# Decreto &. 12/0*2))0 +.,. 20*12*2))01.
6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado
resolutorio;
7) Por su fusin en los trminos del artculo 82;
8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino
de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las
obligaciones sociales contradas;
9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin
podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60)
das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo;
10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la
impusieren en razn del objeto.
El Ar# 97 me esta diciendo q la simple expiracin del plazo la coloca a la sociedad en una
causal de disolucin.
El plazo es fundamental q tenga la sociedad y q asi se establezca en el contrato.
No se admite en materia societaria la prorroga automtica, es decir, nosotros no podemos
pactar una clausula donde diga esta sociedad va a durar 20 aos y prorrogarse
automticamente, no existe la prorroga automtica pq tenemos esta causal de disolucin q
dice la simple expiracin del plazo es causal de disolucin, disolucin con camino a la
liquidacin asi como naci se termina tambin con la liquidacin.
Cual es el plazo q en realidad debemos tomar, la ley no lo dice expresamente pero surge de
una lgica razonable q es el plazo de vida media humana.
Jams podramos constituir la sociedad por 500 aos, quien sobrevive 500 aos nadie, poner
500 aos en la soc. seria decir q tiene plazo indeterminado.
Cual es el plazo de vida media humana y es el q fijan las partes.
El Art 100, establece el ppio de conservacin de la empresa, nos da la posibilidad q esa
sociedad, esa empresa, tenga vida en dos momentos diferentes.
Antes de que venza el plazo podemos prolongar su vida con una prorroga, o sea, pedimos la
prorroga antes del vencimiento.
Aca tenemos q poner dura 99 aos, pero antes de q venza los 99 aos yo puedo pedir la
prorroga por tanto tiempo mas lo q implica tomar una decisin con los socios e inscribiendo
la prrroga.
21
Hay situaciones q no obstante haber vencido el plazo sigue funcionando, antes de la reforma
de la 22.903 se deca si la soc. sigue funcionando hay q regular pero nada mas absurdo q
esa posicin.
Y la reforma la corrige y dice no seores jams podra hablarse de una soc. irregular pq la
soc. nunca se inscribi, en cambio la soc regular si se inscribio y venci su plazo q es una
causal de disolucin.
Entonces la sociedad q continua funcionando la ley de reforma 22.903 le otorga una
posibilidad de vida a travs de un instituto legal previsto en el Art 95 que se llama la
reconduccin, entonces a'#es del 2e'cimie'#o &)edo se.)ir co' la 2ida socie#aria co'
la &rorro.a0 des&)+s del 2e'cimie'#o co' la reco'd)cci('.
Ba3 dos mome'#os &ara &edir la reco'd)cci(': (art. 95)
1.-Cdo ya la sociedad expiro y sigue funcionando, un primer momento q es hasta la
inscripcin del liquidador, pq acurdense que la expiracin del termino por el cual se
constituyo es causal de disolucin. 2a ley demanda q debemos inscribir un liquidador.
Si yo 0uiero seguir la sociedad Antes de inscribir al li0uidador puedo con1enir con
todos los socios a 0ue esta sociedad contin@e.
%$34anto es el esp5ritu conservacionista de la ley 0 dice aun en el caso de 0 se inscriba
al li0uidador lo mismo podemos reconducir pero en este supuesto necesitamos contar
con el voto un6nime de todos, un socio dice no y esa sociedad se liquida inevitablemente.
Entonces el plazo debe ser determinado, la expiracin del pla7o es una causal de
disolucin.
8ue pasa con esa causal de disolucin# impera el caso de conservacionismo de la ley "art.
/'1.
Art. 100 dice# En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar en
favor de la subsistencia de la sociedad.
Este art. es el esp5ritu conservacionista.
Entonces q pasa si la soc$ ,)iere co'#i')ar 3 es#a &r(=ima a 2e'cer ,)e o&cio'es
#ie'e5
Prorro.a5 antes del vencimiento prorroga, vamos a tomar las mayoras para reformar el
estatuto e inscribir esta reforma. No hay prorroga automtica.
He'cido el &la/o 3 co'#i')a'do la ac#i2idad a&arece )' i's#i#)#o , se llama
Reco'd)cci(', q tiene dos momentos:
1$?Se &)ede reco'd)cir a'#es de la i'scri&ci(' del li,)idador con las mayoras
comunes
%$? Pero si 3a i'scri*imos el li,)idador0 'ecesi#amos la )'a'imidad de #odos los
socios &ara se.)ir -)'cio'a'do caso contrario liquidamos la sociedad.
#l plazo tiene alternati1as-
$rorroga
9 :econduccin
Ar#$11i'c 8$5 La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de
socios.
Las sociedades conforme a su organizacin podan ser:
Soc A)#oor.a'icis#as (rasgos personalistas), no hay rganos encargados de la
fiscalizacin, administracin y gobierno, sino q la ejercan todos los socios.
22
Y soc$ de or.a'ismo di-ere'ciado (rasgos capitalistas), tienen rganos.
En esta clausula Art 11 inc A se determina como esta organi7a la sociedad, depende el tipo
va a decir, se va a estipular como va a !uncionar la sociedad. E' es#a cla)s)la se
es#a*lece como va a !uncionar su administracin, !iscali7acin, su gobierno.
Ar#$ 11 i'c 9 dice: Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio,
ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar
para soportar las prdidas y viceversa;
Debe pactarse en el contrato como vamos a percibir las utilidades y soportar las perdidas, la
norma me suple la omisin me dice cual es el camino a seguir en el caso q no lo hubiere
estipulado entonces me voy al capital. Pero puede suceder q solo pacte como percibir las
utilidades entonces puedo utilizar la misma pauta de distincin para las perdidas.
Anotar pq no encontramos en otro Txt:
En las sociedades de ca&i#al e i'd)s#ria por ej. Donde existan 2 tipos de socios.
Socio Capitalista aporta el capital
El socio industrial: aporta su trabajo.
En esta situacin vemos la necesidad de q esta clausula Art 11 inc 7 este pactada en el
contrato pq sino es materia de conflicto si no lo hago.
En este tipo de sociedades el socio industrial el q ofrece su trabajo va a responder hasta las
ganancias no percibidas, es decir, hay un balance econmico q dice te corresponde 100.000
pesos a vos va a responder hasta $ 100.000 q es lo q le corresponde a l, la resp q tiene
hasta ah.
En este tipo de soc tenemos q pactar en cto. Le correspnde participar de las utilidades y en
cto. Va a soportar las perdidas.
En los otros tipos de soc no hay problema pq la respuesta a la situacin q le cabe a cada uno
de los socios la vemos en la ley : la clausula referida al capital en funcin del aporte q ha
realizado.
Ar# 11 i'c : dice: Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los
derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros.
Que pasa con este tema de la participacin de las utilidades tienen vinculacin con algunas
pautas q fijan el art 13 de la ley, donde habla de las clausulas leoninas.
Por un ppio. El afeccius societatis q es de colaboracin jurdicamente igualitaria los socios no
estn en un plano de obligacin eso repugna a toda organizacin societaria, entonces ah
establece normas q surgen del Art 13 de llamarlas leoninas , es decir, q son exageradas, q
van en detrimendo de algunos socios, e4 el otorgar a uno la posibilidad de participar en todas
las utilidades y no estar exento del pago de las perdidas; o garantizarle el reintegro de su
aporte por las ganancias q no hubiera.
Entonces todas es#as c)es#io'es &la'#eadas asi so' llamadas cla)s)las leo'i'as so'
')las &er se0 'o a-ec#a al co'#ra#o, y si necesitan declaracin judicial. Esto me da la
pauta de q aqu es#a el im&erio del Orde' &)*lico socie#ario, quiere decir q si nosotros
en una circunstancia X decimos yo no voy a participar en ninguna utilidad y consensuamos
esto, si pactamos una clausula asi es nula, el orden publico hace caer esa clausula.
23
No se.)imos el &ro.rama &, es#a desor.a'i/ado, Ahora estamos viendo como se constituye una
sociedad, como nace, que elementos, por eso quiero q sigan la estructura de las explicaciones, vamos
viendo toda la ley no dejamos ningn art. solito. Yo voy a preguntar contenidos no bolilla tal.
Cdo. Dije vamos a dar dcho. Societario dije vamos a ubicar cada tipo. Estoy dando cada tema particular
conectndolos con los tipos para despus al terminar la parte gral. Ustedes puedan identificar la
estructura tpica de cada tipo.
Ej. Al hablar de aportes voy a preguntar en cada tipo como es. Lo mismo q su estructura orgnica
Si damos aportes debemos saber q son prestaciones da dar, hacer. Despus debemos saber q hacemos
en este tipo de sociedades, en este otro, etc.
El contrato societario es genrico pero despus les voy a decir estructure un contrato tpico de SRL
Esas clausulas leoninas cdo. Son exageradas para uno en detrimendo de otro caen y ah se
impone otra vez el orden publico societario.
Re.la .ral$ e' ma#eria socie#aria 1A)#o'om;a de la 2ol)'#ad4$ Que le pone limite a la
autonoma de la voluntad el orden pblico societario. Cdo. Le pone limites cdo. establece los
caracteres tpicos de q la inobservancia trae aparejada la atipicidad y la atipicidad la nulidad.
En sntesis:
La regla en materia societaria: autonoma de la voluntad, el limite a la autonoma de la
voluntad es el orden pub. Societario, el infringir el orden publico societario implica colocar a
la soc. en atipicidad o atpica y la atipicidad tiene como sancin la nulidad.
O sea, yo no observo el tipo la Soc., es nula.
Leer todas las clausulas leoninas Art 13
#stipulaciones nulas.
Ar# 16 Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las prdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que
se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Ese Art 13 q habla de las clausulas leoninas no es taxativo, es meramente enunciativo, hay
muchas disposiciones en la ley q tienen la categora de ser clausulas leoninas.
Ar# 11 i'c : Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los
derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;
A esta clausula le critican los doctrinarios, y tienen razn pq dicen lo q se regula en la soc. es
la realcion de la soc. con los terceros no de los socios c los terceros y de los socios entre si
no de los socios con la sociedad.
24
O1O
Entonces q debe contener esa clausula, la causal de receso, la causal de exclusin, o sea,
todo lo q tenga vinculacin en ese sentido, pero no la relacin con los terceros estamos
hablando de un sujeto distinto y por lo tanto la relacin se genera entre la soc. y el tercero
no los socios y el tercero.
Ah ( art11 inc 8), tenemos q pactar aquellas cuestiones vinculadas al socio como ser su ob.
De colaboracin, su competencia pq sino esta en curso la causal de exclusin, o cdo. Ejerce
el dcho de receso q es el dcho de irse de la sociedad no cdo quiere sino en situaciones
expresamente establecidas.
Ar# 11 i'c 9 dice Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la
sociedad.
Dibujo un cable pelado y dijo: la sociedad es como un cable pelado y los filamentos son los
posibles socios . aca nosotros convenimos un contrato q tenemos q reunir todos esos
requisitos q sealamos y aca tenemos todo un caminito para llegar a la soc e' -ormaci('.
Hay un camino q recorrer hasta el momento de la inscripcin q ya es sujeto de dcho. Pero no
alcanzo el tipo todava, entonces habr una sociedad en formacin esa tipicidad la alcanza
recin cdo. La inscribimos en el registro publico de comercio.
Entonces la Sociedad tiene un antes donde hay aligaciones, hay dchos. Tambin
establecidos en cabeza de ciertas personas q despus van asumir toda la sociedad, ya
tenemos el sujeto de dcho (soc. en formacin) tambin tenemos el contrato, acurdense q
tenemos 2 aspectos: vemos a la Soc. como sujeto y como contrato.
Entonces q puede pasar ac, ac podemos fusionarnos c otras sociedades, podemos
escindirnos, o se mueren todos los socios, puede pasar de todo ac.
Se mueren los socios, vence el plazo, se termino el objeto, nos quitaron la autorizacin para
funcionar si era un banco por ej., ramos una compaa de seguros la superintendencia nos
retira la autorizacin, entonces viene una etapa q es causal de disolucin.
La disolucin es la liquidacin del activo con la cancelacin del pasivo.
Ar# 11 i'c 9 dice Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la
sociedad.
En esta causal tiene q constar todo quien va hacer la liquidacin, aunque la ley a partir del
art 101 establece todas las condiciones, las pautas para liquidar la sociedad.
El Art 11 establece cada una de las clausulas en la vida diaria de la sociedad.
ACora 2amos a #ra#ar solame'#e APORES.
Ar# 68 al 56
Esto ya lo dimos cdo. Analizamos el concepto de sociedad.
Que son los a&or#es: son prestaciones da dar en propiedad o de dar en uso y goce o
prestaciones de hacer.
Esta es la generalidad pero despus vamos a ir viendo en cada tipo societario los tipos de
aportes q se pueden hacer, pero no sin antes decir cdo. Es exigido ese aporte.
25
Cdo tengo q integrar el aporte, cual es la pauta gral q reina en dcho. Societario, el co'#ra#o
2a a es#a*lecer cdo$ e'.o , i'#e.rar el a&or#e0 si 'ada me dice el co'#ra#o el aporte
es exigido al momento de la inscripcin suple la omisin contractual.
Ppio gral: el contrato va a establecer cdo. Tengo q integrar, acurdense q para las SRL y las
S.A. hay reglas especificas, pero si nada dice el contrato a partir de la inscripcin.
Ahora viene: N)clear los #i&os de a&or#e e' -)'ci(' a los #i&os socie#arios:
La re.la .ral es e' las soc$ do'de Ca3 limi#aci(' de res&. Q eran las SRL, las annimas
y subtipos donde corresponde solamente dar a&or#es de dar bienes en propiedad y
suceptibles de ejecucin forzada (Ar# 69 de la ley)
En los dems tipos societarios q no sean estas pueden darse cualquier tipo de aportes pq la
responsabilidad es amplia, o sea, y para q ustedes recuerden: el #i&o de a&or#es es#a
2i'c)lado a la res&o'sa*ilidad.
Cdo$ <e'or es la res&o'sa*ilidad mas exigente es el tipo de a&or#e #ie'e , ser *ie'es
e' &ro&iedad 3 s)sce&#i*le de e@ec)ci(' -or/ada (ar# 69).
Y cdo$ Es am&lia la res&o'sa*ilidad &)ede Cacer c)al,)ier #i&o de a&or#es5 de dar, de
uso y de goce, de hacer.
Art.3A Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el
contrato de sociedad. . .
El mismo art me dice desde la fecha de inscripcin empiezan los dchos y Ob de los socio.
Me habla de las obligaciones antes de la sociedad y de las ob despus de asumida la
sociedad.
Rei#ero:
El Art 39 me esta estableciendo q para aquellas sociedades limitando su responsabilidad y las
acciones solamente un tipo de aporte se puede hacer hay una resp. Limitada. En las dems
sociedades hay amplitud de responsabilidad.
Despus e' el Ar# 6: me contempla una i'scri&ci(' &re2e'#i2a , y me habla de bienes
registrables, acurdense q hay ciertos tipos de bienes como los inmuebles o bien los
robados, q estn en un registro el estado de dominio por ej. A nuestro nombre y nosotros
queremos dar en aportes esos bienes; entonces si nosotros tenemos a la Soc. en estado de
formacin tenemos q poner de alguna manera para saber que esos bienes han salido de
nuestro patrimonio, entonces la ley me dice en este caso q esos bienes se tienen q inscribir
preventivamente en los distintos registros poniendo de manifiesto q esos bienes han salido
de mi patrimonio y han ingresado al patrimonio de la Soc.
(eemos los Art 3A al 37-
Art.3A Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el
contrato de sociedad. . .
(anlisis) El mismo art me dice desde la fecha de inscripcin empiezan los dchos y Ob de los
socio.
Me habla de las obligaciones antes de la sociedad y de las ob despus de asumida la
sociedad.
Actos anteriores.
Sin perjuicio de ello responden tambin de los actos realizados, en nombre o por cuenta de
la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representacin y administracin, de
acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.
26
(anlisis) O sea, en estadio de formacin tambin responde por esos actos.
+ora en el aporte- sanciones.
A&)"!6( 37. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas
incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si
no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad.
(A'Alisis) si el plazo no se contempla en el contrato el aporte es exigible desde la
inscripcin de la soc., el aporte es exigible a partir de la inscripcin.
La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicar el ar#;c)lo 196.
El ar# 196 Mora en la Integracin. Sanciones: G)iere decir q se suspende los dchos del
socio hasta q se integra el resto, el q no integra se encuentra expuesto a eso q se vendan
sus dchos o a acciones, como no integro esta obstaculizando a la integracin del capital, pero
se le da la opcin para q integre el cumplimiento .
Art 193 2do parf:
Tambin podr establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la
sancin producir sus efectos previa intimacin a integrar en un plazo no mayor de treinta
(30) das, con prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podr optar
por el cumplimiento del contrato de suscripcin.
A'Alisis %do$ &ar-5 quiere decir q el hecho de q yo no aporte me coloco en causal de
disolucin q tambin va a ser pasible de daos y perjuicios, siempre vamos a tender a la
posibilidad de q se cumpla.
Bienes aportables.
A&)"!6( 3=. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para
los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.
2orma de aporte.
El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de
acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.
"nscripci*n pre1enti1a.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, sta se har
preventivamente a nombre de la sociedad en formacin.
(A'Alisis ) Cdo hay bienes registrables cdo la sociedad todava no esta inscripta como tal le
ordena la ley una inscripcin preventiva de manera tal que con esa inscripcin preventiva se
demuestre q esos bienes salieron del patrimonio del socio y hay un solo patrimonio de la
sociedad con esa inscripcin preventiva quedando consolidada como definitiva cdo.
Anotamos la sociedad, eso para evitar fraudes.
Esa inscripcin preventiva no se hace en forma prolongada sino no mas de tres meses como
fijan los registros, pq tambin pueden ser utilizados como un ardid para defraudar a los
acreedores so pretexto de formacin de la sociedad quitarle bienes de su patrimonio, y
resulta con eso q estamos eludiendo nuestras obligaciones, total sabemos q pasados los 3
meses vuelve otra vez a mi patrimonio, a mi dominio.
Esta es la seguridad q brinda la ley con esta inscripcin preventiva.
2>
Ar# 69 determinacin del aporte:
Las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes
determinados, susceptibles de ejecucin forzada.
Re&i#o 5
Los a&or#es #ie'e' , 2er co' la res&o'sa*ilidad,
cdo$ Es limi#ada solo un tipo de aportes (aportes de dar bienes en propiedad susceptibles
de ejecucin forzada Art 39),
Cdo$ Es ilimi#ada: cualquier tipo de aporte.
Despus, a partir del Ar# 70 3 si.s$ Me va detallando los tipos de aportes, en que pueden
consistir
$erec.os aportables.
AR 70$ Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran
a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
Refiere a q los derechos debidamente instrumentados se pueden aportar.
Aporte de cr>ditos.
ART. 41. En los aportes de crditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato
social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no puede ser cobrado a
su vencimiento, la obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber hacer
efectiva en el plazo de treinta (30) das.
En este Art hay una regla de excepcin estudiada en el dcho. civil
Miren la cesin de crditos q es importante ac, hace referencia al ppio de economa y
celeridad, no se requiere escritura publica como en la cesin del dcho. Civil,
Ac se hace de una manera muy sencilla escuchen lo q dice ac: AR$ 71$ En los aportes de
crditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social, la cesin implica la
constancia q esta en el contrato social, con esto basta, no requiere otra instrumentacin q
esta.
Acurdense q haba 2 figuras:
1.- el CEDENTE= seria el socio
2.-el CESIONARIO= sera la sociedad.
Entonces el cedente no se desprende de su ob, tanto q si al vencimiento del crdito no puede
ser cobrado, se convierte en una obligacin de dar suma de dinero q debe hacer efectiva en
un plazo de 30 d.
Entonces no se desprende de su responsabilidad el CEDENTE (socio) .
)/tulos cotizables.
AR 7%. Los ttulos valores cotizables en bolsa, podrn ser aportados hasta por su valor de
cotizacin.
Los #;#)los segn sus valores podan ser cotizables en bolsas, en funcin de esto tenan su
valor venal de venta y su valor nominal inserto en el titulo.
AcA lo , se #oma e' co'sideraci(' so' las co#i/acio'es e' la *olsa por ser este precio
corriente en plaza q nos da la bolsa para su cotizacin y sino tenemos un titulo q no tuvo
cotizacin o no es cotizable vamos a tener q someterlo a los criterios de valuacin q vamos a
ver despus.
2-
Bienes gra1ados.
AR$ 76$ Los bienes gravados slo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravamen, el
cual debe ser especificado por el aportante.
A'Alisis5 Me permite el aporte de bienes gravados con deduccin del gravamen, la casa vale
$ 100.000 pero la hipoteca es de $ 50.000, cto vale mi aporte: en este caso $ 50.000 mil
nada mas, con deduccin de gastos, obviamente con todas las reglas de aviso al acreedor pq
sino se comete el delito de estelionato, al no decir q esta gravado.
Ar#$ 77 Eo'do de Comercio$
Al q le toca esto va a tener q hablar como se hace el aporte, q bienes integra.
2ondo de comercio.
AR$ 77$ Tratndose de un aporte de un fondo de comercio, se practicar inventario y
valuacin, cumplindose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.
A'Alisis5 quiere decir q un fondo de comercio puede ser aportado en sociedad pero para la
transferencia tiene q cumplir la ley 11867 o sino no se considera la transmisin
perfeccionada a nombre de la sociedad.
La le3 11:89 deca la transferencia por cualquier titulo, puede ser una compraventa, una
donacin, un remate, cualquiera sea la causal tiene q cumplir estrictamente la publicacin
edictal, el dcho. A oposicin, los embargos, el mantener el deposito, hacer posible la
instrumentacin, no hacer pagos anticipados pq hace solidariamente responsables a todos, y
eso tiene por no pagado, y la consolidacin y perfeccionamiento del dcho. Con la inscripcin
en el Registro Publico de Comercio, de ah la Oponibilidad de esa trasmisin.
?(Esto lo tienen q saber pq si le toca tipo de aportes lo tienen q saber de esa manera, Art 40
y siguientes)?
Ar#$75 Los bienes dados en uso y goce:
Aportes de uso o goce seg@n los tipos de sociedad.
AR$ 75$ Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte
de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de inters. En las sociedades
de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones slo son admisibles como prestaciones
accesorias.
Donde es#A' co'#em&ladas las &res#acio'es accesorias e' el Ar#$ 50.
%restaciones accesorias. &e0uisitos.
AR$ 50$ Puede pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1) Tienen que resultar del contrato; se precisar su contenido, duracin, modalidad, retribucin y
sanciones en caso de incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
4) Slo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los
obligados y de la mayora requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere la
conformidad de la mayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo pacto en contrario; y si
fueran conexas a acciones, stas debern ser nominativas y se requerir la conformidad del directorio.
29
Escuchen bien:
E' el Ar# 75 me dice q yo puedo dar bines en uso y goce pero solamente en aquellas
sociedades de personas, de inters, lo q me esta negando la posibilidad en aquellas
sociedades en bines races porque en esas se responde limitadamente y por lo tanto tiene
una clase de aporte.
En esta clase y si de alguna manera queremos dar en uso y goce nunca lo vamos a dar en
carcter de aporte en las SRL o en las annimas, sino solamente como prestaciones
accesorias.
G)e ,)iere decir &res#acio'es accesorias5
1ero. Para hacer prestaciones accesorias tenemos q ser socios, quiere decir q yo tengo la
posibilidad de constituir una annima y decir voy a hacer mi aporte de $10.000 y como soy
abogado voy a prestar mis servicios profesionales de asesoramiento integral a la empresa,
como soy socio y tengo una accin puedo hacer esa prestacin accesoria de servicios
profesionales en este caso.
Y ac dice uso y goce, puede ser un bien, quiero decir q las &res#acio'es accesorias
como #al #ie'e como co'dici(' ser socio0 3 'o i'#e.ra' el ca&i#al0 'o se co'sidera'
a&or#es, no pueden ser en dinero.
Y si nada se dice en el contrato sobre estas prestaciones se consideran q son obligaciones de
terceros.
Esta norma al final en forma clara y categrica me dice q las prestaciones accesorias pueden
ser conexas a las acciones, si soy socio tengo acciones y puedo tener tambin prestaciones
accesorias, voy a cobrar mi beneficio como accionista, voy a participar en las perdidas pero
tambin voy a cobrar un adicional por prestacin accesoria.
Entonces la &res#aci(' accesoria 'o es a&or#e, 'o i'#e.ra el ca&i#al0 'o &)ede ser e'
di'ero0 #ie'e , es#ar &ac#ada e=&resame'#e si'o si.)e la s)er#e de )'a o*li.aci('
de #erceros.
Entonces e' el caso de )so 3 .oce0 eso se &)ede Cacer como &res#aci(' accesoria en
las SRL y en las Annimas, en las dems sociedades pueden hacerse como aportes de uso y
goce.
Vemos mas adelante q la prestacin accesoria se transforma en inters esencial de la soc.:
Supongamos q un socio se quiere ir de la sociedad por las distintas causales previstas, ej. Si
da en uso y goce una camioneta y esta es la nica q tiene la sociedad para hacer sus
repartos por ej. En este caso esa prestacin accesoria de uso y goce pasa a ser de inters
esencial de la sociedad y se le paga al socio q se quiere ir por esa prestacin accesoria q
paso a ser de inters esencial para la sociedad.
REPIO5
C)a'do Ca*lamos de )so 3 .oce solo es admisi*le e' las Soc$de i'#er+s o de
&erso'as. En las otras pueden ser otorgadas pero como prestaciones accesorias no como
aportes, no integran el capital, no pueden ser en dinero.
#1icci*n. !onsecuencias.
ART. 46. La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por
los daos ocasionados. Si no es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin de los
daos ocasionados.
Que es la eviccin: garantas de eviccin, cdo se priva de la disponibilidad de un bien yo
puedo perseguirlo el ius persequendi.
Vicios redhibitorios: son los vicios ocultos.
30

A'Alisis0 Ar# 78 garanta de eviccin si resulta q no puedo rescatar el bien pq resulta q otro
se llevo doy otro bien y adems responde por daos y perjuicios.
#1icci*n- reemplazo del bien aportado.
AR$ 79$ El socio responsable de la eviccin podr evitar la exclusin si reemplaza el bien cuando
fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligacin de indemnizar los
daos ocasionados.
A'Alisis: Ar# 79$?Es una situacin grave pq si yo le puse a la sociedad en situacin de q
pierda el bien, estamos hablando de una CAUSAL DE EXCLUSION, me eximen de la exclusin
si yo sustituyo por otro bien de igual calidad, sin perjuicio de ir afrontando los daos y
perjuicios.
Despus viene el USUFRUCTO:
#1icci*n- usufructo.
A&). 8=. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de eviccin se aplicar el artculo
46.
A'Alisis5 Ar# 7:: o sea, hace lo mismo q el art 47 de perseguir.
%>rdida del aporte de uso o goce.
AR$ 79$ Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar la prdida total o
parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad,
puede exigir su restitucin en el estado en que se hallare.

Ac se seala el ppio Gral. de dcho. Las cosas se &ierde' &ara s) d)e>o, la regla gral.
de dcho civil se cumple perfectamente.
Ar# 510 5% 3 56 so' las 2al)acio'es &ara los *ie'es estn tratadas en forma gral, cuales
son los mecanismos de valuacin de los aportes.
Art 51
Caluaci*n de aportes en especie.
A&). <1. D Los aportes en especie se valuarn en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto,
segn los precios de plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de la inscripcin.
A'Alisis5 ah ponemos de manifiesto otra vez el ppio. De la autonoma de la voluntad.
Pactamos las reglas si nada dice rigen otra vez las reglas legales, precio previsto en plaza o
previsto por peritos.
Una forma de garantizar las valuaciones es a travs de pericia judicial pq garantiza a q no se
vea modificada en caso de concurso o quiebras, no se la puede alterar, no son cuestionables
y no son impugnables la pericia judicial.
Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios
comanditarios, se indicarn en el contrato los a'#ecede'#es, justificativos de la valuacin.
Fijense la metodologa de la ley en esta primera parte me habla de las valuaciones en gral. y
estamos entrando en la tipicidad me dice las valuaciones para las SRL y en comandita
simple tienen un mecanismo o una referencia tpica q es una factura, un remito q sirve para
la valuacin.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco
(5) aos de realizado el aporte. La impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente.
31
A'Alisis : Fjense yo presento esta forma de justificacin factura o remito y caigo en quiebra
Se acuerdan cdo. Hablamos de la SRL de la amplia responsabilidad q tenia por la valuacin,
cdo. Deca aportamos en especie, entoces e' la SRL decamos cdo. Era en efectivo hasta los
2 aos aportamos ilimitadamente y tambin analizamos la sobrevaluamos.
Cdo. E' )'a SRL a&or#amos )' *ie' e' es&ecie 3 so*re2al)amos (art 150), los socios
responden ilimitada y solidariamente.
!'a -orma de , la res&o'sa*ilidad sea limi#ada es Cacer a #ra2+s de &ericias
@)diciales entonces yo me garantizo de q no va a ser impugnable 3 'o 2o3 a #e'er esa
am&lia res&o'sa*ilidad.
Hay q #e'er la &reca)ci(' de , e' el mome'#o de co's#i#)irse 3o 3a &ida la
2al)aci(' @)dicial0 e'#o'ces 'o 2o3 a #e'er esa .ra2osa res&o'sa*ilidad &or la
so*re2al)aci('0 2a a ser i'im&).'a*le pq se entiende q tiene la pericia la informacin de
hacer el trabajo y q la propia ley le da el carcter de inimpugnable.
Si yo nada mas acredito con los medios de evaluacin q tuve ( remito, factura etc),
entonces ah si se puede incluso por 5 aos impugnar por la resp. Amplia.
La &ro&ia a)#oridad de co'#ralor #e &)ede im&).'ar la 2al)aci(' cdo. Esta alterada
en sumo por ej., entonces. AC; Ca3 % al#er'a#i2as o cambie el bien por otro o bien la ob
de dar sumas de dinero.
O pueden encontrar otra posicin por voluntad de los socios reducir el capital, pero debe
haber voluntad de los socios pq estamos en la etapa constitutiva, de formacin del capital
por eso lo cuidamos, no lo cuidamos como vamos a ejecutar el objeto.
La ley me dice si Ud. Opto por la financiacin, o sea integro el 25 % tiene 2 aos resp.
ilimitada para integral el 75 % restante.
Si hizo un aporte en especie y sobrevaluo tiene una responsabilidad ilimitada por el faltante.
Entonces El ar# 51 3 si. me habla de las formas de valuacin y dice como se hace en los
casos de SRL y Comandita simple.
Pero despus me habla de otras cuestiones fjense el Art 52:
"mpugnaci*n de la 1aluaci*n.
ART. 52. El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente en instancia nica dentro
del quinto da hbil de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con audiencia de los peritos
intervinientes.
Sociedades por acciones.
ART. 53. En las sociedades por acciones la valuacin que deber ser aprobada por la autoridad de
contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 169, se har;
1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2) Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por
informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.
Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir la
integracin de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr derecho de solicitar la reduccin
del aporte al valor resultante de la valuacin siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del
capital, no computado el del interesado, acepten esa reduccin.
En el ltimo parf. me habla de las annimas pero en el medio me habla de la impugnacin
es un problema metodolgico de la ley, la im&).'acio'es &)ede' darse e' c)al,)ier
32
#i&o de sociedad0 i'cl)so e' la a'('ima , es#a #ra#ada a &os#eriori e' el #ema de
im&).'aci(' e' el 56$
E;@e'se e' el Ar#$56 como le da la al#er'a#i2a de la 2al)aci(' &rimero de co'2er#irla
e' di'ero des&)+s a red)cir el ca&i#al &ero aC; re,)iere el co'se'so de lo ,
re&rese'#e el 6N7del ca&i#al$
C"!# 2 !(AS# A
Una sociedad es regular alcanza el tipo cdo. Se inscribe (Art.7 de la ley de sociedades).
La soc. es regularmente inscripta en algunos casos q tienen aplicacin de dos solamente en
las SRL y en las Annimas.
Una vez determinado el contenido alcanza un tipo.
Nat. Jca:
La doctrina mayoritaria adopta la #eor;a del 1co'#ra#o &l)rila#eral de or.a'i/aci(', esta
es la q se refiere a la Soc. como contrato.
Parte de un estudio q hace un sector acadmico y los compara con los contratos en amplio,
eso es la compraventa, y nos dice que diferencia hay, con notorias el contrato como sociedad
son plurilaterales, alla en la compraventa sola// tenemos comprador y vendedor.
En los contratos de cambio tenemos la prestacin q define el contrato, ac (soc.) tenemos la
prestacin q hable la comisin de la sociedad. Ac no funciona la regla del .., es decir, el no
cumple yo tampoco cumplo.
Nosotros en la compraventa cumplimos con pagar o si no la ejecucin es funcional.
En la sociedad cdo. Hacemos un aporte no somos propietarios de la cosa q damos sino q eso
va a parrar al sujeto de dcho. Q nace y como consecuencia de esto yo renazco mis dchos. a
participar de las utilidades y soportar las perdidas. Pero ya sali de mi patrimonio para
entrar en un patrimonio de un sujeto distinto.
La naturaleza jca. Aplicable a la Soc. figurndola como en el contrato es la del contrato
plurilateral de organizacin.
Cdo Ca*lamos de la sociedad como co'#ra#o la teora aplicable es la del contrato
plurilateral de organizacin.
Y cdo0 Ca*lamos de s)@e#o la #eor;a de la realidad @)r;dica.
Partiendo del Art 2 de la ley donde dice todas las sociedades son sujetos de dcho. Con el
alcance dictado en la ley.
Las sociedades no constituidas regularmente, no se inscribieron son sujeto de dcho.
Sociedad comercial diferencia con otras figuras jurdicas: (Farina, Nino. Nissen ) (trabajo
practico).
Con las sociedad civiles, con las asociaciones.
Tomen cada tipo societario y vean los rganos de control:
La administracin es el control interno
Y la fiscalizacin el control externo.
PROXIMA CLASE SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE Art. 21 al 26
33

HOICE$ Clase 9 SOCIEDADES NO CONSI!IDAS REG!LAR<ENE Ar#$ %1 al %8Le3
19550$
Re&aso5 de clase anterior Aportes.
En aquellas sociedades de res&$ Limi#adas haba solo )' #i&o de a&or#e q puede
hacerse que son bienes dados en propiedad susceptibles de ejecucin forzada (ar# 69)
En el resto de sociedades tenia como regla la tipicidad, es decir q poda hacerse cualquier
tipo de aportes justamente por la ilimitacin de responsabilidad.
Y estaba la si#)aci(' m)3 &)'#)al de las prestaciones accesorias cdo. en aquellas
sociedades donde estaba limitada su responsabilidad no podamos dar otro aporte mas q los
bienes dados en propiedad susceptibles d ejecucin forzada.
Entonces q pasaba si habra inters de algunos de los q dependan de la societario como
prestar servicios profesionales o hacer otro tipo de prestacin q no sea la de dar bienes en
propiedad susceptibles de ejecucin forzada, y apareca en escena las prestaciones
accesorias pero estas solo podan darse siempre y cdo. era socios . De manera tal q alguna
participacin como socio dentro del esquema de la sociedad tena q ser socio.
Porque la &res#aci(' accesoria (Ar#$50) dice todo socio puede tambin hacer
prestaciones accesorias, con la consideracin especial q no tienen q ser en dinero tiene q
estar pactado en el contrato pq si no estaba pactado en el contrato se entenda como
obligacin de terceros.
Y e' la )l#ima &ar#e de la 'orma aluda a q las prestaciones accesorias podan ser
conexas a las acciones o conexas a las cuotas lo q va de suyo q para tener prestaciones
accesorias tengo q ser socio.
Tambin sealamos q si 'ada dec;a el co'#ra#o desde cdo i'icia*a la o* de Cacer el
a&or#e lo q defina era el mome'#o de Cacer la i'scri&ci(' (ar# 68).
Hablamos de la posibilidad de aportar bienes registrables, en cuyo caso tenamos q hacer
una inscripcin preventiva, q duraba a los efectos d lo q deca el registro, y solo con el
animo de q sala del patrimonio del socio para ingresar al patrimonio de la sociedad q se
consolidaba esta inscripcin preventiva en definitiva cdo se inscriba la sociedad.
Podamos aportar dchos. q no tenan q tener eviccin tenan q estar bien instrumentados.
Podamos aportar crditos, q bastaba con la inscripcin en el contrato para hacer esa cesin,
pero de todas maneras tenamos en el mismo plano de igualdad obligacional al CEDENTE
(socio) Y AL CESIONARIO (sociedad), de manera tal q si no cumpla el (cedente), deudor
cedido, lo mismo el cedente tenia la ob de convertirla en sumas de dinero pq yo tengo q
asegurar la aportacin. Si no paga el deudor (cedente) la sociedad no asume el problema
del no pago sino q se convierte en ob de dar sumas de dinero.
Hablamos tambin de los titulo valores, ttulos cotizables, q tenan en cta. La ultima
cotizacin que tenan o bien la valuacin en los trminos q seala el art 51. Q vamos a ver
enseguida.
34
Tambin vimos el fondo de comercio, q tambin podamos hacer aporte q en cuyo caso
tenan q cumplirse estrictamente los requisitos de la ley 11867.
Bienes gravados tambin podemos aportar pero liberados del gravamen.
Tambin podamos dar como aporte bienes dados en propiedad (art 39), tambin podamos
dar bienes en uso y goce en cuyo caso en situaciones determinadas en q tenga q irse el socio
y el bien dado en uso y goce fuera indispensable para la soc. tiene la ob de dejar el bien y
ser reintegrado en dinero.
Cdo. hablamos de la valuacin:
Decamos que cdo. hablamos de bienes en especie, ttulos valores y dems decamos q la
ley toma en consideracin varios parmetros:
En el Art 51 habla de 2 sociedades las SRL y las Soc. en comandita simple en el cual
determina q los supuestos significativos de la valuacin, y tambin aporta la posibilidad de
una valuacin pericial.
Si nosotros tomamos solamente las variables de valuacin por instrumento (recibo,
facturas), las q hacen los martilleros , los bancos corremos con el riesgo de la
impugnabilidad pr hacer una sobrevaluacin, mientras q si hacemos la valuacin por via
pericial yo me evito esto de la impugnabilidad pq lo dice la ley, ya q la valuacin pericial es
indiscutible es precisa.
En el caso de las SRL q tenia una resp ilimitada y solidaria en el caso de q sobrevaluacin.
Entonces de q manera nosotros le relevamos de esa responsabilidad haciendo una valuacin
pericial y como no es indiscutible ya no le cabe esa resp ilimitada y solidaria por esa
sobrevaluacin sino solo una resp limitada.
En el 52 habla de la impugnacin : Si yo evalu mal esa valuacin va a tener q ser
impugnada. Si la suma valuada no alcanza lo q yo dije va a tener q convertir en dinero.
Si yo valu mal (dije q el bien valia mas) voy a tener q integrar con dinero pq estamos
afectando la formacin del capital la nica posibilidad q tiene si yo hice una sobrevaluacin si
no cto. Con el dinero suficiente es poder reducir el capital pero para eso necesito las
partes del capital, sin eso no es posible logarlo.
Que es lo llamativo de esta tipologa q efectivamente la norma del Ar 53 habla de las
valuaciones de las sociedades de las impugnaciones de estas q en el orden q esta establecido
en la ley no le cabria a la soc. por acciones, pero le cabe lo mismo por los mismos alances
peor solo por un problema de tipologa parece q no le caben las impugnaciones pero si le
cabe al igual q todas las dems sociedades pueden impugnarse su valuacin.
El a&or#e sir2e &ara la co'dici(' de socios0 acredi#a la co'dici(' de socio0 ademAs
el a&or#e sir2e &ara la -ormaci(' del ca&i#al 3 el ca&i#al sir2e &ara la e=&lo#aci(' del
35
o*@e#o0 de ma'era #al , de*e Ca*er )' de*ido acomodamie'#o e' c#o$ Al mo'#o del
ca&i#al &ara , la e-)si(' (expresin) del co'#ra#o sea &osi*le$
El o*@e#o 'o se &)ede desarrollar si'o Ca3 ca&i#al0 el ca&i#al 'o se &)ede -ormar si
'o Ca3 a&or#e 3 si' a&or#e 'o Ca3 socio$
C)a'#os i&os de ca&i#al #e'emos 5
1$ Ca&i#al s)scri&#o , es el capital comprometido que tiene que cumplirse en un 100
%, pq yo me voy a comprometer por el 100 % que dije que esta instituido en el
contrato constituido.
%$ Ca&i#al i'#e.rado u organizado, es el efectivamente aprobado.
En el plano de la sociedad se estipula contractualmente como lo debo integrar salvo e' las
SRL 3 e' las a'('imas 3 s)*#i&os donde la ley deja claramente la manera de integracin
si fuera efectivo o bienes en especie.
Si era e-ec#i2o en las SRL0 las a'('imas 3 demAs, %5 L hasta el momento de la
inscripcin y me da la chance de q el saldo del 95 L yo lo integre en el plazo no mayor de 2
aos, entonces me da un plazo mximo de integracin, lo q implica q yo puedo
contractualmente pactar una semana, 2 semanas, 12 meses, 18 meses, pero no mas de 24
meses.(Ar# 179)
Con respecto a los *i'es e' es&ecie naturalmente por la naturaleza del bien anotable el
compromiso y la integracin deben integrarse totalmente y su valor se justificara conf al art
51, q habla de valuacin y si los socios optan por una valuacin pericial judicial cesa la resp.
Solidaria e ilimitada impuesta por el art 150.
No quiero que confundan el aporte con las bases que tiene el capital.
Sencillamente por esta razn, el aporte es posible con la formacin del capital y el capital
sirve para la explotacin del objeto.
Aca terminamos con aporte.
CLASE N" 9
Hier'es : de @)lio de %011
TEMA. EL REGI<EN DE LAS SOCIEDADES NO CONSI!IDAS REG!LAR<ENE (Ar# %1
al %8)
Las sociedades son comerciales en funcin ( la ley dice se organizan de acuerdo a los tipos
de la ley ) o sea q el cri#erio de la ley &ara es#a*lecer la comercialidad es la tipicidad q
son aquellos requisitos q fija la ley para sociedad que sea prevista.
36
La #i&icidad es un requisito esencial y tipificante, q de no ser conservado trae aparejado la
atipicidad y la atipicidad se sanciona con la nulidad.
Ej. La administracin de una Annima cof. A la ley tiene q ser el Directorio, si yo utlilizo esta
practica q yo le dije la autonoma de la voluntad no hace nada en la soc. nosotros nos
unimos por un contrato aparte el contrato es sujeto, pero aparte la autonoma de la voluntad
tiene un limite ac que es el Orden publico societario, y el orde' &)*$ Socie#ario es la
#i&icidad, la tipicidad me dice q la sociedad tiene q tener socios y si yo digo otra cosa es
atpica y si es atpica es nula.
Entonces si el rgimen de la #i&icidad es lo q prcticamente da ese toque ppal. Q da la le3
Co3 es la 19550 &ara de#ermi'ar la comercialidad, &ero 'o a*a'do'a el o*@e#o, y
ese no abandono del objeto lo vemos reflejado en el capitulo del Ar# %1 al %8 de la ley
19550.
En este ca&i#)lo del Ar# %1 al %8 hablamos de las 1SOCIEDADES NO CONSI!IDAS
REG!LAR<ENE4
Que sociedades estn incluidas ac: en el art 21 nos da los tipos de sociedades q estn
comprendidas en este capitulo:
1.-Las sociedades de hecho con objeto comercial
2.-y las sociedades irregulares propiamente dicha.
CDO$ !NA SOCIEDAD ALCANIA EL IPO O CDO$ SE CONSIDERA !NA SOC$ REG!LAR ?
Conforme el ar# 9 una sociedad alca'/a el #i&o 3 se co'sidera re.)larme'#e
co's#i#)ida co' la i'scri&ci(' e' el re.is#ro &)*lico de comercio. Es )'a i'scri&ci('
co's#i#)#i2a eso quiere decir a partir de la inscripcin regularmente constituida, pq antes
es una sociedad en formacin.
El tipo en formacin es distinto a la soc. regularmente constituida a partir de la inscripcin.
Cdo. hablamos de sociedades irre.)lares propiamente dicha estamos en presencia de
aquellas sociedades q tenan una atencin de constituirla en participativa, en SRL y omita
un solo requisito pero jams llego a la inscripcin, esas son las irregularidades q existen.
Y las Soc$ de CecCo , son las q conocen ustedes en el dcho. Civil pero tiene diferencias con
el dcho civil, que ac el o*@e#o es comercial y como saben que el objeto es comercial, de
donde sacaban eso, q dato nos daba eso: del Art 8. O sea que ac en las Soc$ de CecCo la
&ar#ic)laridad es ,)e #ie'e )' o*@e#o comercial.
Las Soc$ de CecCo 3 las Soc$ irre.)lares de CecCo, ninguna de las dos pasaron por el
mundo registral. Entonces ninguna de las 2 llego al registro, estas no alcanzaron la tipicidad
`pq no estn inscriptas.
3>
OLA PREG!NA G!E S!RGE SERP G!E ESO ES !N IPOQ
El Art 17 dice: Atipicidad. misi*n de re0uisitos esenciales
Ar#$ 19.-Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La
omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr
subsanarse hasta su impugnacin judicial.
A'Alisis: la omisin de los requisitos de la ley hace nulo el contrato, en cambio cdo. yo digo
esencial no tipificante refiere a los elementos especficos (no hago aportes, la abstinencia a
la participacin de las utilidades) hace anulable el contrato.
En cambio, si yo no cumplo con los elem tipificantes el contrato es nulo.
El legislador dice que en es#as sociedades (de hecho, y soc. irregulares propiamente
dciha), la res&o'sa*ilidad ,)e as)me' los socios es .e'eral solidaria 3 direc#a, ya
no gozan del beneficio de efusin (el beneficio de efusin es contra los bienes sociales y
despus contra los bienes personales).
ESAS SOCIEDADES SON S!DEO DE DCBO.?
&elaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios.
A&)"!6( 2A. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los
socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratare de una sociedad regular, excepto
respecto de los bienes cuyo dominio requiere registracin.
De este art. surge que estas sociedades son sujeto de derecho. Ac habla de acreedores
sociales y acreedores personales de los socios, aca indica que es un sujeto diferente q es un
sujeto de dcho.
Estas sociedades 'o co's#i#)idas re.)larme'#e son sujeto de dcho., gozan de todo, lo q
pasa es q ac hay un problema como no estn inscriptas no pueden tener bienes
registrables.
Entonces si 3o a&or#o e' es#as sociedades 2a a ir e' 'om*re de los socios entonces
ah hay un doble trabajo aC; se ide'#i-ica esa res&o'sa*ilidad am&lia q indica la ley de
ser ilimi#ada solidaria 3 direc#a xq yo voy a tener q demostrar q ese bien fue aceptado
para ese emprendimiento para esa sociedad y por eso la ley le da una amplia gama
posibilidad probatoria.
E' es#as sociedades 'o co's#i#)idas re.)larme'#e el socio es res&o'sa*le e'
-orma solidaria ilimi#ada 3 direc#a$ No la soc$0 por la dificultad de probar la existencia de
la sociedad. Por eso la ley le dice seores ustedes tienen amplia posibilidad de un marco
probatorio.
Yo tengo la amplitud del marco probatorio para acreditar la situacin de existencia que es un
ente sujeto distinto de un socio a quien se pueda atribuir la responsabilidad.
Pero estas sociedades por la sola situacin de no encontrarse escritas tenan una suerte de
vida precaria quiere decir q en cualquier momento cualquier socio poda pedir la disolucin .
3-
Pero como esto generaba tambin una suerte de incertidumbre con respecto a todos los
socios q estan en estas condiciones la le3 %%$906 de re-orma crea un instituto, incorpora el
instituto de la 1REG!LARIIACION40 Y como su nombre lo indica que indica q esas son
normas constituidas regularmente y vamos depender regularizar esas sociedades con la
inscripcin en el registro publico de comercio.
Este instituto esta regulado en el art 22 de la ley 19550.
&egularizaci*n.
Ar#$%% La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta ley.
A'Alisis0 fjense ac no hay regularizacin ac no tiene tipo, o sea, voy adecuar a un tipo
para regularizar, es decir, voy adoptar un tipo y elegir para ingresar al mundo registrable.
Como lo Ca.o5
No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y
obligaciones de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.
Si bien es cierto q tanto la soc. de hecho como irregulares propiamente dicha pueden
regularizarse pueden entrar al mundo registral, todas aquellas obligaciones q han contrado
mientras estuvieron en esa situacin van a permanecer munidas de la misma
responsabilidad, las sociedades esas que estn no se van a disolver y de ese par que
estaban sin inscripcin lo volcamos al mundo registral.-
&epito-
Las sociedades 'o co's#i#)idas re.)larme'#e q van a entrar bajo el i's#i#)#o de la
re.)lari/aci(' a adoptar a un tipo y a ceirse a ese tipo por la inscripcin hace q el
rgimen gral le imponga una verdadera situacin especial, la sociedad 'o se dis)el2e
ma'#ie'e las res&o'sa*ilidades co' res&ec#o a co'2e'cio'es co'#ra;das e' el
mome'#o e' , es#a*a e' esas co'dicio'es a)' cdo$ eli.iero' el #i&o.
Eso si cdo 3a 'o es#A' esas o*li.acio'es es#a'do re.)lari/ada la sociedad le
alca'/a' los e-ec#os del #i&o.
Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en forma
fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinente
instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los sesenta
(60) das de recibida la ltima comunicacin.
AcA vamos a diferenciar con el instituto de la RECOND!CCION,
Cdo. Nosotros vamos a regularizar la sociedad, el socio puede requerir la regularizacin
comunicando a los otros socios su detencin de regularizar, como se toma la decisin: por
mayora de socios (esta computado, 1, 2 ,3, 4) si logramos la mayora q dice la ley hacemos
la instrumentacin, desde la ultima decisin yo tengo 60 dias para inscribir la regularizacin,
o sea, inscribir a los socios.
Pero que pasa si no alcanza la mayora:
No lograda la mayora o no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la
disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los
dems consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin.
$ice- Seores una vez que tenemos la voluntad social, contado por socios tenemos 60 dias
para inscribir, esa es una situacin. Si yo no inscribo dentro de los 60 dias se disuelve.
39
Pero tambin se va a disuelve si yo no alcanzo la decisin.
En cuyo caso en ninguno de los 2 supuestos yo le puedo llevar a lo que quiero que es
registrar
$isoluci*n.
Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolucin. Esta se
producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios salvo
que la mayora de stos resuelva regularizarla dentro del dcimo da y, con cumplimiento de las
formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de los sesenta (60) das,
computndose ambos plazos desde la ltima notificacin.
Aun estando la situacin limite, de no reunir la mayora, de vencido el plazo, le da una
opcin de 10 dias mas a que se integre la regularizacin, es decir yo tengo 10 dias mas para
posibilitar la regularizacin.
Art 22- #n s/ntesis-
La re.)lari/aci(' como se Cace &osi*le5
Primero por adopcin de un tipo, pero como por el requerimiento de uno solo de los socios, y
como logramos el co'se'so con el computo del voto de cada uno de los socios, entonces si
logramos instrumentar, cumplir las formalidades del tipo y solicitar la inscripcin registral
dentro de los 60 das se logra la regularizacin (constancia de mayora de los socios), -)era
de es#as &osi*ilidades se &rod)ce la disol)ci(' o &, 'o alca'/o la ma3or;a o &, 'o
se i'scri*i( e' el &la/o de 80 dias.
Pero des&)+s me da i'cl)so )'a &osi*ilidad mAs: 10 d;as para q yo regularice, aun
vencido el plazo de 60 das.
Regularizacin

Sepan 0ue-
#stas S!"#$A$#S ' !'S)")6"$A &#E6(A&+#')# nunca conocieron el mundo
registral; no tu1ieron.
ie'e' )'a si#)aci(' &recaria e' el mome'#o de &rod)cci(',
es s)@e#o de derecCo,
el #i&o de res&o'sa*ilidad es ilimi#ada0 solidaria 3 direc#a0
los *ie'es se &o'e' a 'om*re de los socios0
C)al,)ier medio de &r)e*a0
El i's#i#)#o &ara sacarla de es#a si#)aci(' se llama 1REG!LARIIACIO,
La re.)lari/aci(' la &ide c)al,)iera de los socios0
De*e' com&)#arse &ara ello el com&)#o de cada )'o de los socios0 o sea0
&or &erso'a$
Posi*ilidad de i'#e.rar la sociedad o recCa/ar si 'o se i'scri*e de'#ro de los
80 d$ se dis)el2e la soc$
40
Por 9a de a!!i#n$ 6u" &%+ l% pr'"r%& 60 #;a& #" %0!"+#% "l *%+&"+&% 7 la +&!ru'"+!a*:+
&" +&*r0" #"+!r% #" l% 60#
%or +a de e9cepcin2 6u" &%+ l%& 10 #;a 'a& 6u" '" #a u+a 4"< 4"+*#% l%& pr'"r%& 60
#.
!'a acci(' mas de e=ce&ci('5 10 d;as para q yo regularice, aun vencido el plazo
de 60 das.
&etiro de los socios.
Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor
de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el artculo 92 salvo su inciso 4), a
menos que opten por continuar la sociedad regularizada.
(i0uidaci*n.
La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.
Ya sealamos prcticamente las caractersticas de esta sociedad pero voy a repetir una
cuestin q se debati mucho, y q nos parece q fue un olvido del legislador , lee el art 23.:
Art 23-
&esponsabilidad de los socios y 0uienes contratan por la sociedad
Art 23.- Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarn solidariamente obligados
por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artculo 56 ni las limitaciones que se
funden en el contrato social.
Acci*n contra terceros y entre socios.
La sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero ni entre s, derechos o defensas
nacidos del contrato social pero la sociedad podr ejercer los derechos emergentes de los contratos
celebrados.
Ar#$%6 A'Alisis5 Fjense la ltima parte q me interesa:
Si estos contratos no pueden ser oponibles a terceros, aca hay un ppio de la autonoma de la
voluntad q me dice q los pactos son para ser cumplidos. Entonces esa es una norma q ha
quedado en estambay para una prxima revisin y hacerla coherente, porque como es
posible hacerla vigente frente a terceros si no podemos oponer , entonces esa es la q no
tiene ajuste necesario como para ser coherente a ese aspecto.
Art.28-
&epresentaci*n de la sociedad.
Ar#$%7 En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.
%rueba de la sociedad.
A&).2< La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Acurdense ac q nosotros hicimos una clasificacin de la forma en q se organiza la sociedad
(Autoorganicista, de organismo diferenciado), y ac como no estamos en presencia de
ningn tipo lo nico que me aclara es quien va actuar frente a terceros: entonces dice
cualquiera de los socios.
41
COMO HARIA AH:
Por e@$ Tengo una empresa de transporte realizada bajo 2 modalidades:
una modalidad de hecho o una soc. de hecho y resulta q tengo un dependiente y ese
camin sale a repartir, esas son situaciones fcticas que me sirven de prueba q esta afectado
a una actividad.
Lo mismo cdo. le firman un pagare uno de esos socios, como va a ser responsable a toda la
soc. 'o.
Si yo quiero acreditar q la soc. es un sujeto distinto hay muchos medios de prueba.
AR %85 ES EL <PS I<PORANE$
&elaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios.
A&). 2A. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios,
inclusive en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto
de los bienes cuyo dominio requiere registracin.
A'Alisis5 de la primera parte del Art 26 surge la fundamentacin de q estas sociedades son
sujetos de derecho. Diferencia acreedores sociales de los acreedores particulares de los
socios.
A&). 2A. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios,
inclusive en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto
de los bienes cuyo dominio requiere registracin.
Fjense ah esta diciendo nuevamente como estas sociedades no estn inscriptas no puede
ser titular de bienes registrables pero sin embargo siendo la situacin de socios.
Hay algo paradjico estas sociedades no estn inscriptas pero dijimos q se pueden disolver
en cualquier momento. Leamos el ar# 9: , Ca*la de la disol)ci(':
AR$9: #ficacia respecto de terceros.
AR$ 9:. La disolucin de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, slo
surte efecto respecto de terceros desde su inscripcin registral, previa publicacin en su
caso.
A'Alisis, este o no constituida regularmente se va a inscribir la disolucin, ahora la
publicacin depende del tipo social aca no funciona la publicacin.
Es#o es im&or#a'#e , lo #e'.a' &rese'#e5
Las sociedades 'o co's#i#)idas re.)larme'#e5
No es#A' i'scri&#as0 &ero si se dis)el2e'0 la disol)ci(' de*e i'scri*irse e' el Re.is#ro &K*lico
de comercio$
Acurdense que LA DISOL!CIJN es el camino a la LIG!IDACION.
42
Se acuerdan cdo. hablamos de los requisitos q debe contener el estatuto o contrato
constitutivo, en uno de los incisos (Ar# 11 i'c 5) deca q debe ser &la/o de#ermi'ado:
Que aludimos al respecto, que pasa con las sociedades con respecto al plazo, que
caractersticas tiene el plazo, que pasa con el plazo vencido.
Como so' los &la/os e' las sociedades: fjense en el ar#$11 i'c 55 1&la/o
de#ermi'ado4 y eso significa q no puede ser prorrogado automticamente.
Antes del vencimiento del plazo la sociedad poda pedir una prorroga.
G)e &asa*a si se &rod)c;a el 2e'cimie'#o del &la/o5
Que PROD!CFA EL HENCI<IENO DEL PLAIO5 PROD!CFA DISOL!CIJN0 Ar# 97 i'c %: por
expiracin del trmino por el cual se constituyo.
La co'sec)e'cia @ca del 2e'cimie'#o del &la/o (de su expiracin) &rod)ce la
disol)ci('.
OG!E PASARFA SI !NA SOCIEDAD !HIERA !N PLAIO Y ESE HENCIERA PERO LA SOCIEDAD
G!IERE SEG!IR E!NCIONANDOQ
Se convierte en una causal de expiracin: NO
CUAL ES LA CARACTERSTICA DE LAS NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE: NO ESTN
INSCRIPTAS PERO VENCI EL PLAZO.
Esta era otra cuestin legal eso que se dijo q no estn inscriptas pero venci el plazo se
daba antes de la reforma de la ley 22.903 todos lo autores decan no la soc. de plazo vencido
q sigue funcionando era no constituida pero despus los doctrinarios los juristas dijeron no
podemos decir semejante torpeza pq esta jams ha pasado por el mundo registral, en
cambio se estaba dando una soc. q si alcanzo el tipo, estaba inscripta regularmente y lo
nico q paso es que entro en una causal de disolucin, y conoci el mundo registral y sigui
funcionando
AC TENEMOS Q HACER UN TRATAMIENTO DISTINTO Y CRAR UN INSTITUTO, pq hay una
realidad subyacente a la economa en sociedades que han vencido y siguen funcionando.
Entonces el legislador de la ley 22.903 aparece el INSI!O DE LA RECOND!CCION,
(Art 95)
La sociedad de &la/o 2e'cido es una causal de disolucin y ya estamos al borde de la
liquidacin, entonces cdo. aparece la liquidacin aparece una figura nueva el LIQUIDADOR,
entonces me dice 3o &)edo reco'd)cir la sociedad 3 3a es#a el li,)idador 'o se
i'scri*i( #oda2;a, en ese caso, 2o3 a #omar la decisi(' (ma3or;a de ca&i#al), alcanzo el
tipo, i'scri*imos el ')e2o &la/o 3 lis#o.
43
Pero hay un caso que SI SE INSCRIBI<OS EL LIG!IDADOR pq pas tanto tiempo,
PODEMOS RECONDUCIR TODAVIA, SI P!EDO RECOND!CIR, aun inscripto el liquidador,
&ero como es una situacin tan especial que en este caso yo #e'.o ,)e co'#ar co' el
ac)erdo )'A'ime de todos, si alguien dice no la sociedad civil muere.
Entonces puedo reconducir incluso habiendo inscripto el liquidador siempre y cdo. se tome la
decisin por unanimidad.
Entonces HENCIDO EL PLAIO, la K'ica ma'era de ma'#e'er a la sociedad 2i2a es el
i's#i#)#o de la RECOND!CCION, que se da en esos dos esquemas (vencido el plazo y no
inscripto el liquidador por decisin de la mayora de capital puedo reconducir, y vencido el
plazo y habiendo inscripto el liquidador tengo q contar con acuerdo unnime para
reconducir).
Pero A<BIRN PODE<OS PER<IIR G!E LA SOCIEDAD SIGA E!NCIONANDO a travs del
INSTITUTO DE LA 1PRRROGA4 pero la prorroga debe pedirse antes del vencimiento del plazo.
Entonces hay 2 situaciones concretas:
ANES DEL HENCI<IENO, si tengo miras y entusiasmo de seguir la sociedad, pido
PRORROGA y ah manda emisin de acuerdo al tipo social por la mayora de capital.
SI YA HENCIO EL PLAIO ENGO EL INSI!O DE LA RECOND!CCION:
LA RECOND!CCION #ie'e % mome'#os5
1. Antes de la inscripcin del liquidador
2. Y despus de la inscripcin del liquidador
En cambio SI YA HENCIO EL PLAIO, tengo % o&cio'es: Cas#a la i'scri&ci(' del
li,)idador por la mayora que corresponde y la o#ra o&ci(' es si ya inscribimos al
liquidador contando con la unanimidad
PERO LA DIEERENCIA ENRE LA REG!LARIIACION Y LA RECOND!CCION, amen de
esos detalles, esta dado en que:
LA REG!LARIIACION se aplica en las sociedades 'o co's#i#)idas re.)larme'#e.
Y la RECOND!CCION en las sociedades de &la/o 2e'cido.
Lo que implica que las sociedades 'o co's#i#)idas re.)larme'#e no entran nunca en el
mundo registral por eso lo de la regularizacin (i's#i#)#o de la re.)lari/aci(').
Mientras que las soc$ de &la/o 2e'cido alcanzaron su tipo y han estado registradas y para
mantener esa estabilidad econmica esta el i's#i#)#o de la reco'd)cci('.
Y ANES DE HENCER ENE<OS el I's#i#)#o de la &rorro.a.
44
DIEERENCIA CON LA RECOND!CCION Y LA REG!LARIIACION5
Que la RECOND!CCION se #oma &or ma3or;a de ca&i#al o sea la mayora de capital es la
que va a decir.
Mientras que e' la REG!LARIIACION se 2a #omar &or &erso'a, cuantas personas hay
por mayora.
"'S)")6) $# (A &#!'$6!!"' "'S)")6) $# (A &#E6(A&"3A!"'
Se a&lica a sociedades de &la/o
2e'cido
Se aplica a Sociedades no constituidas
regularmente
ie'e % mome'#os5
1. Antes de la inscripcin del
liquidador (las decisiones se
toman por mayora de capital)
2. Y despus de la inscripcin del
liquidador Las decisiones se
toman por unanimidad)
Las decisiones se toman por persona
Art.22 La regularizacin se obtiene por adoptar
uno de los tipos de la ley,
Cualquiera de los socios puede pedir la
regularizacin notificando fehacientemente a los
dems socios,
Logramos el co'se'so con el computo del voto
de cada uno de los socios, entonces si
logramos instrumentar, cumplir las formalidades
del tipo y solicitar la inscripcin registral dentro
de los 60 das se logra la regularizacin
(constancia de mayora de los socios),
-)era de es#as &osi*ilidades se &rod)ce la
disol)ci(' o &, 'o alca'/o la ma3or;a o &,
'o se i'scri*i( e' el &la/o de 80 dias.
Pero des&)+s me da i'cl)so )'a &osi*ilidad
mAs: 10 d;as para q yo regularice, aun vencido
el plazo de 60 das.
Art.2A De este art. surge que estas sociedades
son sujeto de dcho.
SOCIEDAD ANES DE HENCER EL
PLAIO
P)ede &edir PRORROGA
HIERNES 05 DE AGOSO DE %011$?
CLASE 8: NULIDADES Y TRANSFORMACION, FUSION, ECISION.
METODOLOGIA que damos para desarrollar esta materia Dcho. Societario. Damos la parte Gral. del
dcho. societario de manera q despus de saber todo el contenido Gral. de los institutos ustedes van a
poder a cada tipo que damos al final.
45
Hablamos de nulidad o anulabilidad. La anulabilidad permite q despus de una impugnacin
se salve el acto, se pueda confirmar el acto, en cambio cdo. hablamos de una absoluta
desconfirmamos el acto.
En cuanto a los e-ec#os: ex tunc, ex nunc:
E= #)'c 5 (&rod)ce s)s e-ec#os re#roac#i2ame'#e)u!l<a#a para r"9"rr&" a u+a a**:+ 6u"
)rod2!e e:e!"os desde el momen"o mismo en 12e el a!"o "29o s2 ori$en; re"ro"rayendo la
si"2a!i#n <2rdi!a a ese es"ado an"erior. "("'pl%$ u+a l"7 p%&!"r%r 6u" #"r%8a a u+a l"7 a+!"r%r$ &"
#*" 6u" !"+" "9"*!% e0 tunc$ *ua+#% an2la re"roa!"i9amen"e los e:e!"os de la ley an"erior *%'% &
"&!a +u+*a @u0"r" "B&!#%.
S" %p%+" a e= ')'c$ 6u" &" !ra#u*" *%'% :desde a;ora: 0;acia el futuro"#
Lo que estudiamos en dcho civil sobre ex tunc y ex nunc, no es de aplicacin en dcho.
Comercial y en el dcho. Societario ms en particular, porque ustedes saben que acA se
celebra un sujeto de dcho ya q nace del contrato y tenemos el estatuto de considerarlo a la
sociedad como un sujeto en formacin hasta que logra su regularidad con la inscripcin pero
ya esta celebrando relaciones jcas con terceros.
Entonces el legislador preserva por un ppio de seguridad jca. Esas relaciones, por lo tanto
todo lo q atae a las nulidades los efectos son para el futuro, es decir, no puede beneficiar
en actos q generaron responsabilidad frente a 3ros.
(Este es el primer dato diferente que han visto ustedes en el dcho. Civil)
Pero hay otra cuestin que hay q resaltar, en la ley van a ver q no esta en forma categrica
la expresin de hablar de nulidades absolutas o nulidades relativas, sino q en algunos casos
el produce efectos (este es otro dato importante),
y otra cuestin a sealar muy significativa es q si nosotros tenemos, que es lo que provoca
la nulidad de un acto, o sea, cdo. un acto es nulo: cdo. adolece de vicios y esos vicios en que
situaciones puede estar. . .
C)ales so' los eleme'#os de la 2ol)'#ad5
Discer'imie'#o
I'#e'ci('
Y li*er#ad$
Entonces si yo digo vamos a tomar cada uno de los elem y ver cuales son los vicios que
puede traer aparejada la nulidad.
Elem$ de la 2ol)'#ad0 2icios de es#os eleme'#os5
DISCERNI<IENO5 el 2icio del discer'imie'#o es el error o i.'ora'cia, con respecto a la
ignorancia debemos destacar: ignorancia es no tener conocimiento de algo, cual es la
ignorancia que no justifica el acto y no nulifica el acto: la ignorancia de dcho. Si yo digo ha
yo no sabia q haba esa ley , el desconocimiento de la ley no excusa.
Error5 tenemos un conocimiento que no es el verdadero.
46
INENCION: que 2icia la i'#e'ci('5 la mala -e. Que es la mala fe es actuar con dolo.
El dolo es toda manipulacin, maquinacin, astucia, tratar de inducir al otro a provocar un
dao. Entonces es la mala intencin.
LIBERAD$ Vicia la libertad la violencia fsica o psquica (ej., violencia fsica: si no haces tal
cosa le mato a tu hijo.

Todas estas cuestiones provocan vicio de la voluntad y asumen la nulidad del acto.
Ante una situacin por ej una persona analfabeta con pocos recursos tiene un reloj de marca
rolers y yo le digo dame tu reloj te pago tanto y el sujeto dice bueno, ante tal situacin Yo
di.o se a*)so de la inexperiencia, la falta de formacin del otro entonces digo ese acto es
nulo, pero como salvo el acto si yo reajusto, si yo digo te pago la diferencia del rolers se
termino y no hay nulidad.
Aqu surge un ppio. No existe la nulidad por la nulidad misma para q esta provoque efectos
jcos. tiene q ocasionar perjuicios (es importantsimo q lo tengan en cta.) pq en todos los recursos
van a tener procesalmente si plantean la nulidad tiene q existir un dao, un perjuicio sino
no procede , pq puedo haber infringido una norma pero si eso no ocasiona ningn perjuicio
para nadie pq aplicar la nulidad de una cto por ej.
Tambien puede haber un error i' &erso'a ej yo crei q estaba negociando con aquel y no
era asi.
Otro error tipo de error puede haber es el error i' o*@e#o ej yo cre q realizaba un negocio
de importacin- exportacin por aduana y estaba haciendo un contrabando.
Entonces E;@e'se error e' el 'e.ocio @co $ Yo cre q estaba haciendo una sociedad y en
realidad estaba haciendo un condominio.
Todo esto es lo q genera las nulidades.
FG6# #S #( )"%; (A )"%"!"$A$H
La tipicidad esta representada por esos requisitos, caracteres que diferencian a una sociedad
de otra, entonces esos requisitos q hacen al tipo responden a una naturaleza de elemento
que hemos dado que se llaman elementos tipificantes.
E@ en las soc$ a'('imas los elem tipificantes son:
las acciones.
Se constituye por escritura publica
Tienen denominacin social por su resp. Limitada.
De'omi'aci(' social5 se vincula con las sociedades que tienen resp. limitada
4>
La ra/(' social. solo pueden tener razn social las personalistas pq la razn social estaba
vinculada con la responsabilidad, es decir, Responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
Ra/(' social si bien en esencia significa la forma de nombrarla y representarla en sociedad
a las sociedades se distinguen, o sea, una Soc$ A'('ima @amAs &)ede #e'er ra/(' social
&, s) res& es limi#ada0 la S$A$ .irara so*re la de'omi'aci(' social.
Los eleme'#os #i&i-ica'#es tienen el efecto de que si no los observamos la sociedad en
consecuencia seria atpica, pq si no conforma los requisitos del tipo es atpica y la atipicidad
se relaciona con la nulidad.
Cual eran los elementos esenciales no tipificantes; &l)ralidad0 a&or#es0 &ar#ici&aci(' e'
las )#ilidades 3 so&or#ar las &erdidas0 3 a-ec#io socie#a#is q es la voluntad de colaboracin
activa jurdicamente igualitaria, donde advertimos el afecto societatis en la constitucin: en
la voluntad donde se lo ve en ejercicio pleno : en el funcionamiento, entonces para hablar
de la constitucin y decir esta sociedad es nula pq no existe afectio societatis no podemos
hablar de el pq la voluntad esta configurada.
Entonces lo , #rae a&are@ada la -al#a de elem 'o ese'ciales son efectos que hacen a la
impugnabilidad, es decir, yo puedo impugnar que falte aportes, que no se diga nada de
aportes, que no se diga nada de las ganancias y las perdidas, pero yo puedo solucionar ese
tema, puedo salvar esa omisin llenando es anulable por lo tanto puede seguir en funcin de
efecto pero si le falta un elem. tipificante es nula.
Acurdense que el concepto me deca Cdo. una Soc. es comercial: cdo reuna uno de los
tipos previstos en la ley.
Cdo$ 3o Ca*lo de #i&icidad es#amos e' &rese'cia del orde' &)*lico societario, en este
caso si bien es cierto q en las sociedades esta la autonoma de la voluntad me impone en lo
q hace a la tipicidad el orden publico, que quiere decir: si yo quiero hacer una annima el
orden publico societario dice que la annima tiene acciones, tiene un directorio, si usted no
quiere seguir es atpica.
La a#i&icidad e' eleme'#os ese'ciales #i&i-ica'#es q hacen a la rigurosidad q fija la ley en
cada caso provoca la atipicidad y la a#i&icidad ')lidad.
En cambio los elem$ ese'ciales 'o #i&i-ica'#es a')la*ilidad &odemos sal2ar el ac#o hasta
el momento de la impugnacin.
Y lo mismo &asa co' los elem$ Ge'erales: Sujetos, capacidad para contratar, objeto, causa y
forma.
Cdo. vamos analizar los casos podemos advertir q en relacin al objeto algunas situaciones
q hacen nula a la sociedad en su constitucin, por eso ah va la especialidad de esa cuestin
en algunos supuestos.
4-
EL ESG!E<A NOR<AIHO <ADRE EN EL RRGI<EN DE N!LIDADES EN LA LEY DE SOCIEDADES
comienza en el Art 16:
El Ar# 18 me establece un ppio. Gral y desborda ese ppio. Gral algunas situaciones
especiales que cambian el efecto jco.
Ar# 18 al %00 y despus hay dispersas normas q hacen a las nulidades q vamos a ir tratando.
De esa 'orma del Ar# 18 s)r.e lo si.)ie'#e q cdo$ se &rod)ce )'a ')lidad e' el
2i'c)lo socio?sociedad sea derivado de cualquiera de las situaciones q planteamos (error
in persona, q sean vicios de la voluntad: en la intencin, en el discernimiento, en la libertad),
lo , se &ro2oca es la e=#i'ci(' del 2i'c)lo socio?sociedad no afecta a la sociedad en el
resto.
REPIO5
Del Ar# 18 surge un ppio Gral.: Cdo$ se ad2ier#e al.K' 2icio ,)e &ro2o,)e la ')lidad
e'#re )' socio 3 la sociedad ese 2icio o esa nulidad a-ec#a al 2i'c)lo socio?sociedad y
no a la sociedad in totum, es decir solamente ese vinculo.
Pero hay situaciones q enunciadas en la ley q si provoca esos efectos, cdo. la mayora del
capital, los socios de la mayora del capital, este afectado entonces la soc. no puede
funcionar. Cdo es es#a si#)aci(': cdo es una sociedad de 2 socios.
Dis#i'ci(' *Asica5
Si #e'.o % socios, nosotros decamos q la sociedad se enuncia, existe en cto. Tengamos
mnimo 2 pertenece a la pluralidad, pero en este caso tenemos 2 socios y la nulidad afecta a
uno entonces si afecta a uno el vinculo se extingue entonces la soc. cae, DISINO es el
s)&)es#o (en el iter constitutivo o sea cdo. la soc se constituye), do'de e=is#e )'a soc$ de %
socios 3 'o Ca3 2icios sino q el socio se va pq ejerci el dcho. De receso o fue excluido q era
entonces una causal de disolucin, p0 no tenemos el componente de 2 como mnimo y la ley
me daba la opcin de 3 meses para incorporar mas socios y mantenerla viva.
La ')lidad , a-ec#a a )'a sociedad de % socios Cace caer la sociedad0 pero una sociedad
normal en el cual le quitamos a un socio por otros motivos q no sean vicios, q no sean
causa de nulidad no provoca ese efecto sino la disolucin de la sociedad pero le da una
oportunidad de recomponer el elenco societario.
Son dos cosas diferentes pero bajo un mismo supuesto con caracteres particulares.
E' )' caso es#amos Ca*la'do de )'a ')lidad0 % socios le a-ec#a a )'o0 la ')lidad 'o
Cace &osi*le , la sociedad e=is#a cae la sociedad pq son 2 socios.
Pero si #e'emos la sociedad de % socios 3 el o#ro s)&)es#o )'o se 2a &, e@erce el
1dcCo de receso40 &, es e=cl)ido0 por distintos otros motivos o finaliza, por decir de
alguna manera, la sociedad ,)eda red)cida a )'o e'#o'ces es#amos Ca*la'do de
ca)sal de disol)ci(' no de nulidad, entonces esa situaci*n me lle1a a solucionar de
49
una manera ppio. $e conser1aci*n ; reintegro el socio y la Soc. puede seguir
funcionando; pero cdo$ Ca3 2icio e' )'a sociedad de dos no, pq la nulidad el vicio no
hace posible q la Soc. exista, cae la Soc.
Des&)+s me -al#a )'a Ci&(#esis5
Cdo las condiciones particulares de un socio hace esencial su presencia y por lo tanto ella no
puede existir sin ella.
Leemos el &&io Gral Ar# 18
$el r>gimen de nulidad
%rincipio general.
AR$ 185 La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad,
anulacin o resolucin del contrato, sal1o que la participacin o la prestacin de ese socio deba
considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.
C)a'do se trate de una sociedad de dos socios , el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si
tuviere mas de dos socios, ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que
pertenezcan la mayora del capital.
ANALISIS5
La nulidad o anulacin que a-ec#e el 2;'c)lo de alguno de los socios 'o &rod)cirA la ')lidad,
anulacin o resolucin del co'#ra#o, . . .
A'Alisis: ese es el ppio gral afecta otra vez el vinculo no afecta la sociedad, esa es la
norma q surge de este 1er apartado.

Y ahora si 2ie'e' las e=ce&cio'es , si a-ec#a' a la Soc. Leemos:
salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las
circunstancias. (Esta es una excepcin q si afecta a la Soc. ).
Cuando se trate de una sociedad de dos socios , el 2icio de la 2ol)'#ad har a')la*le el co'#ra#o .
Si tuviere mas de dos socios, ser a')la*le c)a'do los 2icios a-ec#e' la 2ol)'#ad de los socios a
los ,)e &er#e'e/ca' la ma3or;a del ca&i#al.
Si pq uno no va poder funcionar y el otro imposible sanear.
Y en la 'orma del Ar# 19 co's#a de dos &ar#es -)'dame'#ales q estn receptando lo q
vimos hace un ratito:
cdo el 2icio a-ec#a eleme'#os ese'ciales 'o #i&i-ica'#es,
3 cdo$ el 2icio a-ec#a re,)isi#os ese'ciales #i&i-ica'#es$
La misma norma dice que cdo el acto, la sociedad esta afectado vicios generales y son no
tipificantes es anulable el acto y se puede levantar el acto, se puede confirmar el acto,
sanear el acto hasta el momento de la impugnacin judicial, o sea, q podemos solucionar el
problema sin ninguna dificultad.
Pero cdo$ 'o reK'a al.)'os eleme'#os #i&i-ica'#es la ')lidad a*sol)#a, el acto es atpico y no
es confirmable, estamos en presencia, an cdo. no lo diga la ley, de una nulidad absoluta.
Atipicidad. misi*n de re0uisitos esenciales
Ar# 195 Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La
omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr
subsanarse hasta su impugnacin judicial.
50
Es#a Norma #ie'e % &ar#es5
1. La 1era. Parte el vicio afecta elem. esenciales no tipificantes.
2. Y la 2da. el vicio afecta requisitos esenciales tipificantes
Fjense la metodologa de la ley: Dice Cdo$ 'o reK'a los re,)isi#os #i&i-ica'#es, me esta
diciendo seores estos son esenciales 'o o*ser2a ')lidad, y e' el o#ro #e'emos la
a')la*ilidad , la posibilidad de confirmarlo.
PREGUNTO SI EL REGI<EN LEGAL ESABLECIDO EN EL AR$ %1 AL %8, ES UN TIPO ?
CONCEPO DE IPO: (tener en claro)
IPO son los requisitos q la ley establece para q la sociedad inscripta alcance la
caracterstica societaria que especifica la ley como annima, la que fuera.
Entonces me dice yo viciosa alcanzo el tipo. Entonces las Soc. no constituidas
regularmente que son?
Deben tener bien en claro q hay 8 tipos en la ley 19550 pero tampoco son los nicos,
entonces si estamos hablando dentro de sociedades que esos son los tipos, la l(.ica me
im&o'e ,)e las re.)ladas del %1 al %8 no son tipo, pq sino estara configurado en la atipicidad
y como la ley va a regular algo que es atpico.
Tanto es asi q cdo hablamos de las sociedades de hecho decamos que no tienen ni contrato
y mas vale q no muestre el contrato pq sino es atpica.
Eso tnganlo presente pq es el ABC para comprender el efecto de la nulidad.
La norma gral. de constitucin cdo. vimos el Ar# 1 de la ley me deca como eleme'#o .ral.
del contrato q a que se dedicara la sociedad, q hara la Soc$5 el o*@e#o y que norma
tomamos como parmetro para poder iniciar nuestro camino para determinar el objeto, de
donde sacamos la nocin conceptual de objeto de donde sacamos: del cod. Civil, el o*@e#o
de*e ser &osi*le0 lici#o0 , es#e e' el comercio0 ,)e 'o a-ec#e a las *)e'as cos#)m*res0 la
moral0 etc.
Esa norma del cod. Civil tomamos para decir que el objeto debe reunir eso, q implica q yo
pueda tomar esa norma del cod. Civil, quien me autoriza eso la teora de la especialidad .
El Ar#$ 1: me alumbra una situacin muy particular, aca decamos el objeto tiene q ser
licito, cdo. un objeto es licito ?: Cdo algo es ilcito cdo. es contrario al O. jco, entonces el
Orden Jco establece una atipicidad penal y en consecuencia una sancin nulla poena sine
lege, no hay pena sin una ley q asi lo establezca.
Aqu en la norma del ar# 1: anulamos esa nocin dice 1si )'a Soc$ se co's#i#)3era co' )'
o*@e#o il;ci#o4, entonces me esta diciendo tiene q ser ilcito cdo. rena una norma q tipifique
como tal, entonces dice &or e@$ voy a constituir una sociedad para dedicarse a la
prostitucin , voy a constituir una Soc. para hacer contrabando, voy a constituir una Soc.
para procesar xtasis, si esta previsto en la norma es pq se dio alguna situacin.
51
Es#a si#)aci(' &la'#ea si co's#i#)imos al i'icio )'a sociedad co' es#e #i&o de o*@e#o
ca#e.(ricame'#e la ')lidad es a*sol)#a 3 la Soc. se tiene q liquidar, o sea q nunca el dcho
puede justificar una propendida como este pq la sociedad la finalidad q persigue son lcitos
por eso el legislador le inviste de una personalidad para q siga esos propsitos y todo lo que
sea contrario a ella lo sanciona.
Ac el rigor de la ley dice q la Soc. de objeto ilcito se va a liquidar , entonces el remanente
social q haya quedado despus de pagar a todos los acreedores, todo el remanente se va a
la nacin.
Primero vemos si e' el i#er co's#i#)#i2o se da )' o*@e#o il;ci#o automticamente la nulidad se
impone.
b4eto il/cito.
AR$ 1:$ S Las sociedades ,)e #e'.a' o*@e#o il;ci#o so' ')las de ')lidad a*sol)#a. Los terceros
de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la
nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar a terceros o
para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin a las prdidas.
AcA hay q tener en cta. Los ppios grales de los efectos jcos q reaccionan en ese momento,
pero e' cam*io la Ci&(#esis del Ar# 19 es total// dis#i'#a la Soc. se constituyo varias veces
dijo vamos a dedicarnos a la importacin- exportacin y resulta q en una intencionalidad
desviada dicen la verdad q podemos importar y exportar pero esta partida no vamos a pasar
por el control Mara ni vamos a pagar ninguna taza fiscal entonces estoy violando la ley de
ingreso al pas estoy incurriendo en un delito de contrabando.
Entonces dice me constitu varias veces, la Sociedad es vlida pero realice un acto ilcito y no
importa la intencin, van a ver q los autores (Nissen, Farina), dice basta haber incurrido en
un acto ilcito no importa la magnitud ni como ni cdo. la sociedad ya queda incursa en una
causal de nulidad.
Pero aqu es ms benevolente la ley, en que sentido lo es pq aqu si los socios pueden decir
pq nosotros constituimos la soc. para importar y exportar para eso constituimos, pero q
algn sector del grupo societario haga sus desvos del objeto social en fines del hecho
societario ya no me cabe a mi yo acredito adecuadamente q no sabia, o sea, mi buena fe q
corresponda yo ya me puedo eximir de la responsabilidad y efectos de esto y eso va a llevar
aparejado q yo pueda pedir la restitucin de mis aportes.
A diferencia del Ar# 1: que el o*@e#o es il;ci#o desde la co's#i#)ci(' y lle2a a la
')lidad a*sol)#a, ac Ar# 19 se procede a la disol)ci(' y la disolucin es un acto por el
cual se realiza el activo para cancelar el pasivo, es un proceso contable q tiende a establecer
el estado de inventario de las deudas patrimoniales, a satisfacer las mismas con el
patrimonio social y del remanente de all proceder a la devolucin de los aportes de los
socios, o sea, fjense q se atena pq se da tambin una suerte de proteccin legal a la
constitucin de la Soc. en orden a que tenia un objeto totalmente viable en trminos q fija la
ley.
Entonces de la si#)aci(' de ')lidad a*sol)#a del AR 1: 2amos a )'a ')lidad mori.erada co'
*e'e-icio &ara los socios ,)e &)eda ale.ar s) *)e'a -e, en la primera nada no es posible
este beneficio, en cambio en esta situacin Art 19 si es posible de acreditar su buena fe y
pedir la devolucin de los bienes.
Ar# 1: se.)imos5
(i0uidaci*n.
Declarada la nulidad, se proceder a la liquidacin por quien designe el juez.
52
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresar al
patrimonio estatal para el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin respectiva.
&esponsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern ilimitada y
solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Sociedad de ob4eto l/cito; con acti1idad il/cita.
AR$ 19. Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin
y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18. Los
socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3ro. y 4to. del
artculo anterior.
Vamos a repasar algunos conceptos para llegar al ART 20.
Nosotros habamos visto al analizar el Art 8 actos de comercio de banco, estudiamos los
seguros, entonces esas actividades pueden ser realizados por cualquiera: no deben ser
autorizados por quien, que es lo que deben autorizar.
Actividad financiera bolsas y mercado.
Seguro q demanda para ser ejecutado ese tipo de objeto.
Para cotizar en bolsas que requisitos necesito, quiero hacer una operacin de banco
requisitos:
Una Aseguradora solamente puede llevar adelante una Soc. annima, una cooperativa,
mutuales, de estado, y las sociedades extranjeras esto surge de la ley de superintendencia
Ley 20091 de Entidades financieras.
Cualquier actividad de seguro no puede ser realizada sino por los tipos que expresamente lo
dice.
Tomemos la otra actividad Bancos, que tipos suele haber en los bancos en su ciudad,
cooperativas, el estado Nac, provincial, Mcpal., Le3 %15%8 Entidades financieras art. 9
refiere a los tipos sociales solamente pueden ser:
Annimas,
Cooperativas,
Mutuales,
Del estado.
En esta ley de entidades financieras me esta diciendo los tipo sociales que pueden ser
entidades financieras-bancos- Cualquier actividad q va a realizar negocios financieros,
tienen que seguir el tipo que indica la ley.
Bolsas 3 mercados que ley estudiamos ah: Le3 19:11 ar#$ 65 3 %%0 vayan tomando nota pq
eso se vincula c nulidades, con el art 20 q vamos analizar.
(ey 17=11-
B(SAS +#&!A$S $# !+#&!" #' E#'#&A(
Art/culo 22. Las *olsas o mercados de comercio de*e' co's#i#)irse como asociacio'es ci2iles
con personera jurdica o como sociedades a'('imas.
Art/culo 3<. S Los mercados de 2alores deben co's#i#)irse como sociedades a'('imas co'
accio'es 'omi'a#i2as endosables o no. No pueden usar la denominacin "mercados de valores" u otra
similar ni desarrollar actividades propias de tales instituciones, las entidades que no hayan sido
autorizadas de acuerdo con la presente ley.
53
Ahora no existen mas endosables aCora so' #odas 'omi'a#i2as 'o e'dosa*les
El Art 22 y 35 me esta diciendo que tipos deben reunir las bolsas y mercados de comercio,
#odas las sociedades a'('imas so' co' accio'es 'omi'a#i2as 'o e'dosa*les, ya no hay mas
acciones al portador ni endosables; La ley de nominatividad 24.587 asi lo establece, ah se
aplica norma gral, ley posterior deroga la anterior .
Entonces &ara *olsas 3 mercados solame'#e A'('imas co' accio'es 'omi'a#i2as 'o
e'dosa*les$
Cdo una sociedad es de objeto prohibido en razn del tipo pq este objeto financiero es
prohibido para las colectivas, para las SRL , para otra q no sea la admitida por la ley.
El se.)ro, es objeto prohibido para la colectiva, capital e industria, SRL.
Para *olsas 3 mercados q coticen en bolsas es prohibida la cotizacin en bolsas para otras
sociedades que no sean las annimas.
AcA la le3 im&o'e ')lidad a*sol)#a cdo. elegimos un tipo q no esta admitido para este
tipo de objeto, entonces si elijo otro tipo q no sea el autorizado es nula y de nulidad
absoluta.
Art. 20 de la ley 19550
b4eto pro.ibido. (i0uidaci*n.
A&) 20.-Las sociedades ,)e #e'.a' )' o*@e#o &roCi*ido e' ra/(' del #i&o0 so' ')las de
')lidad a*sol)#a. Se les aplicar el artculo 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente de la
liquidacin, que se ajustar a lo dispuesto en la Seccin XIII.
A'Alisis5 ac estamos diciendo q en la constitucin yo voy armar una soc. con este tipo de
objeto que la ley no me permite mas que utilizar este, este y este .
Pero yo puedo tener una soc. q si reuni el tipo, aca se da algo muy particular tambin yo
cdo. voy a constituir una annima, cdo hablamos de constitucin de una annima en gral. de
la formalidad bueno instrumento publico, pero antes del registro tengo q pasar por persona
jca. Esta me da el ok, pasa el registro y alcanzo que esta soc. sea annima pq alcanza ser
regular.
Pero no basta esta inscripcin y este alcance de carcter regular cdo. el objeto sea entidad
financiera, objeto seguro o bien cotizacin en bolsas, &or,)e en esos casos adems para
poder iniciar su actividad necesitan la aprobacin de la entidad de contralor .
En el caso de las E'#idades Ei'a'cieras, necesitan autorizacin del BANCO
CENRAL DE LA REP!BLICA ARGENINA, no me pongan en el examen Banco Nacin.
Quien me habilita mi para cotizar en bolsa: LA COMISION NACIONAL DE VALORES
(C.N.V).
54
Si quiero dedicarme al negocio seguro, quien me va habilitar: la SUPERINTENDENCIA
NACIONAL DE SEGUROS.
O sea, estas sociedades (entidades financieras-bancos-, cotizar en bolsa, y seguros) no van a
empezar a funcionar por el solo hecho de haber alcanzado el tipo, sino que requiere adems
la autorizacin de estas entidades particulares en razn de su objeto, para que puedan
funcionar deben contar con esa autorizacin.
Si por cualquier circunstancia cdo. varia en q se desenvuelven tanto, esas aseguradoras,
esas sociedades q cotizan en bolsa o esas entidades financieras, esa entidad de contralor
llmese COMISION NAC. DE VALORES, BANCO CENTRAL DE LA REP. ARG., O
SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS, PUEDE RETIRAR LA AUTORIZACION, si retira la
autorizacin lo que le pasa a la sociedad es que entra en estado de disolucin. Vemos en el
Art 9 o 10 Que estas son medidas administrativas, pero cdo. yo voy a seguir el proceso
liquidatario cdo yo no ejerza ningn acto de defensa administrativa, es decir, si bien la
autoridad de contralor puede decir q infring una norma pero yo tengo administrativamente
el dcho. De defenderme. Cdo. esa resolucin quede firme recin ah vamos a pasar al
proceso liquidatorio.
Puede ocurrir que la entidad q me autorizo advierta q realmente se excedi, entonces voy a
salir del estado de disolucin y seguir funcionando.
ADVIERTEN LA DIFERENCIA: Para funcionar necesita autorizacin pero una vez autorizada si
yo le saco esa autorizacin entra en una causal de disolucin, e' es#e caso &la'#eado e'
el AR %05 yo constitu una sociedad que no reuni el tipo que me requera esa actividad
e-ec#o nulidad absoluta,
Es la misma comparacin que hacemos en una soc. de 2 socios que es nulidad, y en una
sociedad de 2 socios cdo. no cumplen la pluralidad.
Pero si esas sociedades ,)e ademAs de alca'/ar el #i&o 'ecesi#a' a)#ori/aci('
&ara -)'cio'ar (seguros, bancos, cotizacin en bolsas), Estas si alcanzan el tipo pero no
cuentan con autorizacin de la entidad de contralor para funcionar es causal de disolucin.
Si 3o 'o reK'o el #i&o 3 me ,)iero dedicar a ese o*@e#o es ')la0 o*@e#o &roCi*ido e'
ra/(' del #i&o, nulidad absoluta (Art.20)
VOICE 2 CLASE 8
En esta norma del AR %9 hay 2 momentos importantes que hay q destacar:
!'o , Cace al mome'#o de la co's#i#)ci(' de la sociedad e' el c)al #e'emos , a2ocar el #i&o
&ermi#ido, o sea, el tipo q acabo de mencionar limita la responsabilidad por acciones lo q
nos lleva a decir: Sociedad SRL, soc. Annima, soc. annima con participacin mayoritaria
estatal, o sea. Todos aquellos tipo q me permiten cumplir con esta limitacin q la ley impone.
55
Si como consecuencia de la infraccin ubicamos otro tipo q no fuera el autorizado el AR %9
de la ley 19550 me dice q la sancin es la nulidad absoluta, o sea, hablando en el iter
constitutivo la adopcin de un tipo no admitido q no sean los q estn mencionado en la
norma consecuencia ja. Nulidad absoluta.
Pero q pasa encontremos el fundamento de esta limitacin, ustedes dan flia. Ac =no, la
parte matrimonial del patrimonio q es la sociedad conyugal, entonces esta es la ratio legis de
esta limitacin fsica.
Pero resulta q podra darse el sig. Supuesto q estn 2 personas constituyendo una soc. xq no
existe este impedimento legal, y resulta q el matrimonio sobreviene a la situacin inicial, es
decir, constituimos una sociedad donde podamos hacerlo a partir de los tipos , e@$
Supongamos q Juan Prez y Ana Das, constituyeran una sociedad Colectiva pero q pasa esos
2 jvenes se enamoran se casan, entonces la situacin de infringir la norma sobreviene al de
constitucin, entonces el efecto jco. Q se da en esa situacin es diferente al de la
constitucin.
La co's#i#)ci(' c)lmi'amos co' la ')lidad0 e' cam*io cdo$ so*re2ie'e la le3 me im&o'e %
co'd)c#as a reali/ar:
1$ ra's-ormemos la sociedad en los tipos autorizados, transformar significa cambiar
de tipo, cambiar de ropaje jco. A algunos de los tipos autorizados.
%$ E' cam*io le da o#ra o&ci(' para sortear la dificultad si estamos en una sociedad
no permitida lo q podemos hacer es q el socio para romper esa inobservancia ceda
su parte a otro, o sea, q evita q se mantenga la sociedad en la condicin no
permitida.
Este fenmeno q se da sucedneo ante la constitucin q es valido se llama
RECILIACION, q es una forma q contempla el dcho. Francs de explicar q la soc. no
se ve afectada en cto. A su existencia sino q habilita canales de recuperacin para su
funcionamiento normal.
E'#o'ces la 'orma del AR %9 co'#em&la % Ci&(#esis cl;'icas5
1$ !'a , de#ermi'a la co's#i#)ci(', a la cual debe cumplir estrictamente los
tipos autorizados limitando responsabilidad o por acciones, efecto de
inobservancia: nulidad absoluta.
%$ #ro s)&)es#o cdo$ so*re2ie'e la i'com&a#i*ilidad #;&ica % cami'os5
a: Transformacin societaria
*) o directamente ceder la &ar#e para levantar la incompatibilidad que
tiene de permanecer en ese tipo.
Lo q no aclara la ley es que el plazo q se debe observar para cumplir esta segunda opcin lo
que lleva a que a mi el ensaamiento de la soc para q vaya y produzca los efectos jcos se
haga de la manera mas pronta posible para q cesen los efectos pq pueden considerarse nulos
los negocios jcos, cdo existe esa incompatibilidad fsica.
LO QUE ESTAMOS ANALIZANDO AHORA ES NULIDAD, O SEA, LA 1ERA. PARTE DE LA NORMA (ART 29),
ES LO QUE NOS ESTA INTERESANDO A NOSOTROS, o sea la etapa constitutiva.
La e#a&a co's#i#)#i2a i'-ri'.ie'do5 ')lidad a*sol)#o &or e-ec#o del Ar# %9 1era$
Par#e$
56
El o#ro s)&)es#o , es#a co'#em&lado e' la misma sa'ci(' del AR %9 es cdo$
es#amos Ca*la'do de me'ores 3 , Cereda' )' es#a*lecimie'#o merca'#il por va de
la ley viejsima ley de bienes de flia. Ley N 14.394, e' ese caso cdo. Hereda un
establecimiento mercantil el menor, el juez de la sucesin tiene q llamar a un representante
legal y la conformacin social tienen q ser de una de las sociedades donde limite su resp., o
sea, q ah hace responsable a 2: tambin al representante legal para q cumpla ese requisito
legal y justamente la ratio legis de este es preservar el patrimonio del menor a contingencias
negociables.
ENTONCES LOS % S!P!ESOS (Ar# %9) AP!NAN A LA EAPA DEL IER CONSI!IHO A LOS
EINES DE DEER<INAR LA N!LIDAD PQ EN OTROS EFECTOS LE DA SANEAMIENTO PERO Q NO
PROVOCAN NULIDAD.
Entonces siempre alertamos q estamos hablando en el iter constitutivo.
Otras de las cuestiones q nos atae a las nulidades es lo q hablamos en reiteradas
oportunidades en esas clausulas llamadas leoninas contempladas en el Art 13.
En el Art 13 tenamos varias situaciones, q incluso ustedes ya lo van a ver emparentado con
algunas deposiciones q vieron ya en el dcho. Civil, por ej. Cdo. se habla de cnyuge
sobreviniente, como suprstite, pero ac fundamental// apuntamos a los q son de contenido
esencialmente q habla la soc. &or e@$ Participar de una clausula en el cual se le da el
beneficio a que un socio tenga todas las utilidades y no participe de ninguna de las perdidas,
o sea, esas situaciones de desequilibrio de desigualdad repugna al dcho. Societario y por
mas q nosotros tengamos presente q existe la autonoma de la voluntad las clausulas en este
carcter son nulas de nulidad absoluta.
Con una caracterstica de que la clausula es nula pero no afecta el contrato en lo dems.
O#ra si#)aci(' ,)e es m)3 im&or#a'#e q la vamos a tener en cta mas adelante es la
cla)s)la del i'c 5 del Ar# 16 que e' o&or#)'idad de , )' socio &or e@$ Es excluido,
ejerza el dcho. De receso se va de la sociedad por un acto voluntario y en las causales
previstas en la ley o bien nos encontramos con una causa grave que hace incompatible su
permanencia #ie'e dcCo$ A , se le rei'#e.re el a&or#e .
Entonces el a&or#e rei'#e.rado #ie'e , res&o'der a 2alores reales , s)r@a' de
e@ercicios a&ro*ados0 que responda a la realidad econmica de la empresa al momento del
receso, pq se va a tomar en cta. el ultimo balance. No podemos tomar valores contables q no
respondan a la realidad pq sino seria como decirle Ud. Cdo. se va a retirar de la soc. va a recibir el
mismo aporte q puso al momento de iniciarse, supongamos q la soc. haya tenido un transito de 10, 15
aos eso es toda falta de lgica q alguien vaya a llevar un mero valor histrico de las cuestiones, a eso
responde q hace a la validez de ese ppio. De igualdad q debe primar en toda sociedad.
En funcin de esas clusulas llamadas nulas y que estn enumeradas en los 5 incs. Del art
13, no son una enumeracin taxativa, existen dentro del esquema de la ley otras
situaciones q se recusan de la misma naturaleza.
Si 'oso#ros 2amos al AR %75 3 #omamos el Ar# 89, Ar# %75 &or e@. Q habla del dcho
de receso nosotros no podemos poner en una clusula contractual q de ningn modo se
permitir al socio ejercer el dcho. De receso, una clausula de esa naturaleza equivale a una
clausula nula.
Lo mismo decir no puede impugnar balances ese es un dcho. Inherente al socio, privarle de
ese dcho. Significa una falta grave en materia societaria q trae aparejada el pacto en esos
trminos a una nulidad absoluta, q quiero decir, aun cdo$ la le3 Cace )'a e')meraci(' lo
Cace e' )' cri#erio merame'#e e')'cia#i2o, vamos a encontrar plagadas disposiciones el
cual sanciona con nulidad absoluta pactar otra cuestin q no sea la q establece el orden
publico societario.
5>
Por e@$ Art 32 de la ley cdo. habla de participaciones societarias, q una Soc. participe con su
capital en otra y viceversa, si las participaciones reciprocas implican aguamiento de capital
eso es sancionado con una nulidad absoluta.
N)lidades del ar# 18 al %0$
LO I<PORANE DEL E<A N!LIDADES ES G!E !SEDES ENGAN CALRIDAD G!E
LOS EEECOS DE LAS N!LIDADES SIE<PRE SE DAN PARA EL E!!RO por
preservacin de los dchos que generan terceros q han negociado con la sociedad, incluso en
este iter de constitucin mediante este status de soc. en formacin, eso lo tienen q tener
claro 3 el REGI<EN LEGAL DE N!LIDADES ABSOL!AS q a veces no la dice pero el
e-ec#o 'os co'd)ce a , el alca'ce de la ')lidad &la'#eada #e'.a el carAc#er de
a*sol)#o e i'co'-irma*le$
Las cla)s)las leo'i'as no necesitan declaracin judicial y no tienen repercusin con
respecto al resto del contrato, son nulas per se, ellas caen solitas.
La clausula puede estar en el contrato pero no tienen ningn efecto jco.
Leamos el ART 27, 28 y 29:
S#!!"' C $e los socios
Sociedad entre esposos
AR$ %9$ Los es&osos &)ede' i'#e.rar e'#re s; sociedades &or accio'es 3 de
res&o'sa*ilidad limi#ada.
C)a'do )'o de los c('3).es ad,)iera por cualquier ttulo la calidad de socio del o#ro en
sociedades de distinto tipo, la sociedad de*erA #ra's-ormarse en el plazo de seis (6) meses o
c)al,)iera de los es&osos de*erA ceder s) &ar#e a o#ro socio o a )' #ercero en el mismo plazo.
A'Alisis5 Esa seria la hiptesis q no compromete la nulidad, o sea, la q sobreviene.
Art. 28: hiptesis del iter constitucion
Ierederos menores.
A&). 2=. Cuando los casos legislados por los artculos 51 y 53 de la ley nmero 14.394, existan
herederos menores de edad, stos debern ser socios con responsabilidad limitada. El contrato
constitutivo deber ser aprobado por el juez de la sucesin.
Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y el menor, se designar un
tutor ad hoc (ad honorem) para la celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la
sociedad si fuere ejercida por aqul.
Sanci*n.
AR$ %9. Es nula la sociedad que viole el artculo 27. Se liquidar de acuerdo con la Seccin XIII.
La infraccin del artculo 28, sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado,
hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de
edad, por los daos y perjuicios que sufra el menor.
VAMOS HABLAR DE UN ISI!O QUE SE LLAMA RANSEOR<ACION G!E ESA
CONE<PLADO DENRO DE LOS ARS$ 97 AL :1$
De que estamos hablando cdo, hablamos de transformacin, hablamos de cambio de tipo,
por eso dice la doctrina q debi ser conveniente en la redaccin de la ley no es hablar de
5-
transformacin pq no se transforma, no hay transformacin cambio de forma sino de tipo lo
q seria mas adecuado q el legislador en vez de transformacin diga #ra's#i&i-icacio':
cambia el tipo, pero como ')es#ra le3 ado&#o la de'omi'aci(' 1#ra's-ormaci('
quedara comprendido en este concepto los efectos lo que se produce cdo. ello ocurre.
OG!E ES RANSEOR<ACIONQ
Es el cam*io de #i&o0 o sea, una colectiva adopta el tipo de una annima, es como q le
cambiamos el ropaje jco., lo q implica llevar todas las particularidades del tipo.
Pero hay q sealar algo muy importante cdo. comenzamos a Ca*lar de #ra's-ormaci('
Ca*lamos de )'a sociedad , o sea, es una sociedad que sufre este proceso.
Cdo$ Ca*lamos de -)si(' no podemos hablar del concepto si no Ca*lamos de % o mas.
Como punto inicial de explicacin: HOY A O<AR EL PROAGONIS<O G!E IENEN LAS
SOCIEDADES EN ESOS 6 EENO<ENOS ,)e so'5
1$ RANSEOR<ACION
%$ E!SION
6$ Y ESCISION
LA RANSEOR<ACION, demanda la existencia de )'a sociedad.
LA E!SION5 demanda la existencia de % o mas sociedades.
Y LA ESCISION, demanda la existencia de )'a sociedad tambin, o sea q el fenmeno se
produce en una sola.
RANSEOR<ACION5
Siguiendo la lnea de la #ra's-ormaci(': Ca*lamos de )' cam*io de #i&o0 la sociedad es la
misma0 la sociedad 'o se dis)el2e0 #a'#o es asi0 ,)e ma'#ie'e s)s dcCos0 3 o*li.acio'es &or
#odos a,)ellos , Ca' co'#ra#ado co' ella0 lo ,)e se &rod)ce es )'a re-orma del es#a#)#o &or
cam*io de #i&o; pq en el estatuto q nosotros tenamos inicialmente cdo. nos constituamos
responda a un tipo de sociedad en especial, pq cdo. hablamos de trasformacin necesitamos
como requisito sine quanon de una sociedad regularmente constituida, o sea, solamente
puede transformarse una soc. q haya estado regularmente constituida.
En cambio las sociedades no constituidas regularmente le salvamos de esa situacin con
otro instituto que es la REGULARIZACION.
Entonces si yo quiero cambiar el tipo tengo q reformar el estatuto por cambio de tipo, ese
estatuto del Art 11 que deba cumplir con todos los requisitos tengo q adecuar con los
elementos tipificantes de la sociedad adecuar el estatuto, y si fuera una colectiva y tengo por
instrumento privado bueno tengo q buscar la manera de hacer por escritura publica pq en la
annima me demanda q sea escritura publica, tengo q llamar al escribano y q me formule el
estatuto.
Tener en cta. Que e' la #ra's-ormaci(' la sociedad es la misma no se disuelve, se
mantienen los dchos y obligaciones.
Este capitulo que habla de trasformacin fue tocado por alguna manera por la ley 22.903 de
reforma, en que sentido?.
En 1er. Lugar pq antes del rgimen de la ley se daba un dcho. Muy importante a los
acreedores q podan oponerse a la transformacin. Pq en un caso poda darse el supuesto de
q era colectiva que responda ilimitada, solidaria y subsidiaria, y me quiero transformar en
59
una Soc. annima que responde limitadamente, entonces los acreedores dicen pero como si
se ve disminuida la responsabilidad patrimonial en el cambio de tipo, eso traia una discusin
terrible, entonces que hizo el legislador: cambio. Y resuelve la cuestin de los acreedores en
estos artculos con mucha claridad.
Transformacin: partiendo de la base q es la misma persona jca, y que mantiene su
responsabilidad tomamos en consideracin aquellas obligaciones q el acreedor las tomo en la
oportunidad que tuvieran su tipo por ej. Era sociedad colectiva y la transformacin va a ser
soc. annima. E'#o'ces mie'#ras era soc$ colec#i2a as)miero' el com&romiso de
o*li.acio'es e'#o'ces como 2a a res&o'der la sociedad a)' des&)+s de #ra's-ormada la
sociedad$
ESG!E<A DE RANSEOR<ACION5

Si nosotros dijimos q en la transformacin se mantienen los dchos. y obligaciones, Oc(mo
res&o'derA a)' des&)+s de cam*iado el #i&oQ
Res&o'derA e' -orma ilimi#ada0 solidaria 3 s)*sidiaria$
PREGUNTO SI YO RESPONDO AMPLIAMENTE AUN DESPUES DE TRANSFORMADA LA
SOCIEDAD PUEDE CAMBIARSE POR ALGUNA SITUACION O POR EL CONSENTIMIENTO DE
ALGUIEN ESA RESPONSABILIDAD PASANDO DE SER ILIMITADA Y SOLIDARIA LI<IADA$
AcA ,)ie' &)ede limi#ar la res&o'sa*ilidad #e'ie'do a s) -a2or )'a ilimi#aci(' so'
los ACREEDORES0 &ero ese cam*io de res&o'sa*ilidad &ara , -)'cio'e #ie'e ,
Cacerlo de ma'era e=&resa0 pq el ppio. Gral es mantener la responsabilidad en toda su
extensin teniendo en cta. El momento en la cual se contrajo pq ese es el ppio. Gral de la
transformacin.
El s)@e#o de dcCo$ Res&o'de &or las o*li.acio'es co'#ra;das 3 e' el mome'#o , las
co'#rae,. Entonces el ACREEDOR es el , #ie'e la -ac)l#ad de limi#ar esa
res&o'sa*ilidad cdo tiene la sociedad mxima de resp ilimitada pero tiene q hacerlo de
forma expresa, &)ede' limi#ar esa res& ilimi#ada &, ellos so' los -a2orecidos .
CA+S A( S6%6#S) "'C#&S-
SOC. ANONIMA Y SOC. COLECTIVA
Es#a o*li.aci(' limi#ada se co'#ra@o mie'#ras sie'do a'('ima0 como res&o'der;a
cdo se cam*ie a soc$ colec#i2a 0 e' es#e caso res&o'derA e' -orma limi#ada.
60
So!.
!ole!"i9a.:
R"&p.
Il'!a#a$
&%l#ara 7
&u0&#ara
So!.
An#nima
R"&p l'!a#a.
So!.
An#nima
R"&p l'!a#a.
So!.
!ole!"i9a.:
R"&p.
Il'!a#a$
&%l#ara 7
&u0&#ara
En este supuesto OBAY ALG!NA EOR<A DE A<PLIAR ESA RESPONSABILIDADQ En este
caso los socios #ie'e' la -ac)l#ad de am&liar la res&o'sa*ilidad pq ellos son los favorecidos,
esa es la ratio legis por la cual se evito en la ley de reforma la oposicin de los acreedores
porque estn suficientemente garantizados .
Reitero:
La sociedad que se transforme tienen q estar regularmente constituida porque si no lo esta
viene otro instituto que es regularizacin.
Hay otra limitacin, busquen la le3 de coo&era#i2as%0$669 AR$ 85
)ransformaci*n. %ro.ibici*n
A&). A.- No pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles.
Es nula toda resolucin en contrario.
E;@e'se0 si nosotros tomamos las colectivas hay una norma expresa que me impide
transformarme, que quiere decir: que si 3o me ,)iero #ra's-ormar seores #e'.o ,)e
disol2er la coo&era#i2a 3 co's#i#)ir )'a ')e2a , ac hay una limitacin legal para
acceder a la transformacin.
Busquen el ART 90 de la ley de sociedades:
+uerte de un socio.
A&). 70. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacin,
la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
E' las sociedades colec#i2as 3 e' coma'di#a sim&le0 es l;ci#o &ac#ar que la sociedad co'#i'Ke
co' s)s Cerederos. DicCo &ac#o o*li.a a +s#os sin necesidad de un nuevo contrato, pero &)ede'
ellos co'dicio'ar s) i'cor&oraci(' a la #ra's-ormaci(' de su parte en comanditaria .
Fjense se aplica en las sociedades intuite personae pq las condiciones particulares del socio
son intuite personae, si yo en una sociedad de esta ndole pacto incorporacin de herederos,
el que venga va ser aceptado.
Pero resulta que estamos en una colectiva y viene un hijo, fjense si ese pacto obliga el socio
que va a incorporarse por muerte del padre o de la madre el puede condicionar y decir
seores yo si voy a formar parte de la soc. pero yo quiero q mi parte sea comanditaria, hey
como comanditaria si somos una colectiva, seores ac hablamos de una transformacin
obligatoria, o sea, va a tener que transformarse esa soc. colectiva en Comandita simple
donde tenemos la calidad de socio comanditario.
Entonces estamos hablando de trasformaciones voluntarias o transformaciones obligatorias;
en el caso de #ra's-ormacio'es o*li.a#orias es#amos Ca*la'do de es#e caso (Ar# 90
incorporacin de herederos %do$ Par-.).
Y recin terminamos de ver AR %9 %da$ Par#e donde tambin dema'da #ra's-ormaci('
o*li.a#oria0 que refiere cdo. uno de los socios adquiera la calidad de socio del otro en soc. de distinto
tipo, deber transformarse en el plazo de 6 meses. . .
Entonces puede ser un acto de voluntad transformarla.
Hablamos que cdo. e';amos e' -re'#e )'a Soc$ &erso'alis#a responda mas a
exigencias de sociedades familiares, de un ncleo mas allegado donde la persona cumpla un
rol diferente pq le interesaba que seas vos pq somos parientes, tenemos afinidad, o
condiciones personales.
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Y la otra era la Soc$ ca&i#alis#a, donde el factor humano dejaba de tener ese rol
determinado, resulta que expandimos el negocio y lo que era un circulo una sociedad de flia.,
ya dejo de ser apto hasta impositivamente.
Pq acurdense que )'a colec#i2a compromete no solamente el patrimonio social sino q el
patrimonio personal arrastra con una aptitud mayor todo lo q sig. Las consecuencias jcas, de
un obrar dentro de esta sociedad, entonces &)ede ser q esta sociedad ya no me sirva
orgnicamente para explotar ciertos negocios, o ,)iero e'#rar e' la lici#aci(' &)*lica
entonces tiene mas importancia, la mas compleja sistema es la annima; entonces esto me
llevara a mi querer transformarme, es#amos Ca*la'do e'#o'ces de #ra's-ormacio'es
2ol)'#arias$
Entonces Ca3 #ra's-ormacio'es , so' 2ol)'#arias por expansin queremos modificarlo.
Y hay otras transformaciones q se imponen (Art 27 2da. parte y 90 2da. parte), pero sea
cual fuere el supuesto la necesidad es q este regularmente constituida.
Si yo tengo )'a sociedad de CecCo o )'a soc$'o re.)larme'#e co's#i#)ida la
REG!LARIIACION$
Y si yo tengo una ASOCIACION y quiero transformar, NO LA ASOCIACION NO PUEDE
TRANSFORMARSE, tengo que liquidar la asociacin y constituir una nueva, o sea, tiene todo
un mecanismo de funcionamiento bien claro, la ley demanda esta exigencia legal.
Para hacer esto la sociedad tiene q cumplir un procedimiento q la misma reforma %%$906
hizo una suerte de resguardo ordenando lgicamente el mecanismo a seguir en el
procedimiento para la transformacin y en el AR 89 va ordenando esa transformacin.
E'#o'ces ,)e es lo ,)e #ie'e , Cacer )'a soc$ &ara #ra's-ormarse5
Sa*er s) es#ado &a#rimo'ial0 3 sa*e ese es#ado cdo$ Cace )' *ala'ce$
Ac vamos hacer un inventario especial y un balance especial para hacer la transformacin.
El prius lgico del balance es el inventario.
(eemos art 77-
&e0uisitos.
A&). 77. La transformacin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Ac)erdo )'A'ime de los socios0 salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos
societarios;
2) Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo
de transformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede social con no menos de ,)i'ce (15)
d;as de a'#ici&aci(' a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayoras establecidas para la
aprobacin de los balances de ejercicio;
A'Alisis5 esos 15 d. de anticipacin esta en otra norma, esos 15 das de anticipacin es
para que el socio tenga oportunidad de revisar, el socio llama a su contador y le dice decime
esta bien eso, esa es la oportunidad q el socio tiene de ir a la asamblea o reunin social e
impugnar el balance, entonces mnimamente tengo q tener un plazo q esta consagrado en el
art 67 de la ley para poder hacer esta labor, entonces tiene un sentido jco q responde al
dcho. De informacin del socio pq si yo le privo de ese dcho. No le doy con esa anticipacin
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el socio cdo. se tome la resolucin social de aprobacin puede impugnar pq se violo el dcho
de informacin, le causo un perjuicio pq no pudo realizar el balance, puede provocar la
nulidad del acto asambleario que aprueba ese balance
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de la sociedad
que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se
retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
A'Alisis5 como dijimos q la transformacin es la modificacin del contrato, hecha la
aprobacin, hecho el balance y su aprobacin es instrumentar la transformacin, ah
tenemos q hacer una adecuacin al tipo q hemos elegido y aprobado por lo tanto.
Y eso va a demandar tambin en ese momento establecer quienes votaron en contra,
quienes se quieren ir, pq para ejercer el dcho. De receso tenemos q votar en contra pq estn
ausente, pq ac va haber una situacin especial en cto. A los plazos para ejercer el dcho. De
receso que esta en el Art 78 como norma gral.
4) Publicacin por un (1) da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus
sucursales. El aviso deber contener:
a) Fecha de la resolucin social que aprob la transformacin;
b) Fecha del instrumento de transformacin;
c) La razn social o denominacin social anterior y la adoptada debiendo de sta resultar indubitable su
identidad con la sociedad que se transforma ;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformacin afecte los datos a que se refiere el artculo 10 apartado a), puntos 4 a 10,
la publicacin deber determinarlo;
A'Alisis5 nosotros decamos q la transformacin es modificacin del estatuto pq cambiamos
los requisitos del tipo pero esa transformacin tambin me puede llevar a mi a reformar el
objeto, reformar el domicilio, o sea, hacer otro tipo de modificaciones q sean necesarias para
esta extensin. Entonces 'o 'ecesariame'#e solo #ie'e , #ra's-ormarse la sociedad
cam*ia'do de #i&o si'o &)ede dar l).ar a modi-icar o#ra cla)s)la es#a#)#aria ,)e res&o'de a
es#os re,)isi#os ese'ciales 'o #i&i-ica'#es.
Entonces esas cuestiones q son susceptibles de ser modificadas tambin tienen q constar en
la publicacin
5) La inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Pblico de Comercio y
dems registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran
el patrimonio y sus gravmenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o
autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el
apartado 4).
A'Alisis5 Ac hay una novedad en materia registral, una novedad q pone competencia a los
escribanos, pq cdo. estamos hablando de bienes registrables, un inmueble no todos he, en el
caso de un inmuble no necesita la extensin de una escritura publica en la manera hbil de
suscripcin de dominio. Ac basta q el juez del Registro libre el oficio, va ordenar la
inscripcin, el cambio de la titularidad de la S.A. a la colectiva o viceversa. No basta la
instrumentacin q haramos normalmente en otro tipo de transaccin, o sea, es una
reduccin de gasto.
Le digo esto pq el q no maneja bien le manda con escribano, ac no necesitamos una va de
transmisin de dominio q se requieren normalmente pq la misma dis&osici(' le.al Ca*ili#a al
@)e/ a e=&edir de o-icio 3 a some#er a la i'scri&ci(' res&ec#i2a e' el re.is#ro , corres&o'da.
Es#e &roceso de #ra's-ormaci(' im&lica cam*iar s)s#a'cialme'#e el co'#ra#o ,
cele*ramos al mome'#o de co's#i#)ir la sociedad$
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Entonces como esta norma (Art 77) es una norma emplazada en la parte gral de la ley me
dice cual es la premisa bsica: acuerdo unnime y seguidamente en la ley advierte la
necesidad de considerar otros tipos especiales, que la ley establece otras mayoras
especiales, me dice salvo en lo q me fije en otras sociedades en particular.
O sea, pero el &&io .ral es como re-ormamos el es#a#)#o )'a'imidad o salvo el pacto
en contrario en otros tipos de sociedades.
Esto es importante pq va a generar un dcho. En algunos de los socios , seores yo me
constitu en una SRL, tengo ventajas impositivas, tengo un acceso mas directo a la
informacin, quiero decir q tengo posibilidades q no las tendra en una Annima pq ah hay
un rgano para llegar a el, o tengo q tener una mayora importante, No me interesa;
entonces es#e es )'o de los casos &)'#)ales e' el , se a)#ori/a el e@ercicio del
1dcCo de receso4 pq me estn cambiando las condiciones bsicas inciales q surgen al
momento de comprar , entonces para eso tambin necesitamos de ese balance, pq ese
balance se va a tener en cta. Como ultimo balance para determinar la parte q me
corresponde en devolucin de mis aportes.
Entonces lo ,)e me i'#eresa destacar ac so' las ma3or;as ,)e se re,)iere' la
)'a'imidad como norma gral. para la toma de decisiones pq tengo q decidir la
transformacin, pero como tengo un balance que realizar que enseguida me va indicar con q
anticipacin tengo q hacerlo va a tener q someterse a la voluntad social para q lo apruebe,
pq no existe balance en sentido tcnico jco, y para obtener el rinde econmico de la empresa
sin q este sea aprobado por los socios.
De manera tal q la repercusin q hace en la distribucin de utilidades y en la participacin de
sus aportes, a los fines de su devolucin, o por otras cuestiones q vamos a ver mas
adelante, es importantsimo este plano econmico.
Ar# 9:, habla del ejercicio del dcho. A receso y en lo q hace a la limitacin segn este
presente y vote en contra o segn este ausente, lo q pongo de resalto en esto es q aca se
establece un tiempo, un plazo distinto al q puede figurar en otras sociedades.
La annima en el 245 emplaza la figura del receso, establece una mecnica distinta, o sea, q
en las transformaciones aplicamos esta cuestin.
&eceso.
A&). 7=. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios ,)e Ca' 2o#ado e' co'#ra 3
los a)se'#es #ie'e' derecCo de receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por
las obligaciones contradas hasta que la transformacin se inscriba en el Registro Pblico de Comercio.
A'Alisis5 Si yo requiero unanimidad uno me dice no transformamos la sociedad y se
termino. En cambio si tenemos mayora absoluta- mitad mas uno- ah si es natural q yo
pueda votar en contra
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) das del acuerdo social, salvo que el contrato fije un
plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se har sobre la base del balance de transformacin.
Ah esta diciendo la importancia del balance especial.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e
ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del
receso hasta su inscripcin.
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#n el 77 habla de las preferencias, es decir, si en esa Soc. el socio tenia una preferencia
para cobrar sus acciones con anticipacin o con algn plus, esos dchos q tiene el accionista
ac los respetamos pq la Soc. es la misma solo cambia su ropaje jco.
%referencia de los socios.
AR$ 99$ La transformacin no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.
Todo este es un proceso q exige la inscripcin, pero tambin es cierto q los socios pueden
arrepentirse de transformar, estamos hablando del art 80 y 81.
El ar# :0 re-iere a la re2ocaci(', es decir, dejar sin efecto la toma de decisin de
transformar la sociedad.
Y el Ar#$ :1 Ca*la de la cad)cidad, pq no se inscribi en le plazo legal de 3 meses.
Pero en ambos casos le da una solucin, dice si yo resulta q en el proceso avance y resulta
q ya publique tengo q publicar la revocacin tambin; cual es la ratio legis dcho. De los
terceros q estn sabiendo q hay un proceso sabio.
Y en el caso de la caducidad dice: pas 3 meses y yo no inscrib la transformacin como q
caduca pierde vigencia, salvo q yo diga seores nuestro organismo administrativo siendo una
soc. annima demora el tramite administrativo q esta previsto que sea en 3 meses pero
resulta q por el cmulo de trabajo q tiene, el tema del circuito administrativo est
demorando, entonces si yo demuestro q la imputabilidad de la demora de inscripcin no es
atribuible normalmente no produce la caducidad, la cad)cidad se &rod)cirA si 3o 'o
Ca.o 'i'.K' ac#o de i'scri&ci(' y me quedo ah prado y empieza a generar efectos en el
obrar de causar el procedimiento.
Entonces eso es transformacin.
BACER RABADO PRPCICO5
DIEERENCIA DE LOS CONRAOS DE COLABORACION E<PRESARIAL5
6)#=Unin Transitoria de Empresas y Agrupacin de Colaboracin Empresarial=A!#.
Destaquen cual es su condicin, cuales son sus componentes, q no son sujetos de dchos, no
son sociedades, entonces son contratos.
!E Y ACE: no obstante no ser sujetos de dchos, no ser sociedades la ley 19550 las trata
como sociedades, UTE y ACE son contratos.
I<POSIIHA<ENE, hay un fallo de la corte donde dice , so' s)@e#os de #ri*)#aci('.
Se usan muchsimo en los servicios pblicos, empresas de colectivo: UTE
A!#J es para la produccin, se renen varios empresarios q tienen la madera, tienen la
mano de obra y el otro tienen la materia prima y se renen para utilizar la produccin.
!(AS# 7
HIERNES 19 DE AGOSO DE %011
65
Ac vamos a ver tres fenmenos, uno transformacin sustancial del contrato original pq en la
transformacin a pesar q la terminologa dice transformar , no es transformar cierta forma
sino transformar el tipo.
En la doctrina alemanda dicen q seria mas conveniente la terminologa transtipificacion:
cambiar de tipo.
Entonces el cam*io de #i&o i'2ol)cra re-orma es#a#)#aria, tenemos q adecuar el estatuto al
nuevo tipo, al nuevo rgimen legal.
Pres)&)es#o 'ecesario &ara Ca*lar de #ra's-ormaci(': )'a sociedad &ero la
sociedad #ie'e , es#ar i'scri&#a, esa es la caracterstica, sencillamente por un
razonamiento lgico q solamente alcanza el tipo cdo. esta inscripta, es decir, se reputa
sociedad regular; de manera tal que si ,)eremos cam*iar de #i&o re-ormamos el es#a#)#o e
im&lica )'a modi-icaci(' de el 3 ,)e se i'scri*e e' el Re.is#ro P)*lico de Comercio , pero
como modificacin del contrato.
La &ar#ic)laridad , #ie'e la #ra's-ormaci(' es que: el sujeto de dcho. es el mismo no se
disuelve, mantiene los dchos. y obligaciones, incluso por las obligaciones q se contrajo
durante su tipo y an cdo. estas venzan despus de cambiado el tipo.
#4. Q habamos dado era una Soc. annima q quera pasar a una soc. colectiva, de una soc.
colectiva q quera pasar a una annima.
Los socios de la annima responden limitadamente
Los socios de una Soc. Colectiva responden ilimitada, solidaria y subsidiaria.
Decamos q e' )'a #ra's-ormaci(' el s)@e#o de derecCo es el mismo0 ma'#ie'e los dcCos 3
o*li.acio'es &ara a,)ellas co'#ra;das d)ra'#e s) #i&o0 &ero es#a res&o'sa*ilidad s)*sis#e a)'
cdo$ 3o cam*ie de #i&o5
e@. (de A'('ima se #ra's-orma e' colec#i2a); si yo contraje la ob en la annima y va a
vencer siendo ya colectiva no es q se va ampliar la responsabilidad va a mantener esa
responsabilidad en el momento q se contrajo la obligacin, pero ac los socios tienen la
atribucin para cambiar la suerte y ampliar la responsabilidad, pero esa manifestacin de
ampliacin de responsabilidad debe ser expresa, pq sino prevalece la limitada q es la q nos
seala el efecto de la transformacin.
E@5 Sie'do )'a colec#i2a ,)iere #ra's-ormarse e' )'a Soc$ a'('ima5
Inversamente si fuera ilimitada mantendra esa responsabilidad con el cambio de tipo; pero
aqu los Acreedores son los q tienen la facultad para decir respndanme limitadamente y no
ilimitadamente, pero esa manifestacin tiene q ser expresa, porque sino prevalece la resp.
Ilimitada q nos seala el efecto de la transformacin.
Esto trae aparejado que los acreedores de todas formas estn garantizados, entonces no
necesita esta poltica de oposicin que vamos a ver que se da en la fusin.
QUE ES LO QUE LLEVABA A UNA TRANSFORMACION?
Lo que lleva a una transformacin es la necesidad de expandir sus negocios, Bueno
expandirse en el sentido de decir este tipo es muy familiar, por ej. No da para grandes
empresas, grandes emprendimientos, para una constructora vial , para una licitacin publica.
Los modelos familiares son inspirados por ciertos reparos aun cdo la resp. es amplia, los
es,)emas mas com&le@os socie#arios so' las , im&o'e' las sociedades a'('imas entonces
son las q prcticamente estn en la mira de todo aquel tipo de emprendimiento q sea de
una envergadura importante.
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Pero habamos sealado tambin que ac la transformacin demanda tomar algn tipo
especial, hay algunas q son obligatorias, hay algunas q estn restringidas .
ra's-ormaci(' o*li.a#oria5 seria el caso del ar# %90 1Sociedad e'#re es&osos54
Si se da es#a si#)aci(' OG)+ #e'drA' ,)e Cacer los socios &ara le2a'#ar esa im&osi*ilidad
de ma'#e'er ese #i&o 'o admi#ido &or la le3Q
ie'e' ,)e #ra's-ormarse, entonces ah habla de una transformacin obligatoria.
cdo. hay una soc. colectiva entre 2 personas y se enamoran se casan, uno de los cnyuges adquiere la
calidad de socio del otro en este caso se debe transformar la soc. Obligatoriamente en un plazo de 6
mese o el socio ceder su parte a otro socio o un tercero.
ODONDE <AS BABIA<OS ADHERIDO !NA RANSEOR<ACIJN OBLIGAORIAQ
Ar# 90M <)er#e de )' socio, en las intuite personae, pq ah podan pactar la incorporacin
de herederos; en este caso por e@$ Si tenemos una colectiva por )' &ac#o va a ser
incorporado el heredero como socio y este pacto implicara q comprometa su patrimonio
personal entonces el .eredero pedira co'dicio'ar s) i'cor&oraci(' a la #ra's-ormaci(' de s)
&ar#e e' coma'di#aria; es decir, la soc$ colec#i2a #e'dr;a ,)e #ra's-ormarse e' soc$
Coma'di#a sim&le, ese pacto obliga y tenemos q transformar la sociedad pq obliga a todos
los socios. En el art. 90 hablamos de una transformacin obligatoria.
Despus hablamos tambin de la si#)aci(' de las coo&era#i2as, que tienen un rgimen
especial:
Ar# 8 de la le3 %0$6690 dice que las coo&era#i2as 'o &)ede' #ra's-ormarse e' sociedades
comerciales o asociacio'es ci2iles.
Ah me esta diciendo q las coo&era#i2as 'o so' sociedades, entonces si yo quiero
adoptar un tipo tengo q disolverme, liquidarme y constituirme en una sociedad de las
comerciales, o sea, que ah hay una reconstruccin legal imperativa, categrica, enftica que
me dice estas organizaciones no.
OG!E ENIA<OS G!E BACER PARA RANSEORA<R !NA SOCIEDAD5Q
1ero$ Her el es#ado &a#rimo'ial de la sociedad, para eso tenemos q tomar la decisi('
decir queremos transformarnos, o sea, q la norma establece ah como regla gral, la
unanimidad.
Y despus se verificara las mayoras q se requiere para la transformacin de acuerdo a los
distintos tipos legales.
Acurdense que esta norma del 74 al 81 esta en la parte gral, de manera tal que el proceso de la
transformacin puede darse en cualquier tipo de sociedades y tenemos q adecuar a los rasgos tpicos las
mayoras y otras cuestiones pequeas, pero las reglas generales son emplazadas aqu para todas las
sociedades comerciales.
Para tomar la decisi(' tenemos que ver el estado patrimonial de la sociedad, hacer un
balance, y ah me habla de un balance del tiempo prximo para saber la realidad en q se
encuentra patrimonialmente la sociedad y poder transformarse, ese balance que es un
balance especial para transformacin va a tener que ser aprobado por los socios de la
sociedad, pq acurdense que no existe ganancias a distribuir ni un ejerci econmico si no
surge de un balance debidamente aprobado por los socios.
6>
Aqu el AR 99 establece el procedimiento a seguir con relacin a las Publicaciones legales a
los requisitos que debe contener esta a los fines despus de proceder finalmente a la
inscripcin de la transformacin.
Lo que hizo la ley de reforma 22.903 es darle un orden de coherencia q no tenia antes de la
reforma, el texto original 29.550 no organizaba adecuadamente y lo que hizo la reforma fue
ordenar y poner las publicaciones y la forma en q deben reunirse los distintos elementos.
Despus tambin la ley habla de que e' el cam*io de #i&o Ca3 , -i@arse #am*i+' , los socios
2a' a &erma'ecer co' las &re-ere'cias que tenan en el tipo que deja,( o sea, cdo yo tome la
figura de la transformacin hable de una metfora: es como el cambio del ropaje jco., le cambie de traje
a este y le puse un traje mas nuevo o lujoso o mas importante), o sea, todas las preferencias del
socio que tenia en la 1era. Soc. tambin se hacen valer en el nuevo tipo.
Pero res)l#a , e' la #oma de decisi(' &ara lle.ar a la #ra's-ormaci(' &)ede oc)rrir
,)e )' socio diga a no seor a mi me estn cambiando la condicin sustancial de mi
contrato que tuve al momento de formar la sociedad, entonces aqu el socio &)ede e@ercer
el dcCo$ De re#irarse ,)e es el dcCo$ De receso.
El dcCo$ De receso que implica irse de la sociedad, no implica renuncia, sino que es dable
retirarse de la sociedad en los casos puntualmente mencionados por la ley, o sea, no es q
pueda irme de la sociedad cdo. se me ocurra, sino en base a los supuestos q seala la ley.
Le digo que 'o e=is#e la re')'cia, pq eso implicara dejar en desvn la suerte patrimonial
de la sociedad; si 3o me ,)iero ir lo ,)e #e'.o , Cacer es 2e'der mi &a,)e#e , ya sea mi parte
de inters, mi cuota, transferir mis acciones, yo me cobro mi dinero pero otro viene de forma
derivada a ocupar mi lugar.
En cambio cdo$ 3o Ca*lo de receso, me 2o3 de la sociedad &ero re#iro mi a&or#e lo ,
si.'i-ica )'a red)cci(' de ca&i#al$ Entonces &ara &oder e@ercer es#e dcCo$ E' la
#ra's-ormaci(' 3o #)2e , Ca*er 2o#ado e' co'#ra o bien puede ser la circunstancia de
que yo 'o es#)2e &rese'#e.
Entonces solame'#e #e'drA' dcCo0 de receder e' el caso de #ra's-ormaci(' conformen a la
norma especifica q seala la ley en este caso a,)ellos , es#)2iero' a)se'#e o a,)ellos ,)e
2o#aro' e' co'#ra.
Que quiero decir con esto, que e' ma#eria de #ra's-ormaci(' Ca3 )'a 'orma
es&eci-ica , Cace al)si(' e' -orma e=&resa al dcCo$ De receso; pero el dcCo0 de
receso como i's#i#)#o es#a re.)ladlo expresamente en el AR %75 dentro del capitulo
de las annimas que se aplica analgicamente a todas las sociedades,
Despus hablamos de los supuestos del :0 3 :10 de la re2ocaci(' de esa decisi(' de
#ra's-ormarse o bien establecindose hasta q momento deba hacerse, si haba publicacin
haba que notificarse tambin la revocacin; o e' el caso de cad)cidad si yo no hice los
tramites caduca la constitucin.
La transformacin es uno de los institutos muy utilizados por los especialistas modernos para
embarcarse en algunos emprendimientos q requieren complejidad, facilidad de negociar y
vendra a ser como una propuesta q el comercio moderno hace para asegurar la
intervencin por ej. En disciplinas que estn muy relacionadas como las concesiones publicas
dentro del sector administrativo, o algunas empresas constructoras, viales y dems q hacen
emprendimientos de esta naturaleza.
Les digo esto pq; EN OPOR!NIDAD DEL ETA<EN le voy a dar una hiptesis y ustedes
tendrn que ver cual es la figura mas adecuada para aconsejar a su cliente: o transforme la
6-
sociedad, o fusione con otra o se escinden., o bien hacen una UTE o una Asociacin de
colaboracin (ACE); o una accidental en participacin.
E!SION5 (Ar#$ :% al :9)
Ahora vamos hablar de una situacin diferente y ac hablamos de una concentracin
econmica que involucra a dos o ms sociedades, y es el fenmeno de la FUSION, esta
estipulado en los Arts =2 al =7 de la ley de Soc. comerciales.
ra's-ormaci(' hablamos cdo. una sociedad cambia;
Ba*rA E!SION cdo$ % o mas sociedades cam*ia'. Pq no se concibe fusin sino en miras
a una concentracin econmica de dos o mas sociedades.
Cuando hablamos de E!SION el ar# :% de la le3 Ca*la de % s)&)es#os de fusin q en
realidad contiene algunas variantes, que son:
1. La -)si(' &ro&iame'#e dicCa, en la 1era, parte;
2. Y la -)si(' &or a*sorci(', en la 2da. Parte ,)e com&re'de dos 2aria'#es$
IabrK fusi*n cdo 2 o mas sociedades se disuelven si' li,)idarse . Porque sin liquidarse pq
si liquidamos la sociedad se extingue como sujeto y como contrato. En cambio en la
disolucin no, en la disolucin se mantiene el patrimonio lo que ocurre es que con ese
patrimonio va ser igual a una nueva sociedad.
A B C D
S!"#$A$#S 26S"'A')#S S!. 26S"'A&"A
Todos los patrimonios de estas sociedades (q se quieren fusionar) van a pasar a una soc$
')e2a; o bien liquidarse para constituir una nueva, este es el 1er$ S)&)es#o. ( 2 o mas se
disuelven sin liquidarse y forman una nueva)
El o#ro s)&)es#o de -)si(' &ro&iame'#e dicha dice )'a e=is#e'#e ,)e i'cor&ora a
)'a ) o#ra, el fenmeno es inverso- 26S"' %& ABS&!"'
Carias integran una, pero ac hay un fenmeno destino. En el 1er. Supuesto hay una
soc. nueva hay una nueva.
E!SION PROPIA<ENE DICBA5
69
NUE/A
SOCIE&A
&&
#(/(S $(S .A#)-,(&-(S
/" "S#AS S(C-/-"/A/"S
1A& A .ASA) A
"S#A )-E3A
S.*(EDAD
E&!a& &" #&u"l4"+ 7 4a+ a 9%r'ar
A*?$ u+a 7a
"B&!"+!"
=
N2e9o
En este caso las sociedades , s)-re' el &roceso se llaman sociedades -)sio'a'#es y el
resultado sociedad -)sio'ar;a.
E!SIONANES se llama cada una de las sociedades que se van a disolver sin liquidarse
para formar una nueva o para incorporar una ya existente.
FUSION PROPIAMENTE DICHA:
Lo que pasa es que en el 1er$ S)&)es#o hay una ')e2a sociedad , o sea que va haber un
')e2o co'#ra#o .
Entonces ,)ie'es se &)ede' -)sio'ar0 Oc)al,)ier #i&o de sociedadQ5 SI : se
puede fusionar una colectiva con una annima, una SRL, se puede fusionar tranquilamente, e
incluso la nueva sociedad puede ser una sociedad annima con participacin mayoritaria
estatal; le quiero decir q puede ser cualquier tipo de sociedad, puede ser una SRL; 'o #ie'e
,)e ser 'ecesariame'#e )' #i&o del ,)e res)l#e0 eso 2a' a co'2e'ir las -)sio'a'#es para
adoptar y como resultado a la fusionar/a.
PREGUNTO OG!E LLEHARIA A !NA SOCIEDAD E!SIONARSEQ0 que le dice el sentido
comn:
#1itar la competencia,
aca&arar mercado0
a&ro2ecCar la ma'o de o*ra de alta calidad, la tecnologa de otra; yo puedo tener
mano de obra excelente pero no tengo equipamiento tecnolgico y la otra la tiene,
el o#ro #ie'e solo un mercado yo tengo un mercado reducido;
Entonces unindose en concentraciones econmicas o bien una administracin gerencial de
eficiencia, entonces me interesa que me llegue el grupo de empresarios que es el lder y
hace mas importante el ingreso al mercado por ej.
Entonces me interesa agruparme, yo hablo de agruparme pero en realidad estoy hablando
de integracin, pq acA cada )'o &ierde s) &erso'alidad jca.; patrimonialmente su
patrimonio pasa a la soc. fusionaria.
Metfora para explicar este fenmeno:
!' a)#or, el italiano Brunettti dice q la -)si(' 2e'dr;a a ser como )'a s)cesi(' por
acto entre vivos donde existe una novacin subjetiva del deudor, pq ac esta soc. tenia
acreedores (Soc. A=tenia sus acreedores; Soc. B=tenia sus acreedores); con el paso
patrimonial hay novacin subjetiva del deudor, esta en la figura de la fusionara.
O sea, s)cesi(' &or ac#o e'#re 2i2os todo el patrimonio de la soc. fusionante paso al
patrimonio de la Soc. fusionaria; novacin subjetiva del deudor ya no va ser de A o B, C;
sino va a ser D la fusionara (ver el grafico arriba para comprender)
#( )& S6%6#S) $# 26S"' contemplada en la 2da. Parte hablamos de la 26S"'
%& ABS%&!"'-
Tenemos una Soc. existente y otra q se disuelve sin liquidarse para incorporarse al
patrimonio de esta existente.
Lo que ocurre ac, en esta q se llama absorbente es que hay purificacin de estatuto por
aumento de capital. Ac hay la misma sociedad pero que con motivo de incorporar el
patrimonio de la absorbida q se disolvi sin liquidarse va a
E)si(' &ro&iame'#e dicCa: ac hay un nuevo estatuto una nueva sociedad que se llama
fusionara,
>0
E)si(' &or a*sorci('5 Ac hay la misma sociedad pero q con motivo de incorporar el
patrimonio de la absorbida que se disolvi sin liquidarse va a reformarse su estatuto por
aumento de capital.
De todas formas se da el mismo presupuesto de esa sucesin por acto entre vivos; pq aqu
los acreedores de Soc$ B ya no van a tener como deudor a la absorbida sino van a tener
como deudor a la absorbente, por eso hablamos del mismo fenmeno de novacin subjetiva
del deudor.
A B
Cuando hablamos de la concurrencia de varias sociedades que implica concentracin
econmica, el proceso q establece la ley es complejo de naturaleza, entonces hay dos
momentos, Art 82.
Ahora leemos completo el ART 82:
$e la 2usi*n y la #scisi*n
!oncepto
ART. 82. Hay fusi*n cuando dos o mKs sociedades se disuelven sin liquidarse, &ara co's#i#)ir
)'a ')e2a, o c)a'do una ya existente incorpora a otra u otras, que sin liquidarse son disueltas.
#fectos.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas, producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse
en el Registro Pblico de Comercio el acuerdo definitivo de la fusin y el contrato o estatuto de la nueva
sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
E)si(' &ro&iame'#e dicCa5 Art 82 1era. Parte, ac hay una nueva sociedad hay un nuevo
contrato.
E)si(' &or a*sorci(': Art. 82 2da. Parte, ac hay un contrato modificado por aumento de
capital.
El meca'ismo es com&le@o pq para llegar a fusionarse primero tenemos que resolver en
la soc. si estamos de acuerdo y despus concurrir con todas las posibilidades para conciliar
la voluntad de querer asociarse, entonces hay dos momentos fundamentales en este
proceso:
1. El compromiso previo de fusin,
2. Y el acuerdo definitivo de fusin.
En ese compromiso previo de fusin uno de los temas fundamentales q debemos tratar es pq
queremos fusionarnos, o sea, indicar los motivos que nos llevan a nosotros a fusionarnos,
ah va a decir fines de mejoramiento gerencial, mejoramiento de la formacin; todo lo q me
lleve a mi sociedad junto con otra fundamentar las razones.
Le digo esto pq aqu entra en conjugacin la intervencin del TRIBUNAL DE DEFENSA DE LA
COMPETENCIA, q es un rgimen legal muy riguroso en la Arg. Pq tiende a evitar las practicas
>1
SOCIEDAD
ABSORBE
=TE
SOCIEDAD
ABSORBID
A
ACREEDORES
DE SOCIEDAD
ABSORBIDA
Ca+ a !"+"r *%'%
#"u#%r a S%*.
a0&%r0"+!"
monoplicas, o sea, actividades anti monoplicas o q traten de depredar al pequeo
comerciante, ese tribunal analiza la procedencia de esa fusin.
2usion- Aqu la situacin patrimonial de la sociedad tiene importante porque como hablamos
de una concurrencia o concentracin econmica de varias sociedades q yo tenga q hacer un
*ala'ce &ara sa*er mi es#ado &a#rimo'ial si me 2o3 a -)sio'ar co' o#ro pero tendr q tomar
cri#erios de 2al)aci(' uniforme, es decir, tenemos q hacer una contabilidad q pueda
compatibilizarse en la de ellas, le hablo de la cuota de la sociedad q se va a fusionar conmigo
pq al final hacemos un balance consolidado y si no tenemos criterios de valuacin uniforme
se hace imposible hacer el balance patrimonial.
En esos hablamos de un *ala'ce es&ecial para fusin con criterios uniformes de valuacin,
de costo, venta, lo q sea para poder conciliar y hacer ese balance consolidado q requiere el
otro estadio de tramite q es el acuerdo definitivo de fusin.
Entonces q establece la ley, ustedes van a ver en el art. 84 el tiempo de anticipacin de
hacer los balances.
Acurdense que en transformaci*n deca no mas de un mes, ac en fusi*n requiere 3
meses como para hacer un estudio mas profundo de la fusin patrimonial de cada una de las
empresas, obviamente cada balance de empresa necesita de un debido proceso de
aprobacin .
Entonces cada sociedad va aprobar la voluntad de sus socios para fusionarse, va aprobar su
balance en miras a esa fusin.
Como hablamos tambin de un cambio sustancial de los contratos iniciales, obviamente q
ac el socio q no quiere estar puede ejercer el dcho. De receso e irse y eso va a significar q
ese balance inicial va a sufrir modificaciones en el acuerdo definitivo, en ese balance
consolidado y puede pasar tambin q hayan acreedores q se garanticen o q se pague antes
de ese proceso final, lo q va a ser variable ese balance consolidado final.
Vamos a tener q ver tambin las participaciones q tiene cada uno de estos ac, en
proporcin de sus cuotas, de sus acciones, en proporcin de su parte de inters, vamos a
tener q ver cto se van a llevar del capital aquellos q no quiere la fusin.
Ac tambin re,)iere la &)*licaci(' del &roceso de -)si('.
Pero quiero ,)e les ,)ede .ra2ado que hace a una economa de costo para las empresas q
se quieren fusionar y es como una situacin de excepcin al rgimen general y es la
siguiente:
Como decamos q #odas las sociedades se dis)el2e' si' li,)idarse0 la disol)ci(' de
las sociedades #ie'e' ,)e i'scri*irse0 Ar# 9:
Tomen el Art 98 emplazado en el capitulo de disolucin de las sociedades
#ficacia respecto de terceros.
A&) 7=.-D La disol)ci(' de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, slo surte
efecto respecto de terceros desde su inscripcin registral, previa publicacin en su caso.
A'Alisis5 La norma Gral. del art 7= me dice q yo tengo q inscribir la disolucin y publicar
segn la Soc. q lo demande.
>2
E' es#e caso de -)si(' 'o se re,)iere de &)*licaci(' en ningn caso, es#as
disol)cio'es ,)e se i'scri*e' co' mo#i2o de la -)si(' 'o re,)iere &)*licaci(' en
ningn caso, que seria norma especial deroga a la general que seria la del 98.
A contrario censu de lo q pasaba e' la #ra's-ormaci(' q los acreedores estaban
suficientemente garantizados ac el acreedor se va a enterar por las publicaciones que tiene
q hacer por un tiempo determinado y tiene tambin un plazo para oponerse,a oponerse a la
fusin? A oponerse en el sentido, de pedir garanta por su crdito y all nos emparentbamos
con el fondo de comercio la transferencia.
Pero hay una diferencia fundamental entre el fondo de comercio y una fusin pq ac no hay
precio, en la fusin todo el patrimonio pasa, en cambio en el fondo de comercio esta garanta
se hacia sobre el precio para el embargo .
En la fusin: o bien le garantizamos a cumplir o hacemos la reserva de un embargo pero
sobre los bienes de la sociedad, no hay dinero ac esa es la diferencia q hay.
Hay o#ra 'o#a carac#eri/a'#e 3 a*ara#a cos#os al &roceso alentando a quienes quieren
realizar este proceso a realizarlo.
Ustedes saben q toda transferencia de dominio requiere una escrituracin publica, la
intervencin de un escribano, y lo dems tremendo formalismo q la ley civil exige ; pues en
este proceso basta la orden que da el juez de librar el oficio a los registros respectivos para
el cambio de titularidad dominial, o sea, el juez va ordenar lbrese oficio al registro
automotor, a la propiedad inmueble para q se haga el traspaso de titularidad de A a C, y no
se exige ese tramite q la ley exige para hacer transferencia dominial.
Durante este proceso de fusin: Las administraciones van a estar limitadas a mantener el
estado patrimonial para q el proceso se cumpla, despus la q va a decidir la emisin de toda
formalidad del nuevo contrato va a ser la fusionara (en la fusin propiamente dicha), y la
absorbente ( en la fusin por absorcin)
DIDI<OS G!E BABIA % <O<ENOS I<PORANES5
1. El compromiso previo de fusin
2. Y el acuerdo definitivo de fusin.
El &roceso 3 el &er-eccio'amie'#o de la -)si(' se logra de dos maneras diferentes:
E' el caso de -)si(' &ro&iame'#e dicCa vamos a inscribir el nuevo contrato con el
acuerdo definitivo de fusin.
Y e' el caso de -)si(' &or a*sorci('5 vamos a registrar (inscribir) la reforma de estatuto
por capital con el acuerdo definitivo de fusin.
Vamos a leer los requisitos del acuerdo previo y despus los definitivos: AR$ :6
La -)si(' e=i.e el c)m&limie'#o de los si.)ie'#es re,)isi#os5
!ompromiso pre1io de fusi*n.
1)$?El com&romiso &re2io de -)si(' otorgado por los representantes de las sociedades que
co'#e'drA5
a:La exposicin de los motivos y finalidades de la fusin;
b: Los balances especiales de fusin de cada sociedad, preparados por sus administradores, con
informes de los sndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no ser anterior a tres (3) meses
a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homognicas y criterios de valuacin idnticos;
Anlisis: Informes del sndico en las SRL por ej.
c: La relacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
>3
Anlisis: Cuotas pero en proporcin a participacin
d: El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente segn el caso;
e: Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administracin de sus negocios y la
garanta que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestin, durante el lapso
que transcurra hasta que la fusin se inscriba;
Anlisis: de i'c e )$?Yo le deca va a seguir funcionando la sociedad hasta q terminen el
proceso, pero no van a poder hacer negocios q pongan en riesgo el patrimonio, podrn
seguir funcionando pero limitando a q sigan funcionando y manteniendo el acervo
patrimonial
&esoluciones sociales.
2: La a&ro*aci(' del com&romiso &re2io de -)si(' 3 de los *ala'ces es&eciales &or las
sociedades &ar#ici&a'#es e' la -)si(' con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato
social o estatuto.
Anlisis: ac va haber reforma el estatuto por aumento del capital, en este caso por
absorcin yo me tengo q fusionar pq la Soc. se va a disolver sin liquidarse, pero con motivo
de la fusin tambin el objeto mo no va a cumplir la finalidad querida, entonces yo voy a
ampliar mi objeto, o sea, no necesariamente solo tiene q ser motivo de la fusin la reforma
de estatuto por aumento del acervo patrimonial, puede ser tambin por el objeto, o cosas q
yo pueda decidir, es decir, no esta direccionado exclusivamente a esta situacin sino al q
fuera menester para poder cumplir el objetivo de mi fusin
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe
del sndico en su caso, a disposicin de los socios o accionistas con no menos de quince (15) das de
anticipacin a su consideracin.
A'Alisis5 Esta normativa de 15 das surge del ART 67 de la ley que es el dcho. De
informacin q tienen los socios a tener notificacin de los balances y poder decidir despus
de su viabilidad en la asamblea o en la reunin de socios; entonces voy a llamar a mi
contador y decirle mira esta bien eso puedo firmar eso yo llamo a alguien q sabe de
contabilidad, y me da la oportunidad de tener con mi dch. De informacin si esta mal si no
esta suficientemente garantizado por las ganancias o hay algo oscuro ah bueno impugno el
balance , 15 d. es el plazo q se le da a los socios para q puedan tener accesibilidad a esa
informacin contable.
%ublicidad.
3: (a publicaci*n por tres ,3: d/as de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin
de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica, que deber
contener:
A'Alisis5 ra's-ormaci(': en esta la &)*licaci(' &or )' d;a.
E' la -)si(' la &)*licaci(' &or 6 d;as$
2/4ense ah esta la ratio legis de la no exigencia de la publicacin de la disolucin pq se va a
publicar esto (compromiso previo de fusin) en cada jurisdiccin, entonces es como
sobreabundante q tambin se publique la disolucin.
AcA #e e=&lica , #e'es , &)*licar en cada sede de las sociedades en su destino oficial y en su
diario de matriculacin este proceso de fusin, esto le dispensa o justifica en q solamente la
disolucin podamos inscribirla y no publicarla
a: La razn social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio de cada una de las sociedades;
b: El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad
incorporante;
AcA dice otro nombre: absorbente o absorbida o incorporante o incorporada.
c: La valuacin del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la fecha a que se
refiere;
d: La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
>4
e: Las fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;
Acreedores- oposici*n.
Dentro de los quince (15) das desde la Kl#ima &)*licaci(' del a2iso , los acreedores de fecha
anterior pueden oponerse a la fusin.
AnKlisis- vencido el 3er. Dia de publicacin del aviso ah se computa los 15 dias para hacer
la oposicin a la fusin.

Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo definitivo no
podr otorgarse hasta veinte (20) das despus del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los
oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan
obtener embargo judicial;
Acuerdo definiti1o de fusi*n.
8: El ac)erdo de-i'i#i2o de -)si(', otorgados por los representantes de las sociedades una vez
cumplidos los requisitos anteriores, ,)e co'#e'drA5
a: Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin;
b: La nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada
sociedad;
Ac)+rde'se q ese proceso Surge del compromiso cdo van a resolver la fusin ah vamos a
tener la nomina de recedentes.
c: La nmina de los acreedores que habindose opuesto hubieren sido garantizados y de los que
hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constar la causa o ttulo, el monto del crdito y las
medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de
su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b).
Anlisis: Primer balance q hicieron a los fines de la fusin
d: La agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se
fusionan.
Anlisis: esos balances q hicimos para la fusin van a llegar el acuerdo definitivo y se van a
consolidar
"nscripci*n registral.
5) La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusin estn inscriptas en distintas jurisdicciones deber
acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artculo 98.
!onstituci*n de la nue1a sociedad.
A&). =8. En caso de constituirse sociedad fusionara, el instrumento ser otorgado por los rganos
competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo
adoptado. Al rgano de administracin de la sociedad as creada incumbe la ejecucin de los actos
tendientes a cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicacin
en ningn caso.
Ac)+rde'se5 que ah van a tener q comunicar la disolucin
"ncorporaci*n- reforma estatutaria.
En el supuesto de incorporacin es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del
contrato o estatuto. La ejecucin de los actos necesarios para cancelar la inscripcin registral de las
sociedades disueltas, que en ningn caso requieren publicacin, compete al rgano de administracin de
la sociedad absorbente.
"nscripciones en &egistros.
Tanto en la constitucin de nueva sociedad como en la incorporacin, las inscripciones registrales que
correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravmenes
deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio.
>5
La resolucin de la autoridad que ordene la inscripcin, y en la que contarn las referencias y
constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razn
de la transmisin de la propiedad.
Administraci*n .asta la e4ecuci*n.
Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la
administracin y representacin de las sociedades fusionantes disueltas estar a cargo de los
administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensin de quienes hasta
entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la accin prevista en el artculo 87.
Aca ya estn en proceso de inscripcin
&eceso. %referencias.
A&). =<. En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artculos 78 y 79.
A'Alisis5 Es aplicacin analgica de lo q nosotros lemos en la transformacin, o sea, la
participacin q tiene esta ac, el ejercicio de receso es en oportunidad de q se toman las
decisiones
&e1ocaci*n.
A&). =A. El compromiso previo de fusin puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si
no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el trmino de #res (6) meses. A su
vez las resol)cio'es sociales a&ro*a#orias &)ede' ser re2ocadas, mientras no se haya otorgado el
acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebracin y siempre que no causen
perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.
A'Alisis: Que quiere decir, que nosotros tenemos la decisin de fusionarnos pero una
empresa decir no, perdi el inters entonces puede revocar ah vienen las distintas instancias
con las consecuencias, en el 86 y 87 estan previstas las 2 situaciones.
A'Alisis5 la revocacin podemos hacer hasta antes del acuerdo definitivo, pero con la
condicin de q no cauce perjuicios, pero tambin puede la sociedad revocar sus propias
decisiones y si causa perjuicios no se revoca nada.
&escisi*n- 4ustos moti1os.
A&). =7. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisin del acuerdo definitivo
de fusin por justos motivos hasta el momento de su inscripcin registral.
La demanda deber interponerse en la jurisdiccin que corresponda al lugar en que se celebr el
acuerdo.
Esta no es via societaria la resolucin de sus propios rganos de gobierno, ac esta en
instancia judicial.
REPIO5
EL EENO<ENO DE LA E!SION habla de concentracin societaria, compromete a 2 o mas
sociedades.
Ee'(me'o .e'erador de es#e &roceso una nueva sociedad como consecuencia de la
disolucin de otra sin liquidacin.
De#ermi'aci(' de s) &er-eccio'amie'#o acuerdo definitivo de fusin e inscripcin del
contrato nuevo.
Se.)'da Ci&(#esis de #ra*a@o Ca*lamos de % sociedades:
!'a ,)e a*sor*e a o#ra e=is#e'#e con disolucin de su patrimonio sin liquidacin;
consecuencia jca. Reforma del estatuto con aumento de capital y con el perfeccionamiento
logrado con la inscripcin tambin del acuerdo definitivo de fusin.
Co'sec)e'cia @ca . Sucesin por actos entre vivos con novacin subjetiva del deudor ; e'
)' caso )' deudor nuevo, contrato nuevo, sujeto nuevo 3 e' el o#ro caso hablamos de un
deudor nuevo pero como resultante de una modificacin estatutaria por aumento de su
capital.
>6
Clase 9 HOICE %
!E Y ACE5
Para la ley 19550 LAS UTE Y ACE, no son sujeto de dcho. No son sociedades, Para la corte en
el criterio del trato tributario son sujetos de imposicin.
Si hay una organizacin a travs de la via contractual de una UTE o una ACE son sujetos de
tributacin independientemente de lo q le corresponde a cada uno.
El o*@e#o ,)e &ersi.)e', fjense en la agrupacin de colaboracin empresarial (A!#) so'
a,)ellos co'#ra#os , se Cace' &ara a3)dar0 i'ce'#i2ar a a.r)&acio'es &rod)c#i2as
&or e@$ Prod)c#ores ci#r;colas q solos no pueden exportar necesitan agruparse, este es un
mecanismo eficaz q permite trabajar en conjunto mejor productividad y largar a la
exportacin su producto o al mercado interno tambin para una provisin constante y
permanente, pq por ej nuestros productores no pueden cubrir el mercado y se agotan.
Las ACE no son con fines de lucro, sino q son para ayudar con fines mutualistas
En cambio las !E=Uniones Transitorias de Empresas son contratos que se hacen para la
construccin de obras o suministros. Hay muchas empresas que se unieron para lograr
concesiones publicas, de servicios pblicos, u obras viales, consorcios para hacer edificios
por ej, . Hay algunos q te piden un registro ya sea equipamiento o mano de obra entonces
estos son los mecanismos q pueden adoptar.
UTE y ACE: es para el negocio interno.
E@$ Tenemos en Mnes. Productores yerbateros que solos aislados no pueden hacer
exportacin a gran escala entonces pueden hacer una ACE.
Adems uno tiene plazo (ACE= 10 aos) y el otro no.
Uno va a defensa de la competencia el otro no.
Una soc. accidental en participacin va a ser para una obra pq terminada la obra y se
termino la sociedad, pero no esta inscripta ni nada no elegira esta, sino elegira una UTE.
Y si quiero algo mas duradero para colocarme en el mercado y digo usted tiene mano de
obra, tiene equipamiento tecnolgico importante, una administracin eficiente ah me
fusiono, ah ya pierde su personalidad jca.
En la ACE o en la UTE mantiene su identidad jca yo tengo asociados pero ese fondo comn
operativo yo tengo para poder operar, pero yo mantengo mi estructura jca y econmica, en
cambio si yo me fusiono perdi prcticamente mi vida, entonces esto es mas duradero 3o
ele.ir;a -)si(' si 3o me &er-ilo a )' 'e.ocio a lar.o #iem&o.
La -i.)ra ,)e eli@a 2a a ser e' -)'ci(' a la -i'alidad q persiga el instituto.
)&ABAL %&M!)"!
PARA LA PROXIMA CLASE VEAN LAS FIGURAS DE PARICIPACIONES SOCIEARIAS
CONCENRADAS EN LOS ARS$ 610 6% Y 66$
SOCIEDADES CONROLANES Y CONROLADAS0 HINC!LADAS Y HINC!LANES0 Ar#s 610 6%
3 66. Partiendo de la base del anlisis del art 30 donde dice sociedades por acciones solo
>>
pueden integrar sociedades por acciones, o sea, q ah se contempla una limitacin al sujeto
de dcho.
El ar# % deca las sociedades son sujetos de dcho. con los alcances fijados en la ley,
entonces uno de los alcances fijados en la ley esta en el art 30, dice las sociedades por
acciones solo deben integrar soc. por acciones pq esto, sencillamente por su estructura
orgnica. Como una manera de preservar su organizacin, su contralor la ley pone estas
limitaciones, como no hay una sindicatura aqu, aqu fiscalizan todos, no hay un rgano de
gobierno estricto una reunin de socios, ac si exige una organizacin compleja por eso pone
esta limitacin
Y en funcin del Art 31 q habla de q manera pueden participar las sociedades o no, en que
proporcin?
Lo mismo el art 32 cdo, habla de las participaciones reciprocas, es decir, estas son nulas de
nubilidad absoluta pq aqu estoy defraudando, hay aguamiento de capital, sin perjuicio de
ello hay un ppio de flexibilidad q permite participaciones reciprocas pero hasta un porcentaje.
Gra-i,)e' el ar# 6106% 3 66 arts. q comprenden ese punto que habla de participaciones
societarias.
Cdo. hay vinculacin, Cdo. es sociedad vinculada, cdo. es controlante, controlada.? Aca
hablamos de los holding, trust, etc.
Tercer fenmeno: ESCISION4 AR$::
AcA a co'#rario ce's) de lo q venimos sealando: )'a sociedad elige otro tipo,
co'ce'#raci(' eco'(mica en la fusin, acA Ca*lamos de escisi(' como
descentralizacin, una sociedad se escinde se separa.
Escisi('5 este mecanismo se suele utilizar cdo. hay por ej. puja entre socios q hace
insostenible la convivencia entre socios, pq han perdido el afectio societatis.
Entonces la escisi(' es uno de los medios, una de las herramientas q permite vivir en paz.
O tambin cdo$ Ca3 )'a .ra2e car.a im&osi#i2a q involucrara la situacin de la fusin pq
hay una super estructura administrativa q involucra mucha produccin y generacin de votos
imponibles no nos conviene tener toda esa macro empresa, entonces si tenemos algunas
mas pequeas &odemos descom&rimir im&osi#i2ame'#e , esa seria otra de las finalidades
que llevaran a escindirse.
Se resuelve el &rocedimie'#o de la escisi(' en un solo AR :: , que en apariencia
ustedes van a ver q son 3 casos pero en realidad son 4.
A travs de una grafica vamos a mostrar los 4 casos de escisin:
Porque en uno de ellos tambin se aplica escisin-fusin, o sea, la propia ley en su art 88
hace una remisin expresa a la aplicacin de las normas de la fusin.
#scisi*n. !oncepto. &>gimen.
AR$ :: S Ba3 escisi(' c)a'do5
"D Una sociedad S"' $"S(C#&S# destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad;
>-
E' la escisi(': !'a soc e=is#e'#e 'o se dis)el2e , salvo en un caso q despus vamos a
ver q es el ultimo. Pero ac en el 1er caso no se disuelve, 3 des#i'a &ar#e de s) &a#rimo'io ,
lo q significa q la soc. sigue existiendo pero su patrimonio a veces no se achica pq para eso
utiliza ganancias liquidas y realizadas pero esa es una situacin q puede darse pero la q
menciona la ley es: destina parte de su patrimonio co' la co'sec)e'cia @ca , es#a red)ce
s) &a#rimo'io, y con esta parte se fusiona con sociedades existentes.
O sea, o participo con lo q yo llevo en las q estn existentes o participo con ellas en las q
surge una nueva soc; ESTA ES LA 1er$ BIPOESIS DE RABADO.
"". D Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas;
LA %da$ BIPOESIS: Una Soc. sin disolverse
destina parte de su patrimonio para
Constituir
O sea, en este supuesto una sociedad no se disuelve y destina parte de su patrimonio, Qu
hago? con esto hago una nueva sociedad o bien varias sociedades
""". !'a sociedad S# $"S6#(C# si' li,)idarse &ara co's#i#)ir co' la #o#alidad de s)
&a#rimo'io ')e2as sociedades$
Este es el K'ico s)&)es#o de escisi(' donde las sociedades se dis)el2e' si'
li,)idarse pero como condicin sine qua non para hablar de escisin es q con este
&a#rimo'io dis)el#o se 2a' a co's#i#)ir 2arias sociedades, pq sino estaramos en
presencia de la transferencia con documento.
Entonces Ca*lamos de escisi(' si este &a#rimo'io se dis)el2e 3 el res)l#ado @co$ Es la
co's#i#)ci(' de 2aria sociedades.
Entonces la propia ley despus me va diciendo las reglas de aplicacin a estos supuestos pq
este mismo tipo habla de procedimiento; que dice el Art 88:
&e0uisitos.
La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma
del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos
necesarios para la modificacin del contrato social o del estatuto en el caso de fusin. El receso 3 las
&re-ere'cias se rigen por lo dispuesto en los artculos 78 y 79;
A'Alisis5 esci'de'#e quiere decir la que larga; escisio'aria la que resulta.
Acurdense q si 3o re-ormo el es#a#)#o es pq disminuyo o reformo el estatuto pq se
incorporo esa parte patrimonial por aumento.
El receso 3 las &re-ere'ciasU5 eso es remisin automtica de lo q dimos en la
transformacin.
2) El *ala'ce es&ecial de escisi(' no ser anterior a tres (3) meses de la resolucin social respectiva,
y serA co'-eccio'ado como )' es#ado de si#)aci(' &a#rimo'ial;
>9
3+a
O 4ara& &%*"#a#"& +u"4a&
AcA coincide con el plazo del balance q requiere para la fusin, no asi para la transformacin
q es de un mes.
El *ala'ce es&ecial de escisi(' serA co'-eccio'ado como )' es#ado de si#)aci(' &a#rimo'ial :
eso es distinto pq estamos hablando de una sociedad.
3) La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporcin a sus participaciones en
sta, las que se cancelarn en caso de reduccin de capital;
AcA Ca3 socios, estos socios q estn ac (Soc. escindente la q larga) y q se escinden vamos a
ver q participaciones le corresponden en la soc. escisionaria que es la q surge.
8: (a publicaci*n de un a1iso por tres ,3: d/as en el diario de publicaciones legales que corresponda
a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la
Repblica que deber contener:
a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de la inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio de la sociedad que se escinde;
b) La valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin de la fecha a que se refiere;
c) La valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
d) La razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr la sociedad escisionaria;
5) Los acreedores tendrn derecho de oposicin de acuerdo al rgimen de fusin;
Acreedores: vimos dcho de oposicin a los fines de desinteresar o garantizar
adecuadamente.
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin y embargo de acreedores,
se otorgarn los instrumentos de constitucin de la sociedad escisionaria y de modificacin de la
sociedad escindente, practicndose las inscripciones segn el artculo 84.
A'Alisis5 el mismo proceso q la fusin el mismo juez del registro libra bajo oficio a los fines
de pasar la titularidad.
C)a'do se #ra#e de escisi('?-)si(' se aplicarn las disposiciones de los artculos 83 a 87.
Ac estamos hablando de )'a sociedad la que destina parte de su patrimonio.
C6#(C A $#!"&-
RANSEOR<ACION5 una sociedad, modificacin, cambio de tipo, un balance no ms de un
mes; un da de publicacin.
Ac no hay oposicin de acreedores pq estn garantizados
-0
26S"'- 2 clases de fusin:
1. -FUSION PROPIAMENTE DICHA;
2. -y FUSION POR ABSORCION
Dos mome'#os5
1.- compromiso previo
2.-Compromiso definitivo
Balance 3 meses, publicacin 3 das, oposicin de acreedores, i'scri&ci(' e' el re.is#ro:
estatuto nuevo, acuerdo definitivo; modificacin de estatuto y acuerdo definitivo.
ESCISION5 Una sociedad 'o se dis)el2e, en el 1er, caso des#i'a &ar#e de s)
&a#rimo'io &ara co's#i#)ir nuevas sociedades o otras existentes o *ie' tambin des#i'a
pero para formar varias sociedades; o bien se disuelve pero para formar varias sociedades.
Balance 3 meses, publicacin 3 das, i'scri&cio'es5 hay similitudes entre la fusin y la
escisin por cto. No necesita en ningn caso mas q librar el oficio respectivo para la
respectiva inscripcin de acuerdo a la naturaleza del bien; lo mismo q cdo$ Ca3 disol)ci('
en un caso q se da al final 'o se re,)iere &)*licaci(' e' 'i'.K' s)&)es#o .
O ser, q tienen algunas cuestiones en comn q le ayudara a recordar.
BOLILLA 16
CONABILIDAD SOCIEARIA5 AR$ 81 al 96 de la ley 19550.
Tener en cta. Las reglas bsicas del art 93 Cd. Com., la regla bsica q habla de la existencia
de libros como &or e@ el libro diario, el inventario y el balance.
La regla bsica es q el diario es el nico q puede cambiar su formato en medios informticos
o de tecnologa de alta generacin 'o asi el i'2e'#ario 3 *ala'ce que tiene q ser el ritual
tradicional; pero si yo quiero cambiar mi sistema contable a la q tenia tradicionalmente yo
tengo q pedir autorizacin al registro publico de comercio ensendome cual es la
metodologa, el sistema contable q me permita a mi distinguir las cuentas de activo y pasivo
por una fundamentacin metodolgica y all el tribunal me va autorizar.
Pero ac se da como una excepcin a la regla de la actuacin de los rganos administrativos,
pq habrn estudiado en administrativo q el silencio de la administracin es negativa a menos
q la ley le de un alcance distinto, bueno ac la ley le da un alcance distinto.
Si la administracin no se expide dentro del mes se entiende q esta aprobado el sistema, o
sea, que esta es una regla hablando del rgano administrativo del fondo de comercio q
alguno esta en la justicia y en ctes. Esta en el sector administrativo entonces genera una
-1
I'scri&ci(' e' el re.is#ro: es#a#)#o ')e2o0
3 ac)erdo
de-i'i#i2o
I'scri&ci(' e' el re.is#ro: modi-icaci(' del
es#a#)#o 3 ac)erdo
de-i'i#i2o
suerte de regulacin especial q el silencio en este caso implica autorizar el nuevo sistema de
contabilidad.
Pero resulta q la co'#a*ilidad e' ma#eria socie#aria tenemos plus agregado, amn de la
norma del art 63 ah donde se ponen todos los componentes de lo q debe tener un balance
(no le 1oy a torturar con eso p0 me parece absurdo 0 sepan todas las cuentas 0 tiene 0
tener), aparte para saber un balance debemos tener en cta. Su actividad para saber las
cuentas q vamos a tener.
Lo importante es que hay que establecer reglas, es decir, biunificar q el ejercicio econmico
puede no coincidir con el ao calendario pero comprende 12 meses, ese es el ciclo normal y
q cdo. Corresponde poner en aprobacin de los accionistas tambin se establece un plazo
que tiene q ser dentro de 4 meses de cerrado el ejercicio, o sea, que quiere decir, cierro el
31 de diciembre y tengo enero, febrero, marzo y abril, dentro de esos meses yo tengo que
tratar el balance, tengo ,)e a&ro*ar el *ala'ce.
Ese tema se ve mas complejizado cdo. hablamos de la Soc$ A'('ima:
En el caso de las annimas es atribucin de la Asamblea Ordinaria el tratar el *ala'ce 3 los
es#ados co'#a*les de'#ro del c)ar#o mes de 2e'cido el e@ercicio, que quiero decir con
esto, porque apunto a esto pq ac si yo tengo un desastre administrativo y no puedo realizar
el balance en ese tiempo no hay forma de q yo vaya a una autoridad y le llame y le pida una
prorroga, no existe la prorroga.
Dnde se resuelve esta demora de no presentar el balance dentro de esos 4 meses?
Se resuelve dentro del seno de la sociedad a travs de considerar como un fruto de orden del
dia resolver la cuestin de la demora del problema administrativo, eso lo resuelve la
sociedad como un rgano interno.
Entonces eso no va a toma de decisin del rgano q es fiscalizador en otros planos.
Eso tenemos q habilitar (el balance) para q la contabilidad vaya adelante pq eso tambin
involucra el no hacer la contabilidad en tiempo y forma una responsabilidad del rgano de
administracin por e4 .-
En annima el directorio (administra), y esto puede traer aparejado si yo no presento
balance como rgano de administracin todos los aos, vienen y me dicen los socios usted
no me presenta los balances hay un manejo irregular le intervengo con miras a la remocin
de ese administrador.
Estas son nociones q las voy a reforzar pq no dimos intervencin todava, pero quiero q
sepan que la contabilidad que connotaciones puede tener y la importancia no solo para la
soc. internamente sino tambin para los terceros q contratan con la soc. pq quieren saber
el caudal o fluidez econmico-financiero para poder operar con ellos, y tambin le interesa al
estado a los fines tributarios, le interesa a los bancos para saber mi capacidad como para
saber si hay capacidad de giros de crdito; o sea, que la mira de la contabilidad es amplia .
Ah tienen el *ala'ce no es un acto jco. Es una manifestacin de voluntad simplemente y pq
no es un acto jco pq sencillamente nosotros hacemos los asientos en nuestros libros
contables y compramos una propiedad a $100.000; si fuere un acto jco ese registro me
servira a mi para dar la titularizacin de ese bien en inscripcin y eso no es trasmisin de
dominio pq el dcho civil me dice q tiene q emitir una escritura publica, voy a eso teien
consecuencias econmicas y jcas pero no es un acto jco .
Acurdense que el BALANCE- es la sntesis del inventario y hay un reflejo global de todas
las cuentas de activo y de pasivos; por eso acreedores varios 100.000 (cien mil) deudores
-2
varios 100.000 (cien mil) mercaderas cien mil; yo quiero saber el componente de esos
nmeros y voy al i'2e'#ario que esta desagregado con valores unitarios y valores globales.
Y despus tenemos el es#ado de res)l#ado que es el cuadro demostrativo de ganancias y
perdidas que demostraba una situacin patrimonial mvil, flexible diferente al balance q esta
esttico q representa como una foto de una situacin temporal definida.
(Los libros contables son complementarios no son obligatorios.)
Esos son estados contables: libro diario, inventario y balance), ,)e de*e' ser 2olcados
e' li*ros ,)e so'5 diario i'2e'#ario 3 *ala'ce.
Pero #am*i+' Ca3 )' c)m)lo de doc)me'#aci(' 'o co'#a*le ,)e Cace' a la im&or#a'cia de la
co'#a*ilidad de la sociedad, q son los li*ros socie#arios q como rganos tenga exigencia
de llevarlos hay.
Si yo tengo en mi estructura una annima q tiene una sindicatura tengo q llevar un libro de
acta de sindicatura, tengo q llevar las reuniones del rgano, lo mismo que el directorio, lo
mismo q la asamblea, tengo q llevar el libro de asistencia de asamblea, el libro de acciones y
ah vamos acompaar esas otras documentaciones contables ya que explican el movimiento
econmico que son informe del sindico q hace el contralor de merito del negocio societario y
la memoria que es el contralor administrativo de la gestin del rgano q decide las polticas
de la sociedad y despus vienen los cuadros anexos contables q son productos por ej. En las
inversiones o participaciones q tiene esa sociedad en otras; eso es lo , co'-orma la
co'#a*ilidad co' mas esas doc)me'#acio'es , Cace' a #odo s) acer2o de res&o'der
patrimonialmente como (r.a'os a'#e los #erceros.
Entonces definimos:
OPERACIONES CONTABLES: registros contables, libros no contables.
Recapitulo cuales son:
ESADOS CONABLES5
INHENARIO
BALANCE
Y ESADO DE RES!LADO
Acom&a>a'do eso la posibilidad que oponga la ley de utilizar libros mecnicos a travs de
la aprobacin, silencio aprobacin.
O#ros eleme'#os ,)e Cace' a la co'#a*ilidad5
Memoria (art 66)
Libros no contables
Registro de accionistas
Registro de acciones
Registro de acciones escriturales
Libro de acta de sindicatura, de asamblea, directorio, consejo de vigilancia.
Que o#ros eleme'#os Cace' a la co'#a*ilidad: que impone el sndico, en caso de q tenga
sindicatura, memoria q esta previsto en el art AA de la ley la memoria del directorio, los
libros no contables tomamos soc. annima: registro de accionistas (vamos a ver la importancia
q tienen registros de accionistas cdo veamos asamblea de las annimas), registro de acciones,
-3
tenemos tambin registros de acciones escriturales, libros de acta de sindicatura, asamblea,
directorio, consejo de vigilancia en caso de q no tuviera,
odos los li*ros co'#a*les 3 'o co'#a*les &ara s) 2alor &ro*a#orio, la importancia q
tienen ambos, tienen q reunir los mismos requisitos q para los contables, tienen q cumplir
los requisitos intrnsecos y extrnsecos.
Re,)isi#os i'#r;'secos: es la manera de llevar sin raspaduras, enmiendas, interlineaciones,
en forma cronolgica.
Re,)isi#os e=#r;'secos5 foliatura, rubricacion por el rgano competente, respetar la
cronologa y sus asientos.
A esto, asi como nosotros lo hicimos para el comerciante individual, le aplicamos la norma
del art. 63 del cd. De Com., valor probatorio de los libros.
Requisito como prueba, bajo q circunstancia, cdo alguien no es comerciante en este caso
sociedad, como prueba :los libros son ppio de prueba.
Y la fundamentacin del valor probatorio estaba dado de q: el ppio. De q nadie puede
constituir su propia prueba eso conspira contra el dcho. y por eso le a#ri*)imos el carAc#er de
&r)e*a e' co'#ra (los li*ros &r)e*a' e' co'#ra del comercia'#e , los &rese'#a), solamente q
hay situaciones q hacen ceder el ppio, gral y que permite q pruebe a favor, cdo. no se dan
las circunstancias del otro adversario no los lleva, los lleva mal o lo ha perdido o sustrado.
Todo lo que dimos sobre contabilidad en Etcheverry leer nuevamente.
Y la vida q tiene la contabilidad para los comerciantes, para los terceros, para el estado y
para la propia sociedad.
PASO POR E?<AIL5 POVER POIN SOBRE CONABILIDAD$
PROTI<A CLASE DA CONDICION DE SOCIO5 ADELANA !N POCO EL E<A
!'$"!"' $# S!"-
Que es el socio, que situacin tiene no es un estatus jco, pq el estatus jco es la relacin del
sujeto con la flia, por ej. Soltero, casado, viudo.
Socio: Farina lo explica como un vinculo societario entre.. podemos hablar de condicin de
socio.
La co'dici(' de socio &)edo ad,)irir de % ma'eras di-ere'#es5
!'a ma'era ori.i'aria cdo. constituyo la sociedad, pero tambin originaria cdo. aumento
el capital, o sea, ese capital no ha tenido nadie.
Entonces yo constituyo la sociedad mi condicin de socio va a ser originaria, o sea, en ese
contrato nunca antes estuvo por mi parte nadie.
Pero aumento de capital si emito nuevas acciones tampoco estuvo nadie esa tambin es
forma originaria de ser socio.
!'a ma'era deri2ada &or a)se'cia donde yo convoco mis dchos polticos y econmicos le
doy al otro, pero no se disuelve mi vinculo con la sociedad pq ocupa ella.
-4
En cambio si yo me muero, si yo no pacto incorporacin de herederos cae mi parte hay
disminucin de capital.
Todas estas hiptesis vamos a ver.
CLASE 10 C"#&'#S 2 $# S#%)"#+B&# $# 2011
NOS QUEDARIA A DAR: RESOLUCION LIQUIDACION Y DISOLUCION YU DEJAR PARA LO
ULTIMO LOS TEMAS Q SON INDEPENDIENTES como &or e@$:
SOCIEDADES COSNTITUIDAS EN EL EXTRANJERO;
CONDICIN DE SOCIO,
INTERVENCIN JUDICIAL
La ley 19550 a partir del art 89y siguientes trata la resolucin parcial.
Quiero q tengan bien definido lo que significa hablar de resolucin parcial y de disolucin
como de dos conceptos diferentes.
Cuando nosotros hablamos de RESOL!CIJN PARCIAL4 estamos hablando de la extincin
del vnculo socio-sociedad, de manera tal que ac la extincin de ese vinculo jco, con el socio
no afecta la sociedad sino afecta solamente el vinculo socio-sociedad.
Como habamos hablado en un principio el ppio de la autonoma de la voluntad esta presente
en el dcho, societario y tambin sealamos la importancia que tiene el orden publico
societario que pone limites a esa autonoma de la voluntad, eso es un paradigma a no
olvidarse en el dcho. societario.
Entonces como juega ese criterio de autonoma de la voluntad lo vemos plasmado en el ar#$
:9 de la ley pq establece la posibilidad de q las partes convengan contractualmente
causales de resolucin parcial amn de las q expresamente contempla la ley, o sea, que ah
otra ves vemos q la autonoma de la voluntad se hace presente y permite q las partes
determinen otras causales q las previstas en la ley .
Las ca)sales ,)e &re2+ la le3 a &ar#ir del ar# :9 3 si.)ie'#es Cas#a el 96 esta prevista
la 'orma#i2a re-erida a las ca)sales de resol)ci(' &arcial: esta la muerte.
Fjense q la m)er#e #ie'e 2arias co'sec)e'cias @cas.; la muerte puede ser concebida
como una causal de disolucin por e4.- cdo. hay una sociedad de 2 personas que coloca a la
Soc. en esa situacin .
Pero a,); 2amos a #ra#ar la m)er#e como ca)sal de resol)ci(' &arcial e' aquellas
sociedades generalmente 1i'#)i#e &erso'ae40 en la q la condicin particular del socio
hace q se produzca esa extincin del vinculo socio-sociedad; pero la ley en este caso
contempla la posibilidad que puede pactar dentro del contrato la incorporacin de herederos
en caso de muerte.
-5
Entonces la incorporacin de herederos en caso de muerte pactada en la constitucin
societaria provoca una ob para todos los socios que asi lo han conformado contractualmente
a q ese ingreso se produzca, no pudiendo en oportunidad de producirse la muerte de alguno
de los socios a que este se incorpore, o sea, que la Soc. va a continuar; en este caso no va
a ser causal de resolucin parcial sino de continuacin de la sociedad con el heredero.
Lo que ocurre en este caso es q el Ceredero se e'c)e'#ra e' )'a si#)aci(' de 2e'#a@a
p0 fjense si estamos en una soc. colectiva q responde ilimitada, solidaria y subsidiaria que
es una de las responsabilidades mas gravosas del sistema societario pq involucraba
comprometer no solamente los bienes sociales sino tambin los bienes particulares del socio,
eso llevaba a que el socio (heredero) incorporado en esas condiciones poda imponer que su
condicin de tal fuera la de comanditario de lo q resulta q el al imponer su condicin de
comanditario demandaba la transformacin de una sociedad y esa transformacin era
obligatoria para los socios, de manera tal q ah habamos verificado q no siempre la
transformacin es un acto de voluntad de los socios para cambiar de tipo sino q en este caso
hablamos de una transformacin obligatoria.
H!ELHO A REIERAR CO<O PRES!P!ESO DE <!ERE5
La m)er#e como tal e' es#e #i&o de sociedades (intuite personae: colectiva) &ro2oca )'a
ca)sal de RESOL!CIJN PARCIAL40 es#a e=#i'ci(' 2i'c)lo socio?sociedad no se opera si
se produce el pacto, o sea eta en el contrato constitutivo el pacto de incorporacin de
herederos, con la nica variante de las facultades q se le acuerdan al heredero q se incorpora
en esas condiciones.
Yo lo que quiero es que tengan en cta. Q el mismo supuesto muerte produce efectos jcos.
diferentes segn las condiciones y el tipo societario en que se lleva a cabo este hecho.
Si estamos en la sociedad de este tipo de las personalistas en general causal de resolucin,
salvo que estuviera pacto de incorporacin.
En cambio SI ESA<OS BABLANDO DE !NA SOC$ DE % SOCIOS ese mismo CecCo m)er#e
PROHOCA !NA CA!SAL DE DISOL!CIJN.
O#ro de los s)&)es#os ,)e co'#em&la la le3 es 1la e=cl)si('4; la exclusin del socio es
la q permite a la sociedad sacar del elenco societario cdo. ha incurrido en una culpa grave q
ponga en peligro el funcionamiento societario.
Cual podra ser la culpa grave por ej nosotros habamos sealado q el socio q hacia
competencia en la sociedad, o sea, q utilizaba conocimiento q tuviera de su objeto social, de
su administracin y que por ej. instalaba un negocio con el mismo objeto hacia actos
competitivos desleales, lo q implicaba afectar eso q conocamos como elemento el a-ec#io
socie#a#is, es decir, burlar e inobservar ese &&io de cola*oraci(' ac#i2a 3 @)r;dicame'#e
i.)ali#ario, de manera tal q poniendo en jaque el buen funcionamiento societario y
conspirando con su objeto y su productividad colocaba a este socio en una situacin de
gravedad para ella lo q permitira a la empresa excluirlo.
Obviamente q estatutariamente vieron q el Art 11 en una de sus clausulas hablaba de las
relaciones de los socios con la sociedad (inc 8 Las clusulas necesarias para que puedan
establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros);
-6
Este s)&)es#o de e=cl)si(' es un tipo de accin social pero demanda q deba ser ejercido
cdo se conoce el hecho q configura la culpa grave, la causa grave q lo coloca al socio en
estas condiciones a que sea ejercido por la sociedad y establece un plazo de caducidad de la
accin q es de 3 meses .
Si yo sociedad esta la accin social no ejerciera ese dcho. de excluir al socio estara
convalidando y consentir un hecho asi impedira q pasado el vencimiento de los 3 meses
pudiera ejercer esta accin.
Pero el socio q se coloca en esta situacin de peligro para la sociedad permanece con todas
las responsabilidades y obligaciones de su condicin de tal hasta q se efectivice su ida de la
sociedad con la inscripcin respectiva en el Registro publico de comercio.
C!ALES P!EDEN SER LAS CONSEC!ENCIAS G!E RAE APAREDADA LA ETCL!SION5
Si el socio se va del elenco societario tiene tambin dcho. a llevarse el aporte de manera tal
q asi tambin demanda hablar del ultimo balance, de un balance especial a los fines de
devolver el aporte del socio.
Y se plantea el caso tambin en el supuesto de q el socio societario permite realizar a&or#es
de )so 3 .oce por e@0 de )' *i en si lo hiciera en estas condiciones y la co'sec)e'cia de
s) e=cl)si('0 en este caso 'o &od;a re#irar el *ie' &, en este caso &od;a ser ese'cial
&ara la sociedad, en el supuesto mencionado lo , Ca*r;a , Cacer es de2ol2erlo e'
di'ero, de #odos modos el si.)e res&o'die'do Cas#a ,)e se e-ec#i2ice &or los dcCos 3
o*li.acio'es , le com&e#e' a el Cas#a la se&araci(' real de la sociedad .
Hay otra situacin tambin planteada q surgira en el caso de una sociedad q tuviera 2 socios
al igual q en el caso de muerte causa disolucin aca tambin se plantea una situacion similar
pero con que consecuencias:
si en una sociedad de 2 socios le excluimos a uno el otro en
todo ese intermedio que va hasta la recomposicin del elenco societario para no caer en una
situacin disolucin y liquidacin posterior va asumir todas las responsabilidades
temporariamente hasta q se recomponga el elenco societario, de manera tal que esa
situacin ampliada de su responsabilidad cesara cdo. se integre el socio para no llevar a la
Soc. a una etapa liquidatoria porque de todas maneras pese a que la causal q llevo a la
sociedad era una exclusin coloca tambin a la Soc. en una situacin de disolucin por estar
reducido el elenco societario a uno.
Lo que quiero poner de resalto es la conexidad q hay de situaciones similares en lo que hace
al objeto de la extincin del vinculo q coloca tambin a la Soc. en estado de disolucin.
SINESIS5
La m)er#e dijimos e=#i'ci(' del 2;'c)lo socio?sociedad,
Si es )'a sociedad de % socios causal de disolucin, pero si incorporamos herederos
continua y no se produce la disolucin.
E=cl)si('5 accin social, culpa grave;
En una sociedad de 2 socios lo colocamos tambin en situacin de disolucin pero el socio
que queda en cabeza de la sociedad asume todas las responsabilidades sociales hasta q se
recomponga el elenco; si no se recompone el elenco de pasar de ser una simple exclusin
causal de resolucin parcial nos colocamos en presencia de la disolucin firme q continua con
la inevitable liquidacin.
->
Hasta ahora 2imos esos % s)&)es#os q estn previstos en la ley en esos trminos (Resol)ci('
&arcial 3 dcCo$ de e=cl)si(') pero comprende otro supuesto muchas veces hablado ya que
consiste en la &osi*ilidad de , el socio se re#ire de la sociedad y ac voy a ratificar, dar
nfasis en decir q en dcho. societario no existe la renuncia, nadie puede renunciar en dcho.
societario, si )'o 'o ,)iere es#ar mas e' )'a Soc$ lo ,)e #ie'e , Cacer es #ra's-erir s) &ar#e
ya sea una parte de inters, una accin o una cuota, o sea, transferir sus condiciones de
socio no solamente con para sus dchos polticos q tiene sino tambin con los dchos
patrimoniales de manera tal q si yo le transfiero a l (X) l se coloca en mi lugar y ocupa mi
lugar, lo q quiero significar tambin es q esta figura a la q vamos hacer referencia es el
receso; el dcCo$ de receso.
DerecCo de receso, no esta regulado en este capitulo q estamos hablando al q refiere a la
resolucin parcial sino que esta emplazada todo el contenido normativo dentro de las
sociedades annimas y esta regulado en el art 245, ese derecho de receso emplazado dentro
de las Soc. Annimas es de aplicacin analgica a todas las sociedades, tanto es asi q cdo.
Hablamos de fusin, de escisin, de transformacin, o de una aumento de capital excesivo
que cambia las condiciones iniciales q tuvimos al formar la sociedad habilitara al socio q no
estuviera de acuerdo con esa situacin a retirarse de la sociedad, a irse de la Soc.
Naturalmente q este dcCo de receso o&era e' los casos e=&resame'#e me'cio'ados e' la
le3, o sea, no cdo, yo quiero sino en los casos expresamente establecidos en la ley; cuales
son esos casos: aquellos casos que modifican sustancialmente el contrato inicial, o sea me
cambian las condiciones q yo forme la sociedad y eso me lleva a q yo pueda no estar de
acuerdo con esa toma de decisiones lo q me llevara a mi ejercido el dcho, a irme de la
sociedad.
Pero ese e@ercicio de derecCo lo tenemos q reali/ar e' o&or#)'idad de q se ponga
consideracin hecho como una transformacin, una escisin, un cambio de objeto, un cambio
en extranjero porque es donde vamos ejercitar nuestra disconformidad para poder salir de la
sociedad tenemos q haber como procedido el acto de decisin ya sea una asamblea, una
reunin de socios tuvimos q haber votado en contra; entonces requiere q en oportunidad de
la #oma de decisio'es se 2o#e e' co'#ra 3 adems otra circunstancia q puede permitir el
ejercicio del dcho, de receso es e' el caso de , se es#)2iera a)se'#e , entonces uno
estando ausente no tiene posibilidades de manifestar ya la le3 le ac)erda ese dcCo a
e@ercerlo e' )' &la/o 'o ma3o de 15 dias 'i de 5 dias.
Cuando hablamos de transformacin vieron q estaban estipulados los trminos, o sea, me
remito a lo q dice la norma all en cada caso.
El dcCo$ de receso es tambin una ca)sal de resol)ci(' &arcial e im&lica el re#iro del socio
co' el rec)&ero de s) a&or#e, en ese caso la ley en forma categrica dice cual es el balance q
se toma: el ultimo balance aprobado; esto ha trado bastante discusin en la doctrina y
vinculado a un tema: las cla)s)las leo'i'as del inc 5 del art 13 deca que el monto del
aporte q se lleva el socio que recupera tiene que ser un valor real no meramente contable,
Entonces supongamos q yo ejerza el dcho. de receso y hay un ultimo balance hace 6, 10
meses atrs ese balance no va a reflejar el verdadero valor del aporte al momento de mi ida
de la sociedad, entonces pese a que la ley habla del ultimo balance aprobado la doctrina
pone en jaque diciendo que convendra hacer una suerte de balance especial a los efectos del
receso de manera tal q pueda llevar el valor real.
Este es un dcho ( dcCo de receso) ,)e es#a 2i'c)lado a la co'dici(' de socio0 es )' dcCo$ , 'o
&)ede ser res#ri'.ido 'i &roCi*idoM el dcho de receso hace a una condicin de socio como
inderogable en virtud de q l puede no estar de acuerdo con modificaciones sustanciales de
la sociedad y por lo tanto ejercer plenamente, cualquier condicin restrictiva de ese dcho.,
equiparara a una clausula nula, es decir ni siquiera el ppio de la autonoma de la voluntad de
querer redactarla de esa manera tendra eficacia nula.
Fjense q estamos viendo ahora aparte de los supuestos q mencionaba el art 13, dentro del
esquema de la ley o#ras si#)acio'es similares de cla)s)las leo'i'as0 es#a es )'a de ellas, 'o
--
se &)ede res#ri'.ir 'i &roCi*ir el dcCo de receso0 o sea q dadas las circunstancias los
supuestos legales de la ley el ejercicio es pleno.
Cualquier cla)s)la res#ric#i2a se re&)#a ')la si' 'ecesidad de declaraci(' @)dicial y no afecta
al resto de las clausulas contractuales.
EN DEEINIIHA OCONCEPO DE RESOL!CION PARCIAL5
CONCEPO5 resolucin parcial es la extincin del vinculo socio-sociedad, no afecta al
contrato
Cuales son esas causales de resolucin parcial:?
<)er#e por las caractersticas que sealamos
E=cl)si(',
Y DcCo$ de receso
Agrego algo mas con respecto a exclusin: cdo se da esa culpa grave verificable de la
conducta del socio, la soc depende lo q se haya pactado va a votar las viabilidades q tiene el
contrato, es decir, si #e'.o ma3or;a s)-icie'#e 3 de#ermi'o , el socio Ca i'c)rrido lo
2amos a e=cl)ir y que reparo tiene el socio de tratarse de una exclusin arbitraria siempre
tiene la va judicial para reclamar la revocacin de la medida ya q establecido el mecanismo
societario de la exclusin se aplica y va a salir el socio, pero el q se considera agraviado, es
decir considera arbitraria tiene la via judicial de revisin.
De todos los supuestos q mencionamos el nico caso q establece un plazo de caducidad para
ejercicio de la accin es en la e=cl)si(' , y el dcCo$ de receso le esta acordado al socio los
plazos para su ejercicio y las condiciones en q va a ejercer y cuales eran esos: si estaba
presente votar en contra y ah le daba los 5 das, y si estaba ausente los 15 das.
Fjense que este mismo dcho. en la transformacin tiene un capitulo especial Art 78, tambin
tenamos un procedimiento especial para las soc no constituidas regularmente.
Las situaciones planteadas q genera el dcho. de receso en el 245 no son las nicas pq hemos
visto al hablar de las Soc. no constituidas regularmente que si decidimos regularizar la Soc.
puede q a algunos de los socios no le interese y en ese caso los socios en el capitulo
respectivo de las no constituidas me dice puede ejercer el dcho., de receso.
En el caso de la transformacin, fusin, de la escisin puede ejercer el dcho. de receso sin
duda alguna, o un cambio q implique por ej. aumento de capital y yo no tengo para acceder
a ese aumento de capital q significa menoscabar mi dcho de socio tambin lo puedo hacer, o
sea, basta mirar los supuestos legales y ver las situaciones en el cual se puede hacer
legtimamente este dcho.
LA DISOL!CION es un proceso q compatibiliza CecCos 3 ac#os @co . Que provocan una
situacin de un proceso mas lento de evolucin de la sociedad, es decir, no es q se paraliza
la soc. sino q va a realizar los ltimos negocios tendientes a la realizacin del activo para la
cancelacin del pasivo.
G)e es la DISOL!CION: la disol)ci(' es )' &roceso , #ie'e &or -i'alidad la
reali/aci(' del ac#i2o &ara la ca'celaci(' del &asi2o.
Que quiere decir eso: si yo vendo zapatos por ej y resulta q para poder cubrir mi deuda yo
tengo q seguir comprando lo tengo q hacer pq lo q yo estoy por hacer es juntar el dinero
-9
suficiente vender lo q tengo y poder satisfacer las deudas, eso no implica a q haya
continuidad sino negocio necesario para hacer posible el proceso de disolucin.
Yo les dije hay hechos y actos; porque hechos al decir la muerte; actos vendra a ser la
quiebra; cdo. hay una disminucin de capital q me pide a mi seguir funcionando, o sea, la
enumeracin q hace el ar# 97 de la ley es meramente enunciativa y pone tambin de relieve
la importancia q tiene la autonoma de la voluntad pq asi como lo dice en causales de la
resolucin parcial las partes tambin pueden definir cuando van a disolverse de no establecer
esta situacin lo mismo procede pq nace de la disposicin de la ley, es decir, yo no necesito
poner como clausula q voy a disolver cdo la voluntad asi establezca entre los socios, si yo no
digo nada y estando el imperativo categrico ah en la ley ejerzo la autonoma de la
voluntad; fuera de esos supuestos la ley hace una enumeracin de situaciones q llevara a
disolverse pero en todas ellas hay una filosofa q esta impregnada en la le3 1&&io$ De
co'sa.raci(' de la em&resa4 3 , s)r.e del ar# 100.
El ar# 100 dice q cdo hay dudas con respecto a una causal de disolucin se entender por la
subsistencia de la Soc.; y eso se ve prorrogado cdo enumera las causales de disolucin pq
siempre le esta dando una oportunidad de q esta Soc. contine, nunca procede una
disolucin iso facto, asi directamente, sino le da la oportunidad de sortear la dificultad en q
se haya incurrido para poder seguir funcionando 1ero pq interesa al estado, interesa al
sector recursos humanos, interesa al dcho fiscal como produccin de bajos impuestos, o sea,
hay un inters gral para primar este dcho de conservacin de la empresa q nos informa la
ley.
Entonces la e')meraci(' , Cace es la si.)ie'#e5
La 1er$ ca)sal q establece en forma especifica es la q dice cdo se refiere a una condicin a
la q va subordinada y esta se cumple, entonces si yo digo yo voy a constituir una Soc. para
presentarme en una licitacin si no salgo adjudicada nos disolvemos claro constituye una
Soc. para eso accidental, si no se cumple la condicin a la q esta subordinada entonces eso
produce la disolucin de la Soc. lo q lleva a la operatoria referida a la liquidacin q es la
operacin q continua al proceso disolutorio.
Tambin conocen dentro de este esquema de causales de disolucin conocen otro q ya
hemos hablado: Qu pasa con el vencimiento del plazo?
En materia societaria tiene q tener un plazo determinado, no puede haber plazos
indeterminados o prorrogas automticas.
E' ma#eria socie#aria de*e #e'er &la/o de#ermi'ado &, el e-ec#o @co del
2e'cimie'#o es e'#rar e' la cas)al de disol)ci('.
Si yo 'o ,)iero lle.ar a la disol)ci(' entonces a'#es del 2e'cimie'#o &rorro.o; pero
si 3o me coloco e' si#)aci(' de 2e'cimie'#o &rod)cido la oportunidad de continuar y
ah esta puesto de manifiesto el ppio. De conservacin de la empresa, es decir, venci el
plazo: seores estn en causal de disolucin si no hacen nada se va a liquidar la sociedad
entonces sale la reforma 22.903 art 95 bis, entonces ahora me dice no; tiene una
oportunidad reconduzca la soc.
OC!AL ERA LA EIG!RA G SE CONRAPONFA A LA RECOND!CCIJN Y CON LA C!AL LA
CO<PARPBA<OSQ5 LA REG!LARIIACIJN$ Y C!AL ES LA DIEERENCIA Q
La diferencia es que la REG!LARIIACION se aplicaba a las sociedades no constituidas
regularmente.
Y la RECOND!CCION se aplica a las sociedades de plazo vencido.
Fjense que ac voy a tener que 1reco'd)cir4 la sociedad, si yo no quiero llegar a esta
solucin pq yo quiero terminar ac me voy, pero yo receso pq me estn ampliando un plazo
90
y yo no quiero se termino ah me puedo ir, ah surge de la enumeracin meramente
enunciativa una casual que me permita a mi retirarme de la sociedad.
Y aca me dice 3o #e'.o , resol2er co' #odos mis socios ,)e 2o3 a reco'd)cir a la sociedad,
acurdense q cuando estoy por reconducir soy de plazo vencido ya estoy entrando en la
liquidacin, entonces aparece una figura el liquidador y q normalmente el liquidador es el
administrador salvo pacto en contrario q se designe a un tercero pero es el administrador,
entonces el rol del administrador ah es fundamental q se llama en ese caso liquidador pq
entramos en un estado diferente y para producir efectos en la liquidacin con respecto a
tercero de esa nueva situacin jca. Esa designacin de carcter del liquidador debe
inscribirse entonces me dice en ese art. largo: ustedes pueden tomar la decisin de
reconducir a la sociedad y como es una norma gral. aplicable a todas las sociedades dice en
ppio se toma por unanimidad o las mayoras q requiere cada sociedad para ese tipo de
efectos, entonces Cas#a cdo$ &)edo reco'd)cir5 Cas#a la i'scri&ci(' del li,)idador$ O
sea0 si #oda2;a 'o se i'scri*i( el li,)idador #omo &or las ma3or;as socie#arias ,
corres&o'de' e' el caso , ele.imos )'a'imidad #omo la decisi('0 &ero si 3a se
i'scri*i( el li,)idador tiene un tratamiento diferente y mas riguroso.
La ri.)rosidad de es#ar i'scri&#o el li,)idador es ,)e si' dis#i'ci(' de #i&os se
re,)iere )'a'imidad0 es decir, un socio no quiere y la Soc. va a entrar en proceso
liquidatorio inexorablemente.
Con esto ponemos de manifiesto la importancia q tiene este ppio. Q surge del art 100 de
conservacin de la empresa , le da todas estas posibilidades de sobrevivir hasta en el
proceso liquidatorio desde la inscripcin hasta incluso mas all de ello, obviamente
estableciendo rigurosamente una postura extrema pq puede colocar en jaque la situacin de
todos los socios.
Despus hay o#ra si#)aci(' ,)e &)de ser &ro2ocada &or ac#os @co$ O &or CecCos
mismos de la 'a#)rale/a depende de cmo se de: c)a'do se e=#i'.)e el o*@e#o o se
c)m&le el o*@e#o o &or im&osi*ilidad so*re2i'ie'#e del o*@e#o.
Entonces fjense si nosotros tenemos la explotacin de este acto q es producto de una
concesin publica, y resulta q me sacan la concesin y justamente el objeto no se hace
entonces ah se extingue el objeto por imposibilidad sobreviniente, la soc. se va a tener q
disolver.
Hay un caso q se dio en la Arg, por ej el Correo O-icial de la Re&K*lica, durante el gob de
Menem sufri el proceso de privatizacin, tomo la forma de una Soc. annima con
participacin mayoritaria estatal que en definitiva nunca pudo cumplirse a ciencia cierta la
composicin de capital privado quedo reducido en lo q ha llegado a la licitacin grupo Macri
and Company y prcticamente el manejo societario llevaba funcionarios del estado Mterio de
Economa Caballo en esta oportunidad, entonces sigui el proceso funciono se convirti de
ser el correo oficial de la Rep. En Correo Argentino S.A.
Con los reveses de la poltica, el desinters de los inversionistas hicieron que el estado
siendo correo oficial de la repblica, un acto de soberana las comunicaciones, decidi
revertir el proceso de privatizacin y retomar para si la potestad del manejo del correo
oficial, esto traa aparejado una consecuencia ineludible el correo argentino S.A. entro en
proceso de liquidacin por extincin del objeto le sacamos la explotacin del objeto, en este
caso el correo argentino iba a seguir todos los tramites necesarios hasta cancelar todas las
ob. Y los pasivos q contrajo durante su funcionamiento.
En este caso vemos plasmado este s)&)es#o se e=#i'.)i( el o*@e#o0 c)m&limie'#o del
o*@e#o 3a 'o Ca3 mas 'ada e'#o'ces el &roceso ,)e 2ie'e es li,)idar la sociedad.
Que otra causal tenemos en el art 94 que dice la sociedad se disuelve por:
91
Otra causal de disolucin es: &+rdida del ca&i#al,
Como se formaba el capital: con los aportes.
So3 socio e' -)'ci(' a ,)e Ca.o a&or#es0 Ca.o el a&or#e &ara la -ormaci(' del
ca&i#al0 la -ormaci(' del ca&i#al es &ara la e@ec)ci(' del o*@e#o0 de ma'era #al ,)e
el o*@e#o es ,)e de#ermi'a el mo'#o del ca&i#al ,)e &ermi#e s) e@ec)ci('.
Si yo tengo un capital menos o se hace imposible la ejecucin del objeto estaramos en
presencia de una sociedad infracapitalizada y hara imposible esa ejecucin, esta es la
situacin que plantea el i'c 5 ar# 970 si 3o a )' es#adio , Cace im&osi*le la e@ec)ci('
del o*@e#o &or &erdida de ca&i#al me #e'.o , disol2er0 pero aqu tambin se ve
plasmado este ppio conservacionista que esta plasmado en el art 96 de la ley, que me dice
para salvar de esta situacin seores socios reintegremos capital, hagamos posible la
continuacin de esta sociedad por un esfuerzo mas; o sea, otra vez decimos podemos salvar
a una situacin de una reduccin de capital con el reintegro en la justa medida que haga
posible la continuidad de la sociedad.
Ar# 97 i'c 85 Otra de las cuestiones que llevaran, q vendra a ser actos jcos, situaciones
como la quiebra; la quiebra es el estado de insolvencia patrimonial ya q no permite hacer
frente a las deudas sociales por ej, o hay una incapacidad predisponibilidad, entonces esto es
una causal de disolucin pero tambin tiene posibilidad de restaurar si nosotros llegamos a
un acuerdo con los acreedores, o hacemos un avenimiento de pago.
De esta situacin del inc 5 art 94 tambien la podemos salvar a la sociedad.
Otra situacin de disolucin de la sociedad: ar# 97 i'c 9 Por su fusin en los trminos del
artculo 82;
En este supuesto fusin en trminos del ar# :%: ah hay un proceso que se disuelve pero
no se liquida ac no pasa nada, si se liquida se termina todo. Entonces aC; el s)&)es#o de
disol)ci(' es si' li,)idaci('$ Acurdense de esto pq si nosotros liquidamos la sociedad
termina como sujeto y como contrato.
Entonces lo ,)e &asa*a ac e' la E!SION 5 se disol2;a la sociedad 3 co' eso se
-orma*a o#ras sociedades0 acurdense lo q era 5 )'a s)cesi(' &or ac#o e'#re 2i2os co'
'o2aci(' s)*@e#i2a del de)dor 0 o sea, que todo el patrimonio pasaba a incorporarse al
patrimonio de la nueva sociedad pero ojo es#amos Ca*la'do de )' s)&)es#o de -)si(' si'
li,)idaci('0 es#e es el s)&)es#o , es#a re.ido e' el i'c 9 del ar# 97$
Si bien es#as ca)sales del ar# 97 lle2ar;a' a disol2erse 3 li,)idarse la le3 &re2+
meca'ismos &ara sal2arla de es#a si#)aci(' y eso esta dicho en la norma, si nosotros
articulamos ese mecanismo evitamos que vaya al proceso terminal.
Otra situacin del art 94 la soc se disuelve por:
I'c : Por red)cci(' a )'o del 'Kmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos
socios en el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable
ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas;
Ah reiteramos la ley es tres mesina, ah el tiempo q demanda para la recomposicin de
elementos son 3 meses, si en tres meses nosotros no respondemos inexorablemente va al
proceso liquidatorio, pq no existe en le dcho. argentino. Soc. de un solo socio.
Ah les recuerdo q cdo decimos sociedad de 2 socios: no olviden esto nosotros tenamos
sociedad cdo. 2 o mas partes pq son personas de existencia visible y personas jcas., pero
ese numero de dos no era dato relevante &ara decir ,)a Ca3 acA sociedad sino adems
92
conforme todo el criterio q impuso persona jca tiene q ser relevante esa participacin, no
hablamos de porcentaje pero no puedo tener 99,99 y 0,001, o sea, que 'o solame'#e dos
si'o ,)e )'a &ar#ici&aci(' rele2a'#e o s)s#a'cial$ ( 'o ol2ide' es#o pq en ctes dimos
unos ejemplos y no supieron).
Otra situacin del art 94 la soc se disuelve por:
"nc. 10 Por resol)ci(' -irme de re#iro de la a)#ori/aci(' para funcionar cuando leyes
especiales la impusieren en razn del objeto.
Que recuerdan de esto: que sociedades podan cotizar en bolsas, quien las autoriza,
P)ede' co#i/ar e' *olsa las sociedades a'('imas co' accio'es 'omi'a#i2as 'o
e'dosa*les, y la a)#oridad de a&licaci(' la Comisi(' 'acio'al de Halores.
Las sociedades ,)e ,)iere' co#i/ar e' *olsa 1ero #ie'e' q constituirse en annima
pasar todo el proceso de constitucin y despus ir a la comisin nac. De valores inscribirle
para q le autoricen.
A lo mejor esta sociedad infringi alguna regla de la oferta publica de acciones entonces la
autoridad de contralor le retira la autorizacin entonces que hace como estamos hablando
dentro del mbito administrativo siempre esta la instancia de recurrir esta resolucin que
me esta quitando una autorizacin sin la cual yo no puedo seguir funcionando, entonces si
ocurre eso estoy entrando en una causal de disolucin porque no puedo operar sin esa
autorizacin.
Pero estoy hablando de causal de disolucin que pasa el proceso disolutorio en el caso q yo
no recurra y queda firme la resolucin ( inc 10 art 94)
Entonces me dictan una resolucin la comisin nac.de valores que me dice se retira la
autorizacin pq infringi la norma.., yo no voy a poder seguir cotizando en bolsa, estoy en
una causal de disolucin para esa actividad pero puede ser arbitraria, equivocada o
exagerada, e'#o'ces #e'.o la 2;a rec)rsi2a; recurro revierto la situacin y termina mi
problema, si 3o 'o rec)rro o 'o re2ier#o &asa al &roceso li,)ida#orio.
O sino por e4 yo tomo la decisin que demando el retiro yo revoco el acto que provoco queda
en nada pq se convierte en abstracta la cuestin, es decir 3o &ro2o,)e )' ac#o y eso llevo
a q se retire mi autorizacin entonces ese acto lesivo q provoco la decisin de la autoridad
de aplicacin puede quedar sin efecto si yo revoco mi resolucin. Entonces cdo 2a e'#rar
e' e#a&a li,)ida#oria cdo 3o 'o &)eda re2er#ir la decisi(' de la autoridad de aplicacin
que me quito que me suspendi. La revocacin de la autoridad de aplicacin procede como
causal de disolucin cdo, quede firme.
El otro supuesto:
I'c 9 ar# 97 : Por sa'ci(' -irme de ca'celaci(' de oferta pblica o de la co#i/aci(' de sus
acciones. La disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro
de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo;
Para e=&lo#ar se.)ros ,)e #i&o de sociedades 'ecesi#o:
Sociedad a'('ima0
coo&era#i2a
m)#)al0
el es#ado 'acio'al &ro2i'cial0 m)'ici&al,
Tenemos el tipo para explotar la constituimos, 'ecesi#amos la a)#ori/aci(' de la
s)&eri'#e'de'cia de se.)ros.
93
En que normativa en que cuerpo legal me dice que puedo explotar seguros: En la ley de
superintendencia, en la ley 20.091 me dice los tipos con los que puedo explotar el seguro
La Le3 de e'#idades -i'a'cieras %15%8 y sus modificatorias me dicen el tipo q tengo q
elegir para ser entidad financiera:
a'('ima0
Coo&era#i2as0
<)#)ales0 (la ley de mutuales te permite que pueda ser banco)
El es#ado 'acio'al0 &ro2i'cial o m)'ici&al
Que otra entidad necesita autorizacin especial las entidades que cotizan en bolsa necesitan
autorizacin.
Estas sociedades ,)e e=&lo#a' se.)ros0 e'#idades -i'a'cieras0 ,)e co#i/aci(' e'
*olsas ,)e 'ecesi#a' #e'er a)#ori/aci(' &ara -)'cio'ar 3 e=&lo#ar &or &ar#e de la
s)&eri'#e'de'cia de se.)ros0 &or &ar#e del *a'co ce'#ral de la re&K*lica ar.e'#i'a0
&or &ar#e de la comisi(' 'acio'al de 2alores, que pasa cdo le retira la autorizacin no
puede seguir con el objeto.
Ac la sociedad se constituyo bien , tuvo la autorizacin y la hiptesis ac es retiro de esa
autorizacin; pero , &asar;a si 3o ,)iero e=&lo#ar es#os o*@e#os 3 eli@o )'o de los
#i&os , 'o es#A' a)#ori/ados5 ')lidad a*sol)#a.
C)al es la Ci&(#esis de ')lidad e' es#e caso: O*@e#o &roCi*ido e' ra/(' del #i&o ,
o sea la situacin de estas entidades con objetos especiales demanda tambin un
tratamiento especial la existencia de un organismo concedente de la autorizacin, que si
estamos en una etapa de constitucin debemos observar el tipo y tener las autorizaciones, si
'o o*ser2amos el #i&o es#amos e' &rese'cia de sociedad de o*@e#o &roCi*ido e'
ra/(' del #i&o ca)sal de ')lidad a*sol)#a.
En cambio acA es#amos sociedad co's#i#)ida e' los #i&os a)#ori/ados &ara es#os
o*@e#os (seguro, banco, cotizar acciones), en las cuales se les retira la autorizacin por los
organismos de control, las mismas sociedades &)ede' ser miradas desde dis#i'#as
direccio'es:
1.-desde su constitucin observando el tipo que si no lo observa en razn del objeto estamos
en presencia de soc. de objeto prohibido en razn del tipo q es causal de nulidad absoluta;
2.- o bien estn autorizadas y se les retira la autorizacin entonces estamos en causal de
El o*@e#o il;ci#o esta en contra de la ley, es un tipo penal y acK lo q estamos haciendo es
'o o*ser2a'do )'a #i&icidad , me e=i.e esa ac#i2idad &ara ese o*@e#o (ar# %0) , so
dos supuestos distintos.
El o*@e#o il;ci#o esta en el ar# 1: de la le3 como ca)sal de ')lidad absoluta; y este
o*@e#o &roCi*ido e' ra/(' del #i&o4 esta en el art 20 que tambin el efecto jco. Es la
nulidad absoluta.
Quiero q relacionen los temas asi no se van a olvidar.
Ac)+rde'se un tema de referencia cuando vimos a la sociedad e' el es,)ema Gral$ di@imos:
ie'e eleme'#os .e'erales comunes a todos los contratos;
ie'e' eleme'#os es&ec;-icos ese'ciales 'o #i&i-ica'#es;
94
Y #ie'e los eleme'#os #i&i-ica'#es.
Si 'oso#ros -allamos o Cacemos e' -orma i's)-icie'#e o 'o lo &o'emos a los elem ese'ciales
'o #i&i-ica'#es es#amos Ca*la'do de &osi*ilidad de a')la*ilidad hasta la impugnacin pero
podemos confirmarla, sortear la dificultad; pero si ya apunta a elementos caractersticos
tipificantes por e4. Una annima q no tenga como administracin un directorio y quiere
poner una gerencia eso es ')lo de ')lidad a*sol)#a pq el tipo establece como requisito
que la administracin en las annimas se lleve a cabo por un directorio ah esta el orden
publico societario impuesto al 100 %.
E'#o'ces 3o lo ,)e ,)iero es ,)e relacio'es5
N)lidades a*sol)#as i'co'-irma*les cuando a-ec#a eleme'#os #i&i-ica'#es;
los ,)e &)ede' ser a')la*les co'-irma*les ese'ciales 'o #i&i-ica'#esM
3 e' los .e'erales 'i le damos$
Entonces nosotros estamos viendo con el art 94 cuales son esas causales de disolucin.
Si nosotros queremos hace runa sem*la'/a de lo ,)e es )' &roceso disol)#orio
estaramos hablando de una pelcula q esta pasando en cmara lenta hasta que pase al
estadio de poder liquidarse, es decir, no termina la sociedad, su personalidad jurdica, ni el
cumplimiento de sus obligaciones, ejercicio de sus derechos sino q esta en esa etapa de
letardo hasta que logre cancelar todos los pasivos y ese &roceso ,)e 2ie'e a continuacin
es el de la li,)idaci(' y esta contenido desde los ar#s$ 109 al 11% de la ley.
Ah vuelvo a REIERAR5 cual es el (r.a'o 'a#)ral , lle2a adela'#e la li,)idaci(' de la
sociedad es la admi'is#raci('5 llmese directorio en la annima , llmese Gerencia en la
SRL, y en las otras sociedades la administracin simplemente.
Pero se &)ede es#a*lecer como esta presente el ppio de la autonoma de la voluntad salvo
pacto en contrario que puede ser un tercero tambin el liquidador, no es lo habitual pero
puede darse la posibilidad de q se pacte que sea otro.
E'#o'ces , es lo 1ero , 2a a #e'er , Cacer el li,)idador :
Su nombramiento o su designacin dentro del proceso, va a tener q inscribirse para ser
oponible su inscripcin ante los terceros sabiendo ya q estn en proceso liquidatorio;
entonces lo &rimero , 2a Cacer es )' i'2e'#ario y va haber q es lo q se tiene tanto de
activo pasivo, es un estado de resultado, un estado de situacin patrimonial y esto lo tiene q
hacer en forma rpida a los 30 das ya tiene q estar hacindolo porque si se extiende sin
justificativos poda dar lugar a la remocin del liquidador pero si se justifica adecuadamente
puede prorrogarse a fin de cumplir ese objeto.
El balance que realiza a los fines de determinar el estado patrimonial, para tener el carcter
de balance va a tener que ser aprobado, o sea, q se hace un proyecto y se pone a
consideracin ah se ven cuales son las deudas, cuales son los crditos a cobrar para ser
posible la cancelacin del pasivo, ese proyecto de utilidades es sometido a aprobacin y all
puede pasar q si no cubriera suficientemente se pide a los socios el reintegro pq una soc en
liquidacin tambin puede dirigir entonces para revisar un estado de esa naturaleza entonces
se puede pedir el reintegro por parte de los socios para cubrir las deudas subsistentes.
Una vez q se realice esta realizacin del activo para cancelar el pasivo, se hace otro balance
para ver cual es el remanente que queda y de eso es lo q despus surge la cuota de
liquidacin para los socios, ah puede darse el caso de q no estn los socios presentes y la
ley contempla esta situacin dice en este caso ese dcho. de esa cuota de liquidacin esta
adquirido por el socio y se hace un deposito en una cuenta oficial, pero tambin Ca3 )'
95
&la/o de &rescri&ci(' &ara dis&o'i*ilidad, &asado 6 a>os y nadie toca eso ya quedan
destinados esos fondos para la ocasin publica.
Es importante tambin destacar el destino de los documentos de la sociedad:
Asi como la sociedad alca'/o el #i&o co' la i'scri&ci(' 3 se co'2ir#i( e' re.)lar #am*i+' 2a a
&rod)cir s) desa&arici(' del m)'do @co., es decir, la cancelacin de su inscripcin y su
condicin de sujeto co' la i'scri&ci(' de la li,)idaci('; entonces el @)e/ del re.is#ro 2a a
de#ermi'ar ,)ie' 2a a ,)edar co' los li*ros &or el #iem&o , dema'de la &rescri&ci(', la ley
toma normas grales. Tomamos el Ar# :9 del cod de comercio: el tiempo de prescripcin de
la documentacin es de 10 aos, pero eso no quiere decir q pierda eficacia probatoria lo q
ocurre es q no hay obligacin de exigibilidad para exhibir entonces yo puedo pedir y tiene
valor probatorio.
Vuelvo a insistir la sociedad asi como 'ace e' )' &roceso de Soc$ e' -ormaci(' lle.a al
carAc#er Gral$ &, alca'/o el #i&o co' la i'scri&ci('0 #ermi'a s) ciclo de 2ida co' la i'scri&ci('
de la ca'celaci(' a #ra2+s del &roceso li,)ida#orio 3 aC; #ermi'a 'o solame'#e
como co'#ra#o si'o como s)@e#o de dcCo.
Pregunta del examen: #odas las sociedades res&o'de' ilimi#adame'#e co' s)
&a#rimo'io 1es#o es C; respondemos eso 1ero pq el art 2 dice que son sujetos de dcho. y
como sujeto de dcho tiene un atributo de la personalidad tiene un patrimonio, aCora ,)e es
lo , oc)rre co' los socios5 en algunas sociedades los socios responden tambin con su
propio patrimonio, pero en aquellas sociedades donde el socio no responde pq es limitada su
participacin si se comete algn fraude se puede amparar la responsabilidad societaria y en
los bienes ? Que es lo q permite el legislador al crear un tipo, una sociedad: que se realice
una actividad licita , o sea, te da la embestidura la herramienta jca: sociedad para realizar
actos lcitos.
Como puedo atribuir responsabilidades a otros a socios, administradores, controlantes que
mecanismo, que instituto sale: el i's#i#)#o de la i'o&o'i*ilidad de la &erso'alidad @ca$
Ar# 57 #ercer &Arra-o$
Dice si bien es cierto q la responsabilidad de los socios en esta sociedad es limitada usted
cometi un acto que esta en violacin ahi, &rimero la i'e-icacia del ac#o, es decir, no me
puedo amparar en la responsabilidad de la sociedad, en su limitacin y me hace atribucin
directa a mi y soy ilimitadamente responsable por esos actos ocasionados, entonces no es q
el tipo me ponga freno, te va a poner freno si vos actas dentro de la ley pero si vos
trasvasas el orden jco., el orden publico no te puede amparar la impunidad y esa salida o
Cerramie'#a , #e'emos &ara Cacer im&)#aci(' 3 res&o'sa*le a los , reali/aro' el
ac#o lesi2o es#ar;a dado &or la i'o&o'i*ilidad de la &erso'alidad @ca$0 q 'o declara
')lo el ac#o pq puede producir consecuencias jcas a terceros, es i'e-ica/ &ara Cacer
2aler la res&o'sa*ilidad socie#aria, es decir, la limitacin de la responsabilidad y me
pueden reclamar a mi.
(Voice 2 clase 10)
CONDCION DE SOCIO5
La doctrina llego a la conclusin de q la #ermi'olo.;a mAs adec)ada &ara el socio seria
la co'dici(' de socio$
Como podemos adquirir la condicin de socio: Ca3 % ma'eras de ad,)irir la co'dici(' de
socio5 ori.i'aria 3 deri2ada$
La ori.i'aria es la que coloca al socio en el momento de constituir una sociedad, o sea, q
es su primer participacin no hay una anterior. Entonces yo voy a formar una sociedad con
un grupo de personas y esa condicin originaria es pq no hubo una sociedad es la primera
96
participacin en ella, o sea, originariamente yo formo elenco societario pero tenemos una
forma de ser tambin socios con carcter originario cdo. hay aumento de capital, aumento
de capital q permite que ocupe este monto de capital que nadie puede ocupar.
Entonces Ca3 )'a -orma de ad,)isici(' de co'dici(' ori.i'aria en la constitucin de la
sociedad y tambin cdo. hay aumento de capital pq yo digo tengo $10.000 (diez mil pesos)
de capital, capital que aumenta $5.000 (cinco mil), este cinco mil vamos a dividir pero nadie
estuvo antes, esa titularidad, esa parte del capital nadie la tuvo, o sea, que originariamente
yo tambin adquiero la condicin originaria.
Co'dici(' de socio deri2ado5 que es producto de la transferencia. La transferencia q
puede ser de no solamente de los dchos. polticos sino de los dchos, patrimoniales, es decir,
yo hago cesin, venta de mi parte, de mis acciones, de mis cuotas, de mi parte de inters .
Entonces quiere decir q si bien es cierto q yo ceso en mi condicin de socio viene alguien en
mi lugar, o sea, que no va haber extincin del vinculo socio-sociedad pq alguien viene y
ocupa mi lugar, pero si yo me fui yo tuve de la persona a quien transfer mis dchos polticos
y dchos patrimoniales el dinero q yo quera.
Entonces la co'dici(' de socio deri2ada es la ,)e se ori.i'a &or la #ra'smisi('0 la
cesi(' de su condici*n de #al.
Entonces en funcin a eso tenemos varias situaciones contempladas en el ar# 67 3 65 de la
le3 Ca*lamos del socio a&are'#e0 del socio oc)l#o 3 del socio del socio.
Socio a&are'#e, es decir es el llamado testaferro pero la ley me pone una consecuencia me
dice yo bien presto mi nombre resulta q otro me dio a mi el dinero y yo aparezco ah
entonces sin estar en la sociedad la ley responde con todas las de la ley, es un socio mas y
tiene todas las responsabilidades q esta investido.
Despus esta el socio oc)l#o es aquel q 'o a&arece e' el m)'do co'#rac#)al, esta all y
todo el mundo sabe q ese es el socio pero no aparece entonces no podemos decir q es el
socio real, esta es una cuestin difcil de probar.
Leemos art 34 y 35:
Socio aparente.
A&). 38. El que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los
verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros, ser
considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accin contra los socios para
ser indemnizado de lo que pagare.
A'Alisis5 ac como los socios saben la realidad interna el socio aparente q es el q presta su
nombre no va a ser socio para ellos pq saben la realidad.
Entonces me dice yo presto mi nombre internamente a mi no me van a considerar socio pq
saben mi origen pero para los terceros es un socio y va a responde r con todas las de la ley
Socio oculto.
La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artculo 125.
AcK le atribuyen la responsabilidad del socio colectivo al socio oculto pq ah trata de
preservar los dchos de terceros por esa persona q no aparece en el mundo jurdico pq
ustedes van a ver el estatuto y no va a estar ese socio.
El socio oc)l#o ah voy a traer a consideracin la figura de las soc accide'#ales o e'
&ar#ici&aci(' que es )'o de los #i&os de la le3 , es )' caso K'ico p0 no son sujetos de
dcho, no se inscriben; y como no son sujetos de dchos no tienen nombre, domicilio, nada; es
un contrato para aos y tiene 2 categoras de socios:
9>
1$ El socio .es#or
%$ Y el socio 'o .es#or
El socio .es#or , es el q aparece en el mundo jco., el q lleva adelante la sociedad, y el socio
gestor es el llamado socio oculto pero no es el socio oculto de ac art 34 sino es el socio
oculto de la sociedad para los terceros p0 cdo estamos hablando del socio oculto ac art 34
es el q no aparece en el contrato pero esta en una sociedad cualquiera q sea, y en cambio el
socio 'o .es#or es una figura de un tipo legal y hay una sociedad en funcionamiento.
Advierten cual es la diferencia: cdo hablamos de socio 'o .es#or q es el socio q no aparece
ante los terceros 'o &odemos decir , es oc)l#o pq la sociedad funciona con las caractersticas
q tiene y el es res&o'sa*le limi#adame'#e.
En cambio a este que llamamos socio oc)l#o (del ar# 67) le Cacemos res&o'sa*le
ilimi#adame'#e, entonces no podemos confundir q el socio no gestor sea socio oc)l#o pq
tiene un tratamiento distinto uno pq la norma del art 34 lo contempla y otro pq el otro sujeto
llamado socio 'o .es#or &er#e'ece a )' ras.o #i&i-ica'#e de las accide'#ales e' &ar#ici&aci(' y
las responsabilidades son distintas: el socio oc)l#o res&o'sa*ilidad ilimitada, solidaria y
subsidiaria y el socio 'o .es#or es limitadamente responsable, a menos q el socio gestor de
a conocer el nombre de l socio no gestor con su consentimiento.
Son situaciones distintas: El socio oculto del art 34 no aparece como elemento del contrato y
el socio no gestor esta en el contrato pero tenemos q probar con otros medios alternativos
su existencia.
N despu>s esta la figura del socio del socio-
Socio del socio.
A&). 3<. Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde en ese carcter.
Los partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin social; y se les aplicarn las reglas sobre
sociedades accidentales o en participacin.
A'Alisis5 Quien es el socio del socio: el tiene acciones entonces resulta q necesita dinero
entonces le dice yo te doy a participar de mis acciones en un 20% vos cdo. tengas la
ganancias me das el dinero, cdo tengas las ganancias yo voy a participar con vos de las
ganancias.
Socio del socio5 yo soy socio de l pero yo no soy socio de la sociedad, el no me paga als
ganancias a mi y yo no puedo accionar contra la sociedad pq mi accin es inoponible yo no
soy socio de la sociedad sino soy socio de l, entonces rige mi relacin con l pero no es
oponible a la Soc., estos son los q se llaman actos parasocietarios es decir, yo hago un
convenio parasocietario de hacer un arreglo econmico con l pero mi relacin jca es con el
no con la sociedad, yo no le puedo decir sociedad el se comprometi conmigo y no me cuplio
pgueme usted: no pq es inoponible a la sociedad.
El vocablo en latn dice5 res i'#er alias ac#o, es decir, la cosa re.la la si#)aci(' @ca
e'#re las &ar#es, esto se utiliza muchas veces en aquellas sociedades no constituidas
regularmente, dice no quiero aparecer respondiendo vos dame las ganancias a mi, participo
de las utilidades pero no soy socio yo no hago aportes.
C)a'do so3 socio cdo$ 3o Ca.o a&or#es0 'o Ca3 socio si' a&or#es.
Socio del socio: en ese caso es )' co'#ra#o eco'(mico co' e-ec#os eco'(micos e'#re
socio 3 o#ro ,)e 'o es socio de la sociedad; ah se aplica las reglas de las accidentales
en participacin, es decir, la relacin de ese socio no gestor con el gestor el q aparece en el
mundo jco.
9-
El socio .es#or es el q va hacer todo los negocios, si ustedes tienen q negociar con las
accidentales van a tener q hacer todos los contratos con el socio gestor.
Accidentales en participacin: sabemos que existe una sociedad pero no es sujeto de dcho.,
es decir, responde, esta visible es el socio gestor por eso decimos le aplicamos las reglas de
las accidentales en participacin, o sea, va a tener accin contra solamente el q hizo el
arreglo patrimonial.
C)a'do Ca*lamos de la co'dici(' de socio a&arece ,)e #ie'e o*li.acio'es 3 derecCos:
Cual es la obligacin: hacer aportes, el aporte es esencial para la condicin de socio, no hay
socio sin aporte, entonces las reglas del 68 al 56 establece todo el rgimen de aportes
donde me dice cdo$ #e'.o ,)e Cacer el a&or#e; dice si 'ada dice el co'#ra#o a &ar#ir
de la i'scri&ci(', si dice el co'#ra#o cdo lo tengo q hacer lo tengo q hacer en el tiempo
del contrato; el ,)e 'o c)m&la co' el a&or#e im&ide q se forme el capital y por lo tanto
no podemos realizar el objeto; o sea, q el no cumplir con el aporte es una falta grave causal
de exclusin pero ah tambin me da una oportunidad integre el capital si no integra se va
exclusin pq es una manifestacin que conspira con la afeccius societatis.
La obligacin esencial es esa hacer aportes.
Y la condicin de socios tiene deberes, deberes en el sentido de cargas y con motivo de
deberes tambin de sanciones en caso de incumplimiento tenemos colaboracin activa no
hacer competencia con la sociedad.
Hay un ar# el 166 q esta emplazado dentro de las colectivas donde habla justamente de no
hacer competencia con la sociedad y las consecuencias jcas que tiene si yo hago
competencia con la soc. queremos saber todas las ganancias q pueden excluir y siempre y
cdo no tengan consentimiento de la sociedad.
Por que se da esto pq en estas sociedades intuite personae al ser Autoorganicistas el socio
tiene acceso a la informacin operativa de funcionamiento de la sociedad, tiene acceso a
todo el mundo negocial, es mucho mas fcil entrar en competencia con ella, yo veo como te
va en los negocios voy instalo en la esquina un negocio igual y conspira pq va contra el
funcionamiento societario y por eso se castiga con tanta severidad.
No es lo mismo q hablar de una annima pq la administracin no me va a permitir el acceso
a la informacin y a la poltica de funcionamiento de la administracin es mas dificil
Por eso la aplicacin de esta norma del art 133 (emplazado en las colectivas) analgica a
todas las sociedades q son intuite personae.
Lo mismo hay una norma art <8 de la parte Gral. donde me dice si yo acto con dolo culpa y
obtengo ganancias por mi accin yo tengo q traer a la sociedad todo el producido y soy
responsable ilimitadamente, y tambin estoy en capilla para ser excluido.
Que otros derechos: hay derechos q nacen del propio estatuto por el acuerdo de voluntades,
hay otros dchos q son delegables, q son indelegables por ej el dcho de informacin.
El art 67 de la ley me dice q todos los socios tenemos dcho de informacin de los estados
contables, tenemos dcho a q se nos presente los estados contables con 15 dias de
anticipacin para q podamos arbitrar, si a mi me privan ese dcho estn vulnerando mi dcho q
es inderogable, toda decisin sobre ese balance q no me permiti a mi el dcho de
informacin puede dar lugar a la impugnacin de la asamblea que aprob ese balance; a
participar de las utilidades de un balance aprobado pq no hay utilidades si no derivan de un
balance aprobado.
Tambin por ej. Dchos para polticos, en sentido q puedo formar parte de la administracin
puedo fiscalizar y obviamente el dcho a gobernar y a toma de decisiones de la sociedad,
ustedes van a ver q en los libros se agregan algunos dchos, pero fundamentalmente estn
rondando por ah partiendo de la base de autoridad q impone el aporte, es decir, yo no
genero ningn dcho, ni una obligacin sino a partir de mi condicin de socio y la condicin de
99
socio la tengo con el aporte. No hay socio sin aporte, por eso decimos q en una sociedad
simulada va a tener q simular tambin su aporte pq sino no habra posibilidad de considerar
socio a esa persona.
Eso e' res)midas c)e'#as es#amos re-iri+'do'os a al.)'os dcCos 3 o*li.acio'es de
los socios ,)e a lo lar.o de los ar#s 2a' salie'do: dcCo al receso0 dcCo a las )#ilidades0
dcCo de i'-ormaci('0 el dcCo0 a &ar#ici&ar de al.)'os *e'e-icios mas ,)e a o#ros socios e'
-)'ci(' de s)s a&or#es dados si so' &ri2ile.iadas por ej, o sea, ,)e 2a' a ir s)r.ie'do a
medida ,)e a'alicemos los #i&os$
&ecuerden 0ue el art 11 en el inc =- que era la cla)s)la do'de de*;a co'#e'er las
relacio'es de los socios, dice los socios co' la sociedad 3 los socios co' #erceros y le
hicimos una critica ah que en todo caso seria la relacin del socio con la sociedad pero el
socio no tiene relacin con terceros, salvo en el tema q son no habituales pq quien tiene
relacin con terceros es la sociedad como sujeto de dcho, pq la sociedad es sujeto de dcho
distinto de los socios; ah estamos hablando de dos esferas jcas, diferentes yo soy socio de
la sociedad pero la sociedad con mi aporte genera un sujeto de dcho. que tiene autonoma,
que tiene todos los atributos de la personalidad y en funcin de ello responde normalmente.
Con esto terminamos la condicin de socio les debo intervencin y las soc constituidas en el
extranjero.
Un alumno pregunto: OG)+ es el derecCo de &re-ere'cia o derecCo de acrecerQ
Previsto en Art 194 y siguientes de la ley de sociedades
Esto funciona asi y se aplica a todas las sociedades por ej. tenemos una sociedad con capital
de $10.000 decidimos los socios que vamos aumentar el capital en $5.000 mas, entonces el
dcho de preferencia es primero van acceder los socios a ese aumento de capital, eso
implicara por ej. 100 cuotas de $50, entonces que es el dcho de preferencia yo voy a tener
como socios ella, ella, ella a suscribir una parte de ese aumento de capital eso es
preferencia antes q vaya a terceros.
El dcCo de &re-ere'cia pone de manifiesto tambin ese carcter in tuite queremos q los
socios q estn dentro de la sociedad se beneficien de ese aumento de capital antes q
compre un tercero, pero puede pasar que l no tenga el dinero y no interesa en
consecuencia de esa vacancia porque el no ocupa nace otro dcho. junto a eso que se llama
dcho. de acrecer, es decir, tomo la parte de l y participo, aparte de lo suyo que permite
como preferencia de acrecer, si hay varios interesados ser proporcional.
Entonces el dcCo de &re-ere'cia 3 de acrecer -)'cio'a como co'sec)e'cia del
a)me'#o del ca&i#al &ara s)scri*ir &rimero las acciones o cuotas, e' de-ec#o del
e@ercicio &or ,)ie' #ie'e ese dcCo0 el , lo e@erce ademAs de s) c)o#a de
&re-ere'cia se llama acrecer, o sea, todo lo q el no tomo teniendo dcho, de ese aumento
lo ejerce entonces va a coexistir dcho. de preferencia y dcho. de acrecer. Acrecer pq voy a
tener mas de lo q me corresponda en la preferencia pq: por el no ejercicio de quien tenia
dcho hacer, esto esta previsto en el art 194 a 197 de la ley de sociedades.
PROTI<A CLASE INERHENCION Y SOCIEDADES EN EL ETRANDERO
Lean las personas jurdicas tienen domicilio o nacionalidad:
Las teoras positivistas o negativistas dicen algunos tienen nacionalidad: no pq es un vinculo
jco poltico, nacionalidad generalmente son las personas fsicas...
Hay una c)es#i(' @)ris&r)de'cial q estudiaron en dcho. internac. publico de la provincia
de Santa Fe con el Banco de Londres gobierno de Gran Bretaa en Bernardo de Irigoyen
donde sent el ppio. De q las sociedades #ie'e' domicilio 'o #ie'e' 'acio'alidad, es el
100
ppio que sent y recoge nuestra ley 19550 a partir del ar# 11: al 1%7 al regular las
sociedades constituidas en el extranjero.
Cual es la nota q rige para estas sociedades constituidas en el extranjero:
Si realizan actos aislados o actos permanentes, cuales son los requisitos: que se necesita la
representacin permanente con la representacin para todos los actos realizados en el pas;
sociedades en el extranjero q van a querer funcionar en el pas participar en otras, o
sociedades en el extranjero cuyo ppal. Objeto es la reconduccin (temas centrales que nadie
puede dejar de saber). Lo q estoy sealando en ultimo termino es el presupuesto del art 123
de participacin de sociedades en el extranjero y el 1%7 aquellas que tienen el principal
objeto autonoma en el pas y es el q paga la sociedad local.
EL C!ADRO QUE VAN A TENER QUE ARMAR G!E IENS HA A ENER :
Por e@$ Ha a decir5
TIPO DE SOCIEDDAD
CARCTER DE SU ESTRUCTURA
TIPO DE INSTRUMENTO DE CONSTITUCION
FORMALIDADES (pq cada tipo tiene formalidades diferentes)
INSCRIPCION, DONDE SE INSCRIBEN (pq hay algunas sociedades q tienen q hacer
un paso mas)
TIPOS DE APORTES
CAPITAL
FORMAS EN QUE SE DIVIDE EL CAPITAL
DENOMINACION O RAZON SOCIAL
TIPO DE ORGANIZACIN
RESPONSABILIDAD
TIPOS DE SOCIOS (algunas sociedades tienen tipos de socios)
CUANDO DECIMOS ESTRUCTURA DE ORGANIZACIN VA A SER ADMINISTRACION,
FISCALIZACION, GOBIERNO. En el gobierno con reforma de estatuto sin reforma de
estatuto.
CON ESO TENEMOS TODO LO QUE NECESITAMOS SABER Y QUE ES RECORRER TODA LA
LEY, CADA ITEMNS TIENE UN SUBDESARROLLO, TODO ELLO NOS DA UN PANORAMA
COMPLETO.
ADEMAS DEBEN ANALIZAR 2 CASOS.
101
HIERNES 60 DE SEPIE<BRE DE %011
SOCIEDADES ACCIDENALES O EN PARICIPACIJN
Cuando hablamos de esta sociedad hablamos de la excepcin al rgimen de la tipicidad.
Es#a sociedad es la e=ce&ci(' al r+.ime' de la #i&icidad &or,)e 5
'o so' s)@e#os de derecCo0
entonces 'o #ie'e' de'omi'aci('0
'o #ie'e' &a#rimo'io0
'o #ie'e' domicilio
3 'o se i'scri*e'$
Cuales son las 'ormas s)&le#orias a&lica*les las de las Soc$ colec#i2as, el art 366
LSC., de esta norma surgiran algunos rasgos compatibles con las sociedades personalistas.
i&o de socios5
Socio .es#os
Socio 'o .es#or
La res&o'sa*ilidad 5
Socio .es#or5 responsabilidad Ilimitada 0 y puede ser solidaria si hay dos socios
gestor
Socio 'o .es#or5 responsabilidad limitada pero puede ser ilimitada si el socio
gestor da a conocer el nombre del socio no gestor con el consentimiento de l
Esto no es lo mismo q vimos en el Art. 67 3 65 .
102
Ac hay una sociedad en movimiento que por rasgos tpicos tiene esa actuacin la que tiene
representacin. el que aparece en el mundo de las relaciones es solamente el gestor pero
hay una sociedad adentro en funcionamiento.
En el otro art 34 y 35 no hay. Incluso cdo estudiamos este tema se poda aplicar las regalas
de las accidentales en participacin pero no es lo mismo.
Carac#eres5
Objeto determinado y transitorio, implica q estas sociedades no tienen plazo, excepcin a la
regla, pq el plazo lo determina el objeto.
Decamos q en ninguna sociedad poda dejar de tener plazo, en este caso como excepcin a
la regla total del rgimen societario estas no tienen plazo pq el plazo esta determinado por
el objeto transitorio, termina el objeto y termina la sociedad.
SOCIEDADES ANONI<AS5
i&o socie#ario0 Tipo de sociedad: Ca&i#alis#a
CarAc#er @co$5 Carcter del sujeto: S)@e#o de dcCo.
I's#r)me'#o5 PK*lico escri#)ra &)*lica esto abarca la constitucin y la modificacin,
acurdense q hay Soc. annimas abiertas y cerradas, ar# 185 LSC$
i&o de co's#i#)ci('5
&or ac#o K'ico (esta es por constitucin directa, formamos el
grupo ac y esta definido cual es nuestro capital).
s)scri&ci(' &K*lica (esta es por constitucin simultanea es la q
mas se utiliza, pq esta capta capital para integrar).
Cuando hablamos de constitucin tambin deben cumplirse todos los requisitos del ar# 11
mas lo que exija el ar# 188 de la LSC, es decir, ademAs los re,)isi#os del ar# 11 vamos
al capitulo de las Soc. annimas y vemos q nos dice el ar# 1885 #e'emos , a.re.ar o#ras
cla)s)las &ara las a'('imas$
*onstitucin por acto <nico# &equisitos#
Ar# 1885 Si se !ons"i"2ye )or a!"o >ni!o, el instrumento de constitucin contendr2 los
requisitos del artculo ** y los siguientes:
*apital#
*3! )especto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisin y dem2s
caractersticas de las acciones, y en su caso, su r4gimen de aumento5
Suscripcin e integracin del capital#
6! $a suscripcin del capital, el monto y la forma de integracin y, si corresponde, el plazo para
el pago del saldo adeudado, el que no puede e0ceder de dos 6! a7os.
Eleccin de directores y sndicos#
8! $a eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de fiscalizacin, fi92ndose
el t4rmino de duracin en los cargos.
#odos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
103
Acurdense del art 11 q deca capital determinado en moneda argentina y la determinacin
de los aportes nomas deca pero ac art 166 tenemos que poner como se divide el capital,
los tipos de acciones, como se va a integrar.
O SEA, VUELVO A REITERAR EL ART 11 MAS LOS DEL ART 166, eso hace a una caracterstica
especial del tipo, o sea, hay q detallar otros datos mas en el contrato.
Clases de a'('imas5
Las A*ier#as las del art 299 LSC.
Las Cerradas o de Eamilia
Del art 299 ya tenemos un pariente prximo las SRL determina para su clasificacin tener en
cta. el art 299 inc 2 q habla del monto de capital, hoy por decreto 146 se elevo el monto a
10.000 millones q tomamos como referencia, o sea #odas las de#alladas e' el ar#$ %99
#ie'e' la &ar#ic)laridad de co'-ormar ese .r)&o de sociedades a*ier#as$
La diferencia q existe entre sociedades cerradas o de familia y las abierta es que:
S(C-"/A/"S A&(&-,AS C"))A/AS ( /"
'A,-$-A
S(C-"/A/"S A&(&-,AS A:-")#AS
#ienen un contralor mas limitado de inspeccin de
personas ;cas.
#iene un contralor permanente, estatal inspeccin
gral de persona 9ca.
104
A*? apar"*" u+ %r8a+&'% #"&!+%$ la& 6 4'%& @a&!a a@%ra "ra r"8&!r% pu0l*% #" *%'"r*%$ R"8 (*% #"
*%'"r*%$ 7 a;ora aparece un control administrati+o pre+io a la inscripcin que es persona =ca# se
aplica a todas las capitalistas ,% &"a a l%& &u0!p%& #" a+:+'a& la& *%'a+#!a& p%r a**%+"&$ S.A. *%+
par!*pa*:+ 'a7%r!ara "&!a!al/$ /a. el !on"rol adminis"ra"i9o 1ero. y des)2?s 9a al Re$. P2*li!o #"
*%'"r*%.
Estas sociedades annimas de acuerdo a las leyes especiales ll?'"&" la /E> DE E)('(DADES
?()A)*(E&AS ,!2@2 Y S3 RE5ORMA$ llmese /E> !AB!! /A *.5(S(.) )A*(.)A/ DE 3A/.&ES$
llmese @0.041 SUPERINTEN&ENCIA NACIONAL &E SE6UROS me esta diciendo q 0ay o*<e"os
es)e!:i!os: Entidades ?inancierasC Seguros y la cotizacin en bolsa de las acciones de sociedades#
El "i)o *Asi!o 1 si$2en es"as so!iedades es 9ustamente la A).)(5A, es decir, que amen de !2*rir
"odos los re12isi"os de s2 !ons"i"2!i#n re12iere ademAs la a2"oriBa!i#n de los or$anismos
especiales llmese para seguros: superintendencia nacional de seguros, ll2mese para la cotizacin en
bolsas: $a comisin &acional de 1alores, para las entidades financieras :anco Central de la )ep. Arg. 5 o
sea, tiene q <acer otro tramite am4n de su constitucin b2sica a esos organismos que permiten la actuacin
y desarrollo del ob9eto especifico.
/imos es"o !do 0a*lamos de n2lidad y decamos si elegimos un tipo diferente de los autorizados para
realizar ese tipo de ob9etos q son pro<ibidos en razn del tipo la sociedad es nula pero que pasaba si tenia
la autorizacin para funcionar y porque actuaba mal se les retiraba ya no es nula es causal de disolucin.
O sea; el mismo :en#meno !on dis"in"os e:e!"os:
Uno )ara s2 momen"o ini!ial de a!"2a!i#n y )ara )oder eC)lo"ar el o*<e"o all 0a*lamos de n2lidad
)1 no ele$imos el "i)o q la ley me indica5 y para darnos la autorizacin necesitamos los tipos indicados.
' el o"ro !aso es doy la a2"oriBa!i#n; es"a *ien la ele!!i#n del "i)o )ero o*ran mal en"on!es se re"ira
la a2"oriBa!i#n ya no 0a*lamos de nulidad sino de 2na !a2sal de disol2!i#n para desarrollar esos
ob=etos.
%n mismo fenmeno puede tener distintos efectos seg=n el momento en que se den
Pero voy a esta clasificacin:
S.*(EDADES A).)(5AS *E&&ADAS . DE
?A5(/(A
S.*(EDADES A).)(5AS A4(E&'AS
#ienen un contralor mas limitado de inspeccin de
personas ;cas.
"n las cerradas la )ar"i!i)a!i#n de ese !on"rol
no es a*sol2"amen"e )ermanen"e; na!e; se
modi:i!a y m2ere
#iene un contralor permanente, estatal inspeccin
gral de persona 9ca.
Pero en las del @44 )or in"er?s )2*li!o
!om)rome"ido, si miran el contenido del 6>>
estamos <ablando de concesionarios de servicios
p=blicos, de las q <acen capitalizacin del a<orro,
si miran los in"ereses 1 in9ol2!ran a esas
so!iedades el !on"ralor es"a"al es )ermanen"e
esta en todo momento como fiscalizando la gestin
de estas abiertas
$#'+"'A!"5' puede ser subjetiva u objetiva de fantasa ac siempre con la abreviatura
S.A.
Los SOCIOS: Como se llaman ACCIONISTAS
La RESPONSABILIDAD es: limitada
El CAPIAL5
El ca&i#al s)scri&#o5 100L (la suscripcin es el 100% como en toda sociedad)
I'#e.raci(' %5 L a la i'scri&ci(' no es a la constitucin, pq originariamente en
la ley 19550 deca q al momento q hacamos el contrato tenamos q tener disponible
esa suscripcin pero se dio q el tramite es mas largo entonces es como q estaba
inactivo el capital, entonces en la reforma modifica y exige ese 25 % al momento de
la inscripcin.
La i'#e.raci(' es e' e-ec#i2o 3 e' es&ecie, la nica q en esta sociedad a
diferencia de la SRL no hace extensible la responsabilidad.
105
Es#a sociedad (S$A) es la nica en el sistema q la ley todava no la modific y esta
atesorada personalmente en la suma de $ 12.000 pero q pasa yo puedo acceder y
me van a dar lugar a la inscripcin a 12.000 pero si tiene correspondencia con el
objeto social pq si yo hago un apotetico objeto y pretendo cumpliendo el requisito
tomar el capital mnimo no me va a inscribir pq la sociedad estara tcnicamente
operando con una infra capitalizacin que es cdo el capital es mas bajo no me van a
inscribir pq hace imposible la consecucin del objeto.
E'#o'ces la i'#e.raci(' e' di'ero %5 L a la i'scri&ci(' 3 el 95 L a los dos a>os.
I'#e.raci(' e' es&ecie Ca3 ,)e Cacer )'a #asaci(' (las tasaciones las hace: el
martillero, los bancos entidades bancarias, los peritos: la pericia judicial la cual no es
impugnable)
E'#o'ces la elecci(' mas adec)ada &ara la 2al)aci(' es la &ericial &, es
i'im&).'a*le$
Como se di2ide el ca&i#al 5
E' accio'es5
so' de i.)al 2alor 0
So' #ra'smisi*les 0 so' #;#)los 'e.ocia*les &ero admi#e la &osi*ilidad , sea'
escri#)rales , es )'a modalidad0 3 e' ese caso de las escri#)rales es#A' e'
)' re.is#ro el li*ro de accio'es escri#)rales$
Como so' e'#re ellas las accio'es5 so' de i.)al 2alor0 aCora las clases
como &)ede' ser la nica que existe en orden a su transmisibilidad hoy por la ley
24557 de nominatividad de las accio'es so' accio'es 'omi'a#i2as 'o
e'dosa*les, no hay al portador, no hay nominativas endosables, Co3 las K'icas
accio'es , e=is#e' so' 'omi'a#i2as 'o e'dosa*les ley de nominatividad 24557,
esta norma deroga implcitamente el art 207 de la ley.
Ordi'arias
Otra caracterstica las accio'es &)ede' ser5
3 co' &re-ere'cia &a#rimo'ial$
Las ordi'arias5 pueden tener un solo voto pero pueden haber tambin ordinarias de voto o
privilegiadas en el voto q pueden tener hasta 5 votos ar# %18 LSC .
Las Accio'es co' &re-ere'cia &a#rimo'ial ar# %19M es#a &re-ere'cia &)ede co'sis#ir
en cobrar antes q otros accionistas las utilidades, o una suma fija anterior, estas acciones
con preferencia patrimonial normalmente 'o #ie'e' 2o#o por el hecho de esa preferencia
patrimonial &ero #ie'e' dcCo a 2o#o cdo se 2a' a resol2er c)es#io'es im&or#a'#es
&ara la sociedad como: transformacin, fusin, escisin o sea, cdo van a modificar
entonces ah renace el dcho a voto o cuando van a designar al sindico.
Y #am*i+' reco*ra' el dcCo a 2o#o cdo$ esta suspendido ese beneficio si resulta q yo
socio preferente patrimonial y me suspenden el beneficio renace mi dcho a voto. E'#o'ces
c)al es la re.la ac las de &re-ere'cia &a#rimo'ial 'ormalme'#e 'o #ie'e' 2o#oM
106
c)a'do #ie'e' dcCo al 2o#o: cdo hay modificacin sustancial del contrato o bien cdo hallan
suspendido su dcho como tal; pero normalmente son incompatibles con el voto.
Las accio'es5 so' #;#)los 'e.ocia*les, son ttulos causales pq no esta contenido
en el titulo todos los dchos. del socio, donde estn todos los dchos del socio en el
estatuto, o sea, que en el art 211 de la ley estn los requisitos q debe contener una
accin (nombre de la soc, capital .) y las acciones tienen lo q se llama valor
nominal el q est inserto en el titulo que diferencia del valor venal o de cotizacin q
puede tener en la venta, eso lleva la firma del presidente del directorio y un sindico.
C)a'do Ca*lamos de accio'es escri#)rales eso se lleva en un registro de acciones
escriturales, entonces si queremos acreditar nuestra condicin de socio como portadores
de ese tipo de acciones escriturales tenemos q pedir a la Soc. una constancia de q
tenemos esas acciones insertas en el titulo q estn constando en el titulo.
Entonces #odas las modi-icacio'es , C)*iera e' c#o$ A i'#e.raci('0 e' c#o$ a
#ra's-ere'cia 2a' a co's#ar e' el REGISRO DE ACCIONES &, es )' re.is#ro
i'#e rno , en cambio ac ( S.A.) yo hago la transferencia en el libro pq el libro tiene la
jerarqua de valor probatorio en tanto cumpla los requisitos intrnsecos y extrnsecos que
sean rubricados, llevados cronolgicamente pq estamos hablando ahora de libros no
contables, o sea, libros societarios.
E' cam*io &ara , sea o&o'i*le )'a c)o#a a la #ra's-ere'cia 3o #e'.o ,)e
i'scri*irla e' el REGISRO P!BLICO DE CO<ERCIO, eso esta en el art 152.
Las sociedades #ie'e' li*ros Co'#a*les:
Libro diario,
inventario
y balance
Y estado de resultado
Memoria (art 66)
Informe del Sindico
Los li*ros 'o co'#a*les5
Registro de accionistas
Registro de acciones
Registro de acciones escriturales
Libro de acta de sindicatura
10>
Des&)+s Ca3 o#ro #i&o de doc)me'#acio'es , de*e &rese'#ar &or e@ el Direc#orio
cdo. Termina su gestin: la MEMORIA, 3 el S;'dico5 el informe del sindico, tambin son
libros contables pq si no se va aprobar el balance.
Sociedades a'('imas5
C)a'do Ca*lamos de el #i&o de or.a'i/aci('5 ORGANIS<O DIEERENCIADO tenemos
que distinguir abiertas y cerradas o de familia.
C)ales so' los (r.a'os5
S$A ABIERA Ar# %99 S$A$ CERRADA O DE EA<ILIA
A&MINISTRA el /-)"C#()-(5
? &E%&ESE)'A el presidente del directorio, o
sea, que ac2 esta desdoblada la administracin y
representacin, esta diferenciado.
A&MINISTRA el /-)"C#()-(
10-
Ha0la'%& 8"+Ar*a'"+!"2 los rganos de fiscalizacin de la annima &%+ SI=DICAT3RA Y
CO=SE1O DE CIGILA=CIA.
/a sindicatura "&!a +!"8ra#a p%r a0%8a#%& % &%*"#a#"& 6 +u*l"a a &u& pr%9"&%+al"&.
%ara ser miembro del *onse=o de +igilancia2 so!io a!!ionis"a$ *%'% "&!" 4a a &a0"r *%'% &"
+!"rpr"!a u+ 0ala+*" para "&% "B&!" u+a Au#!%ra 9%r'a#a p%r pr%9"&%+al"& 6 @a*"+ #" ap%7% a l%& 6
9%r'a+ la *%'&:+ #"l C%+&"(% #" C8la+*a.
E&!a 9&*al<a*:+ &" #a #" #9"r"+!" 'a+"ra "+ la& a0"r!a& &7 "+ la& *"rra#a&
S$A$ CERRADA O DE EA<ILIA S$A ABIERA Ar# %99
A&MINISTRA el /-)"C#()-(
La :is!aliBa!i#n es o)"a"i9a$ "& #"*r$ 6 pu"#"
@a0"r % pu"#" +% @a0"r. Y & +% @a7 6u"+
9&*al<a $ )ara 1 eCis"a !onse<o de 9i$ilan!ia
"iene 1 es"ar en el !on"ra"o & +% "&!a +% @a7 .
E+!%+*"& si no 0ay CONSEJO &E /I6ILANCIA
:is!aliBan los so!ios Ea@; &" apl*a "l ar! 55 LSCF
&IRECTORIO: l% "l8" "l CO=SE1O DE
CIGILA=CIA 7 "& 5 "("r**%& "*%+:'*%& 7 la
r"'u+"ra*:+ "& 9(a.
Directorio: Como pueden ser unipersonal o
plural#
obierna la ASA54/EA
A&MINISTRA el /-)"C#()-(5
? &E%&ESE)'A el presidente del directorio, o
sea, que ac2 esta desdoblada la administracin y
representacin, esta diferenciado.
/a fiscalizacin es obligatoria y no se llama
sindicatura sino que se llama: COMISION
-ISCALIDA&ORA, cambia el nombre pero es lo
mismo, .ero se llama *omisin ?iscalizadora pq
la ley me impone q tiene q ser en numero impar
q debe <aber 8 act=a como colegiado .
&IRECTORIO: lo elige la ASA,:$"A y es 8
e9ercicios econmicos y la remuneracin es
porcentual a las ganancias.
Directorio: %lural colegiado no menos de 7
directores
obierna la Asamblea
Cuando yo digo DIRECORIO, quien eli.e al direc#orio5
la ASA<BLEA ORDINARIA,
G)ie' mas &)ede desi.'arlo el CONSEDO DE HIGILANCIA.
G)e di-ere'cia Ca3 ,)e eli@a )'o ) o#ro el #iem&o de d)raci('5
SI ELIGE LA ASA<BLEA es 3 e4ercicios econ*micos y la remuneraci*n es porcentual
a las ganancias ,no decir 3 aOos pq la &ala*ra a>os es#a mal so' e@ercicios
eco'(micos).
SI ELIGE EL CONSEDO DE HIGILANCIA es 5 ejercicios y la remuneracin es fija, o sea
que vara.
Aparte si es la ASAMBLEA puede ser voto ordinario plural o voto acumulativo.
REPIO5
La elecci(' de DIRECOR ,)ie' &)ede Cacerlo5
La ASA<BLEA ORDINARIA Duran 3 ejercicios
:emuneracin porcentual a las ganancias ";rt 2-1 1
Duran 5 ejercicios
SI ELIGE EL CONSEDO DE HIGILANCIA
Remuneracin es fija.
Direc#orio como &)ede' ser5
E' las cerradas: !NIPERSONAL O PL!RAL
E' las a*ier#as: PL!RAL COLEGIADO no menos de 3 directores.
109
GOBIERNO5 ASA<BLEA$
!onstituti1a; o sea, q da nacimiento a la Soc.
ASA<BLEA5 Clases ORDINARIAS
(Ar# %67)
Ge'erales , &)ede' ser de % clases
ETRAORDINARIAS
(Ar# %65)
#speciales ,art 2<0:
Re,)isi#os del &rocedimie'#o Asam*leario5
Co'2oca#oria0 ,)ie' co'2oca5
El Directorio,
Sindicatura,
Socios q representen el 5 % del capital,
La inspeccin de persona jca. (la entidad de contralor)
interventor judicial
P)*licaci(': 2 medios: (art 236, 237 LSC)
1. Boletn oficial
2. Y diario de mayor circulacin en la repblica.
La finalidad es q esta convocatoria llegue a todos los posibles accionistas q estn en los
distintos lugares.
P)*licidad 5
%rimera y 2da con1ocatoria esto ante la posibilidad de q se frustre la 1era. Entonces se
ahorra un costo de publicidad y dems.
E' 1era$ Co'2oca#oria #ie'e , &)*licar 5 d;as e' el *ole#;' o-icial 3 e' el diario de
mayor circulacin en la repblica, co' 'o me'os de 10 d;as de a'#ici&aci(' a la -ecCa
de la asam*lea0 (es decir, no mayor de 10 dias antes de la celebracin de la asamblea o
110
S#A# *E&&ADAS . DE ?A5(/(A
?iscalizacin: principio optativo puede o no estar.
-is!aliBa!i#n in"erna: SIN&ICATURA O
CONSEJO &E /I6ILANCIA. .ara que e0ista
Conse9o de vigilancia tiene q estar previsto en el
estatuto.
Si no tiene rgano de fiscalizacin fiscalizan los
socios Art @@ $SC
S. A A(IERTAS
$a fiscalizacin es obligatoria
-is!aliBa!i#n: COMISION -ISCALIDA&ORA, 8
sndicos como mnimo.
sea, tiene q haber una distancia, la asamblea se celebra el 14 de octubre y tenemos q contar
q tiene q haber una distancia de 10 dias a la celebracin de la asamblea);
3 'o mas de 60 de a'#ici&aci(' , es decir, yo no puedo sacar una publicidad con mas de
30 das de la fecha que se va a realizar pq es como q estoy motivando q esa gente no se
entere pq fue con tanta anticipacin q ni siquiera lee la informacin .
E' la %da$ Co'2oca#oria como se hace dentro del mes siguiente, tiene q hacerse una
publicacin de 3 das con no menos de 8 das de anticipacin a la fecha de la asamblea y no
hay anticipacin pq esta dentro de los 30, pq acurdense q deca no mas de 30 a la fecha pq
se realiza dentro de los 30.
A&ar#e cdo$ 3a es#a la co'2oca#oria tenemos q ACREDIAR N!ESRA CONDICIJN DE
SOCIO ar# %6: LSC , de&osi#o de las accio'es.
E;@e'se acA , &asa: #e'.o 6 d;as &ara decir , 3o 2o3 asis#ir &ero e' realidad so' 5
&, no se cuenta la fecha de presentacin ni la cuenta de la asamblea, o sea, la asamblea
tiene q realizarse hoy 29 entonces cuento 28,27,26 y yo me tengo q presentar el 25
entonces va ser 25, 26, 27, 28 y 29 son 5 en realidad, e'#o'ces 'o se c)e'#a 'i la -ecCa
de la asam*lea 'i la -ecCa de &rese'#aci(' los 6 d;as es#A' e' el medio.
PERO G!E EINALIDAD IENE LA CONHOCAORIA, que se determina0 como 2a' ac#)ar e' la
asam*lea5 Van a tratar los temas que se le ocurre? Ba3 )' orde' del dia , de#ermi'a
la 2alides de los #emas de #ra#amie'#o, &or eso se dice , la asam*lea es de
a)#o'om;a limi#ada no puede tratar temas q no este en el orden del da.
C)a'do &odr;amos #ra#ar el #ema ,)e se 'os de la .a'a: e' las Asam*leas
)'A'imes, cdo estn todos los socios presentes, o sea, e' asam*leas )'A'imes esta todo
el capital y todo votado entonces ah podemos tratar el tema q se nos ocurra, es la nica
excepcin al rgimen de orden del da todo lo dems tenemos q constreirnos a lo que dice
el orden del da, si tratamos un tema diferente ya esa resolucin es nula pq no esta
autorizada.
No les quiero mortificar pero les quiero decir una pequea variante q hay ah c)a'do
'oso#ros Ca*lamos de asam*leas ordi'arias 3 e=#raordi'arias la di-ere'cia de )'a 3
o#ra es#A' e' -)'ci(' de las ma#erias de #ra#amie'#o:
Las Asam*leas ordi'arias #ra#a': todo lo relativo al balance, a la designacin de
directores, habla de remocin, habla del aumento de capital del art 188 etc.
Que pasa si no obstante al balance no me habla de responsabilidad de los administradores el
tema del 132, 134 es taxativo o meramente enunciativo: es meramente enunciativo pq por
mas q diga tratamiento del balance no me consigna q yo tenga solamente el balance sino
todo el cuadro de resultado tambin pq estn vinculados.
Entonces el propio art 246 dice q las excepciones a q no este previsto tiene q estar vinculado
al tema principal.,
LAS ASA<BLEAS ETRAORDINARIAS: tratan todo lo q no sea competencia de las ordinarias.
Entonces acredi#amos ')es#ra co'dici(' de socio (con el deposito de las acciones art
238)0 como lo &odemos Cacer: personalmente o por apoderado, la ventaja es q ac no
necesita hacer una escritura publica o un poder basta con q haga una autorizacin y q haga
con firma del autorizado por el banco, firma certificada por la autoridad bancaria.
Entonces si estn todos los socios necesito establecer si e=is#e ,)(r)m.
111
E'#o'ces es#amos 3a5
Convocatoria
Publicacin
Acreditacin
Vamos ya a la formacin de la Asamblea.
Para que pueda sesionar vlidamente tiene q haber qurum:
Que es qurum: presencia.
Despus en funcin a los temas q vamos a tratar sea asamblea ordinaria, extraordinaria
vemos las mayoras.
E'#o'ces se 2a' a #ra#ar los #emas del orde' del d;a:
G)ie' &reside la asam*lea el presidente del directorio o la persona q se indique.
G)ie'es es#A' o*li.ados a asis#ir a la asamblea directores, sndicos, tienen dcho. y
facultad los socios, tienen dcho. los debenturistas, los bonistas.
Entonces quienes van a intervenir como socios aquellos q se acreditaron.
Y como dijimos q los directorios tambin podan ser socios van a tener dcho a voto en lo q
no hace a la gestin pq si vamos a tratar la responsabilidad de los administradores ellos no
van a votar su propia gestin.
Y tambin en el caso, supongamos q yo tenga una discogrfica y mi sociedad tenga tambin
una reproduccin discogrfica y resulta q con mi voto, si yo tengo un inters contra la
sociedad, hago q no logre una contratacin importante entonces yo pq tengo un inters
contra la Soc. art 248 debo abstenerme de votar pq sin mi voto no van a conseguir las
mayoras (&ero 'o se mor#i-i,)e' #a'#o &, esas so' c)es#io'es m)3 &ar#ic)lares , &odemos
2er e' e@ercicio &ero ,)iero ma'i-es#arles &, me &arece im&or#a'#e , lo se&a'0 es decir
,)ie'es #ie'e' dcCo a 2o#o).
G)e accio'es #ie'e' dcCo$ a 2o#o:
las accio'es ordi'arias aparte de tener un voto pueden tener las de voto
privilegiado hasta 5 votos.
Las accio'es de &re-ere'cia &a#rimo'iales q no votan en principio.
Entonces una vez que formamos el qurum, sesionamos vlidamente, se toman los temas
de tratamiento del orden del da y se vota en funcin de ello y ah se -orma la 2ol)'#ad
social q despus se traduce en un acta, o sea, lo importante es la voluntad social q no es lo
mismo q el acta de la asamblea. El acta es el instrumento donde consta lo acontecido, o
sea, cdo impugnamos no impugnamos el acta sino impugnamos el acto hay una diferencia
sustancial pq puede haber impugnacin del acta por razones formales pero no hace al
resultado de la votacin q es lo q la ley habla de la impugnacin por ej. No se realiza la
asamblea en el lugar establecido entonces no le conviene a los accionistas, no se hace la
publicacin en los das q corresponde; dice llame a una asamblea extraordinaria y me dice q
voy a tratar el balance o llame a una asamblea ordinaria para tratar aumento de capital mas
alla del quntuplo SE PODRA HACER ESTO si yo llamo a una asamblea extraordinaria para
tratar el balance ser valida: No.
112
E;@e'se en este caso en la asamblea extraordinaria se necesita un qurum mayor y una
votacin mayor, es decir un qurum especial y mayora especial, entonces la respuesta es
quien puede lo mas puede lo menos, entonces hay mas votos del q corresponde.
Pero si 3o #e'.o )'a ordi'aria do'de Ca3 )' ,)(r)m mas cCi,)i#o, votacin mas
chiquita no puede ser valida el tratamiento de una amortizacin, el tratamiento de aumento
de capital pq para eso se requiere una mayora unnime entonces ah es impugnable, pero
en el otro no pq tengo dcho. a votar incluso tengo el ppio de el que puede lo mas puede lo
menos (asamblea extraordinaria).
La nulidad funciona cdo hay un perjuicio pq no hay la nulidad por la nulidad misma.
ANALISIS DE CASOS5
1-!AS: LAS GARZAS S.A, TIENE UN CAPITAL DE PESOS 15.000.000, NECESITA APROBAR EL
BALANCE DEL EJERCICIO, DESIGNAR DIRECORES QUE VENCEN SUS MANDATOS, A<ORIIAR
LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD , Y TAMBIN A!<ENO DE S! CAPIAL EN UN 50%-
!'S"E'A:
A) G!E DEBE HACER LA SOCIEDAD- ENUMERE LOS PASOS A SEGUIR
B) CLASIEIG!E POR LOS TEMAS DE TRATAMIENTO
C) SEWALE FORMAS DE ELECCIN DE DIRECTORES
C) ETPLIG!E BREVEMENTE EN G!E CONSISE LA A<ORIIACIJN DE ACCIONES Y DIFERENCIA
DE LA CANCELACIN DE ACCIONES.
D) EN QUE TIPO DE S.A QUEDARIA ENCUADRADA LAS GARZAS DESPUS DE OPERADO EL AUMENTO
DE CAPITAL , Y CUALES SERIAN LOS REQUISITOS QUE DEBERIA OBSERVAR.
ANALISIS5
Dice una S.A. de $ 15.000.00 entonces es una S.A. abierta del art 299.
Que temas estn por tratar: aprobacin del balance:
entonces que procedimiento tengo q seguir, q tengo que hacer, convocar: una ASAMBLEA,
que tipo de asamblea tengo que convocar una Asam*lea ordi'aria &ara el *ala'ce y
despus.
Es decir, ENGO G!E <IRAR G!E E<AS BAY Y YO ASESOR ENGO G!E DECIR ACA ENGO
G!E CONHOCAR !NA ORDINARIA O !NA ETRAORDINARIA5
SI NECESIA APROBAR EL BALANCE DEL EDERCICIO: convocar una asamblea
ordinaria
DESIGNAR DIRECTORES QUE VENCEN SUS MANDATOS: CONVOCAR ASAMBLEA ORDINARIA
113
AMORTIZAR LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD: Quien va a tratar este tema la ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA (Art. 2! "uienes est#n $%m&ren'i'as(
) AUMENTO DE SU CAPITAL EN UN !*+: CONVOCAR ASAM,LEA E-TRAORDINARIA.
OG)e es amor#i/aci(' 3 ,)e es ca'celaci(' Ar# %%65Q
La amor#i/aci(' es el a'#ici&o de la li,)idaci(', es decir, la Soc. en un momento dado
dice estas acciones yo voy amortizar entonces te devuelvo tu aporte hasta ese monto
entonces en lugar de eso pido un bono de vos deja de ser accionista como tal pero se
bonista. Pero cdo se liquide toda la sociedad si hay un remanente le pagamos a todos los
otros socios primero te da la diferencia a vos pq vos te fuiste antes.
En cambio la ca'celaci(' es la desa&arici(' del m)'do @co de la acci(', desaparece q
significa reduccin de capital pq si yo cancelo esa accin nadie mas va a tener esa accin
entonces yo te devuelvo tu plata y ya muri la accin.
E'#o'ces la di-ere'cia e'#re amor#i/aci(' 3 ca'celaci('5
Amor#i/aci(' es anticipo de la liquidacin, si la amortizacin es total le doy bono de vos o
sino solamente la parte q le corresponde all se deja constancia (ar# %66 amor#i/aci(').
La ca'celaci(' es la cancelacin de la vida jca, de la accin importa una disminucin de
capital, eso esta en ar# %%0 i'c 1 cdo dice adquisicin de las acciones por la sociedad en
caso de cancelacin
3.-JUAN LEDESMA A,O.ADO/ TIENE UN AUTO MERCEDES ,EN VALUADO EN 012*.***.3 CON UNA 4RENDA
DE 0 !*.***.3/
SU ESPOSA MARIA 5IM6NE7 UN INMUEBLE QUE 8EREDO DE SU 4ADRE /
HORTENSIA LOPEZ, TIENE 100 ACCIONES DE LAS .AR7AS SA DE 0 1**.3 C9U/(01.***(
) QUIEREN DEDICARSE AL NE.OCIO DEL SE.URO.CONSIGNA:
A) ANALICE 4RIMERO LA SITUACI:N DE CADA UNO DE LOS ;UTUROS SOCIOS ) LOS A4ORTES QUE
DESEAN REALI7AR
B) SEALE LOS TI4OS DE SOCIEDAD QUE 4UEDE CONSTITUIR
C) ESCO5A UNA DE ELLAS ) TI4I;<QUELA DANDO SUS CARACTERES.
D) QUE AUTORIDAD INTERVIENE EN SU CONSTITUCI:N ) AUTORI7ACI:N.
Juan Abogado aporte un Bien inmueble con prenda: o sea &)ede a&or#ar )' *ie'
.ra2ado co' red)cci(' del .ra2ame' (quedara 120,000) co'-orme al &&io .e'eral, pq
debemos decir el valor de algo con que contamos para formar el capital.
Su esposa Mara Jimnez aporta un bien inmueble q heredo el cual hay que valuarlo conf.
art 51
Hortensia Lpez aporta 100 acciones de $100, o sea, $1.000
Como quieren dedicarse al negocio seguro, objeto seguro: deben elegir un tipo autorizado
por la ley de superintendencia de seguros por ej una Soc. annima
Y como Juan Ledesma es es&oso de Mara Jimnez , la sociedad que puede hacer entre
esposos Conforme al art 27 son Soc. por acciones y de responsabilidad limitada.
Y acA como el o*@e#o , 2a' a e=&lo#ar es se.)ros el #i&o social &ermi#ido por la ley
de superintendencia de seguros es la Sociedad a'('ima, cooperativas.
E'#re es&osos &)ede' Cacer )'a S$A$ 3 se &)ede' dedicar a se.)ros &, es el #i&o
a)#ori/ado &ara e=&lo#ar ese o*@e#o.
114
G)e a)#oridad i'#er2ie'e e' s) co's#i#)ci(' 3 a)#ori/aci(': LA S!PERINENDENCIA
DE SEG!ROS ley @0.041
6.-EL ESTADO 4ROVINCIAL DE LA 4ROVINCIA DEL C8ACO REALI7: UN LLAMADO A LICITACI:N
4=,LICA 4ARA LA CONSTRUCCI:N DE 12** VIVIENDAS 4ARA ;AMILIAS CARENCIAS/ DE,IENDO
TERMINAR LA O,RA EN 2 MESES EL LLAMADO A LICITACI:N 4REV6 QUE 4OR O;ERENTES
TEN.AS CA4ACIDAD ECON:MICA SU;ICIENTE COMO SERVICIO T6CNICO ES4ECIALI7ADOS/
EQUI4AMIENTO ) MANO DE O,RA ES4ECIALI7ADA 4ARA LA E5ECUCI:N DE LAS O,RAS. LA
SOCIEDAD EL CONSTRUTOR SA CUENTA QUE MANO DE O,RA ES4ECIALI7ADA/ LA PERDIZ
SRL CON MAQUINARIAS DE =LTIMA .ENERACI>N/ EL SR LPEZ ANSELMO CUENTA CON UN
CA4ITAL DE 0 12.***.***.3 QUE QUIERE INVERTIR/ Y EL 8ORNERO SOC COLECTIA CON UNA
OR.ANI7ACI:N DE T6CNICOS ADMINISTRATIVOS MU) E;ICIENTE: CONSIGNA!
1)QUE O4CIONES 5UR<DICAS 4OSI,LES 4UEDEN SER EVALUADOS 4OR LO INTERESADOS
4ARA E5ECUTAR LAS O,RAS. A LOS ;INES DE LA AD5UDICACI:N:
Pueden hacer una UTE pq fjense los sujetos: Tiene S.A., SRL, Soc. colectiva todas personas
jurdicas sujetos de derecho y un sujeto persona fsica el Sr. Lopez.
En otros exmenes pregunte que figuras tiene dentro de la ley de sociedades entonces como
dieron concentracin econmica, fusin, y ustedes me dijeron fusin &ero -)si(' es )'
im&edime'#o &, acA Ca3 )' em&resario i'di2id)al. G)ie'es se &)ede' -)sio'ar5 las
sociedades regularmente inscriptas, el empresario individual no entra.
2) ANALICE ,REVEMENTE EN QUE CONSISTE C9 U DE LAS O4CIONES ENCONTRADAS )
4OSI,LES/ VENTA5AS ) DESVENTA5AS 4ARA EL NE.OCIO A EM4RENDER.
Vos dec;s )'a accide'#al o e' &ar#ici&aci(': objeto determinado, esto va inscripto, es
una responsabilidad mas larga entonces no conviene ej la construccin de una obra.
E)si('5 hay un empresario individual y solo se pueden fusionar las sociedades regularmente
inscriptas y el empresario individual no entra.
3) LUE.O VEA CUAL DE LAS ;I.URAS ANALI7ADAS SER<A LA MAS CONVENIENTE ADO4TAR
4ARA EL NE.OCIO A EM4RENDER. DE EL ENCUADRE LE.AL ) ;UNDAMENTE 5UR<DICAMENTE
LA ELECCI:N.3
La -i.)ra mas co'2e'ie'#e seria )'a !E, Unin transitoria de empresas.
115

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