MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA EMPRESA ( S.AS.

(CLAUDIA PATRICIA CUESTA URRUTIA), de nacionalidad (COLOMBIANA), identificado con (52.163.711), domiciliado en la ciudad de (BOGOTA D.C), declara -previamente al establecimiento y a la firma de los presentes estatutos-, haber decidido constituir una sociedad por acciones simplificada denominada (CUESTA E HIJOS), para realizar cualquier actividad civil o comercial lcita, por trmino indefinido de duracin, con un capital suscrito de ($10.000.000), dividido en (_______________) acciones ordinarias de valor nominal de ($_______________) cada una, que han sido liberadas en su ( totalidad o en el porcentaje correspondiente), previa entre a del monto correspondiente a la suscripcin al representante le al desi nado y que cuenta con un !nico r ano de administracin y representacin, que ser" el representante le al desi nado mediante este documento# $na vez formulada la declaracin que antecede, el suscrito ha establecido, as mismo, los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se crea#

ESTATUTOS Cap !"#$ I D%&p$&%'%$()& *)()+a#)&

A+! '"#$ 1,. -$+.a./ %a compa&a que por este documento se constituye es una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominar" ('()%$'* (+,-*.) /0/, re ida por las cl"usulas contenidas en estos estatutos, en la %ey 1234 de 2554 y en las dem"s disposiciones le ales relevantes. A+! '"#$ 2,. O01)!$ &$'%a#./ %a sociedad tendr" como ob6eto principal (DESCRIBIR ACTIVIDAD PRINCIPAL)# 0s mismo, podr" realizar cualquier otra actividad econmica lcita tanto en )olombia como en el e7tran6ero#

A+! '"#$ 3,. D$.%'%#%$./ .l domicilio principal de la sociedad ser" la ciudad de (_______________) -o ot" 8#)# y su direccin para notificaciones 6udiciales ser" la (_______________)# %a sociedad podr" crear sucursales, a encias o dependencias en otros lu ares del pas o del e7terior, por disposicin de la asamblea eneral de accionistas# A+! '"#$ 2,. T3+.%($ 4) 4"+a'%5(./ .l trmino de duracin ser" indefinido#

Cap !"#$ II R)*#a& &$0+) 'ap%!a# 6 a''%$()&

A+! '"#$ 5,. Cap%!a# A"!$+%7a4$./ .l capital autorizado de la sociedad es de ('()%$'* 90%+*), dividido en cien acciones de valor nominal de ('()%$'* 90%+*) cada una# A+! '"#$ 6,. Cap%!a# S"&'+%!$./ .l capital suscrito inicial de la sociedad es de ('()%$'* 90%+*), dividido en ('()%$'* (:,.*+) acciones ordinarias de valor nominal de ('()%$'* 90%+*) cada una# A+! '"#$ 7,. Cap%!a# Pa*a4$./ .l capital pa ado de la sociedad es de ('()%$'* 90%+*), dividido en ('()%$'* (:,.*+) acciones ordinarias de valor nominal de ('()%$'* 90%+*) cada una# Pa+8*+a9$. -$+.a 6 T3+.%($& )( :") &) pa*a+8 )# 'ap%!a#./ .l monto de capital suscrito se pa ar", en dinero efectivo, dentro de los 2; meses si uientes a la fecha de la inscripcin en el re istro mercantil del presente documento# A+! '"#$ ;,. D)+)'<$& :") '$(9%)+)( #a& a''%$()&./ .n el momento de la constitucin de la sociedad, todos los ttulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias# 0 cada accin le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea eneral de accionistas# A+! '"#$ =,. Na!"+a#)7a 4) #a& a''%$()&./ %as acciones ser"n nominativas y deber"n ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley# ,ientras que subsista el derecho de preferencia y las dem"s restricciones para su ena6enacin, las acciones no podr"n ne ociarse sino con arre lo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos#

A+! '"#$ 10,. A".)(!$ 4)# 'ap%!a# &"&'+%!$./ .l capital suscrito podr" ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y en la ley# %as acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitucin podr"n ser emitidas mediante decisin del representante le al, quien aprobar" el re lamento respectivo y formular" la oferta en los trminos que se prevean re lamento# A+! '"#$ 11,. D)+)'<$ 4) p+)9)+)('%a./ /alvo decisin de la asamblea eneral de accionistas, aprobada mediante votacin de uno o varios accionistas que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la respectiva reunin, el re lamento de colocacin prever" que las acciones se coloquen con su6ecin al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un n!mero de acciones proporcional a las que ten a en la fecha del aviso de oferta# .l derecho de preferencia tambin ser" aplicable respecto

de la emisin de cualquier otra clase ttulos, incluidos los bonos, los bonos obli atoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fi6o anual y las acciones privile iadas# A+! '"#$ 12,. C#a&)& 6 S)+%)& 4) A''%$()&./ <or decisin de la asamblea eneral de

accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas, podr" ordenarse la emisin de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fi6o anual, de pa o o cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas le ales vi entes# $na vez autorizada la emisin por la asamblea eneral de accionistas, el representante le al aprobar" el re lamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que confieren las acciones emitidas, los trminos y condiciones en que podr"n ser suscritas y si los accionistas dispondr"n del derecho de preferencia para su suscripcin# A+! '"#$ 13,. >$!$ .?#!%p#)./ /alvo decisin de la asamblea eneral de accionistas aprobada por el 155= de las acciones suscritas, no se emitir"n acciones con voto m!ltiple# .n caso de emitirse acciones con voto m!ltiple, la asamblea aprobar", adem"s de su emisin, la reforma a las disposiciones sobre quru y mayoras decisorias que sean necesarias para darle efectividad al voto m!ltiple que se establezca#

A+! '"#$ 12,. A''%$()& 4) pa*$./ .n caso de emitirse acciones de pa o, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podr" e7ceder de los porcenta6es previstos en las normas laborales vi entes# A+! '"#$ 15,. T+a(&9)+)('%a 4) a''%$()& a "(a 9%4"'%a .)+'a(!%#./ %os accionistas podr"n transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro de re istro de accionistas se identifique a la compa&a fiduciaria, as como a los beneficiarios del patrimonio autnomo 6unto con sus correspondientes porcenta6es en la fiducia# A+! '"#$ 16,. R)&!+%''%$()& a #a ()*$'%a'%5( 4) a''%$()&./ 8urante un trmino de cinco a&os, contado a partir de la fecha de inscripcin en el re istro mercantil de este documento, las acciones no podr"n ser transferidas a terceros, salvo que medie autorizacin e7presa, adoptada en la asamblea eneral por accionistas representantes del 155= de las acciones suscritas# %a transferencia de acciones podr" efectuarse con su6ecin a las restricciones que en estos estatutos se prevn, cuya estipulacin obedeci al deseo de los fundadores de mantener la cohesin entre los accionistas de la sociedad# A+! '"#$ 17,. Ca.0%$ 4) '$(!+$#./ *especto de todos aquellos accionistas que en el momento de la constitucin de la sociedad o con posterioridad fueren o lle aren a ser una sociedad, se aplicar"n las normas relativas a cambio de control previstas en el artculo 1> de la %ey 1234 de 2554#

Cap !"#$ III @+*a($& &$'%a#)&

A+! '"#$ 1;,. @+*a($& 4) #a &$'%)4a4./ %a sociedad tendr" un r ano de direccin, denominado asamblea eneral de accionistas y un representante le al# %a revisora fiscal solo ser" provista en la medida en que lo e7i6an las normas le ales vi entes# A+! '"#$ 1=,. S$'%)4a4 4)A)(%4a "(%p)+&$(a# #- %a sociedad podr" ser pluripersonal o unipersonal# ,ientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista !nico e6ercer" todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a los diversos r anos sociales, incluidas las de representacin le al, a menos que desi ne para el efecto a una persona que e6erza este !ltimo car o#

A+! '"#$ 20,. A&a.0#)a *)()+a# 4) a''%$(%&!a&./ %a asamblea

eneral de accionistas la

inte ran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arre lo a las disposiciones sobre convocatoria, qurum, mayoras y dem"s condiciones previstas en estos estatutos y en la ley# )ada a&o, dentro de los tres meses si uientes a la clausura del e6ercicio, el ?1 de diciembre del respectivo a&o calendario, el representante le al convocar" a la reunin ordinaria de la asamblea eneral de accionistas, con el propsito de someter a su consideracin las cuentas de fin de e6ercicio, as como el informe de estin y dem"s documentos e7i idos por la ley# A+! '"#$ 21,. C$(A$'a!$+%a a #a a&a.0#)a *)()+a# 4) a''%$(%&!a&./ %a asamblea eneral de accionistas podr" ser convocada a cualquier reunin por ella misma o por el representante le al de la sociedad, mediante comunicacin escrita diri ida a cada accionista con una antelacin mnima de cinco (3) das h"biles# .n la primera convocatoria podr" incluirse i ualmente la fecha en que habr" de realizarse una reunin de se unda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de qurum# A+! '"#$ 22,. R)("('%a a #a '$(A$'a!$+%a./ %os accionistas podr"n renunciar a su derecho a ser convocados a una reunin determinada de la asamblea, mediante comunicacin escrita enviada al representante le al de la sociedad antes, durante o despus de la sesin correspondiente# %os accionistas tambin podr"n renunciar a su derecho de inspeccin por medio del mismo procedimiento indicado# A+! '"#$ 23,. D)+)'<$ 4) %(&p)''%5(./ .l derecho de inspeccin podr" ser e6ercido por los accionistas durante todo el a&o# .n particular, los accionistas tendr"n acceso a la totalidad de la informacin de naturaleza financiera, contable, le al y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, as como a las cifras correspondientes a la remuneracin de los administradores sociales# .n desarrollo de esta prerro ativa, los accionistas podr"n solicitar

toda la informacin que consideren relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideracin del m"7imo r ano social, as como para el adecuado e6ercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares# A+! '"#$ 22,. R)"(%$()& ($ p+)&)('%a#)&./ /e podr"n realizar reuniones por comunicacin simult"nea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los trminos previstos en la ley# .n nin !n caso se requerir" de dele ado de la /uperintendencia de /ociedades para este efecto#

A+! '"#$ 25,. R3*%.)( 4) :"5+". 6 .a6$+ a& 4)'%&$+%a&B %a asamblea deliberar" con un n!mero sin ular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad m"s uno de las acciones suscritas con derecho a voto# %as decisiones se adoptar"n con los votos favorables de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad m"s uno de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva reunin# )ualquier reforma de los estatutos sociales requerir" el voto favorable del 155= de las acciones suscritas, incluidas las si uientes modificaciones estatutarias@

(i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi)

%a modificacin de lo previsto en el artculo 1> de los estatutos sociales, respecto de las restricciones en la ena6enacin de acciones# %a realizacin de procesos de transformacin, fusin o escisin# %a insercin en los estatutos sociales de causales de e7clusin de los accionistas o la modificacin de lo previsto en ellos sobre el particularA %a modificacin de la cl"usula compromisoriaA %a inclusin o e7clusin de la posibilidad de emitir acciones con voto m!ltipleA y %a inclusin o e7clusin de nuevas restricciones a la ne ociacin de acciones#

Pa+8*+a9$#- 0s mismo, requerir" determinacin un"nime del 155= de las acciones suscritas, la determinacin relativa a la cesin lobal de activos en los trminos del artculo ?2 de la %ey 1234 de 2554 A+! '"#$ 26,. -+a''%$(a.%)(!$ 4)# A$!$B )uando se trate de la eleccin de comits u otros cuerpos cole iados, los accionistas podr"n fraccionar su voto# .n caso de crearse 6unta directiva, la totalidad de sus miembros ser"n desi nados por mayora simple de los votos emitidos en la correspondiente eleccin# <ara el efecto, quienes ten an intencin de postularse confeccionar"n planchas completas que conten an el n!mero total de miembros de la 6unta directiva# 0quella plancha que obten a el mayor n!mero de votos ser" ele ida en su totalidad# A+! '"#$ 27,. A'!a&./ %as decisiones de la asamblea eneral de accionistas se har"n constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente dele adas para el efecto o por una comisin desi nada por la asamblea eneral de accionistas# .n caso de dele arse la aprobacin de las actas en una comisin, los accionistas podr"n fi6ar libremente las condiciones

de funcionamiento de este r ano cole iado# En las actas de!er" incluirse in#or acin acerca de la #ec$a% $ora & lu'ar de la reunin% el orden del d(a% las personas desi'nadas co o presidente & secretario de la asa !lea% la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados% los docu entos e in#or es so etidos a consideracin de los accionistas% la s(ntesis de las deli!eraciones lle)adas a ca!o% la transcripcin de las propuestas presentadas ante la asa !lea & el n* ero de )otos e itidos a #a)or% en contra & en !lanco respecto de cada una de tales propuestas+ Las actas de!er"n ser #ir adas por el presidente & el secretario de la asa !lea+ La copia de estas actas% autori,ada por el secretario o por al'*n representante de la sociedad% ser" prue!a su#iciente de los $ec$os que consten en ellas% copia o de las actas+ ientras no se de uestre la #alsedad de la

A+! '"#$ 2;,. R)p+)&)(!a'%5( L)*a#./ %a representacin le al de la sociedad por acciones simplificada estar" a car o de una persona natural o 6urdica, accionista o no, quien no tendr" suplentes, desi nado para un trmino de un a&o por la asamblea eneral de accionistas# %as funciones del representante le al terminar"n en caso de dimisin o revocacin por parte de la asamblea eneral de accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos casos en que el representante le al sea una persona natural y en caso de liquidacin privada o 6udicial, cuando el representante le al sea una persona 6urdica# %a cesacin de las funciones del representante le al, por cualquier causa, no da lu ar a nin una indemnizacin de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso# %a revocacin por parte de la asamblea eneral de accionistas no tendr" que estar motivada y podr" realizarse en cualquier tiempo# .n aquellos casos en que el representante le al sea una persona 6urdica, las funciones quedar"n a car o del representante le al de sta# por la asamblea eneral de accionistas# Boda remuneracin a que tuviere derecho el representante le al de la sociedad, deber" ser aprobada

A+! '"#$ 2=,. -a'"#!a4)& 4)# +)p+)&)(!a(!) #)*a#./ %a sociedad ser" erenciada, administrada y representada le almente ante terceros por el representante le al, quien no tendr" restricciones de contratacin por razn de la naturaleza ni de la cuanta de los actos que celebre# <or lo tanto, se entender" que el representante le al podr" celebrar o e6ecutar todos los actos y contratos comprendidos en el ob6eto social o que se relacionen directamente con la e7istencia y el funcionamiento de la sociedad#

Cap !"#$ I> D%&p$&%'%$()& >a+%a&

A+! '"#$ 30,. E(a1)(a'%5( *#$0a# 4) a'!%A$& #- /e entender" que e7iste ena6enacin lobal de activos cuando la sociedad se propon a ena6enar activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento o m"s del patrimonio lquido de la compa&a en la fecha de ena6enacin# %a ena6enacin lobal requerir" aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad m"s una de las acciones presentes en la respectiva reunin# .sta operacin dar" lu ar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desme6ora patrimonial# A+! '"#$ 31,. E1)+'%'%$ &$'%a#./ )ada e6ercicio social tiene una duracin de un a&o, que comienza el 1C de enero y termina el ?1 de diciembre# .n todo caso, el primer e6ercicio social se contar" a partir de la fecha en la cual se produzca el re istro mercantil de la escritura de constitucin de la sociedad# A+! '"#$ 32,. C")(!a& a("a#)&./ %ue o del corte de cuentas del fin de a&o calendario, el representante le al de la sociedad someter" a consideracin de la asamblea eneral de accionistas los estados financieros de fin de e6ercicio, debidamente dictaminados por un contador independiente, en los trminos del artculo 24 de la %ey 1234 de 2554# .n caso de proveerse el car o de revisor fiscal, el dictamen ser" realizado por quien ocupe el car o# A+! '"#$ 33,. R)&)+Aa L)*a#./ la sociedad constituir" una reserva le al que ascender" por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez por ciento de las utilidades lquidas de cada e6ercicio# )uando esta reserva lle ue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendr" obli acin de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades lquidas# <ero si disminuyere, volver" a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva lle ue nuevamente al lmite fi6ado# A+! '"#$ 32,. U!%#%4a4)&./ %as utilidades se repartir"n con base en los estados financieros de fin de e6ercicio, previa determinacin adoptada por la asamblea accionistas sea titular# A+! '"#$ 35,. R)&$#"'%5( 4) '$(9#%'!$&#- Bodos los conflictos que sur6an entre los accionistas por razn del contrato social, salvo las e7cepciones le ales, ser"n dirimidos por la /uperintendencia de /ociedades, con e7cepcin de las acciones de impu nacin de decisiones de la asamblea eneral de accionistas, cuya resolucin ser" sometida a arbitra6e, en los trminos previstos en la )l"usula ?3 de estos estatutos# eneral de accionistas# %as utilidades se repartir"n en proporcin al n!mero de acciones suscritas de que cada uno de los

A+! '"#$ 36,. C#8"&"#a C$.p+$.%&$+%a./ %a impu nacin de las determinaciones adoptadas por la asamblea eneral de accionistas deber" adelantarse ante un Bribunal de 0rbitramento conformado por un "rbitro, el cual ser" desi nado por acuerdo de las partes, o en su defecto, por el )entro de 0rbitra6e y )onciliacin ,ercantil de ( 0rbitra6e y )onciliacin ,ercantil de ( )# .l "rbitro desi nado ser" abo ado inscrito, fallar" en derecho y se su6etar" a las tarifas previstas por el )entro de )# .l Bribunal de 0rbitramento tendr" como ), se re ir" por las leyes sede el )entro de 0rbitra6e y )onciliacin ,ercantil de (

colombianas y de acuerdo con el re lamento del aludido )entro de )onciliacin y 0rbitra6e# A+! '"#$ 37,. L)6 ap#%'a0#)./ %a interpretacin y aplicacin de estos estatutos est" su6eta a las disposiciones contenidas en la %ey 1234 de 2554 y a las dem"s normas que resulten aplicables# Cap !"#$ I> D%&$#"'%5( 6 L%:"%4a'%5( A+! '"#$ 3;,. D%&$#"'%5(./ %a sociedad se disolver"@ 1D <or vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorro ado mediante documento inscrito en el *e istro mercantil antes de su e7piracinA 2C <or imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su ob6eto social# ?C <or la iniciacin del tr"mite de liquidacin 6udicialA ;C <or voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del accionista !nico 3D <or orden de autoridad competente# >C <or prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por deba6o del cincuenta por ciento del capital suscrito# Pa+8*+a9$ p+%.)+$./ .n el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolucin se producir" de pleno derecho a partir de la fecha de e7piracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales# .n los dem"s casos, la disolucin ocurrir" a partir de la fecha de re istro del documento privado concerniente o de la e6ecutoria del acto que conten a la decisin de autoridad competente# A+! '"#$ 3=,. E()+Aa.%)(!$ 4) #a& 'a"&a#)& 4) 4%&$#"'%5(./ <odr" evitarse la disolucin de la sociedad mediante la adopcin de las medidas a que hubiere lu ar, se !n la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis meses si uientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento# /in embar o, este plazo ser" de dieciocho meses en el caso de la causal prevista en el ordinal >D del artculo anterior# A+! '"#$ 20,. L%:"%4a'%5(./ %a liquidacin del patrimonio se realizar" conforme al

procedimiento se&alado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada# 0ctuar" como liquidador el representante le al o la persona que desi ne la asamblea de accionistas# 8urante el perodo de liquidacin, los accionistas ser"n convocados a la asamblea eneral de accionistas en los trminos y condiciones previstos en los estatutos y en la ley# %os accionistas tomar"n todas las decisiones que le corresponden a la asamblea eneral de accionistas, en las condiciones de qurum y mayoras decisorias vi entes antes de producirse la disolucin#

DETERMINACIONES RELATI>AS A LA CONSTITUCI@N DE LA SOCIEDAD

1# R)p+)&)(!a'%5( #)*a#./ %os accionistas constituyentes de la sociedad han desi nado en este acto constitutivo, a ('()%$'* (+,-*. 8.% *.<*./.(B0(B. %.E0%), identificado con el documento de identidad (o# (____________), como representante le al de ('(/.*B0* (+,-*.) /0/, por el trmino de 1 a&o# ('()%$'* (+,-*. 8.% *.<*./.(B0(B. %.E0%) participa en el presente acto constitutivo a fin de de6ar constancia acerca de su aceptacin del car o para el cual ha sido desi nado, as como para manifestar que no e7isten incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar su desi nacin como representante le al de ('(/.*B0* (+,-*.) /0/# 2# A'!$& +)a#%7a4$& p$+ '")(!a 4) #a &$'%)4a4 )( 9$+.a'%5(./ 0 partir de la inscripcin del presente documento en el *e istro ,ercantil, 0cme /0/ asume la totalidad de los derechos y obli aciones derivados de los si uientes actos y ne ocios 6urdicos, realizados por cuenta de la sociedad durante su proceso de formacin@ ('()%$'* %'/B0 8. 0)B+/ F )+(B*0B+/ *.%.90(B./) ?# P)+&$(%9%'a'%5( 1"+ 4%'a 4) #a &$'%)4a4 #- %ue o de la inscripcin del presente documento en el *e istro ,ercantil, 0cme /0/ formar" una persona 6urdica distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el artculo 2C de la %ey 1234 de 2554#