ACTA CONSTITUTIVA

ESCRITURA 31158 LIBRO 1335 FOLIO 4643 MEXICO, DISTRITO FEDERAL a 1 de Octubre de 2013 YO El Licenciado MIGUEL ENRESTO PIOJO HERRERA AGUIRRE Notario Pblico 153 del Distrito Federal y del patrimonio del inmueble federal HAGO CONSTAR: El acto constitutivo de FLIX, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que, con vista en las declaraciones y al tenor de las clusulas que ms adelante aparecen, celebran; el GOBIERNO FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, CESAR, PONCHITO, GABO, ADRIAN, MARY, VALENTIN Y MAGDA a quienes se designara: los ACCIONISTAS DECLARACIONES UNO. Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se solicito y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, Direccin General de Asuntos Jurdicos, Direccin de Permisos Articulo Veintisiete Constitucional, el permiso numero cero nueve cero dos cinco tres cero cero, folio cuatro cinco cero siete cero, de fecha catorce de julio de mil novecientos noventa y cuatro, que agrego al apndice con la letra A, mismo que es del tenor literal siguiente: Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, MXICO.- PERMISO 09026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO 45070. - AL CENTRO: En atencin a la solicitud presentada por el C. ERICK BENGOCHEA, esta Secretaria concede el permiso para constituir la persona moral FLIX, S.A. DE C.V.. Este permiso, quedar condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la clusula de exclusin de extranjeros prevista en l articulo 30 o el convenio que seala l articulo 31 ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El Notario Pblico o Corredor Mercantil ante quien se protocolice este permiso, deber dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los 90 das hbiles a partir de la fecha de autorizacin de la escritura sobre el uso del permiso, o en su caso, del convenio sobre la renuncia a que se hace referencia en el prrafo que antecede. Lo anterior se comunica con fundamento en l articulo 27 Constitucional fraccin I, y en los trminos del articulo 28 fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Publica Federal. Este permiso dejar de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por l articulo 91 de la Ley de Fomento y Proteccin de la Propiedad Industrial. FUNDAMENTO ARTICULO 15 DE LA LEY DE INVERSIN EXTRANJERA.- Tlatelolco, D.F. a 14 de julio de 1994.SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIN.- EL SUBDIRECTOR DE SOCIEDADES.LIC. ERNESTO AMADOR RAMREZ.- RUBRICA.- SELLO QUE DICE: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.DIRECCIN GENERAL DE ASUNTOS JURDICOS.

DOS. Autorizacin de constitucin. En los trminos y para los efectos de los artculos octavo de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Pblico Federal y quinto del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, el Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, autoriz la constitucin de la sociedad mediante oficio que agrego al apndice con la letra B:

CLAUSULAS PRIMERA. Constitucin. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de las annimas de capital variable, la cual se regir por el estatuto contenida en la clusula segunda que sigue, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las dems disposiciones aplicables de la legislacin de los Estados Unidos Mexicanos. SEGUNDA. Estatuto Social. La sociedad se regir por el siguiente: FLIX, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE CAPITULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN DOMICILIO Y NACIONALIDAD ARTICULO PRIMERO. Denominacin. La sociedad se denomina FLIX. Esta denominacin deber estar seguida por las palabras sociedad annima de capital variable o por su abreviatura S.A. de C.V. ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendr por objeto la compra venta de playeras mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones derivadas de la concesin que el gobierno federal le otorgue para el uso, aprovechamiento y explotacin de los bienes del dominio publico federal, la construccin de obras e instalaciones textiles y la prestacin de los servicios profesionales, en MEXICO DISTRITO FEDERAL, as como la administracin de los bienes que integren su zona de desarrollo. ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto si cual, la sociedad podr, con las restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el titulo de concesin: Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer los derechos derivados de ellos; y adquirir, por cualquier ttulo legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes, certificados de invencin, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realizacin del objeto y fines sociales; Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realizacin de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los trminos de la legislacin aplicable. 2

 Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promocin, operacin y desarrollo de las playeras, a fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad; Construir, mantener y administrar la infraestructura textil de uso profesional; ARTICULO CUARTO. Duracin. La duracin de la sociedad ser indefinida. ARTICULO QUINTO. Domicilio. El domicilio de la sociedad ser Mxico, Distrito Federal. La sociedad podr establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la repblica o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, as como sealar un domicilio diferente para fines fiscales de acuerdo con las leyes aplicables, sin que por ello se entienda cambiando su domicilio social. ARTICULO SEXTO. Nacionalidad. La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder, en beneficio de la nacin, las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES. ARTICULO SPTIMO. Capital social. El capital social es variable y, por lo tanto susceptible de ser aumentado por aportaciones posteriores o por admisin de nuevos accionistas, y de ser disminuido por retiro total o parcial de aportaciones, sin ms formalidad que las requerida por este estatuto, por el captulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por las dems disposiciones aplicables, en su caso, y por el ttulo de concesin para la administracin portuaria integral que se otorgue a la sociedad. El capital social mnimo sin derecho a retiro es de CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, y deber estar ntegramente pagado. La parte variable del capital es ilimitada.

ARTICULO OCTAVO. Acciones. El capital social estar representado por acciones ordinarias con valor nominal de CIEN PESOS cada una, las cuales sern en una series que estar integrada siempre por el cien por ciento de las acciones en circulacin, las cuales podrn ser libremente suscritas o adquiridas por cualesquiera personas fsicas o morales. ARTICULO NOVENO. Ttulos de las acciones. Las acciones estarn representadas por ttulos definitivos o, en tanto stos se expidan, por certificados provisionales, cuya denominacin sern determinadas por el consejo de administracin.

ARTICULO DECIMO. Aumentos. Los aumentos de la porcin fija del capital social requerirn del acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas. ARTICULO DECIMO PRIMERO. Suscripcin y pago. El consejo de administracin podr disponer que se emitan acciones representativas de la parte variable del capital, las cuales, mientras no estn pagadas, se conservarn en la tesorera de la sociedad. ARTICULO DECIMO SEGUNDO Derecho de preferencia. En caso de incremento de la porcin pagada de la parte variable del capital social o de aumento de la parte fija por emisin de acciones, los accionistas tendrn derecho preferente a suscribir las nuevas de la misma serie, siempre que deban pagarse en efectivo. ARTICULO DECIMO TERCERO. Reducciones. El acuerdo de reduccin de la parte fija del capital social slo podr ser adoptado por la asamblea extraordinaria de accionistas. ARTICULO DECIMO CUARTO. Limitaciones a la reduccin del capital. Salvo lo establecido en el primer prrafo del artculo anterior, ninguna disminucin de capital podr autorizarse cuando tuviere como consecuencia la reduccin del capital fijo de la sociedad. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTICULO DECIMO QUINTO. La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones. ARTICULO DECIMO SEXTO.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por los artculos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- La convocatoria contendr el orden del da, ser firmada por quien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se renan. ARTICULO DECIMO OCTAVO.- La Asamblea ser vlido sin publicar la convocatoria, cuando estn representadas la totalidad de las acciones.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN ARTICULO DECIMO NOVENO.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO VIGESIMO. La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o ms liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidacin.

CLAUSULAS TRANSITORIAS ----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar: a).- Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social mnimo fijo en la proporcin siguiente: ACCIONISTAS CESAR PONCHITO GABO ADRIAN MARY VALENTIN MAGDA ACCIONES 2000 2000 2000 2000 2000 2000 8000 VALOR $200,000.00 $200,000.00 $200,000.00 $200,000.00 $200,000.00 $200,000.00 $800,000.00

B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, Equipo de transporte, Equipo de computo, Playeras, Local comercial, Equipo de oficina y los depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo. -----SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas, acuerdan: a).- Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO. B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al seor Gabo c).- Eligen COMISARIO al seor Cesar d).- Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS al seor Adrian e).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel desempeo. GENERALES
----- Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por nacimiento.

CERTIFICACIONES YO, EL NOTARIO, PIOJO, CERTIFICO: ------ I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de Relaciones Exteriores el da 1 de octubre de 2013 para la Constitucin de esta sociedad, al cual correspondi el nmero 31158 y folio 4643 y expediente 1335, el que agrego al apndice de esta escritura con la letra A , y anexar el testimonio que expida. ------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista. ------ III.- Respecto a los comparecientes: a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal.

b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las dems entidades Federativas., que dice: ----- En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. ------ En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se dan ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. ------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial. ------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen. c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de la Federacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario de otra forma se har la denuncia a que se refiere dicho precepto. y d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, y habiendo manifestado su conformidad la firman el da 24 de Octubre y acto continuo la AUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en MEXICO, D.F.