CTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOSDE LA EMPRESA DE PRODUCCION SOCIAL LACTEOS LINDA BARINAS, S.A .

Entre, Julio Ral Gonzlez, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil soltero, de p r o f e s i n C o m e r c i a n t e , p r o v i s t o d e l a c d u l a d e i d e n t i d a d N V - 1 3 . 1 6 1 . 1 6 9 , d o m i c i l i a d o e n Caracas; Jos Cordero Segovia, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil soltero,de profesin comerciante, provisto de la cdula de identidad N V-11.131.324, domiciliado enCaracas; Hans Barreno, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil soltero, de profesin comerciante, provisto de la cdula de identidad N V-12.569.785, domiciliado en Caracas;Elizabeth Carreo, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, de profesincomerciante, provisto de la cdula de identidad N V-11.160.648, domiciliado en Caracas; y FreddyL e n , d e n a c i o n a l i d a d V e n e z o l a n a , m a y o r d e e d a d , d e e s t a d o c i v i l s o l t e r o , d e p r o f e s i n Comerci ante, provisto de la cdula de identidad N V -12.299.762, se ha convenido en constituir, como en efecto se constituye una SOCIEDAD ANONIMA en la que su Acta Constitutiva sirva a lav e z d e E s t a t u t o s S o c i a l e s y l a c u a l t e n d r c o m o t a l e s , l a s c l u s u l a s q u e a c o n t i n u a c i n s e desarrollan :................................................................................................................ ............................. TITULO IDEL NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION DE LA SOCIDAD PRIMERA: La Sociedad se denominar EMPRESA DE PRODUCCION SOCIAL LACTEOSL I N D A BARINAS, S.A., y su domicilio estar en la ciudad de Pedraza, E s t a d o B a r i n a s , s i n perjuicio de que se establezcan Laboratorios, Sucursales y Agencias en cualquier otro lugar de laRepblica o del Exterior por la sola decisin de la Junta Directiva.......................................................SEGUNDA: La duracin de la Sociedad es de CINCUENTA (50) aos, contados a partir de la fechade su inscripcin en el Registro Mercantil, y a su vencimiento quedar prorrogada por perodosiguales si la Asamblea de Accionistas no resolviere otra cosa, con tres (3) meses de anticipacin alvencimiento del trmino. En caso de prrroga, el Presidente est en la obligacin de participarlo

asal Registro Mercantil............................................................................ .................................................. TERCERA: El objeto de la Sociedad es la produccin, procesamiento, elaboracin,c omercializacin, importacin y exportacin de lcteos y sus derivados; en fin realizar cualquier otra actividad comercial o industrial de lcito comercio......................................................................... TITULO IIDEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES CUARTA: El Capital Social de la Sociedad es de TRECI E N T O S B O L I V A R E S ( B s . 3 0 0 , 0 0 ) dividido en quinientas (300) acciones. Las acciones tienen un valor de UN BOLIVAR (Bs.1,00)cada una.................................................................................. ................................................................QUINTA: Las acciones son nominativas, no convertibles al portador e indivisibles con respecto dela Sociedad, la cual reconoce un propietario por cada accin. Cada accin representa un (1) voto enlas Asambleas y su propiedad se establece mediante su inscripcin en el Libro de Accionistas de laSociedad, en el cual debern constar igualmente los traspasos..............................................................SEXTA: Las acciones se emitirn en ttulos representativos de una (1) o ms acciones, segn loresuelva la Junta Directiva y sern firmadas por dos (2) de sus miembros............................................S E P T I M A : Los accionistas de la Sociedad tienen los siguientes d e r e c h o s p r e f e r e n t e s : A ) P a r a suscribir nuevas acciones en los casos de aumento de capital en proporcin al nmero de accionesque cada uno de ellos posea. Este derecho preferente podr ser ejercido por los accionistas en la p r o p i a A s a m b l e a e n q u e se acuerde dicho aumento. Si un accionista no e j e r c i e r e e s e d e r e c h o preferente, los dems accionistas tendrn derecho a suscribir nuevas acciones. En caso de que msde un accionista estuviese dispuesto a suscribir la totalidad de las no suscritas por el accionista conderecho preferente original, se repartir la suscripcin entre los diversos accionistas interesados, en proporcin a las acciones que posean. B) Para adquirir las acciones de la Sociedad se establece el siguiente rgimen: El accionista que desee vender acciones, as lo participar la Junta Directiva, lacual de inmediato se lo participar a los propietarios de

acciones y estos dispondrn de un plazo det r e i n t a ( 3 0 ) d a s , a contar de la fecha de la notificacin que hiciere la J u n t a D i r e c t i v a , p a r a manifestar si estn interesados o no en la adquisicin de las acciones puestas en venta, en ese caso, p o d r n ejercer ese derecho preferente en proporcin al n m e r o d e a c c i o n e s q u e p o s e a n e n l a Sociedad. Si ninguno de los accionistas manifestare estar interesado dentro del lapso referido see n t e n d e r q u e n o e s t n interesados en dicha adquisicin, por lo que, la oferta y v e n t a h e c h a a terceros deber ser hecha en los trminos de la oferta y venta hecha a los accionistas. Si la Asamblease encontrare constituida con la totalidad de los accionistas que representan el Capital Social, podrn los interesados manifestar en esa misma Asamblea su voluntad de adquirir o no las acciones puestas en venta...................................................................... ................................................................ TITULO IIIDELAJUNTADIRECTIVA OCTAVA: La Administracin y Direccin de la Sociedad, estarn a cargo de una Junta Directivaintegrada por un (01) presidente, un (01) vicepresidente y tres (03) miembros principales. Losmiembros de la Junta Directiva pueden ser accionistas o no de la Sociedad y sern elegidos por laAsamblea General y durarn dos (02) aos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos;sin embargo mientras los integrantes de la Junta Directiva no sean electos o reelectos, continuarnvlidamente en sus funciones. Cada uno de ellos tendr derecho a un (1) voto, a los fines de lasdecisiones a tomar, a excepcin del Presidente quien es titular de dos (2) votos. NOVENA: La JuntaD i r e c t i v a f i j a r l o s d a s y h o r a s d e s u s r e u n i o n e s , l a s c u a l e s s e c o n s i d e r a r n v l i d a m e n t e consti tuidas con la presencia de por lo menos tres (03) de s u s m i e m b r o s , s i e n d o u n o d e e l l o s necesariamente el Presidente o quien haga sus veces.............................................................................DECIMA: A los fines previstos en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio se

depositarn en laCaja de la Sociedad cinco (05) acciones por cada miembro de la Junta Directiva. Cuando uno de losintegrantes de la Junta Directiva no es accionista, el depsito de las acciones a que se refiere estac l u s u l a l o h a r e l a c c i o n i s t a q u e haya propuesto el nombramiento y cuando sean varios l o s accionistas proponentes, el depsito lo har en forma proporcional al nmero de acciones de que sean titular cada uno de los accionistas que lo proponen.D E C I M A PRIMERA: La Junta Directiva tiene los ms amplios po deres de administracin ydisposicin sin menoscabo de las atribuciones del Presidente y sus decisiones se e j e c u t a n p o r rgano de ste. Expresamente se le confieren las atribuciones siguientes: 1) Disponer sobre laconvocatoria a las Asambleas Generales, cumplir y hacer cumplir sus decisiones y acuerdos; 2)Elaborar los planes de trabajo de la Sociedad y fijar los gastos generales de la administracin; 3)Resolver sobre el otorgamiento de poderes generales o especiales para asuntos judiciales o desimple administracin, otorgando las facultades que se estime conveniente; 4) Hacer elaborar los b a l a n c e s , e s t a d o s d e g a n a n c i a s y p r d i d a s y dems informaciones que deb an presentarse a laAsamblea General de Accionistas; 5) Proponer a la A s a m b l e a G e n e r a l l a f o r m a c o m o d e b e r hacerse el reparto de utilidades, las fechas de sus pagos y las cantidades que haya de traerse para constituir la reserva legal, las provisiones o reservas especiales.DECIMA SEGUNDA: El Presidente es el rgano ejecutor de las decisiones de la Junta Directiva ytiene especialmente las siguientes atribuciones: 1) Representa a la Sociedad ante los OrganismosP b l i c o s y P r i v a d o s , n a c i o n a l e s e i n t e r n a c i o nales; 2) Preside las A s a m b l e a s G e n e r a l e s y l a s reuniones de la Junta Directiva; 3) Disponer la convocatoria a las reuniones de la Junta Directiva; 4)S u s c r i b i r t o d o t i p o d e c o n t r a t o s , s e a c u a l f u e r e s u monto; 5) Vigilar el buen

funcionamientoo p e r a t i v o y f i n a n c i e r o d e l a E m p resa; 6) Ordenar y hacer ejecutar los procedi m i e n t o s presupuestarios y todas aquellas que permitan el buen manejo de la Empresa; 7) Presidir los Comitq u e d e c i d e n i n s t i t u i r l a J u n t a D i r e c t i v a ; E f e c t u a r t o d o t i p o d e a c t o y a s e a s t e d e s i m p l e administ racin o de plena disposicin. TITULO IVDE LAS ASAMBLEAS DECIMA TERCERA: La Asamblea General la constituyen los accionistas reunidos con el qurumy las condiciones que se establezcan ms adelante.DECIMA CUARTA: Sin perjuicio de lo que dispongan la Ley la Asamblea General de Accionistastendr las facultades siguientes: 1) Conocer para su aprobacin, modificacin o improbacin, el Balance General de la Empresa con vista al informe del Comisario; 2) Nombrar los miembros de laJunta Directiva; 3) Aumentar o disminuir el Capital Social, as como la naturaleza y valor nominalde las acciones; 4) Acordar la disolucin o liquidacin de la Sociedad, as como la prrroga de suduracin; 5) Nombrar el Comisario fijndole su remuneracin, si fuera el caso; 6) Decretar losdividendos de las acciones, de acuerdo a las recomendaciones de la Junta Directiva; 7) Conocer yresolver cualquier otro asunto que le sea sometido a su consideracin en la convocatoria.D E C I M A QUINTA: Las reuniones de las A s a m b l e a s G e n e r a l e s d e A c c i o n i s t a s p u e d e n s e r Ordinar ias y Extraordinarias. La Asamblea deber reunirse ordinariamente en cualquier da del tercer m e s s u b s i g u i e n t e a l c i e r r e d e l ejercicio econmico, en el lugar, fecha y hora que i n d i q u e l a convocatoria, o extraordinariamente siempre que as lo decida la Junta Directiva o un nmero deaccionistas que representen por lo menos la quinta (1/5) parte del Capital Social o a instancia delComisario, conforme al Artculo 310 del Cdigo de Comercio............................................................. DECIMA SEXTA: La Asamblea extraordinaria est facultada para conocer cualquier asunto para elc u a l h a y a s i d o e s p e c i a l m e n t e c o n v o c a d a , a n d e a q u

ellos atribuidos a la A s a m b l e a G e n e r a l Ordinaria de Accionistas..................................... ....................................................................................D E C I M A SEPTIMA: La convocatoria para todas las A s a m b l e a s , y a s e a n s t a s o r d i n a r i a s o extraordinarias, deber ser realizada por la Junta Directiva y expresar el da, lugar y hora en que debellevarse a cabo la Asamblea y publicarse en un Diario de circulacin diaria en la ciudad de Barinasc o n c i n c o ( 5 ) d a s d e a n t i c i p a c i n p o r l o m e nos, a la fecha sealada para la A s a m b l e a . L a convocatoria deber sealar el objeto u objetos y toda deliberacin sobre un objeto no expresado enaquella es nulo. No obstante, la formalidad de la convocatoria ser innecesaria cuando concurran losa c c i o n i s t a s d e l a S o c i e d a d q u e r e p r e s e n t e ms de un cincuenta por ciento (50%) del C a p i t a l accionario, caso en el cual la Asamblea se reunir validamente sin necesidad de convocatoria y fijar su propio orden del da...................................................................................................... ............DECIMA OCTAVA: Para la validez de las Asambleas Generales de Accionistas, ser preciso queest representada en la misma un nmero de accionistas que represente la mitad del Capital ms una(1) accin........................................................................................... .....................................................DECIMA NOVENA: Cada accionista tendr derecho a un voto por cada accin que le pertenezca.Para que las decisiones de las Asambleas Generales sean vlidas se requerir el voto favorable de las acciones que represente la mitad del Capital acreditado para esa Asamblea, ms una (1) accin.VIGESIMA: Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas por terceras personas,mediante otorgamiento de carta, poder o cualquier otro documento suficiente, a juicio de la Junta Directiva.VIGESIMA PRIMERA: De cada reunin de la Asamblea se llevar un Acta que ser asentada en elLibro correspondiente y firmada por todos los asistentes.VIGESIMA

SEGUNDA: En caso de que por cualquier motivo no se rena la Asamblea GeneralO r d i n a r i a d e Accionistas en la oportunidad sealada, el Presidente, a s c o m o c u a l q u i e r o t r o funcionario que haya sido nombrado por la Asamblea de Accionistas, permanecern en sus cargoshasta que dicha Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria convocada a tal efecto se celebre y decida sobre estos aspectos y, en todo caso, hasta que los sucesores que designe tomen posesin desus cargos. TITULO VDEL COMISARIO Y DEL EJERCICIO ECONOMICO VIGESIMA TERCERA: La Sociedad tendr un Comisario que ser elegido cada dos (02) aos, elcual tendr los derechos y funciones que para dicho cargo seale el Cdigo de Comercio, pero ent o d o c a s o e l C o m i s a r i o d e b e r presentar un informe dentro de los quince das siguientes a l a formacin del Balance.......................................................................... ..................................................VIGESIMA CUARTA: El ejercicio econmico de la Sociedad comenzar el da uno (01) de enerode cada ao y finalizar el treinta y uno (31) de diciembre de cada ao; sin embargo, tendr un ejercicio corto que comenzar desde la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil hasta el datreinta y uno (31) de diciembre de 2008.................................................................................................TI TULO VILOS ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y UTILIDADESVIGESIMA QUINTA: Dentro de los tres (3) meses siguientes al trmino del ejercicio econmico laJunta Directiva deber formular el Balance con la cuenta de Ganancias y Prdidas. El Balance yE s t a d o d e R e s u l t a d o s d e b e r n l l e v a r l o s r e q u i s i t o s e x i g i d o s p o r e l C d i g o d e C o m e r c i o demostrando con exactitud y evidencia de los beneficios realmente o b t e n i d o s o l a s p r d i d a s sufridas, fijando las partidas del acervo social al valor que realmente tengan o se les presuma, pero alos crditos incobrables no se les dar valor alguno................................................................................VIGESIMA SEXTA: Formado el Balance, los accionistas tendrn derecho a examinarlos, as comoel informe del Comisario y las cuentas de

Ganancias y Prdidas, dentro de un plazo de quince (15)das, contados a partir de la terminacin del plazo mximo de tres (3) meses arriba fijado para laformulacin del Balance....................................................................... ..................................................VIGESIMA SEPTIMA: Anualmente se separar de los beneficios o utilidades lquidas una cuotadel cinco por ciento (5%) por lo menos, para formar el Fondo de Reserva propuesto en el Artculo262 del Cdigo de Comercio, hasta que dicho fondo alcance una cantidad equivalente al diez por ciento (10%) del Capital Social....................................................................................................... .......VIGESIMA OCTAVA: Anualmente, de las utilidades lquidas obtenidas con el corte general dec u e n t a s e n q u e e s t a r n c o m p r e n d i d o s l o s g a s t o s d e l e j e r c i c i o , l a p r o v i s i n p a r a c u b r i r l a s obligacion es que establece la Ley Orgnica del Trabajo en caso de terminacin de los contratos de trabajo, las utilidades legales del personal, depreciacin de existencias a juicio de la Junta Directiva, prdida, etc.; se harn adems los apartados para el impuesto sobre la renta o estimado del mismo,los apartados establecidos en el Cdigo de Comercio y en general cualesquiera otro que la JuntaDirectiva estime como necesario o simplemente conveniente, de acuerdo con los requisitos de laEmpresa. El saldo quedar a disposicin de la Junta Directiva bien sea para ser distribuido entre losaccionistas en concepto de beneficio o dividendos en proporcin al valor realmente invertido y pagado a cada accin, o bien para ser invertido en inters de la Sociedad o darle cualquier uso quela Junta Directiva determine.................................................................................. .................................VIGESIMA NOVENA: Todo lo no previsto en este Documento Constitutivo de la Sociedad se r e g i r p o r l a s disposiciones contenidas en el Cdigo de Comercio o las Leyes Especiales q u e regulen la materia............................................................................. ...................................................... TITULO VIIDEL REPRESENTANTE JUDICIAL TRIGESIMA.- La sociedad tiene un representante judicial quien es de libre eleccin y remocin dela Asamblea y permanecer en el

cargo hasta tanto sea sustituido por la persona que designe la Asamblea. El representante judicial es el nico funcionario, adems de los apoderados debidamente constituidos y de las excepciones establecidas en la Ley, con facultades suficientemente amplias para representar judicialmente la Sociedad y en consecuencia, toda citacin o notificacin judicialde la Sociedad debe practicarse en la persona que se designe para desempear dicho cargo................TRIGESIMA PRIMERA.- Previa decisin de los administradores, el representante judicial est facultado para intentar, contestar, sostener todo gnero de acciones, oponer excepciones, exencionesy ejercer toda clase de recursos, as como tambin convenir y/o desistir de los mismos o de los procedimientos; tambin queda facultado para absolver posiciones juradas, celebrar transaccionesen juicio o fuera de ste, comprometer en rbitros arbitradores o de derecho, tachar documentos pblicos y desconocer documentos privados. Queda facultado, previo consentimiento en Acta de laJunta Directiva, para sustituir total o parcialmente el mandato que se le confiere, o asociar a l aA b o g a d o o A b o g a d o s d e s u c o n f i a n z a , p u d i e n d o r e a s u m i r s u p l e n o y e x c l u s i v o e j e r c i c i o ; igualmente podr hacer posturas en remates judiciales y constituir a ese fin las cauciones que sean necesarias y en general, asimismo, queda ampliamente facultado para realizar todos los a ctos queconsidere conveniente a la mejor defensa e intereses de la Sociedad, debiendo rendir cuentas de sug e s t i n , p o r c u a n t o l a s f a c u l t a d e s a q u c o n f e r i d a s s o n a t t u l o m e r a m e n t e e n u n c i a t i v o y n o limitativo.......................... ................................................................................................................. ...... TITULO VIIIDISPOSICIONES TRANSITORIAS

La sociedad participar en los Proyectos de las Comunidades a travs de aportes al Fondo Social delas empresas del Estado o mediante la prestacin de bienes y servicios y contribuir al desarrollo deEmpresas de produccin, distribucin y servicio comunal. Podr, adems, participar en el Fondo Social de las empresas del Estado, presentar la Oferta Social en los Procesos Licitatorios, concepto b a s a d o e n l a n e c e s i d a d d e r e a l i z a r o b r a s , p r e s tar servicios y/o proveer bienes, para atender necesida des de las comunidades, de manera de asegurar su desarrollo armnico y s u s t e n t a b l e . desarrollar y acompaar a empresas pequeas y EPS, lo cual incluye apoyar con el desarrollo des i s t e m a s , t e c n o l o g a s , y e s t a b l e c e r p r o g r a m a s p e r m a nentes que permitan la insercin de estasempresas en el sistema productivo, consorciarse con empresas m e d i a n a s y E P S , a l o s f i n e s d e fortalecerlas tecnolgicamente, permitiendo un Valor Agregado Nacional Incremental y una mayor insercin en la solucin de necesidades vinculadas a las reas operacionales del sector petrolero, ycontribuir al desarrollo de Empresas de produccin, distribucin y servicio comunal, y las demsque decida la asamblea de socios....................................................................................................... ....TRIGESIMA SEGUNDA: El Capital Social d e la Sociedad ha sido suscrito y pagado de la formas i g u i e n t e : a ) E l a c c i o n i s t a J u l i o G o n z l e z s u s c r i b e c i e n ( 1 0 0 ) a c c i o n e s ; b ) E l a c c i o n i s t a J o s Cordero suscribe cien (100) acciones; c) El accionista Hans Barreno suscribe cien (100) acciones;d) El accionista Elizabeth Carreo suscribe cien (100) acciones; y e) El accionista Freddy Lens u s c r i b e c i e n ( 1 0 0 ) a c c i o n e s ; p o r c a d a u n o de los accionistas en la forma y proporcin a n t e s sealada se hace de la siguiente forma: 1) El accionista Julio Gonzlez paga un cien por ciento(100%) de las acciones por l suscritas, es decir, la suma de CIEN BOLIVARES (Bs.100,00) loscuales paga mediante el aporte que hace en dinero en efectivo y moneda de curso legal venezolana,segn consta de Depsito Bancario, el cual forma parte de este Documento. 2) El accionista JosCordero paga un cien por ciento (100%) de las acciones por l suscritas, es decir, la suma de CIENBOLIVARES (Bs.100,00) los cuales paga mediante el aporte que hace en

dinero en efectivo ymoneda de curso legal venezolana, segn consta de Depsito Bancario, el cual forma parte de este Documento. 3) El accionista Hans Barreno paga un cien por ciento (100%) de las acciones por l suscritas, es decir, la suma de CIEN BOLIVARES (Bs.100,00) los cuales paga mediante el aporteque hace en dinero en efectivo y moneda de curso legal venezolana, segn consta de DepsitoBancario, el cual forma parte de este Documento. 4) El accionista Elizabeth Carreo paga un cien p o r c i e n t o ( 1 0 0 % ) d e l a s a c c i o n e s p o r l suscritas, es decir, la suma de CIEN B O L I V A R E S (Bs.100,00) los cuales paga mediante el aporte que hace en dinero en efectivo y moneda de curso legal venezolana, segn consta de Depsito Bancario, el cual forma parte de este Documento. y 5)El accionista Freddy Len paga un cien por ciento (100%) de las acciones por l suscritas, es decir,la suma de CIEN BOLIVARES (Bs.100,00) los cuales paga mediante el aporte que hace en dineroen efectivo y moneda de curso legal venezolana, segn consta de Depsito Bancario, el cual forma parte de este Documento.............................................................. ...........................................................T R I G E S I M A TERCERA: Han sido designados como integrantes de l a J u n t a D i r e c t i v a a l a s siguientes personas: Presidente al seor Julio Ral Gonzlez; Vicepresidente al Seor Jos CorderoSegovia; y como Directores a los seores Hans Barreno y Elizabeth Carreo, todos venezolanos,mayores de edad, domiciliados en Caracas, Distrito Capital y provisto de las cdulas de identidadnmeros 13.161.169, 11.131.324, 12.569.785 y 11.1 60.648 respectivamente. Se designa comoC o m i s a r i o e l L i c . Welsy Moncada, provisto de la cdula de identidad n m e r o 1 1 . 8 9 6 . 9 7 5 , Licenciado en Contadura Pblica debidamente inscrito por ante el Colegio de Contadores Pblicos, bajo el nmero 35.080. TRIGESIMA CUARTA: Se autoriza expresamente al seora MarbellaFernndez de Greminger, provisto de la cdula de identidad nmero 8.626.956 a los fines de que p r e s e n t e e l D o c u m e n t o C o n s t i t u t i v o E s t a t u t a r i o d e l a S o c i e d a d a n t e e l R e g i s t r o M e r c a n t i l _______ ________ de la Circunscripcin Judicial del Estado Barinas y para otorgar los documentosque sean necesarios a tales efectos,

de conformidad con el Cdigo de Comercio. En Barinas, a losveinticuatro (24) das del mes de mayo del dos mil ocho

ACTA CONSTITUTIVA
TITULO I DENOMINACIN, DOMICILIO OBJETO Y DURACIN CLAUSULA PRIMERA: La compaa se denominar XXXXX, C.A.CLAUSULA SEGUNDA: La compaa tendr su domicilio en la Calle XXXXX, Nro. XXX, Sector XXXXX, Cagua, Estado Aragua. CLAUSULA TERCERA: El Objeto de la Compaa es prestar servicios con todo lo relacionado a: Marquetera , cerramientos de balcones, toldos, cristaleras en general, herrera, electricidad, reas verdes, construccin, compras, venta importacin y exportacin (lnea blanca, electrodomsticos, muebles, ropas, lencera, artculos de cueros), mercanca seca, comercializacin y exportacin de actividades mineras, actividad turstica y hotelera, desarrollar actividades culturales y deportivas, recreativas audiovisuales, martimas con ingeniera aduanera, fabricacin y distribucin de productos alimenticias tanto humano como animal, produccin agrcola, pecuaria y pesquera as como sus derivados, construccin y en general toda actividad de licito comercio que le sea conexa............ CLAUSULA CUARTA: La duracin de la compaa ser de veinte aos (20) aos, contados a partir de la fecha de Registro de la presente Acta Constitutiva y podr prorrogarse o abreviarse si as lo decide la Asamblea de Accionistas.................................. TITULO II CAPITAL Y ACCIONES CLAUSULA QUINTA: El capital de la compaa ser de SEISCIENTOS MIL BOLIVARES (600.000,00 Bs). El cual est representado en SEISCIENTAS (600).acciones de MIL BOLIVAR (1000,00 Bs.) cada una. Este capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: FULANO suscribi

TRESCIENTAS (300) ACCIONES por un valor nominal de Mil Bolvares (1000,00 Bs) cada una, para un total DE TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (300.000,00 Bs.) y la Accionista FULANA suscribi TRESCIENTAS (300) ACCIONES por un valor nominal de Mil bolvares (1000,00 Bs.) cada una, para un total de TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (300.000,00 Bs.) El capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas con el aporte de bienes segn se evidencia en inventario fsico que se anexa en esta Acta Constitutiva. CLAUSULA SEXTA: Las acciones son indivisibles y cada una de ellas concede a su propietario el derecho de (1) un voto en la Asamblea de Accionistas. Los Accionistas tienen derecho preferencia reciproco y proporcional para adquirir las acciones que se vayan a vender o cederle plazo para el ejercicio del derecho preferente es de treinta (30) das consecutivos contados a partir de la fecha de la oferta.CLAUSULA SEPTIMA: En caso de que un accionista quiera vender sus acciones o en el caso que se emitan nuevas acciones; los actuales accionistas tendrn derecho preferente para adquirirlas. Este derecho de preferencia regir incluso en caso de venta de acciones, decisin o sentencia judicial, la junta Directiva determinar el procedimiento a seguir para que el derecho de preferencia sea aplicable a todos los accionistas en proporcin a las acciones que posean con anterioridad. El derecho de preferencia podr ser objeto de la renuncia parcial o total............................................................ ......................... TITULO III DE LA ADMINISTRACION CLAUSULA OCTAVA: La compaa ser administrada por una Junta Directiva formada por un Presidente y un Vicepresidente; sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas por un periodo de diez (10) aos pudiendo ser reelegido y continuar en su cargo, si as lo decide la Asamblea General de Accionistas. Los miembros de la Junta directiva tendrn firmas separadas y tendrn las mismas atribuciones que a continuacin se mencionan: presidir las asambleas ordinarias o extraordinarias, convocar asambleas, representar a la compaa por ante cualquier organismo publico o privado, dirigir toda clases de

representaciones, peticiones o recursos a cualquier autoridad de la Republica, celebrar toda clase de contratos y transacciones por cuenta de la compaa, aperturar y manejar las cuentas bancarias, firmar cheques, abrir y cerrar cuentas corrientes y de ahorro, firmar, aceptar, endosar, avalar, descontar letras de cambio, solicitar y firmar pagars bancarios y comerciales, conferir poderes, intentar y contestar demandas darse por citado o notificado por la compaa, hacer posturas en remate, intentar toda clase de recursos administrativos o judiciales, controlar y remover empleados y obreros, en fin, el Presidente, y el Vicepresidente, tendrn las amplias facultades de Administracin y disposicin......................................... CLAUSULA NOVENA: Los Miembros de la Junta Directiva se comprometen a depositar dos Acciones en la Caja Social como garanta de su gestin dando as cumplimiento a lo dispuesto en el Artculo 244 de Cdigo de Comercio vigente........................................ TITULO IV DE LAS ASAMBLEAS CLAUSULA DECIMA: La suprema autoridad y direccin de la compaa reside en la Asamblea General de Accionistas legalmente constituidas, bien sea Ordinaria o Extraordinaria, sus decisiones acordadas dentro de los lmites de sus facultades legales y estatuarias son obligatorias para todos los Accionistas, inclusive para los que no hayan asistido a ella. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunir en el tercer trimestre de cada ao, en el lugar, fecha y hora sealada previamente en la convocatoria, la cual debe hacerse de conformidad con el artculo 277 del Cdigo de Comercio Vigente. La Asamblea Ordinaria de Accionistas tendr las siguientes atribuciones: 1Nombrar los Gerentes y fijar sus remuneraciones; 2- Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance actual; 3- Decretar conforme a las previsiones de este documento constitutivo los dividendos por utilidades recaudadas; 4- En General, deliberar y resolver sobre cualquier asunto o previa la concesin o autorizacin que pautan las normas judiciales correspondientes, incluyendo bienes recuperados por autoridades policiales o administrativas o militares, sometidos a su consideracin; 5- Se considerar vlidamente constituida una

Asamblea de Accionistas cuando en una reunin este representada la totalidad del capital social. LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS se celebraran cada vez que los accionistas lo consideren convenientes o as lo requiera el objeto social de la compaa. La asamblea extraordinaria de la compaa podr excluirse el requisito de la previa convocatoria................................................................... TITULO V EJERCICIO ECONOMICO Y CUENTAS CLAUSULA DECIMA PRIMERA: El ejercicio econmico de la compaa comenzara el da primero (1) de Enero de cada ao y finalizar el da treinta y uno (31) de Diciembre de cada ao, excepto en lo que se refiere al primer ejercicio econmico, el cual dar inicio en la fecha de Registro del presente documento y terminara el 31 de Diciembre del 2013 y de los beneficios netos se deducirn: 1- El monto de lo que deber pagar al impuesto sobre la renta; 2- Un Cinco por ciento (5%) para la formacin de la reserva legal hasta llegar a un 20 % de capital social................................................................ ... TITULO VI COMISARIO CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La compaa tendr un comisario elegido por la Asamblea General de Accionistas, durar (5) aos en sus funciones pudiendo ser reelegido. El comisario tendr las atribuciones y facultades que seala el Cdigo de Comercio........ . TITULO VII DISPOSICIONES TRANSITORIAS CLAUSULA DECIMA TERCERA: Se elige para el primer periodo como: PRESIDENTE: a el Accionista: FULANO, antes identificado, como VICEPRESIDENTE: a la Accionista FULANA, ya identificada y como Comisario a la Lcda. FLORICIENTA, Venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N V-XXXXXXX inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos del Estado Aragua, bajo el N XXXX. Se autoriza a el Ciudadano JUAN JOSE ONTIVEROS

WEFER, Venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N V-XXXXXXXX, para que haga la correspondiente participacin al Registro Mercantil, a los fines de su inscripcin ante instituciones pblicas y su publicacin. En conformidad y aceptacin firmamos los accionistas

RIF
COOPERATIVAS/BANCOS COMUNALES

as como de los miembros de las cooperativas o bancos comunales. El Presidente o representante legal, as como los miembros de las cooperativas o bancos comunales, deben encontrarse inscritos en el Registro nico de Informacin Fiscal R.I.F., con antelacin al trmite de inscripcin de la Cooperativas o Bancos Comunales.