EMPRESARIAL

RESUMO
DIREITO
EMPRESARIAL
Contedo
1. A Empresa, o Empresrio e o Estabelecimento Comercial pag. 02
Nome Comercial pag. 14
Comerciante ndividual pag. 17
Sociedades Comerciais: Conceito, ato constitutivo, Contrato
Social, Personalidade Jurdica, Classificao pag. 18
Direitos, Deveres e Responsabilidades dos scios pag. 21
Administrao e Gerncia pag. 22
Registro das Empresas mercantis pag. 22
Sociedade por cotas de responsabilidade limitada pag. 23
Outros tipos de Sociedades pag. 25
2. Contratos Comerciais pag. 36
Compra e Venda Mercantil, Alienao Fiduciria em garantia,
Arrendamento Mercantil (LEASNG), Franquia Mercantil,
Cartes de Crdito pag. 36
3. Ttulos de Crdito pag. 44
4. Cdigo de Defesa do Consumidor pag. 59
5. Falncia pag. 66
6. Concordata pag. 70
7. nterveno e Liquidao Extra-Judicial pag. 72
UNESA STA CRUZ - ADMINISTRAO
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EMPRESARIAL
RESUMO - DIREITO EMPRESARIAL
1. A EMPRESA, O EMPRESRIO E O ESTABELECIMENTO COMERCIAL
NTRODUO
Direito ComerciaI o conjunto de normas jurdicas que reguIa as atividades dos
comerciantes, no exerccio da sua profisso, e os atos
considerados MERCANTIS por fora de lei.
Critrios: Para se determinar o que seja matria comercial
Subjetivo que tem como ponto central a figura do comerciante (empresrio):
seriam mercantis os atos praticados pelos comerciantes
(empresrios)
Existem atos que podem ser praticados tanto por comerciantes
quanto por no comerciantes . Ex.: emisso de Letra de
Cmbio
Objetivo apoiado no conceito de ato de comrcio: quem os pratica
comerciante (empresrio)
No h possibilidade de se definir, a priori, todos os atos de
comrcio, devido ao dinamismo das relaes econmicas.
Caractersticas:
CosmopoIitismo um direito que extravasa as fronteiras dos estados, com a
existncia de vrias regras de carter internacional.
Onerosidade a atividade comercial tem objetivo de lucro.
SimpIicidade menos formalista, oferece solues mais simples e mais rpidas
que os outros tipos de direito.
EIasticidade tem um carter renovador e dinmico, face s constantes
mutaes das relaes comerciais.
Presuno de soIidariedade.

Atos de Comrcio: todo o ato praticado habitualmente com o objetivo de lucro, para
mediao, circulao e intermediao de bens e servios. ato
jurdico. composto de 2 elementos: Causa e motivo.
Caractersticas de Atos de Comrcio:
so atos de intermediao mercantil;
visam lucros para os agentes que os realizam;
so praticados habitualmente;
so realizados em funo da profisso
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EMPRESARIAL
CIassificao: A existncia dos atos de comrcio anterior dos comerciantes pois
para ser comerciante indispensvel a prtica profissional dos atos de
comrcio e estes existem sem que os que o praticam possam ser
considerados comerciantes.
Os atos de comrcio so divididos em:
Atos de Comrcio por Natureza : Decorrem da ao de um comerciante. So
praticados pelo comerciante no exerccio de sua
profisso. So atos de intermediao praticados
com habitualidade e com finaIidade de Iucro.
Enquadram-se nesta classificao:
a) a Compra e venda de bem mvel ou
semovente para sua revenda, por
atacado/varejo, industrializado ou no ou para
alugar o seu uso;
b) Operaes de cmbio, banco e corretagem
c) as empresas de fbricas, de comisses, de
depsitos, de expedio, de consignao e
transporte de mercadorias,;
d) os seguros, fretamentos e riscos;
e) quaisquer contratos relativos ao comrcio
martimo comrcio, armao e expedio de
navios.
Atos de Comrcio AbsoIutos : so reputados comerciais por disposio IegaI;
so atos comerciais mesmo quando praticados
por um no-comerciante, portanto, submetem-se
s regras do Direito ComerciaI. So atos de
comrcio objetivos, por fora da lei:
a) operaes sobre ttulos da dvida pblica;
b) atos referentes s sociedades annimas;
c) operaes sobre letras de cmbio, notas
promissrias, bilhetes de mercadorias,
cheques, ttulos emitidos armazns gerais;
d) empresas de construo civil;
e) Fornecedores de mo-de-obra temporria e
f) O arrendamento mercantil, em qualquer
modalidade
Atos de Comrcio por Conexo : so aqueles praticados por comerciantes com o
intuito de facilitar a profisso comercial e desta
forma deixam de ser civis e passam a ser regidos
pela lei comercial; so atos mistos que configuram,
de um lado, um ato civil e, do outro, um ato
comercial.
Ex.: Aquisio de balces, vitrines, etc.
O Direito atrai para seu mbito de regulamentao com base no
princpio de que o acessrio segue o principal. Ex: a compra e venda
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EMPRESARIAL
a varejo onde o vendedor comerciante e o comprador no-
comerciante.
a prtica de atos de comrcio suscetvel de constituir profisso ,
embora nem todos os atos produzam esse resultado.
Somente os atos subjetivamente considerados, conferem quele que
os pratica, a condio de comerciante.
A pessoa que pratica atos de comrcio objetivos no ser
necessariamente considerada um comerciante, porque, no caso, o
ato em si que tem a natureza comerciaI.
EMPRESA
Empresa toda organizao, de natureza civiI ou mercantiI, destinada explorao,
por pessoa fsica ou jurdica, de qualquer atividade com fins lucrativos.
o O exerccio das atividades comerciais realizado atravs das empresas,
que so dirigidas por um empresrio. O empresrio pode ser uma pessoa
fsica ou uma pessoa jurdica (sociedade comercial).
Registro das Empresas: regulado pela Lei 8.934/94 e pelo Decreto 1.800/96
NO OBRIGATRIO
Registro de empresas compreende o SINREM (Sistema Nacional de
Registro de Empresas mercantis),o qual composto dos seguintes
rgos:
o DNRC - Departamento Nacional de Registro de Comrcio
subordinado ao MCT, com funo de supervisionar, fiscalizar
e corrigir as Juntas Comerciais;
Juntas Comerciais, rgos da administrao estadual com
funo executiva que inscrevem e registram os comerciantes,
nomeiam tradutores pblicos e intrpretes comerciais.
Atos compreendidos peIas Juntas Segundo a lei 8934/94, o registro compreende:
a) A matrcula e seu cancelamento: dos leiloeiros, tradutores pblicos, intrpretes
comerciais, trapicheiros e administradores; de
armazns gerais.
b) O arquivamento: Dos documentos relativos constituio, alterao, dissoluo e
extino de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e
cooperativas; De atos ou documentos que, por determinao legal,
sejam atribudos ao registro pblico de empresas mercantis e
atividades afins ou daqueles que possam interessar ao empresrio
e s empresas mercantis.
c) A autenticao: dos instrumentos de escriturao das empresas mercantis
registradas e dos agentes auxiliares do comrcio, na forma da lei.
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EMPRESARIAL
EMPRESRIO COMERCIAL - COMERCIANTE
Empresrio ComerciaI a figura central da empresa, sendo o sujeito que exercita
a atividade empresariaI, podendo ser tanto pessoa fsica
(empresrio individual) como pessoa jurdica (sociedade
comercial); a pessoa natural ou jurdica que,
profissionaImente, exercita atos de intermediao com
intuito de Iucro.
Comerciante A palavra comerciante pode ser tomado em trs acepes:
VuIgar: Relaes entre pessoas, comrcio de idias, etc.
Econmico: Atividade humana destinada a colocar em circulao a
riqueza produzida, facilitando as trocas, aproximando
produtor e consumidor.
Jurdico: o complexo de atos de intromisso entre o produtor e o
consumidor que, exercidos habitualmente, e com fins de
lucros, realizam, promovem ou facilitam a circulao dos
produtos da natureza e da indstria, para tornar mais fcil e
pronta a procura e a oferta. Comerciantes so, portanto,
aquelas pessoas capazes que reaIizam atos de comrcio
profissionaImente com intuito de Iucro. So requisitos :
Requisitos para ser Comerciante e/ou Empresrio)
Capacidade Jurdica - ter capacidade legal para contratar;
Exercer atos de comrcio;
Executar esse exerccio EM NOME PRPRIO (Comerciante ndividual);
Fazer do comrcio sua profisso habitual.
Maiores de 21 anos - ausncia de proibio legal
Registrar o comrcio na Junta Comercial;
Proibio de se tornarem Comerciantes Individuais
os militares;
os magistrados;
os mdicos, atravs das farmcias, drogarias e laboratrios farmacuticos;
os funcionrios pblicos;
os falidos, enquanto no forem legalmente reabilitados;
os auxiliares do comrcio
os proibidos legalmente
absoIutamente incapazes loucos de todo o gnero, surdos e
mudos que no conseguem se expressar, os ausentes declarados
judicialmente e os menores de 16 anos
reIativamente incapazes prdigos, maiores de 16 e menores de 21
anos e os silvcolas
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Casos Especiais
o Mulher casada Comerciante
Antes da promulgao da Lei 4121/62, a muIher era considerada
reIativamente incapaz para comerciar, necessitando assim da
autorizao do marido para exercer o comrcio. Atualmente, tanto o
homem quanto a mulher, quando casados, so responsveis
(meeiros meao) pelos ttulos de dvida contrados.
Se somente um dos cnjuges firma um compromisso de dvida,
mesmo que casado sob comunho universal de bens, somente seus
bens que respondero pela dvida e os bens comuns at o limite de
sua meao. por isto que os bancos exigem a outorga uxria
quando realizam emprstimos;
Outorga uxria consentimento da mulher para com as
dvidas do marido;
Outorga maritaI consentimento do homem para com as
dvidas da mulher.
o Menor comerciante
De acordo com o Cdigo Civil (em vigor) a maioridade se d aos 21
anos. O homem s pode Ter comrcio se for maior de !" anos#
Emancipao a situao em que a pessoa menor de 21 anos
adquire capacidade jurdica, habilitando-o para todos os atos da vida
civil.
Como obter a Emancipao
pela formatura em curso superior;
pelo ingresso em servio pblico efetivo;
por autorizao judicial se maior de 18 e menor de 21;
pelo casamento
por ato dos pais ou de quem estiver no exerccio do
ptrio poder, se o menor tiver 18 anos (neste caso no
precisa homologao do juiz).
Pelo estabelecimento civil ou comercial com economia
prpria.
Autorizao decorrente do Ptrio Poder e no emancipa; pode
ser revogada a quaIquer tempo; ela restrita a uma nica
finalidade, por exemplo, para o exerccio do comrcio. Pode ser
concedida pelo pai ou pela me, no exerccio do ptrio poder.
Sempre que no exerccio do ptrio poder coidir os interesses dos
pais com os do !i"o# a requerimento deste ou do $inistrio %&bico#
o jui' "e dar curador especia.
Emancipao tem carter irrevogveI; irrestrita, ampla
Em se tratando de sociedades por cotas de responsabilidade limitada,
o STF favorvel incluso de menores na sociedade, sendo
seguido dos seguintes requisitos:
O capital deve estar integralizado;
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Ao menor no podem caber cargos de gerncia ou
administrao;
O menor deve ser devidamente representado ou
assistido;
o $nterdito
No caso do comerciante ser interditado, seja por loucura, por
prodigalidade ou recluso, o seu negcio comercial no poder ser
gerenciado por outra pessoa, devendo assim, ser liquidado.
o %alido
S poder comerciar aps sua reabilitao, ou seja, aps o
cumprimento de todas as suas obrigaes, sendo declarado pelo juiz.
Havendo condenao pelo crime faIimentar, o condenado s ser
reabilitado aps o decurso de 3 (trs) anos, (se a pena for de
deteno) ou de 5 (cinco) anos (se a pena for de recluso).
o %uncion&rio '()lico e Militares na *tiva
S pode participar de sociedades como acionista, quotista ou scio
comanditrio, no podendo em qualquer caso, Ter funo de gerncia
ou direo.
Conseqncias da vioIao
da Proibio de Comerciar o ato praticado pelo proibido de comerciar VLIDO, j
que o mesmo no incapaz. Mas a pessoa que pratica o
ato, estando proibido de faz-lo, ser passvel de punio
administrativa e contraveno Penal, podendo pegar de 15
dias a 3 meses de deteno.
o 'roi)ido est& su+eito , %al-ncia;
os estrangeiros domiciliados no Brasil podem ser comerciantes, com as
seguintes restries em relao segurana nacional;
no podem se estabelecer em zonas de fronteira;
no podem comercializar recursos minerais;
no podem explorar jazidas minerais;
Caractersticas do comerciante
iniciativa cabe-lhe determinar o destino da empresa e o ritmo da
sua atividade;
riscos a responsabilidade pelo negcio exclusica dele
Atividades prprias do Empresrio ComerciaI
Atividade industrial destinada a produo de bens e servios;
Atividade intermediria - na circulao de bens;
Atividade de transporte - terra, gua e ar.
Atividade bancria;
Atividade seguradora;
Espcies de Empresrio
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EMPRESARIAL
Empresrio ComerciaI IndividuaI - atualmente a firma individual denominada
firma mercantil individual ou empresa individual. O Empresrio ndividual a
prpria pessoa fsica, respondendo com seus bens pelas obrigaes que assumir
em nome da empresa. Ele exerce o comrcio em nome prprio.
Empresrio CoIetivo so as sociedades comerciais ou empresa coletiva;
Perda da condio de Comerciante
Morte os bens do "de cujus so arrolados, podendo ser decretada
a falncia do esplio (no tem personalidade jurdica);
Desistncia VoIuntria ou abandono no se eximindo das
conseqncias;
Revogao da Autorizao - por que a concedeu;
Interdio - loucos, prdigos e prisioneiros;
FaIncia;
Agentes AuxiIiares do Comrcio
I Corretores Mercantis tm a funo de aproximar os comerciantes, levando-os a
contratar entre si, sendo um deles comerciante. So
proibidos de exercer o comrcio em nome prprio. No
h necessidade do corretor ser matriculado na junta
comercial.
Proibidos de exercer a funo de Corretor : os estrangeiros, os
menores de 21 anos e os corretores destitudos (enquanto no
reabiIitados);
II LeiIoeiros tm por funo a venda, mediante oferta pbIica, de mercadorias que
lhes so confiadas para este fim. So nomeados peIa Junta ComerciaI
(so comerciantes) e devem ser matricuIados.
Remunerao - atravs de comisso; em regra est estipulada em
contrato; caso seja ausente, ser de 5 % sobre o valor de bens
mveis e 3 % sobre os bens imveis.
Proibidos de exercer a funo : os que no podem ser
comerciantes, os destitudos anteriormente e os faIidos no
reabiIitados.
Os falidos rea)ilitados. quando condenados por crime
falimentar. so proi)idos. para sempre.
III Representantes Comerciais pessoa fsica ou jurdica, sem reIao de emprego,
que desempenha, em carter no eventuaI, por
conta de uma ou mais pessoas, a mediao para a
reaIizao de negcios mercantis, agenciando
propostas ou pedidos, para transmiti-los aos
representados, praticando ou no atos relacionados
com a execuo dos negcios.
as juntas no aceitam o registro dos representantes comerciais
pois consideram-nos de atividade civil;
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Remunerao atravs de comisso;
No caso de Resciso sem justa causa o representante ter direito
a uma indenizao e ao aviso prvio.
ESTABELECIMENTO COMERCIAL (FUNDO DE COMRCIO)
Conceito O complexo de bens reunidos pelo comerciante para o desenvolvimento de sua
atividade comercial o estabeIecimento comerciaI, que sinnimo de fundo
de comrcio ou azienda. Convm ressaltar que o estabelecimento comercial
no se confunde com o somatrio de bens que o compem.
Caractersticas
o imveI no faz parte do estabeIecimento;
O EstabeIecimento ComerciaI constitui uma universalidade de fato,
ou seja, um conjunto de bens, destinados a um fim, que se
mantm unidos por vontade e determinao do seu proprietrio.
(tais bens, integram o Fundo de Comrcio).
O Fundo de Comrcio no se confunde com patrimnio. No
constitui todo o patrimnio do empresrio; apenas uma parcela
dele.
O esta)elecimento comercial faz parte do patrim/nio da
empresa# os )ens do empres&rio no fazem parte do patrim/nio
do esta)elecimento0
Composio do EstabeIecimento ComerciaI O estabelecimento comercial
composto de bens corpreos e
incorpreos, sendo considerado um
bem mvel, sendo objeto de direitos e o
seu titular, sujeito de direitos.
Bens corpreos corporaIidade (ocupam espao fsico);
mobiIidade (excluindo os bens imveis); aptido (para a venda);
vaIor patrimoniaI (lucro)
Mercadorias, instaIaes, mquinas e utensIios.
Bens Incorpreos no ocupam espao fsico;
dias, marcas e patentes, conhecimento industrial,
direitos, contratos (especialmente o de Locao, que
protege o ponto)
Cada bem que compe o estabelecimento comercial possui categoria jurdica prpria,
embora se integralizem, possuindo assim, uma proteo prpria. Ex01 a 2ei de
2ocao protege o ponto# o direito industrial protege as marcas e patentes( o
direito civil e penal protegem os )ens corpreos( E ) *+,E+-) C)$E,C+.L SE
%,E)C/%. E$ %,)-E0E, )S 1E2S +2C),%3,E)S.
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Protees do EstabeIecimento ComerciaI
O direito civil e o penal tem normas pertinentes proteo dos bens corpreos;
o direito industrial tuteIa a propriedade da marca, invenes e etc..;
a lei de Locaes protege o ponto expIorado peIo comerciante.
O direito comerciaI se preocupa com a tuteIa dos bens incorpreos.
AIienao do EstabeIecimento ComerciaI A alienao do estabelecimento
comercial est sujeita observncia
de cauteIas especficas, criadas para
assegurar os interesses dos
credores.
A Lei estabelece portanto, algumas condies para que se possa vender o fundo de
comrcio:
Pagar todos os credores ou
obter deles o consentimento expresso ou tcito,
Tcito decorre do silncio dos credores aps 30 dias
de sua notificao, judicial ou extrajudicial
(No aceita a anuncia tcita dos credores
se o comerciante pediu concordata ou ainda
ficar com bens suficiente para paga-los) .
Caso no cumpra estas condi3es poder ter a sua fal-ncia
decretada e a alienao tida como ineficaz
Caso no haja pactuao sobre o passivo, fica entendido que o
comprador no sucede o aIienante, no podendo os credores
responsabiliza-lo, exceto quantos aos crditos:
a) credores trabaIhistas - responsabilidade subsidiria;
b) credor tributrio - responsabilidade subsidiria ou integral
do adquirente
c) salvo disposio contratual especfica, neste caso a
clusula de transferncia do passivo no Iibera o
aIienante, que poder ser demandado peIo credor,
cabendo-lhe ento o direito de regresso contra o seu
sucessor.
Obs.: A clusula de no restabeIecimento implcita em qualquer contrato
de alienao de estabelecimento comercial. Quer dizer: o alienante.
presume4se. no poder& esta)elecer4se. na mesma praa. em
id-ntico ramo de atividade comercial. em curto espao de tempo.
salvo autorizao expressa no contrato.
Ponto ComerciaI O "ponto" o local especfico em que o comerciante se encontra,
nele se estabelecendo. Em sendo locado rege-se pela Lei do
nquilinato. O Ponto Comercial pode surgir de 2 situaes:
da IocaIizao da propriedade imvel do empresrio (propriedade
e posse);
do contrato de Iocao do imveI pertencente a terceiro.
2este caso o ponto no se con!unde com a propriedade#
constituindo um bem incorp4reo do estabeecimento(
Requisitos da Locao empresariaI Para ser considerada empresarial a locao
dever satisfazer os seguintes requisitos:
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a) Contrato por escrito e tempo determinado
b) o Iocatrio deve ser comerciante ou sociedade civiI com fins
Iucrativos;
c) prazo de Iocao de no mnimo 5 anos ininterruptos (aceita-se
a soma de prazos, inclusive dos sucessores)
Obs.:
Se a locao abranger o fundo de comrcio, o locador poder
retomar o imvel para nele expIorar a atividade econmica
idntica ao do Iocatrio, sem o indenizar peIa perda do ponto.
Se for o Iocatrio que criou o ponto, nele investindo dinheiro e
trabalho, a retomada do imveI peIo Iocador para a expIorao do
mesmo ramo econmico estaria se configurando notrio
enriquecimento ilcito, sendo assim, imperiosa a correspondente
indenizao.
o Logo, o ponto comerciaI no se confunde com os demais bens do
estabeIecimento, pois se o locatrio retirar todos os bens por ele
instalados, o ponto para os consumidores permanecer.
Renovao do Contrato de Locao Nas locaes de imveis destinados ao
comrcio, o locatrio ter direito renovao
do contrato, por igual prazo, desde que,
cumuIativamente:
a) o Contrato a renovar, tenha sido celebrado por escrito e com prazo
determinado
b) o prazo mnimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos
ininterruptos dos contratos escritos seja de 5 anos;
c) o Iocatrio esteja expIorando seu comrcio, no mesmo ramo, pelo
prazo mnimo e ininterrupto de 3 anos
o Nos termos da Lei, o Iocatrio pode, nestes casos, pedir judiciaImente a
renovao do contrato de aIugueI. A ao judicial cabvel chamada
renovatria e deve ser aforada entre 1 ano e 6 meses antes do trmino
do contrato a renovar, sob pena de decadncia do direito.
Defesa do Ponto ComerciaI O locatrio empresrio defender o seu ponto comercial por
meio de uma ao prpria (ao renovatria) para obter
judiciaImente a renovao, caso a mesma no seja
amigvel. Neste caso ingressar com a ao, requerendo a
citao do proprietrio, que ter 3 caminhos:
aceita a renovao;
aceita a renovao mas impugna as condies pedidas peIo
Iocatrio (prazo e vaIor)
contesta a ao, requerendo sua retomada (exceo de retomada
com sinceridade)
Direito de Indenizao
do Locatrio O locatrio ter direito indenizao para ressarcimento dos
prejuzos e dos Iucros cessantes que tiver que arcar com
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EMPRESARIAL
mudana, perda do lugar e desvalorizao do fundo de comrcio,
se a renovao no ocorrer em razo de proposta de terceiro,
em melhores condies, ou se o locador, no prazo de trs meses
da entrega do imveI, no der o destino aIegado ou no iniciar
as obras determinadas peIo Poder PbIico ou que decIarou
pretender reaIizar.
Indenizao do Ponto ComerciaI H casos onde o comerciante no poder exercer o
direito de inerncia, quando ento dever ser
indenizado peIo vaIor que acresceu ao bem.
o O Iocador no estar obrigado a renovar o contrato se:
- por determinao do Poder PbIico, tiver que realizar no imvel,
obras que importarem na sua radical transformao; ou para fazer
modificaes de tal natureza que aumente o valor do negcio ou da
propriedade;
- o imveI vier a ser utiIizado por eIe prprio ou para
transferncia de fundo de comrcio existente h mais de um
ano, sendo detentor da maioria do capital o locador, seu cnjuge,
ascendente ou descendente.
Nesta hiptese, o imvel no poder ser destinado ao uso do
mesmo ramo do locatrio, salvo se a locao tambm envolvia
o fundo de comrcio, com as instalaes e pertences.
Nas locaes de espao em s"oppin5 centers , o locador no
poder recusar a renovao do contrato com fundamento no
inciso .
o O Iocador pode retomar sua propriedade nos seguintes casos:
a. insuficincia da proposta de renovao - a jurisprudncia tem
aceitado a renovao por valor de aluguel determinado em percia;
b. proposta meIhor de terceiro - cabendo indenizao ao locatrio;
c. reforma substanciaI no prdio Iocado - se o incio das obras
retardar por mais de 3 meses, contados da desocupao;
d. Pedindo o proprietrio para uso prprio ou de ascendente,
descendente, cnjuge, titulares de estabelecimentos comerciais h
mais de 1 ano, se o locador explorar no imvel a mesma atividade
exercida pelo locatrio e
e. transferncia de estabelecimento comercial.
Locao em Shopping Center O Shopping Center diferenciado dos demais
empreendimentos imobilirios na medida em que
organizado com intuito de haver a distribuio da
oferta de produtos e servios centralizados em seu
complexo ( tenant mix ) e, em decorrncia disto, o
direito de inerncia do Iojista no pode implicar o
esvaziamento do direito de propriedade do
empreendedor do Shopping quando este no
puder organizar plenamente o tenant mix.
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O contrato de Iocao tem caractersticas bastante pecuIiares
desdobrado em parceIas fixas, reajustveis de acordo com ndice,
e a periodicidade definidos no instrumento contratual,
em parceIas variveis, geralmente um percentuaI do faturamento
obtido pelo locatrio no estabelecimento locado.
A lei probe a cobrana de despesas extraordinrias de condomnio e
os gastos com obras ou substituies, bem como as despesas no
previstas em oramento prvio.
Direitos dos Comerciantes
- Requerer autofalncia
- Requerer concordata suspensiva ou preventiva
- Usar a fora probante de seus prprios livros
Obrigaes a todos os comerciantes: So obrigaes dos comerciantes manter a
contabiIidade e arquivo conforme prescrito
no art.10 do Cdigo ComerciaI. Decorrem
da as obrigaes de :
a) contabilidade em ordem e livros respectivos;
b) registrar documentos exigidos pela lei no Registro de Comrcio
num prazo de quinze dias;
c) conservar a documentao;
d) formar balano anual registrando ativos e passivos;
e) dentificao atravs do nome comercial
f) Abertura dos livros necessrios e escriturao
Os pequenos comerciantes esto isentos de escriturao. So
assim classificados os comerciantes individuais, com tra)alho
prprio ou da famlia, capital menor que 56 7al&rios Mnimos e
faturamento anual menor que !66 7al&rios Mnimos
Aos COMERCANTES RREGULARES so aplicadas as seguintes restries:
a) 8o tem legitimidade para pedir a fal-ncia de seu devedor, embora possa
sofrer fal-ncia9autofal-ncia#
b) no pode autenticar seus livros comerciais, no poder portanto se valer da
eficcia probatria conferida pela legislao processual;
c) 8o tem legitimidade para pedir concordata. preventiva ou suspensiva, a
no ser que seja comerciante individual com passivo quirografrio inferior a 100
SM;
d) no pode entrar em licita3es (Tomada de preos, concorrncia)
e) no pode se inscrever nos cadastros fiscais (CGC, CCM e etc...), com as
conseqncias advindas das sanes tributrias;
f) no tem matrcula no $877; e
g) RESPONSABLDADE LMTADA DOS SCOS.
LIVROS
CIassificao: Os livros podem ser OBRIGATRIOS (Livro Dirio; Registro de
Duplicatas, se o comerciante as emitir; Registro de Empregados; Livro
de Registro de nventrio; Registro de Compras ou Entradas de
Mercadorias) ou FACULTATIVOS.
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EMPRESARIAL
Requisitos dos Livros Comerciais: Os livros, devem atender aos requisitos intrnsecos
(relativos tcnica contbil: contnua, cronolgica e
exata; expressos no idioma e moeda nacionais e
corrente; ausncia de borres ou rasuras, bem como,
de espaos em branco ou entrelinhas) e extrnsecos
(segurana: Termo abertura/encerramento; Pginas
numeradas, seladas e rubricadas por membros da
Junta Comercial; Autenticao na junta comercial e
Encadernao).
Fora probante dos Iivros fiscais: Os livros fazem pIena prova, quando revestidos
das formaIidades Iegais intrnsecas e extrnsecas
e em "armonia uns com os outros:
Garantia dos Livros: O livros so protegidos, gozando de sigilo e somente podem ser
examinados nos seguintes casos:
a) pelo FSCO, para fiscalizao de selos, imposto de
consumo e renda;
b) na falncia e concordata;
c) em Ao judicial, limitada s transaes entre os
litigantes;
d) Determinada pelo juiz, a requerimento da parte, nos
casos de liquidao de sociedades, sucesso por
morte de scio ou por solicitao de 5% dos scios
(s S/A).
A IrreguIaridade dos Livros: Como conseqncias da irregularidade dos livros temos:
- na rbita civil:
a) impedimento de promoo de ao para verificao
de contas e pedido de falncia do devedor;
b) proibio do uso dos livros como prova a seu favor;
c) impedimento de pedir concordata e
d) presuno de verdade dos fatos alegados pelo
requerente sobre circunstncias que os livros fariam
provas
- na rbita penal :
- Fraudulenta a Falncia crime faIimentar.
1.1. NOME COMERCIAL
Conceito: aquele com que o comerciante Pessoa Fsica / Pessoa Jurdica se apresenta
no comrcio. Possui a funo de identificar o sujeito, diferentemente da marca
que identifica o produto ou o servio.
exerce uma funo importante no mercado, pois ir identificar a
reputao do empresrio, ou sua m fama
Nome ComerciaI X TtuIo do EstabeIecimento:
14
EMPRESARIAL
No se confunde o nome comercial com a marca do produto ou ttulo do
estabelecimento, o ponto comercial. Enquanto o nome empresarial identifica o
su+eito que exerce o comrcio (o comerciante), a marca identifica o produto e o
ttulo do esta)elecimento o ponto comercial. Ex.: /m comerciante pode c"amar-
se Comrcio e +nd. .nt6nio Siva Cia. Ltda# ser tituar da marca .vorada e seu
estabeecimento denominar-se 1eco das Loucuras.
Espcies: O Direito contempla 3 espcies de nome comercial de acordo com o grau de
responsabilidade assumida pelo comerciante perante terceiros: Firma
IndividuaI, Razo SociaI ou Firma ComerciaI e Denominao.

Firma IndividuaI: Formada com o nome pessoal do comerciante. A
RESPONSABLDADE SEMPRE ILIMITADA. Lembre-se que o
comerciante individual no pode usar nome !antasia, somente o pr4prio
nome acrescido ou no de paavra identi!icadora da pro!isso (E x.: 7.
$artins ,eojoeiro).
Firma ou Razo SociaI: Em se tratando de uma sociedade de responsabilidade ilimitada,
assumida subsidiariamente, a firma o patronmico (nome ou
prenome - parte dele ) de um ou mais scios, acrescido ou no de
"e companhia " no caso de sociedades.
Havendo mais de um scio pode ser usado "e & Cia", mas, como
regra geral, o nome que est explcito e de scio que responde
ilimitadamente pelas obrigaes da PJ. No caso de cesso de
estabelecimento comercial o adquirente pode usar a declarao
"sucessor de ...".
* firma alm da identidade do comerciante tam)m a
sua assinatura0
Denominao: para os casos de responsabiIidade Iimitada de todos os scios. O
nome societrio no apresenta o nome dos membros da sociedade, mas
uma outra expresso qualquer de fantasia, indicando o ramo de atividade
(Ex.: S... ou Compan"ia para sociedades an6nimas e L-*. para
sociedade por quotas ).
Requisitos para a formao do Nome ComerciaI:
- Veracidade - probe a adoo de nome que veicule informao falsa sobre o
empresrio;
- Novidade - impede a adoo de nome igual ou semelhante ao do empresrio
A finalidade da obedincia a estes requisitos para proibir a
concorrncia desleal e tambm proteger a reputao dos
empresrios
Regras para uso do nome comerciaI:
- S podem usar a denominao Sociedade Annima (seguida da expresso
"sociedade annima" por extenso ou abreviada, ou
iniciada/mediada com a expresso "companhia", por
extenso ou abreviada).
- S podem usar a firma ou Razo Comerciante individual (razo individual): deve ter o
nome comercial baseada em seu nome civil;
Sociedade em Nome Coletivo; Sociedade em
15
EMPRESARIAL
Comandita Simples (constando o nome civil de
scio(s) comanditados); Sociedade de Capital e
ndstria (s constando o nome civil do scio
capitalista)
- Podem usar as duas Sociedade por cotas de responsabilidade Ltda. (sempre
seguida da expresso "limitada" por extenso ou abreviada);
Sociedade em comandita por aes (seguida pela locuo
"comandita por aes". Se usar firma s poder aproveitar o
nome civil dos scios ou gerentes que respondem
ilimitadamente).
Proteo ao Nome ComerciaI: A proteo do Direito visa preservar dois interesses:
Crdito e Clientela. As obrigaes da empresa devem ser
tomadas pelo nome comercial.
Realiza-se no mbito das juntas comerciais, com exceo das
sociedades annimas, e nelas haver um livro especial para este fim
e decorre automaticamente do arquivamento dos atos constitutivos.
O titular de um nome tem direito exclusividade. Caso de
identidade/semelhana de nome comercial o comerciante que
primeiro haja feito uso, pode obrigar o outro a acrescentar ou
modificar de forma total o nome, at que exista distino.
A identidade/semelhana diz respeito apenas ao ncleo do nome
comercial, aquela que conhecida pela praa. No Direito Penal, a
usurpao de nome comercial crime.
AIterao do Nome ComerciaI: Pode ser:
1) AIterao voIuntria: Livremente, pela vontade dos scios com +50% do
Capital Social, respeitando-se as regras de formao
dos nomes.
2) AIterao obrigatria:
Em relao Firma ou Razo Social
a) retirada, excIuso ou morte de scio cujo nome civiI consta da
firma. Enquanto no se proceder a alterao, o ex-scio ou o esplio
respondem pelas obrigaes.
b) AIteraes da categoria de scio, nas mesmas condies do item
anterior
c) AIienao da Firma: S4 pode aienar a 8irma junto com
estabeecimento. Neste caso, o adquirente dever modificar o nome da
Firma. Poder manter o nome da Firma anterior, ao final do seu, pelo
acrscimo de sucessor de
Em relao Firma e Denominao
a) Transformao do tipo societrio, sob pena de ineficcia da
transformao
b) Leso a direito de outro comerciante, pois o titular de um nome
empresarial tem o direito exclusividade de uso, sendo que a
identidade ou semelhana DZ RESPETO AO NCLEO DO
NOME EMPRESARAL.
Extino da Firma: A extino da firma s ocorre cessando o exerccio do comrcio
ou em caso de dissoIuo e Iiquidao.
16
EMPRESARIAL
Das Microempresas
As Microempresas e as Empresas de Pequeno Porte EPP possuem certas
facilidades, tais como:
a simplificao da escrita contbil e documentos fiscais
a eliminao de certas exigncias burocrticas na rea trabalhista e
providenciaria;
e facilidade de acesso ao crdito.
Aditam ao final de seu nome as letras ME ou EPP
Enquadramento: so consideradas microempresas, empresas de pequeno porte ou
empresas, de acordo com seu faturamento bruto anual:
- at R$ 244.000 - Microempresa
- de R$ 244.100 at R$ 1.200.000 - Empresa de Pequeno Porte EPP
- acima de R$ 1.200.100 - Empresa NormaI
Diferenas entre Nome ComerciaI e Marca
CARACTERSTICAS NOME COMERCIAL MARCA
Identificao SUJETO PRODUTO ou SERVO
rgo de Registro Junta Comercial NP
AmpIitude da Proteo Nvel Estadual Todo o Pas
TuteIa a ser protegida
ndepende do Ramo
Comercial
Limitada aos produtos ou
servios
Prazo de Durao NDETERMNADO 10 anos
1.2. COMERCIANTE INDIVIDUAL
Requisitos para ser Comerciante IndividuaI
Capacidade Jurdica - ter capacidade legal para contratar;
Exercer atos de comrcio;
Executar esse exerccio EM NOME PRPRIO
Fazer do comrcio sua profisso habitual.
Maiores de 21 anos - ausncia de proibio legal
Registrar o comrcio na Junta Comercial;
Proibio de se tornarem Comerciantes Individuais
os militares;
os magistrados;
os mdicos, atravs das farmcias, drogarias e laboratrios farmacuticos;
os funcionrios pblicos;
os falidos, enquanto no forem legalmente reabilitados;
17
EMPRESARIAL
os auxiliares do comrcio
os proibidos legalmente
absoIutamente incapazes loucos de todo o gnero, surdos e
mudos que no conseguem se expressar, os ausentes declarados
judicialmente e os menores de 16 anos
reIativamente incapazes prdigos, maiores de 16 e menores de 21
anos e os silvcolas
Nome: 7 usa firma ou razo individual
ResponsabiIidade: ILIMITADA
PecuIiaridade: NO PESSOA JURDICA. NO SOCIEDADE
1.3. SOCIEDADES COMERCIAIS
Conceito um CONTRATO mediante o qual duas ou mais pessoas se o)rigam a
prestar contri)uio para o fundo social destinado ao exerccio do
comrcio, com a inteno de partilhar os lucros entre si.
A sociedade comercial pode ser conceituada como sendo a pessoa
jurdica de direito privado no estataI, que tem por objeto sociaI
a expIorao de atividade comerciaI ou a forma de sociedade por
aes.
Diferena entre sociedade ComerciaI e sociedade CiviI
o OBJETO (atividade empresarial) e no a FINALIDADE (lucrativa, presente em ambas)
A personalizao das sociedades comerciais gera trs conseqncias:
I. tituIaridade negociaI - (obri5aciona) quando realiza negcios +urdicos
(compra e venda, etc), assumindo um dos plos
da relao#
II. tituIaridade processuaI - possui legitimidade para demandar e ser
demandada#

III. responsabiIidade patrimoniaI - tem patrim/nio prprio; inconfundvel e
incomunic&vel com o patrim/nio individual
de cada scio. A sociedade responder com
seu patrimnio pelas obrigaes que assumir
(Princpio da Autonomia Patrimonial)
a sociedade irreguIar ou de fato NO possui personaIidade jurdica, a
responsabilidade dos scios ser ilimitada e solidria.
Constituio das Sociedades Contratuais
Ato constitutivo O contrato sociaI poder ser escrito ou oral, sendo que a prova
de uma sociedade contratada oramente s4 poder bene!iciar os
no s4cios.
Poder ser feito por instrumento pbIico, sendo que esta hiptese obrigatria
no caso de sociedade que !a9a parte s4cio que no saiba ou no possa assinar.
18
EMPRESARIAL
As principais cIusuIas contratuais (essenciais) que o Contrato SociaI, seja
pblico ou particular, deve conter:
- Nome, naturalidade e domiclio dos scios;
- O nome pelo qual a sociedade h de ser conhecida;
- Os nomes dos scios que podem usar da firma social ou gerir em nome
da sociedade; na falta desta. entende4se que todos podem ;
- A atividade a ser explorada comercialmente;
- Total das cotas com que cada um dos scios entra para o capital
- A responsabilidade dos scios, com a escolha do tipo societrio.
- Nomeao do administrador (gerente);
- Sede e foro;
So aIteraes contratuais que necessitam de UNANMDADE :
a) alterao do objeto social;
b) cesso de cotas sociais de sociedades de pessoas;
c) transformao da sociedade, salvo previso contratual, sendo
assegurado aos discordantes o direito de retirada;
d) prorrogao do prazo de durao da sociedade;
e) dissoluo consensual parcial;
f) temas determinados por clusulas previstas no contrato social.
PersonaIidade Jurdica A personaIidade jurdica alcanada quando do registro
do estatuto em cartrio para as sociedades civis ou pelo
registro do contrato na Junta ComerciaI quando
sociedades comerciais.
CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
a) Quanto pessoa dos scios:
SOCEDADES DE PESSOAS: As sociedades de pessoas so aquelas em que as
quaIidades pessoais dos scios so imprescindveis,
so mais importantes para a existncia da sociedade do
que a contribuio material por eles prestada.
Em geral, estas sociedades cercam-se de menor formalismo
constituindo-se por meio de contratos particulares;
So desta categoria: a sociedade em nome coIetivo, sociedade
em conta de participao, sociedades por cotas de
responsabiIidade Iimitada e sociedade em comandita simpIes;
As cotas deste tipo de sociedades so impenhorveis por divida
particuIar dos scios, j que se arrematadas ou adjudicadas,
passar o adquirente a ser scio da sociedade e interferir nos
interesses dos demais scios;
Em caso de morte de um dos scios, poder acarretar a
dissoIuo parciaI da sociedade (caso os scios no concordem
com a entrada de um novo scio);
19
EMPRESARIAL
O sucessor, herdeiro ou cnjuge sobrevivente, passa
condio de scio, desde que com a concordncia dos
demais scios.
No havendo concordncia, opera-se a dissoluo
parcial da sociedade.
SOCEDADES DE CAPTAL: Quanto s sociedades de capitaI, o interesse nestas
reside, no nas qualidades pessoais dos scios, mas no
quanto cada um participa no capitaI sociaI da empresa.
O que importa para a sociedade a contribuio
materiaI prestada peIos scios e no a sua
individuaIizao.
A sua caracterstica fundamental o rigor legal para sua existncia
devendo as mesmas se sujeitarem a uma srie de requisitos
impostergveis.
Vige nelas o princpio da livre circulao da participao societria
Os acionistas (scios) no podem impedir o ingresso de outras
pessoas ao quadro social;
Em se tratando das sociedades de capital, destacam-se: sociedades
em comandita por aes e sociedade annima
SOCEDADES HBRDAS OU MSTAS: As sociedades mistas vaIorizam tanto as
quaIidades pessoais dos scios, quanto o
capitaI que os mesmos trazem a sociedade.
Quanto sociedade mista, cita-se o exemplo da sociedade de
capitaI e indstria.
b) Quanto ao regime de constituio e dissoIuo em :
SOCEDADES CONTRATUAS: o ato constitutivo o contrato sociaI, realizado
entre os scios e devidamente registrado na Junta
Comercial.
para sua dissoIuo existem outras causas aIm da vontade da
maioria;
os herdeiros do scio que faleceu entram na sociedade se assim o
quiserem;
cita-se o exemplo das sociedades de pessoas e cotas Iimitada.
SOCEDADES NSTTUCONAS: o seu instrumento disciplinar das rela3es
sociais o Estatuto SociaI.
os herdeiros do scio que faleceu, NECESSARAMENTE passam a
integrar o quadro de acionistas;
20
EMPRESARIAL

so deste tipo a sociedade annima e a comandita por aes.
c) Quanto responsabiIidade dos scios em:
SOCEDADE LMTADA: Os scios respondem ILIMITADAMENTE e
SOLIDARIAMENTE pelas obrigaes sociais. Neste caso,
revela-se a chamada sociedade solidria, pois todos os
scios obrigam-se perante terceiros com os seus
patrimnios pessoais.
Desta classe temos a sociedade em nome coIetivo;
SOCEDADE LMTADA: A responsabilidade do scio LIMITADA e SUBSIDIRIA
ao tota do capita socia no inte5rai'ado que ele
subscreveu.
Quando um scio ingressa numa sociedade comercial ele deve
contribuir para os fundos sociais. Ao prometer pagar determinada
quantia, o scio est subscrevendo uma parte do capital social. Na
medida em que for pagando o que subscreveu, diz-se que eIe est
integraIizando a sua participao societria.
So desta categoria a sociedade por cotas de responsabiIidade
Iimitada e a sociedade annima.
SOCEDADE MSTA: H tanto um como outro tipo de scio, isto , uma parte dos
scios tm responsabilidade Iimitada e subsidiria , a outra parte
iIimitada e soIidria .
So exemplos: a comandita simpIes, capitaI e indstria,
comandita por aes.
1.3.1. DIREITOS, DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS SCIOS
A responsabiIidade dos scios SEMPRE subsidiria em reIao s da
sociedade, no sentido de que se segue responsabiIidade da prpria sociedade.
Esgotadas as foras do patrimnio sociaI que se poder pensar em executar o
patrimnio particuIar do scio por saIdos inexistentes no passivo da sociedade.
Os scios respondem, pelas obrigaes sociais, sempre de modo subsidirio, mas
limitada ou ilimitadamente.
*esta !orma em a5uns tipos de sociedade os credores podero saciar seus crditos
at a tota satis!a9o# enquanto suportarem os patrim6nios particuares dos s4cios. Em
outras sociedades, os credores somente podero alcanar dos patrimnios
particulares um determinado limite, alm do qual o respectivo saldo ser perda que
devero suportar.
O scio da sociedade limitada e o scio comanditrio da sociedade em comandita
simples respondem pelas obrigaes sociais at o total do capital social no
integralizado, mesmo que um scio j tenha integralizado totalmente a sua parte
21
EMPRESARIAL
poder ser responsabilizado pelas obrigaes sociais dentro do limite que o seu scio
no integralizou, tendo o direito de ao de regresso.
preciso salientar que independentemente da espcie de sociedade, os scios
administradores, enquanto dirigentes da empresa, respondem ILIMITADAMENTE
PELAS OBRIGAES CONTRADAS quando constatar-se a negligncia ou m f
dos mesmos em suas gestes.
1.3.2. ADMINISTRAO E GERNCIA
Scio de Sociedade ContratuaI
A natureza jurdica do scio sui 5eneris pois no propriet&rio e nem credor da
sociedade, sendo um composto de o)riga3es e direitos que a lei, e por vezes, o
contrato social lhe reserva.
Obrigaes: a formao do capital social e perdas sociais at o limite de sua
responsa)ilidade0
Scio "Remisso": o scio que no cumpre com a sua obrigao de contribuir
para o capitaI sociaI e os demais scios podero optar entre
cobrar judicialmente o remisso ou exclui-lo da sociedade.
Direitos:
a) participao nos resuItados sociais: os lucros da sociedade podem ter um
dos seguintes destinos: capitaIizao,
constituio de reserva ou
distribuio entre os scios;
b) administrao da sociedade: tendo direito de intervir na administrao,
escoIha de gerentes e definio de
estratgias;
c) fiscaIizao da gerncia: podendo examinar, a qualquer tempo ou conforme
estipulado no contrato social, os Iivros,
documentos, e a prestao de contas aos scios
peIo gerente;
d) direito de retirada: recebendo do patrimnio Iquido da sociedade a parte
equivaIente sua cota. (pr4 : abore)
1.4. REGISTRO DE EMPRESAS MERCANTIS
O contrato de sociedade um contrato pIuriIateraI, no qual convergem as
vontades dos contratantes para alcanar um o)+etivo em comum.
Somente o registro, no rgo apropriado (Junta Comercial), quando do
arquivamento da escritura pblica ou particular, contendo todas as clusulas pelas
22
EMPRESARIAL
quais a sociedade ser regida. que d& incio , personalidade +urdica da
sociedade comercial
Requisitos de VaIidade do contrato societrio
So requisitos de validade do contrato social, sem os quais a sociedade ser dita
invlida, retroativamente, por ato Judicial, face inobservncia de um requisito de
validade:
a) Requisitos Genricos: Sujeito Capaz, objeto Icito e possveI e forma
prevista ou no defesa em Iei;
b) Requisitos Especficos: Contribuio de cada um dos scios na formao do
capital social; Participao de cada scio nos
lucros/prejuzos, no sendo admitida clusula
leonina, a qual torna nula a sociedade
O fim da personalizao da sociedade comercial se d com o processo de
EXTINO, tambm conhecido como DISSOLUO latu sensu, que compreende as
seguintes fases:
a) dissoIuo stritu sensu: ato ab-rogatrio da constituio da sociedade
(iniciativa dos scios);
b) Iiquidao: que a realizao do ativo e pagamento do passivo;
c) partiIha: que feita entre os scios.
SOCIEDADES EMPRESARIAIS DO CDIGO COMERCIAL
Sociedade: contrato celebrado entre pessoas que mutuamente se obrigam a combinar seus
esforos ou recursos para alcanar fins comuns.
SOCIEDADES CIVIS x SOCIEDADES COMERCIAIS
Distingem-se peIo objeto: se este for comercial, a sociedade ser mercantil; caso
contrrio, ser civil.
Objeto ComerciaI: aquela atividade que se for exercida por uma pessoa natural
capaz, em carter habitual, torn-la- comerciante.
RESPONSABILIDADE DOS SCIOS PELOS DBITOS SOCIAIS
Hiptese GeraI: Os scios A, B, C e D constituram uma sociedade, na qual tem-se a
seguinte situao:
Scio CapitaI Subscrito CapitaI IntegraIizado
A 400.000 300.000
B 300.000 200.000
C 200.000 100.000
D 100.000 100.000
TOTAL 1.000.000 700.000
Suponhamos que a sociedade faliu; depois de realizar todo o seu ativo (vendendo
tudo o que tinha e recebendo todos os seus crditos), pagou seus credores
restando ainda um dbito de $ 2.000.000.
23
EMPRESARIAL
A sociedade ao cobrar seus crditos poderia exigir tambm que os scios
integralizassem sua quotas; todavia, supondo que no o tivesse feito, qual seria a
RESPONSABILIDADE dos scios nos diferentes tipos societrios ?

1.5. SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
- Nome: Pode ser firma/razo sociaI ou denominao, acrescida da
palavra Iimitada/Ltda. Ex: Siva ; $edeiros Ltda.( Siva ; Cia
Ltda.( Siva# $edeiros ; Cia Ltda. ou Carro 8ei'# Lava-7ato Ltda.
- Caractersticas: - duas ou mais pessoas se unem em interesses comuns,
visando o exerccio da atividade comerciaI, possuindo
responsabilidade LIMITADA ao capital su)scrito na sociedade.;
- poder ter carter pessoal ou capitalista, sendo constituda por
intermdio de um Contrato SociaI; sendo omisso o contrato, o
mesmo ser de pessoas;
- o principal dever do scio o de integralizar as quotas que
subscreveu; caso contrrio ser REMISSO (scio que no
integralizou sua quotas);
- ResponsabiIidade: Todos os scios so SOLIDARIAMENTE responsveis, porm
esta responsabilidade tem como LIMITE o montante do capitaI
sociaI; medida que ocorre a integralizao do capital, a
responsa)ilidade diminui, desaparecendo ao ser totalmente
integralizado. No exemplo, antes da sociedade cobrar seus
crditos, todos os scios eram responsveis por $ 300.000, ou
seja, o montante que faltava para integralizar o capital; os
credores da sociedade poderiam exigir de qualquer um deles
(mesmo D, que j havia integralizado a sua quota) o pagamento
dos $ 300.000; depois de compIementadas as quotas de cada
scio, os credores da sociedade nada mais podem exigir de
qualquer um deles0
Cesso de quotas a 3s.: s possvel em se tratando de uma sociedade
cIaramente de capitaI; se for de pessoas, depender de
previso contratuaI ou do consentimento unnime dos
demais scios;
Penhora de quotas: ser possveI se houver disposio contratuaI permitindo a livre
cesso a terceiros, ou em se tratando de uma sociedade
flagrantemente de capital. Em caso contrrio, no ser
possveI.

ExpuIso do scio: - Pode ser expulso se REMISSO for: falta de integralizao
das suas quotas; neste caso receber as quotas que integralizou;
- por DESLEALDADE: no caso de concorrncia com a sociedade;
receber a quantia referente s suas quotas.
Administrao: os gerentes sero designados no contrato; na omisso. a
ger-ncia ser& exercida por todos os scios. No caso de
representao, a mesma depender do contrato. Se este estipular
que 2 gerentes vincularo a sociedade em obrigaes e apenas
24
EMPRESARIAL
um assinar o compromisso, o dever jamais poder recair em
face da sociedade.
Direito de Retirada: o scio poder se retirar da sociedade a quaIquer tempo, se a
sociedade for por prazo indeterminado (Princpio da Autonomia
da Vontade); se for por prazo determinado, sua retirada
depender& da concord:ncia dos demais scios;

- negociao de suas quotas: direito de preferncia, ou seja,
deve ofertar as suas quotas para os demais scios; caso os
mesmos no queiram, pode vende-las a qualquer um;
DissoIuo e Liquidao da Sociedade: se d em 3 fases:
1. DissoIuo: a) vontade dos scios: se algum dos scios quiser manter a
sociedade, a mesma poder permanecer;
b) decurso do prazo de durao: se ultrapassados 30 dias,
necessrio constituir uma nova sociedade; pode ser firmado um
instrumento de prorrogao;
c) faIncia
d) unipessoaIidade: admite-se a existncia de um nico scio,
aplicando-se analogicamente o art. 206 da Leis das S/A; pode ficar
como scio-nico pelo prazo mximo de 1 ano.
e) irreaIizabiIidade do objeto sociaI: quando a sociedade no
desperta mais o interesse nos consumidores; a atividade da empresa
no pode mais ser exercida por falta de demanda;
2. Liquidao: Dissolvida a sociedade, tem incio a fase da Iiquidao: um ou mais
scios, ou mesmo uma pessoa estranha, so escolhidos por consenso
geral ou pela maioria, para ser o liqidante. Este promover a liquidao
da sociedade operando-a sob o mesmo nome seguido da expresso "em
liquidao e dever realizar o ativo e satisfazer o passivo.
3. PartiIha: ultimada a liquidao, proceder-se- Partilha dos bens sociais ou, se
restarem dvidas exigveis, pedir aos scios solidrios os fundos
necessrios sua satisfao.
1.6. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
- Nome: S usa firma ou razo sociaI. A regra a seguinte: pode-se
adotar o nome de todos os scios ligados pela partcula &,
permite-se tambm usar o nome de alguns dos scios ou, de um,
seguido da expresso "e Companhia, por extenso ou abreviado.
Ex: .nt6nio ,oc"a ; Cia.; *ias $artins ; Cia
- ResponsabiIidade: o tipo societrio onde todos os scios respondem
ILIMITADAMENTE e SOLIDARIAMENTE, independentemente de
ter integralizado ou no sua quota, pela totalidade do dbito
restante da sociedade, ou seja, por $ 2.000.000. Pode alcanar os
bens pessoais dos scios.
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EMPRESARIAL
- PecuIiaridade: por ser uma sociedade personaIssima, ocorrendo morte de um
dos scios eIa desaparece. A gerncia atri)uda a apenas
um scio0
1.7. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
- Nome: S usa firma ou razo sociaI, composta pelos nomes apenas dos
scios comanditados ou pelo menos de alguns destes acrescido
do complemento & Cia (ou por extenso)
- Tipos de Scio: Comanditrio - Entra com o capital; No participa da gesto; no
podero ser empregados ou procuradores da sociedade
Comanditado - "comandante - Entra com o trabalho e o capital;
responsvel pela gesto;
- ResponsabiIidade: - os scios capitalistas ou comanditrios (B e C, no exemplo)
so obrigados apenas a complementar suas quotas do capital.
- os scios-gerentes ou comanditados, (A e D, no exemplo)
contudo, so SOLIDARIAMENTE responsveis pelo pagamento
do total do dbito, ou seja, dos $ 2.000.000.
- PecuIiaridades: Pode o contrato social fixar o nome de apenas um gerente, se
no o fizer todos os comanditados podero ser gerentes.
Enquanto gerentes eles RESPONDERO de forma ILIMITADA e
SOLIDARIAMENTE durante a sua gesto.
1.8. SOCIEDADE CAPITAL INDSTRIA
- Nome: S usa firma ou razo sociaI, composto peIo nome dos scios
de capitaI ou peIo menos de aIguns destes acrescido do
complemento & Cia (ou por extenso)
- Tipos de scio: CapitaIista - Entra com o capita, com os recursos materiais;
Responsabilidade ILIMITADA em relao a terceiros pelas
obrigaes sociais; o dbito de $ 2.000.000 ser rateado entre os
4 capitalistas; compete-lhes a gerncia.
De indstria - Entra somente com o traba"o, o conhecimento;
Nenhuma responsabiIidade, sequer subsidiria, por isso, lhes
vedada a participao na ger-ncia# s respondem se houver
dolo ou fraude.
- PecuIiaridade: O ato constitutivo dever ter cIusuIas especficas
determinando o tipo de trabaIho exercido peIo scio indstria
e quaI parceIa de Iucros eIe ter direito.
1.9. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAO
26
EMPRESARIAL
- Nome: mediante firma ou denominao do scio ostensivo; no
possuem personalidade jurdica, j que no so registradas na
Junta Comercial.
- Tipos de scio: scio ostensivo: responde ILIMITADAMENTE; todo o dbito de
$ 2.000.000 ser de sua responsabilidade; dever ser
o)rigatoriamente um comerciante, sendo que as negociaes
devem ser realizadas por seu intermdio;
scio ocuIto: podem ou no ser comerciantes; possuem
responsabilidade LIMITADA apenas importncia posta a
disposio do scio ostensivo. Na hiptese, os scios B, C e D
se relacionam apenas com o scio ostensivo (A).
- Caractersticas:
apenas um contrato para uso interno entre scios no aparecendo perante
terceiros. Este Contrato entre os scios no pode ser registrado no Registro
de Comrcio, mas nada impede que o ato constitutivo se+a registrado no
registro de Ttulos e Documentos, para melhor resguardo dos interesses dos
contratantes.
No tem nome, capitaI, personaIidade jurdica, etc. No irregular, pois a lei
admite, embora seja despersonaIizada e tenha carter de sociedade secreta.
Tal sociedade NO PODER PEDIR FALNCIA OU CONCORDATA.
- Funcionamento:
"Conta" - procede de uma conta-corrente que comum aos scios ostensivos e
ocultos, traduzindo monetariamente, as operaes realizadas.
"Participao" indica que os scios participam da diviso dos lucros.
Ex.: as apica9<es em !undos reai'adas peos 1ancos. ) 1anco =s4cio ostensivo>
tem um contrato com seus cientes =s4cios ocutos> para apicar vaores
depositados dividindo com estes os ucros recebidos pea sua participa9o.
1.10. SOCIEDADE IRREGULAR OU DE FATO
- Nome: Prejudicado
- Caractersticas: As sociedades de fato so aquelas que apesar de preencher os
requisitos prprios dos comerciantes (profissionalidade,
habitualidade, intuito lucrativo) existem informaImente, sem o
registro adequado nas Juntas Comerciais.
sociedade irreguIar: a que tenha ato constitutivo escrito, embora no registrado
sociedade "de fato" : a que sequer ato constitutivo escrito possua.
27
EMPRESARIAL
- ResponsabiIidade: ILIMITADA dos scios; No tem responsabiIidade jurdica
pIena, ou seja, uma PJ imperfeita (quase-pessoa). 'ossui
capacidade processual ativa9passiva
- Conseqncias:
a) iIegitimidade ativa para pedido de faIncia e concordata;
b) ineficcia probatria dos Iivros comerciais;
c) responsabiIidade iIimitada dos scios pelas obrigaes sociais
Direitos de Terceiros os terceiros que transacionarem com estas sociedades, podero
intentar ao contra a sociedade provando-se sua existncia, ou
contra os scios, os quais respondem ILIMITADAMENTE e
SOLIDARIAMENTE, podendo os credores requererem a sua
falncia.
1.11. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES
- Nome: Denominao ou firma/razo sociaI, acrescida sempre da
expresso "comandita por aes". Caso use firma/razo, s
pode usar o nome dos comanditados, scios diretores ou
gerentes. Ex.: .ndr ; Cia - Comandita por .9<es.
- DipIoma: Rege-se pelas normas das S/A, com alteraes
- Tipos de scio: Quanto a responsabilidade, aplica-se o mesmo raciocnio das
Comanditas Simples; no caso, os scios comanditrios (B e C)
responderiam por $ 100.000 cada um; integraIizadas suas
aes, por mais nada seriam responsveis. Entretanto, os
scios-gerentes ou comanditados (A e D), so
SOLDARAMENTE responsveis pelo pagamento do totaI do
dbito, isto , $2.000.000.
Comanditados: Diretores e gerentes, nomeados no estatuto e
destitudos por 2/3 dos votos dos scios;
Comanditrios: Demais acionistas;
- Caractersticas:
o No podem constituir conselho de administrao.
o No podem adotar esquema de capital autorizado.
o No podem emitir bnus de subscrio.
o Trata-se de sociedade hbrida com caractersticas de Comandita Simples e
Sociedade Annima. Esta sociedade tem seu capital dividido em aes.
1.12. SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA
Espcie de S/A;
Maioria de aes votantes so do poder pbIico;
Criadas por Iei especfica
PersonaIidade jurdica de direito privado;
28
EMPRESARIAL
Funcionamento permanente do Conselho Fiscal;
No esto sujeitas faIncia
1.13. SOCIEDADE ANNIMA (LEI N 6.404/76)
Tipo: Trata-se de uma sociedade de capitaI no sendo relevante a qualidade
dos seus scios . O seu capitaI sociaI dividido em aes. Podem ser
seus titulares: brasileiros ou estrangeiros. So criadas em geral para
grandes empreendimentos.
Nome: Quanto ao nome comercial estas adotam a DENOMNAO, ou seja,
podem usar um nome fantasia seguido da expresso S/A, ou CIA.
Excepcionalmente, admite-se o termo CIA no incio. Admite-se tambm
que se utilize o nome de uma pessoa, um scio fundador, ou
homenageado seguido das mesmas expresses.
Diferena: Uma caracterstica fundamental, que diferencia as Sociedades
Annimas das em Comandita por Aes, que os seus dirigentes,
necessariamente, no precisam ser scios da empresa basta que quem
controle a maioria capital social os indique em assem)lia0
Princpios:
ResponsabiIidade Iimitada dos acionistas apenas ao capital por eles
su)scritos;
CapitaI SociaI dividido em fraes negociveis (AES);
Caractersticas:
MercantiIidade as empresas S/A tm como natureza, SEMPRE, ser
MERCANTIL;
Denominao: sempre "companhia" ou "sociedade annima" (S/A)
Companhias Abertas : sero assim consideradas se os valores mo)ili&rios de
sua emisso estiverem sendo negociados em Bolsas ou no mercado de Balco.
As Companhias Abertas devem ser registradas na CVM Comisso de VaIores
MobiIirios.
Companhias Fechadas : No possuem registro na CVM; so, em sua maior
parte, empresas familiares; o controle interno, dos seus scios majoritrios.
Da Constituio:
Requisitos Preliminares :
o a) Subscrio da integralidade das aes;
o b) ntegralizao (entrada) de pelo menos 10 % das aes quando
emitidas, em dinheiro;
o c) O valor da entrada deve ser depositado no Banco do Brasil ou em outra
instituio financeira autorizada pela CVM
29
EMPRESARIAL
Formalidades Bsicas :
Subscrio PbIica a mais comum: ocorre quando o capitaI sociaI forma-
se a partir do apeIo ao pbIico atravs da venda de
aes a inmeros subscritores. Os scios fundadores
tero o dever de liderar todas as etapas da formao da
sociedade, bem como, a responsabiIidade iIimitada e
soIidria peIos danos que decorrerem do no
cumprimento em tempo hbiI das formaIidades
compIementares na constituio da sociedade.
o A Cia j nasce aberta; exige prvio registro na CVM e a subscrio deve
ser feita com a intermediao de uma instituio financeira; o pedido de
registro dever ser instrudo com:
Estudo de viabilidade econmica e financeira do empreendimento;
Projeto dos Estatutos;
Prospecto, assinado pelos fundadores e pela instituio financeira
intermediria.
o Encerrada a subscrio e sendo subscrito todo o capital, ser realizada a
"Assemblia de Constituio;
Subscrio ParticuIar ocorre quando os scios subscritores de capitaI
renem-se e, por instrumento particuIar (descrito
enquanto ata da assembIia geraI) ou pbIico
(realizado em cartrio notariaI), para CONSTTUR
A SOCEDADE. Observa-se neste caso que os
scios fundadores que subscrevem o capital sem
apelar para o pblico.
Requisitos Complementares :
o arquivamento dos atos constitutivos na Junta Comercial (Registro) e
publicao do seu ato constitutivo, no Dirio Oficial e no jornal de maior
circulao da cidade em que estiver instalada a sede da Cia.
CapitaI SociaI: composto da contribuio material prestada pelos acionistas, sendo
composto de aes; diferente do Patrimnio Social (ativo e passivo),
pois este instvel, enquanto aquele estvel mas no imutvel.
Tipos de CapitaI
Subscrito: representa o total adquirido pelos acionistas;
IntegraIizado: a parcela do capital subscrito j quitada pelos
acionistas;
Autorizado: o montante autorizado pela AG de acionistas,
at o qual o Conselho de Administrao ou a Diretoria podero
elevar o valor do Capital, sem necessidade de nova AG.
No que concerne a responsabilidade, esta ser limitada ao valor das
aes subscritas (= adquiridas) no ato da emisso.
Dos scios: Estas sociedades podem constituir-se com no mnimo 2 scios; H dois
tipos de scios:
30
EMPRESARIAL
a) majoritrios: so os que detm o controle acionrio, por isso
so chamados de controIadores. So aqueles que possuem a
maioria das aes ordinrias nominativas, com direito a voto,
gerindo portanto, a empresa.
Entretanto, isso no quer dizer que sejam aqueles que
possuem a maioria do capital, visto que podem ser subscritas
at 2/3 do capital social em aes preferenciais (sem direito a
voto) nas sociedades annimas;
b) minoritrios: podero ter aes ordinrias (de forma
minoritria, mesmo com direito a voto) e preferenciais.
rgos Sociais: dentifica-se nestas sociedades 4 grandes rgos:
AssembIia GeraI quem possui o maior poder deIiberativo de vez que aglutina
os acionistas com direito a voto e fora de deciso.
Funes: Tem competncia privativa para:
Reformar o estatuto sociaI;
EIeger/destituir a qualquer tempo os fiscais e os administradores;
Autorizar a emisso de debntures e de partes beneficirias;
Suspender o exerccio de direitos de acionista;
DeIiberar sobre avaIiao de bens com que o acionista concorrer para o capital
social;
DeIiberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da Cia;
DeIiberar sobre sua dissoIuo / Iiquidao;
Autorizar administrador a confessar faIncia e concordata
Convocao:
Em regra, a convocao feita pelo ConseIho de Administrao ou peIa
Diretoria;
ExcepcionaImente: pelo Conselho Fiscal; qualquer acionista quando houver o
retardamento por mais de 60 dias da data legal para ocorrer a AG; e por acionistas
que representem 5 % do capital social votante;
Tipos de Assemblia Geral:
AssembIia GeraI Ordinria AGO
o Obrigatoriedade: pelo menos 1 AGO deve ocorrer durante o exerccio;
previsto no Estatuto;
o Peridiocidade: a AGO deve ser realizada durante os 4 primeiros meses do
ano; por fora de lei.
o Objeto definido em Lei;
31
EMPRESARIAL
o Quorum: 1 convocao com 25 % dos acionistas com direito de voto;
2 convocao com qualquer nmero;
AssembIia GeraI Extraordinria AGE
o convocada sempre que necessria; Para reforma do Estatuto, o
quorum, em 1 convocao deve ser igual a 2/3 dos acionistas com direito
de voto; a 2 convocao com qualquer nmero.
ConseIho de Administrao Obrigatrio nas S/A de capital aberto, trata da direo
geral da empresa; composto por, no mnimo, 3
membros, eleitos pela AG; Os ConseIheiros devero
ser acionistas da empresa e no podem ser pessoas
+urdicas0
Diretoria Eleita pelo Conselho de Administrao ou pela AG, composta de, no
mnimo, 2 membros, que podero ser ou no acionistas da empresa;
a Gesto de 3 anos, permitida a reeleio. Os membros do CA, at o
mximo de 1/3, podero fazer parte da Diretoria.
mpedidos de participar da Diretoria: art. 147, pargrafos 1 e 2 Lei 6404/76
Responsabilidade: art. 158 pargrafo 2
seno de responsabilidade: art. 165 pargrafo 2
ConseIho FiscaI Compe-se de no mnimo 3 e no mximo, 5 membros, acionistas
ou no. Sua funo fiscaIizar a administrao da empresa.
Eleito pela assemblia geral; sua existncia OBRIGATRIA,
mas seu funcionamento facuItativo. Pode ser convocado por
1/10 dos acionistas com direito a voto ou 5 % de acionistas sem
direito a voto.
mpedidos de participar da Diretoria:
Responsabilidade:
seno de responsabilidade:
Acionista ControIador: a pessoa natural ou jurdica, ou o grupo de pessoas vinculadas
por acordo de acionistas, ou sob controle comum, que:
. titular de direitos de scio que lhe assegurem de modo
permanente, a maioria dos votos nas deliberaes da AG e
o poder de eleger a maioria dos administradores da
companhia;
. usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos rgos da
companhia.
32
EMPRESARIAL
trata-se de um proprietrio da cia., e no de um mero investidor de
capital, podendo ser tambm um administrador ou fiscal da
sociedade.
Acordo de Acionistas: um acordo PLURILATERAL (porque um contrato de
colaborao com direitos e deveres comuns dos acionistas) e
PARASSOCIAL (porque se submete aos princpios do Direito Civil
para a validade de todo o negcio jurdico privado).
Direitos dos Acionistas: so 5 os principais direitos essenciais dos acionistas:
1. participao nos resuItados sociais;
2. fiscaIizao da administrao da sociedade;
3. preferncia na subscrio de aes e de valores mobilirios
conversveis em aes;
4. Direito de retirada (recesso) quando discordante das decises da
AG, sendo reemboIsado peIo seu capitaI; tambm chamado de
Dissidente;
5. convocar extraordinariamente a AG.
Deveres dos Acionistas: o mais importante o de INTEGRALIZAR o capitaI por eIe
subscrito, caso contrrio ser constitudo em mora, sendo
considerado REMISSO, devendo pagar o principal com
acrscimos (juros, correo e multa), sob pena de sofrer
execuo judicial ou de ter suas aes vendidas em leilo
na Bolsa.
o O direito de Voto no um direito essenciaI, sendo que nem todas as
aes o possuem.
Das Aes: As aes so ttuIos de crdito, representam um crdito que tem o
acionista para com a sociedade. um ttuIo de investimento
representativo do capitaI sociaI, que confere ao seu titular um regime
prprio de direitos e deveres.
Forma das aes
a) Nominativas - quando trazem o nome do titular sendo registradas na
sociedade. Com a transferncia a um novo acionista devem
ser inscritas no Livro de Aes Nominativas.
b) Escriturais - So operaes transferveis sem certificado emitido pela
sociedade, registradas em livro da Comisso de Valores
Mobilirios ou no registro da Bolsa de Valores. So um
mero lanamento contbil, no sendo representadas por um
documento ou instrumento.
sua existncia comprova-se por um depsito na conta
da instituio financeira intermediria.
Sua propriedade decorre de seu registro na conta, em
nome do acionista, inscrita nos livros da instituio
financeira;
33
EMPRESARIAL
Forma das aes
a) Ordinrias - aquelas que no conferem a seus tituIares a preferncia
sobre dividendos, entretanto, permite o direito ao voto e
da participao na administrao da SA.
b) Preferenciais - so aquelas que conferem a seus titulares a preferncia
sobre dividendos, recebendo estes na primeira diviso ou
nos reembolsos de capital. Limitam-se a 2/3 do capital.
Podem ser privados do direito do voto.
c) De Gozo ou Fruio - so as aes de gozo. Decorrem da amortizao
das aes comuns ou preferenciais. So os que
receberam antecipadamente o vaIor que Ihes
caberia em caso de Iiquidao da cia., j obtendo
o retorno de seu investimento, continuando a usufruir
dos demais direitos de scio referentes s aes
ordinrias e prefernciais, exceto no caso de
reembolso de seu capital. No representa o Capital
Social, por isso no regulada pela CVM.
TtuIos emitidos peIas S/A:
Partes beneficirias: So ttuIos negociveis SEM VALOR NOMNAL e estranho ao
capitaI sociaI. Conferem direito de crdito eventuaI que reside
na participao anuaI dos Iucros da sociedade at o Iimite de
10%. No havendo lucro nada recebero. Possuem apenas o
direito de fiscalizar a Cia.; podem ser atribudos aos fundadores,
acionistas ou a terceiros, como remunerao de servios
prestados a Cia.
Debntures: So ttuIos de crdito ALIENVEIS, emitidos pela sociedade annima,
no intuito de buscar uma espcie de "emprstimo junto a poupana
popular. Elas representam uma dvida da sociedade (pago em qualquer
hiptese) e podem assegurar o direito ao recebimento de juros do
principaI e participao no Iucro, nas datas nelas estabelecidas.
So ttulos nominativos, com as caractersticas da autonomia, da
literalidade e da causalidade.
Atributos:
Clusula com correo monetria;
Assegurar juros fixos ou variveis;
Conferir participao nos lucros;
Atribuir prmio de reembolso;
Ser convertidas em aes
Forma: as debntures podem ser emitidas na forma nominal ou
escritural, sendo transmitidas por endosso em preto
Bnus ou Lista de Subscrio: So ttuIos negociveis que conferem direito de
su)screver a3es dentro do limite de aumento do
capitaI sociaI autorizado no estatuto.
34
EMPRESARIAL
Formas de surgimento das sociedades annimas:
a) Transformao - Se d quando uma sociedade passa de uma forma para outra,
alterando sua estrutura. Ex.: /ma L-*. passa para uma S?..
b) Incorporao - Ocorre quando uma sociedade incorpora outra, sucedendo-a nos direitos
e obrigaes. Ex.: . incorpora 1# dai em diante !ica apenas ..
c) Fuso - Se d quando diversas sociedades se unem formando uma outra indita.
Ex.: . @ 1 @ C A D
d) Ciso - o processo contrrio da Fuso, ocorre quando uma empresa gera
outras. Ex.: . divide-se em C e *.
e) Consrcio - Caracteriza-se como uma unio de empresas que visar constituir um
capital social mais abrangente. Normalmente, trata-se da adeso
temporria de vrias empresas para compra de determinado bem, ou
prestao de determinado servio. Ex.: Cons4rcio de empreiteiras para
constru9o de uma estrada.
f) Sociedades coIigadas: So sociedades com scios comuns interligadas a um mesmo
grupo. Poder haver dependncia econmica ou no entre
estas; havendo, existiro as sociedades controladoras e
controladas. A controladora a que tem maioria do capital e as
demais, as controladas.
g) Grupo de Sociedades - So as sociedades de sociedades, que apesar de se
manterem independentes, unem recursos e esforos para
realizao de objetivos comuns.
Formas de Extino das Sociedades Annimas
DissoIuo Ocorre quando a sociedade paralisa sua atividade externa e se dissolve.
A dissoluo ou distrato ocorre de duas formas:
a) dissoIuo de pIeno direito - ocorre:
quando estava previsto no contrato social da empresa um prazo de durao da
sociedade
devido a falncia de scio ou da sociedade
por mtuo consentimento se os scios decidem liquidar, desfazer a sociedade
por morte de scio, principalmente a sociedade constituindo-se de duas pessoas
b) dissoIuo judiciaI - nos seguintes casos:
Perda ou insuficincia do capital social
incapacidade moral, civil de algum scio decretada pelo juiz
Abuso, prevaricao, violao ou falta de cumprimento das obrigaes sociais
divergncia entre os scios culminando com a expulso de algum destes fazendo
este jus aos seus direitos pertinentes.
35
EMPRESARIAL
Liquidao Acontece quando a sociedade realiza todo o seu ativo e liquida o
passivo, ou seja, transforma todo o seu patrimnio em dinheiro e salda
os compromissos assumidos.
Ocorre o arrolamento dos bens da sociedade, por um liqidante, com
o objetivo de pagar as dvidas sociais, e se possvel distribui-se os
bens remanescentes aos demais scios atravs da partilha
PartiIha Se d quando os scios discordantes do contrato social dividem os
lucros obtidos pela sociedade aps o pagamento do referido passivo da
empresa.
2. CONTRATOS COMERCIAIS
2.1. TEORIA GERAL DOS CONTRATOS
Noes Gerais: Contrato uma das modalidades de obrigao, ou seja, uma espcie de
vnculo entre as pessoas em virtude do qual so exigveis prestaes.
Instrumento o documento comprobatrio do contrato.
A OBRIGAO a conseqncia que o direito posto ATRBU a um determinado
fato. A vontade humana pode ensejar obrigaes pois uma pessoa por sua prpria
determinao pode se obrigar perante outra em funo, ou no, de uma
contraprestao desta.
Quando so as normas jurdicas que definem totaImente a existncia e a
extenso do vncuIo obrigacionaI estamos diante de uma OBRIGAO LEGAL.
Por outro lado se facuItado vontade humana participar ou no temos outro tipo
de obrigaes, que podem ser CONTRATUAIS ou INSTITUCIONAIS.
2.2. PRINCPIOS CONTRATUAIS
Princpios que regem a constituio do VNCULO CONTRATUAL:
consensuaIismo: o contrato uma convergncia de vontades entre um
proponente ou policitante e um aceitante ou oblato
reIatividade: o contrato gera efeitos apenas entre as partes.
Exce9o: Contrato de Se5uro de Bida.
'acta sunta servanda1 o que for pactuado entre as partes fica tendo fora de Iei.
36
EMPRESARIAL
2.2. CARACTERSTICAS
Todo contrato tem impIicitamente as seguintes cIusuIas:
IRRETRATABILIDADE: no existe possibiIidade de dissoIuo totaI do vncuIo por
simples vontade de uma das partes;

INTANGIBILIDADE: impossi)ilidade de alterao unilateral das condies, prazos,
valores e demais clusulas;

;<C;'T$O 8O8 *D$M'2;T$ CO8T=*CT>7: clusula resolutiva tcita onde uma
parte no pode exigir o cumprimento
do contrato peIa outra se estiver em
mora em reIao sua prpria
prestao; a exceo do contrato
no cumprido.
TEORIA DA IMPREVISO: prescreve a reviso das condies em contratos
comutativos (onde h equilbrio entre vantagem e
contraprestao) em virtude de aIterao da situao
econmica que torna o contrato excessivamente
oneroso a um dos contratantes em decorrncia de
fatores imprevisveis e independentes de sua vontade.
a denominada clusula ?=;@>7 7$C 7T*8T$@>7?
2.3. DISSOLUO OU SUSPENSO DO CONTRATO
A dissoIuo contratuaI est relacionada com causas posteriores constituio
do contrato, ou seja:
ResoIuo : a inexecuo do contrato, operando retroativamente;
ResiIio: a vontade das partes, no opera efeitos retroativos.
Resciso: quando uma pessoa contrata em condies acentuadamente
desvantajosa (contrato leonino), originando o vcio de consentimento
chamado leso.
Termos usuais em Contratos Comerciais
VCO REDBTRO: Resultado de vcios ocuItos, que o comprador no podia
perceber antes de receber a mercadoria.
EVCO: O comprador vem perder a propriedade da coisa em virtude de
sentena judiciaI que reconhece a outrem direito anterior a eIa.
37
EMPRESARIAL
2.4. CONTRATOS COMERCIAIS
2.4.1. CONCEITO
Ato jurdico biIateraI por fora do qual duas ou mais pessoas acordam entre si a
constituio, modificao ou extino de um vncuIo jurdico-patrimoniaI de
natureza comerciaI.
2.4.2. ELEMENTOS
Objetivos: Objeto lcito e possvel / Forma prescrita e no defesa em lei
Subjetivos: Capacidade das partes contratantes/Acordo ou consentimento recproco
2.4.3. PRINCPIOS
Os contratos comerciais devem seguir os princpios:
a) autonomia das vontades;
b) supremacia da ordem pbIica: subordinao lei ;
c) obrigatoriedade do avenado ( pactas sunt servant >: o contrato faz
lei entre as partes;
d) anuIabiIidade em caso de faIncia se o comerciante vir a falir em 40
dias. NULO se o comerciante estiver faIido.
2.4.4. DIFERENAS CONTRATO COMERCIAL x CONTRATO CIVIL
O Contrato ComerciaI distingue-se do Contrato CiviI por:
CONTRATO COMERCIAL CONTRATO CIVIL
SoIidariedade
das Obrigaes
ntrnseca expressa
Onerosidade oneroso No oneroso
FormaIidades
Simplificao das
formalidades
Provas Contratuais
2.5 TIPOS DE CONTRATOS MERCANTIS
38
EMPRESARIAL
I. COMPRA E VENDA MERCANTIL
Pr-condies necessrias:
As partes devem ser comerciantes;
O objeto deve ser mveI ou semovente (algo que se move por si s);
A compra deve resuItar em venda ou aIugueI.
Obrigaes e responsabiIidades:
NEGOCAO O preo de venda pode ser incerto e deixado na estimao de 3; caso
este no possa ou no queira faze-lo, ser determinado por arbitradores.
O risco do comprador nas coisas adquiridas esmo ou por parte
inteira. No caso das coisas estarem confundidas, o risco do
vendedor.
FECHAMENTO perfeito e acabado quando o comprador e o vendedor ACORDAM
na coisa, preo e condies. Nenhum dos dois pode arrepender-se
sem o consentimento do outro, ainda que no tenha sido feita a entrega
ou o pagamento. Nas vendas condicionais, reputa-se perfeito e
acabado quando do implemento da condio.
ANTES DA ENTREGA Responde o vendedor que aIienar, consumir ou
deteriorar a coisa vendida, inclusive por Iucros
cessantes. No havendo estipulao em contrrio, as
despesas acessrias so por conta do vendedor. Para
que uma parte seja considerada em mora
NECESSRO que a outra proceda a interpeIao
judiciaI.
DEPOS DA ENTREGA O vendedor responde por vcio redibitrio e evico
PAGAMENTO Quando no constar do contrato O PREO, entende-se que o
corrente no dia e no local da entrega#
DEVOLUO Se o comprador reenvia a coisa ao vendedor e este a aceita ou
no a deposita em juzo PRESUME-SE ACETA A RESCSO
DO NEGCO.
CONTRATO MERCANTIL CONTRATO CIVIL
Despesas com a entrega
das coisas / bens
Do comprador Do vendedor
Caracterizao da MORA Necessita de interpelao Simples
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EMPRESARIAL
Judicial inadimplemento
Prazo para recIamaes
por Vcios
Prazo: 90 dias
Vendedor responde por:
Vcio redibitrio e Evico
Mveis: 15 dias
Imveis: 6 meses
II. ALIENAO FIDUCIRIA EM GARANTIA
Base IegaI: Decreto Lei 911/96.
Conceito: um contrato de mtuo, em que uma parte ( Fiduciante-devedor ),
proprietrio de um bem (mvel ou imvel), ALIENA-O em confiana para
outra parte ( Fiducirio-credor ), o quaI se obriga a DEVOLVER A
PROPRIEDADE do bem ao finaI, nos termos do contrato.
Partes envoIvidas:
FIDUCIRIO FIDUCIANTE
o credor o devedor
Empresta o dinheiro
Toma emprestado o dinheiro para
compra o bem
o possuidor INDIRETO do bem o possuidor DIRETO do bem
Possui o domnio resoIveI sobre o
bem; INTEGRA o seu patrimnio
o usurio do bem; o depositrio
do bem
Sempre o BANCO Pessoa Fsica ou Jurdica
VENDEDOR: No faz parte da relao
Objeto: Apenas bens mveis durveis;
Instrumento: Contrato de aIienao fiduciria. No tem forma especial prescrita
em lei. S se prova por escrito.
Deve conter: Total da dvida ou sua estimativa; Local e data do
pagamento; Juros, comisses, penalidades, CM e ndices e a
Descrio do objeto
40
EMPRESARIAL
Requisitos: Registro do instrumento no Cartrio de registro de ttuIos e
documentos, SOB PENA DE INEFICCIA PERANTE TERCEROS.
Garantias e direitos:
Do FIDUCIRIO:
Busca e apreenso do bem, com rito sumrio e defesa Iimitada;
Ao de depsito;
Ao executiva;
Na faIncia do devedor, RESTTUO da coisa;
PossibiIidade de vender a coisa a 3s., NDEPENDENTE de IeiIo ou qualquer
outra medida preparatria;
PossibiIidade de incIuir acrscimos moratrios ao crdito principaI quando
convencionado contratualmente;
Comprovao de mora de forma simpIificada, com mera notificao ou
protesto, implicando ainda em vencimento antecipado de tudo;
Se o bem no for encontrado, CONVERTE PARA AO DE DEPSTO com
possibilidade de priso do depositrio infieI.
Do FIDUCIANTE:
Requerer a purgao de mora quando j tiver pago mais de 40% do valor
financiado;
Direito ao saIdo remanescente. OBS.: O credor no pode ficar com o )em,
incorporando4o0
Em caso de no pagamento, o credor poder exigir as prestaes vincendas e o
devedor perder aquilo que pagou.
o Credor no poder ficar com o bem, devendo vend-lo, e em caso de saldo
remanescente, dever devolv-lo ao devedor;
Em caso de bens mveis, no ser possvel a busca e a areenso, pois o simples
inadimplemento consolida a propriedade.
III. CONTRATO DE ARRENDAMENTO MERCANTIL - LEASING
Base IegaI: Lei 6099/74, Lei 7132/83
Conceito: a Iocao caracterizada peIa facuIdade conferida ao LOCATRIO
de ao seu trmino OPTAR PELA COMPRA do bem Iocado, sendo
amortizadas, no preo finaI, as prestaes pagas tituIo de aIugueI.
No caso de no pagamento das parceIas, o CREDOR no
poder exigir as PRESTAES VNCENDAS. Ao final do
contrato, o arrendatrio poder:
41
EMPRESARIAL
Continuar o arrendamento;
D-Io por terminado;
Adquirir o bem por um vaIor residuaI.
Partes envoIvidas: Arrendadora (Pessoa jurdica/Empresa de leasing), Arrendatria
(Pessoa fsica ou jurdica) e Fabricante
Objeto: Bens mveis ou imveis, novos ou usados, nacionais ou estrangeiros (neste
caso necessitam de autorizao do Conselho Monetrio Nacional).
Tipos de contrato de Ieasing:
LEASING OPERACIONAL: Feito diretamente peIo fabricante, dispensando o
intermedirio. O RESDUO expressivo, pois o valor das
prestaes pagas no poder ultrapassar o percentuaI de
75% do vaIor do bem.
Prazo Mnimo de Durao: 90 dias
LEASING FINANCEIRO: o Ieasing propriamente dito com o agente financeiro
intermediador. Caracteriza-se pela inexistncia de
resduo, ou seja, no momento da compra do bem, o valor a
ser desembolsado (no final do contrato) ser de pequeno
valor.
Prazo Mnimo de Durao:
a) 2 anos contados da entrega do bem AT o
vencimento da Itima prestao, referentes a bens
com vida tiI iguaI ou inferior a 5 anos;
b) 3 anos considerando outros bens.
LEASE BACK: O prprio arrendatrio vende o bem e passa a arrendar o
mesmo.
SELF LEASING: Entre empresas Iigadas/coIigadas.
DUMMY CORPORATION: Sociedade entre investidores e arrendatrios.
OBS.: A arrendadora solidria com a arrendatria na obrigao de
indenizar danos a terceiros.
IV. FRANQUIA MERCANTIL OU FRANCHISING
Base IegaI: Lei 8955/94
Conceito: o sistema pelo qual um franqueador CEDE ao franqueado o direito
de uso de marca ou patente, ASSOCADO AO DRETO de
distribuio excIusiva ou semi-excIusiva de produtos ou servios e,
eventualmente, tambm ao direito de uso de tecnoIogia de
42
EMPRESARIAL
impIantao e administrao de negcio ou sistema operacionaI
desenvolvidos ou detidos pelo franqueador, mediante remunerao direta
ou indireta, sem que, no entanto, fique caracterizado vncuIo
empregatcio.
ExempIos: O Boticrio; Mac Donald's
Partes envoIvidas: Franqueador (aquele que disponibiliza a marca e/ou os produtos,;
geralmente um fabricante) e Franqueado (aquele que "toca o
negcio).
Instrumento: Sempre escrito, assinado perante 2 testemunhas; VaIidade
independente de registro; Deve ser averbado perante o INPI.
Obrigaes do Franqueado:
a) pagamento de uma taxa de adeso e percentual do seu faturamento;
b) pagamento de servios de organizao empresarial;
c) obrigao de oferecer produtos ou servios apenas da marca do franqueador;
d) obedecer s instrues do franqueador
V. CARTES DE CRDITO
Objetivos: Evitar o transporte de valores e realizar compras vista e pagar prazo.
Partes EnvoIvidas:
EMISSOR: ser sempre uma PJ, instituio financeira ou no;
ADQUIRENTE: o consumidor, detentor do carto;
FORNECEDOR: aquele que efetua as vendas e recebe, do Emissor, os valores devidos
pelo Adquirente.
ModaIidades dos Contratos: Basicamente, existem 3 contratos simultneos nas
operaes envolvendo cartes de crdito:
1. Emissor x Fornecedor;
2. Fornecedor x Consumidor;
3. Consumidor x Emissor.
Caractersticas:
Deve ser nominaI
Deve conter a Iimitao do montante do crdito
O Emissor deve responsabiIizar-se peIos dbitos at o Iimite da quantia
abonada;
Juros: limite legal 12 % ao ano
MuIta: limite legal 2 % sobre o valor do dbito
43
EMPRESARIAL
IV. CONTRATO DE REPRESENTAO COMERCIAL
Exerce a REPRESENTAO COMERCIAL AUTNOMA a pessoa jurdica ou a
pessoa fsica, sem reIao de emprego, que DESEMPENHA, em carter no
eventuaI por conta de uma ou mais pessoas, a MEDAO PARA A REALZAO
DE NEGCOS MERCANTS, agenciando propostas ou pedidos, para, transmiti-los
aos representados, praticando ou no atos relacionados com a execuo dos
negcios.
obrigatrio o registro dos QUE EXERAM a representao comerciaI
autnoma nos Conselhos Regionais.
A Lei 4886/65 foi de certa forma conscenciosa ao DEIXAR LIVRE para AS PARTES
ESTIPULAREM CERTAS CONDIES E OBRIGAES na elaborao do
CONTRATO DE REPRESENTAO COMERCAL, quais sejam dentre elas:
Do CONTRATO DE REPRESENTAO COMERCIAL, constaro, obrigatoriamente:
a) condies e requisitos gerais da representao;
b) indicao dos produtos ou artigos objeto da representao;
c) prazo certo ou indeterminado da representao;
d) indicao da zona ou zonas em que ser exercida a representao;
e) garantia ou no, da exclusividade de zona ou setor de zona;
f) retribuio e poca do pagamento, pelo exerccio da representao,
dependente da efetiva realizao dos negcios, e recebimento, ou no, pelo
representado, dos vaIores respectivos;
g) os casos em que se justifique a restrio de zona concedida com exclusividade;
h) obrigaes e responsabiIidades das partes contratantes;
i) exerccio excIusivo ou no da representao a favor do representado;
j) indenizao devida ao representante, pela RESCISO DO CONTRATO, cujo
montante no ser& inferior a um vinte avos A!956B do total da retri)uio
auferida durante o tempo em que exerceu a representao, a contar da
vigncia da lei.
Na falta do contrato escrito, ou sendo este omisso, a indenizao ser iguaI a um
quinze avos (1/15) do totaI da retribuio auferida no exerccio da
representao, a partir da vigncia da lei.
Para que o representante POSSA EXERCER A REPRESENTAO em Juzo, em
nome do representado, requer-se MANDATO EXPRESSO.
O representante, quanto aos atos que praticar, responde segundo as normas
do contrato e, sendo este omisso, na conformidade do direito comum.
44
EMPRESARIAL
Prevendo o contrato de representao a excIusividade de zona ou zonas, far
jus o representante comisso peIos negcios a reaIizados, ainda que
diretamente pelo representado ou por intermdio de terceiros.
O representante comerciaI adquire direito s comisses, logo que o comprador
efetue o respectivo pagamento ou na medida que o faa, parceladamente. As
comisses devidas sero pagas mensaImente.
A DENNCIA, por qualquer das partes, sem causa justificada, do contrato de
representao, ajustado por tempo indeterminado e que haja vigorado por
mais de seis meses, OBRIGA O DENUNCIANTE, , concesso de pr4aviso,
com antecedncia mnima de trinta dias, ou ao pagamento de importncia
iguaI a um tero (1/3) das comisses auferidas peIo representante, nos tr-s
meses anteriores0
Motivos para RESCISO do CONTRATO DE REPRESENTAO COMERCAL, peIo
representado:
a) a desdia do representante (preguia, desleixo, descuido) no
cumprimento das obrigaes decorrentes do contrato;
b) a prtica de atos que importem em descrdito comerciaI do
representado;
c) a falta de cumprimento de quaisquer obrigaes inerentes ao contrato de
representao comercial;
d) a condenao definitiva por crime considerado infamante;
e) fora maior.
Motivos para RESCISO do CONTRATO DE REPRESENTAO COMERCAL, pelo
representante:
a) reduo de esfera de atividade do representante em desacordo com
as clusulas do contrato;
b) a quebra, direta ou indireta, da excIusividade, se prevista no contrato;
c) a fixao abusiva de preos em reIao zona do representante,
com o exclusivo escopo de impossibilitar-lhe ao regular;
d) o no-pagamento de sua retribuio na poca devida;
e) fora maior.
45
EMPRESARIAL
3. TTULOS DE CRDITO
3.1.1. C ONCEITO : o documento necessrio para o exerccio do direito IiteraI e
autnomo nele mencionado.
Documento necessrio: o ttulo se exterioriza por meio de um documento . A
exibio deste documento necessria para o exerccio
do direito de crdito nele mencionado.
LiteraIidade: o ttuIo IiteraI, isto , obedece ao que est rigorosamente
escrito no documento. Desta maneira, o contedo do direito que o
ttulo confere a seu portador limita-se ao que nele estiver
formalmente escrito.
Autonomia: o ttuIo documento autnomo, isto , independente de outras
obrigaes. Cada ttulo vale por si mesmo. O direito de seu
beneficirio atual no pode ser anulado em virtude das relaes
existente entre os seus antigos titulares e o devedor da obrigao.
3.1.2. CARACTERSTICAS DOS TTULOS DE CRDITO
a) CartuIaridade: OBRGATORAMENTE os ttuIos de crdito necessitam ser
reproduzidos em uma crtuIa (documento). Os ttulos de crdito
so documentos de apresentao, ou seja, aquele que os possuir
necessita apresent-lo para o devido pagamento.
b) LiteraIidade: s tem vaIidade nos ttuIos de crdito o que est efetivamente
inserido na crtuIa; possui finalidade de garantir maior segurana nas
relaes cambiarias j que o devedor saber quanto ir pagar
(obrigao) e o credor saber quanto ir receber (direito).
46
EMPRESARIAL
c) Autonomia: as o)riga3es constantes em um ttulo de crdito so aut/nomas
entre si, ou seja, se houver um vcio em alguma relao o ttulo no
poder ser prejudicado, tendo validade em benefcio de terceiros de boa
f.
d) Abstrao: as relaes cambiarias so abstratas, ou seja, uma vez emitido um
ttulo o mesmo desprende4se da sua origem (relao fundamental).
3.1.3. CLASSIFICAO DOS TTULOS DE CRDITO

Os ttulos de crdito podem ser classificados segundo diversos critrios. Vejamos dois
importantes critrios que se referem estrutura formaI e ao modo de circuIao dos
ttulos.

Estrutura FormaI ou FormaIismo: Analisando-se sua estrutura formal, os ttulos de
crdito podem assumir a feio de ordem de
pagamento ou promessa de pagamento.

Ordem de pagamento: nos ttulos que contm ordem de pagamento a
obrigao dever ser cumprida por terceiros.
Ex.: c"eque e etra de cmbio.
o Na ordem de pagamento podemos identificar a presena de trs personagens
cambirios. Vejamos quem so esses personagens no caso do cheque:
EMITENTE: a pessoa que assina o cheque, dando, assim, a ordem
de pagamento. Observe que no cheque vem escrito1 Cpague por este
cheque a quantia de 000". Temos, ento, uma ORDEM ao Banco que
poderia ser traduzida nos seguintes termos: Banco, pague por este
cheque a quantia de...

SACADO: o Banco, ou seja, a pessoa jurdica que deve cumprir a
ordem de pagamento expressa no cheque. do Banco que ser retirado
(sacado) o valor escrito no ttulo de crdito.

TOMADOR ou BENEFICIRIO: a pessoa que se beneficia da
ordem de pagamento. quem recebe o valor expresso no cheque.
Promessa de pagamento: nos ttulos que contm promessa de
pagamento a o)rigao dever& ser
cumprida pelo prprio emitente e no por
terceiros. Ex.:: a nota promiss4ria. )bserve
que na nota promiss4ria no vem escrito
pa5ue# mas pagarei1 o verbo est na primeira
pessoa do sin5uar =eu pa5arei>.
o Na promessa de pagamento podemos identificar a presena de, apenas, dois
personagens cambirios:
EMITENTE: a pessoa que emite a promessa de pagamento em
nome prprio, isto , na primeira pessoa do singular (eu pagarei). O
emitente o devedor da o)rigao.
47
EMPRESARIAL
BENEFICIRIO: a pessoa que se )eneficia da promessa de
pagamento. o credor do ttulo.
3.1.4. MODALIDADES DE CIRCULAO
o principal objetivo a circulao que se opera por meio de transferncia.
TtuIo Nominativo: aquele cujo nome do beneficirio consta no registro do
emitente. Trata-se, portanto, do ttulo emitido em nome de
pessoa determinada. Sua transferncia opera-se atravs de
uma cesso (admite-se a transferncia por meio de endosso).
Ex.: c"eque nomina
Nominativo "`a ordem": tambm traz no seu contexto o nome do beneficirio sempre
constando a expresso D'ague4se a EEEEEEEE ou , sua ordem?0
A clusula D, ordem? constitui a principal caracterstica na
evoluo dos ttulos de crdito, surgindo com isso o endosso
(meio de transferncia e garantia do ttulo), sendo firmado pelo
portador do ttulo0
TtuIo ao portador: aquele que circuIa com muita faciIidade, transferindo-se de
pessoa para pessoa peIa simpIes entrega do ttuIo. No consta
deste ttulo o nome da pessoa beneficiada. Por isso , o seu
portador , presumivelmente, seu proprietrio. Ex.: c"eque ao
portador.
TtuIos "no ordem": uma cIusuIa de exceo do direito cambiario, vez que
impede a circuIao do ttuIo. Para sua transferncia ser
necessrio um termo de cesso assinado tanto pelo cedente como
pelo cessionrio onde, aquele se obriga apenas com o cessionrio
e no com os demais coobrigados. Na Nota Promissria a lei
obriga a insero da clusula " ordem para que no se proba a
circulao da mesma.
.
3.1.5. CATEGORIAS DOS TTULOS DE CRDITO
I. TtuIos Prprios: so aqueles que efetivamente encerram uma operao de
crdito. Exs.: Letras de Cmbio e 2otas %romiss4rias.
Existe neste caso uma ordem (LC) e uma promessa (NP) de
pagamento de uma importncia certa para uma pessoa
determinada ou sua ordem.
II. TtuIos Imprprios: so aqueles que encerram uma verdadeira operao de
crdito, mas preenchidos os seus requisitos circulam
normalmente com todas as suas garantias. Ex.: C"eque
48
EMPRESARIAL
o cheque, aps emitido, s ser pago se houver suficiente
proviso de fundos. So ttulos bastante aceitos j que possuem
garantias quando circulam.
III. TtuIos de Legitimao: so ttulos que no do ao seu portador um direito de
crdito propriamente dito, mas o de receber a presta9o
de um servi9o ou de uma coisa. Ex.: bi"etes de
espetcuo( passa5ens# etc.
por serem de compensao futura, absorvem muitas qualidades
dos ttulos de crdito.
IV. TtuIos de Participao: garantem ao seu portador o direito de participao.
Ex.: .9<es das S?..
o portador ter direito de fiscalizar a Cia, participando nos
resultados financeiros e demais direitos inerentes, possuindo
aceitao na bolsa de valores.
3.1.6. NATUREZA DOS TTULOS DE CRDITO
I. Abstratos: So ttulos dos quais no necessita decIinar a origem, desprendendo-
se do negcio fundamental que os originou. Ex.: 2ota %romiss4ria e
Letra de Cmbio.
II. Causais: possuem uma causa anterior, ou seja, existem em funo de uma
relao fundamental que os originou. Para sua emisso necessrio
Ter havido uma relao comercial e prazo para sua concretizao
(vendas ou prestao de servio). Ex.: *upicata.
3.2. PRINCIPAIS ATOS CAMBIARIOS
Todos estes atos cambirios dizem respeito : LC, NP, DupIicatas e Cheques
SAQUE: o ato cambiario que tem por objetivo a criao de um ttuIo de crdito.
Saque sin6nimo de emisso.
ACEITE: ato cambiario pelo qual o sacado reconhece a vaIidade da ordem de
pagamento. O aceite somente utiIizado no caso de ordem de pagamento
a prazo. Constitui-se em uma assinatura do sacado na prpria letra (anverso),
admitindo-se tambm no verso, desde que contenha a expresso "aceito". O
aceitante o devedor principal do ttulo. Em havendo recusa ao aceite, tal
situao acarreta no vencimento antecipado do ttulo. Assim, poder o
beneficirio, cobrar o ttulo diretamente em face do sacador.
ACEITE PARCIAL: neste caso, o sacado aceita pagar apenas parte do ttulo.
49
EMPRESARIAL
ACEITE MODIFICADO OU LIMITADO: o sacado aceita a ordem de pagamento, s que
alterando uma das condies do ttulo. Ex.: u5ar
do pa5amento.
PROTESTO: a apresentao pbIica do ttuIo para seu devido pagamento, o
qual, prova a falta do aceite. O sacado, neste caso, ser intimado para
comparecer em cartrio a fim de aceitar o ttulo.
Prazos: - no Protesto por faIta de aceite, o portador dever
entregar o ttulo em cartrio at o fim do prazo de
apresentao ou no dia seguinte ao trmino do prazo se o
ttulo foi apresentado no ltimo dia deste e o sacado
solicitou o prazo de respiro (para LC).
- no Protesto por faIta de pagamento, o credor dever
entregar o ttulo em cartrio em um dos dias teis
seguintes quele em que for pagvel ou no 1 dia til
aps o vencimento.
no sendo obedecidos os prazos, o portador do ttulo perder o direito
de cobrar o crdito contra os coobrigados do ttulo (sacador, endossante
e seus respectivos avalistas), permanecendo o direito apenas contra o
devedor principal e seus avalistas.
ENDOSSO: o ato cambiario no qual se opera a transferncia do crdito
representado no ttuIo " ordem".
Endossante ou endossador: o sujeito ativo do ato cambiario.
Endossatrio: o sujeito passivo, o credor.
em regra no h limite para o nmero de endossos; quanto mais
endossos, maior ser a garantia do ttulo.
Espcies de Endosso
1. Endosso em branco: aquele em que o endossante (pessoa que d o endosso)
no identifica a pessoa do endossatrio. O endosso em
branco consiste na assinatura do endossante, fazendo com
que o ttulo nominal passe a circular como se fosse ttulo ao
portador. Esse endosso deve ser conferido na parte de trs
do ttulo.
2. Endosso em preto: aquele em que o endossante identifica expressamente
o nome do endossatrio. Esse endosso pode ser
conferido na frente (face ou anverso) ou atrs (dorso ou
verso) do ttulo. Ex.: Pague-se a "Fulano de Tal
3. Endosso ParciaI: um tipo de endosso nulo no direito cambiario.
4. Endosso CondicionaI: aquele vinculado a uma determinada condio.
No nulo e sim ineficaz, porque a lei considera
como no escrito.
50
EMPRESARIAL
5. Endosso Mandato: aquele onde o endossante no transfere a titularidade da
crtula, mas apenas legitima a posse da letra. Ex.:
Procurador do endossante.
6. Endosso Cauo: o crdito no se transfere para o endossatrio, que
investido na qualidade de credor pignoratcio do
endossante. Esse tipo de endosso onerado por um
penhor. Ex.: "valor em penhor ou valor em garantia.
7. Endosso sem garantia: no vincula o endossante na qualidade de
coobrigado. Esta clusula necessita ser expressa.
8. Endosso Pstumo: aquele realizado aps o protesto. Neste caso produzir
efeitos civis de uma cesso ordinria de crdito, passando o
portador a Ter o direito de exigir dos demais coobrigados a
dvida.
Com reIao ResponsabiIidade: havendo o endosso anterior ao protesto, o
endossante estar investido nos dois efeitos do
endosso:
a) o de transferir a tituIaridade da crtuIa;
b) o de garantir o pagamento do ttuIo na
quaIidade de coobrigado.
AVAL: o ato cambiario pelo qual um terceiro, denominado avaIista, GARANTE o
pagamento do ttuIo de crdito.
AvaIista: a pessoa que presta o avaI. Para isso, basta a sua assinatura,
em geral, na frente do ttulo. Devemos destacar que o avalista
assume RESPONSABILIDADE SOLIDRIA pelo pagamento da
obrigao. sto significa que, se o ttulo no for pago no dia do
vencimento, o credor poder cobr-Io diretamente do avaIista,
se assim o desejar.
AvaIizado: o devedor que se beneficia do avaI, tendo sua dvida
garantida perante o credor. Se o avalizado no pagar o ttulo, o
avalista ter de faz-lo. A Lei assegura, entretanto, ao avalista o
direito de cobrar, posteriormente, o avaIizado.
o avaIista tem que ser capaz (se descobrir depois que no era capaz,
isso no invalida o aval em respeito ao princpio da autonomia das
obrigaes.
A garantia do avalista pode ser por todo o pagamento, ou apenas por
parte dele.
O aval deve ser dado por escrito, no verso ou anverso do ttulo, ou
ainda, em uma folha anexa ao ttulo (no caso de LC) chamada de
prolongamento, devendo constar a expresso "Bom para Aval ou
qualquer outra semelhante, seguindo-se o nome do avalista.
51
EMPRESARIAL
Natureza Jurdica do AvaI: uma garantia prpria dos ttuIos
cambirios e a eles equiparados, que no se
confunde com as demais garantias dadas no
direito comum (penhor, hipoteca, fiana).
Algumas pessoas consideram o aval como
uma fiana, sendo que, entretanto, so ttulos
distintos.
Diferena entre AVAL e FIANA
1) O AVAL concedido SOMENTE NOS TTULOS DE CRDITO,
enquanto a FIANA prestada nos contratos.
2) Na FIANA possvel ser enfocado o chamado benefcio de ordem,
enquanto que no AVAL no possveI taI priviIgio.
Diferena entre AVAL e ENDOSSO
1) O ENDOSSO um meio de transferncia de direitos dentro de um ttulo,
mediante a assinatura do seu detentor legitimado no verso ou no anverso
do ttulo, garantindo o endossatrio salvo clusula em contrrio.
2) o AVAL apenas uma garantia, no necessitando ser firmado pelo
detentor do ttulo (situao que no endosso obrigatria), no
transferindo a propriedade.
AO CAMBIAL: executiva. No h necessidade de prvio processo de
conhecimento. DIRETA quando proposta contra o devedor
principal e de REGRESSO quando contra os demais
coo)rigados0
Na ao direta, NO H NECESSDADE DE PROTESTO.
Perdido o direito de ao por decadncia/prescrio, pode ainda o
portador mover ao ordinria contra o sacador ou aceitante.
3.3. PRINCIPAIS TTULOS DE CRDITO
so Ttulos de Crdito:
1. Letras de Cmbio;
2. Nota Promissria;
3. Cheque;
4. DupIicata;
5. TtuIo de Crdito RuraI;
3.3.1. LETRA DE CMBIO
Conceito: A letra de cmbio uma ordem de pagamento, vista ou a prazo. Constitui-
se numa ordem dada por escrito a uma pessoa '*=* F>; '*G>; * >M
@;8;%$C$H=$O $8D$C*DO, ou ordem deste, uma determinada quantia.
Como toda ordem de pagamento, nela encontramos trs personagens
cambirios:
52
EMPRESARIAL
1. emitente ou sacador: pessoa que emite o ttuIo.
2. sacado: pessoa que recebe a ordem e deve cumpri-la.
3. tomador ou beneficirio: pessoa que se beneficia da ordem de
pagamento.
Natureza: sua existncia no est condicionada a um contrato e sim em um ato unilateral
da vontade do subscritor, sendo um documento formaI, IiteraI, abstrato e
com obrigao autnoma.
Caractersticas:
1. ttuIo de crdito materiaIizado em um documento;
2. ttuIo ordem: esta clusula inerente ao ttulo, para que sua circulao
seja facilitada.
3. formaI: obedece todos os requisitos;
4. IiteraI: s vale o que est escrito;
5. abstrato: no h necessidade da indicao do negcio fundamental
original;
6. autnomo: as obrigaes so independentes;
7. ttuIo de apresentao.
Funo da Letra de Cmbio: possui a funo de papeI moeda destinada a efetuar o
transporte fciI de vaIores de um Iugar para outro sem
os perigos e as dificuldades do transporte real, facilitando,
assim, a efetivao de transaes comerciais. A Letra de
Cmbio aceita internacionaImente.
Forma da Letra de Cmbio: no h uma forma especial de preenchimento, em geral,
materializa-se da seguinte forma:
C.os = dia?mDs?ano > pa5ar B.S. pea presente Letra de Cmbio ao Sr.
EEEEEEEEE ou F sua ordem a quantia de EEEEEEEEEEE em moeda corrente do
pas# no u5ar EEEEEEEEEE# data e assinatura.
E, abaixo, o nome do sacado, com o endereo, podendo ser emitida de forma
manuscrita, datilografada ou impressa.
o contedo da LC dever ficar restrito apenas a uma face do papel, no se permitindo
no verso, o qual destinado para circulao por meio de endosso.
Requisitos Essenciais: A letra de cmbio documento formaI, devendo, por isso,
obedecer a diversos requisitos previstos em Lei. Esses requisitos
so:
a) A denominao Ietra de cmbio escrita no texto do documento;
b) A quantia que deve ser paga: havendo dvidas entre o valor inserido por
extenso e o valor inserido por algarismos, prevalecer o inserido por extenso.
c) O nome do sacado: a pessoa que deve pagar o ttuIo. O sacado no possui
nenhuma obrigao para com o portador do mesmo enquanto no inserir sua
assinatura, tornando-se aceitante. Enquanto no inserida a assinatura, a
obrigao garantida pelos demais coobrigados (endossantes e avalistas).
o a LC poder ser emitida contra vrios sacados.
CumuIativa: quando todos os sacados aceitam o ttulo;
Sucessiva: a apresentao deve ser feita na ordem indicada;
53
EMPRESARIAL
AIternativa: caber ao portador escolher entre os sacados.
d) O nome do tomador ou beneficirio: a pessoa a quem o ttuIo deve ser
pago.
e) A data e o Iugar onde a Ietra sacada.
f) A assinatura do sacador: a pessoa que emite o ttuIo. No havendo
assinatura, no h garantia; o sacador precisa ser capaz; pode ser inserida em
qualquer lugar do ttulo.
a ausncia de quaIquer um desses requisitos tornar prejudicada a
Iiquidez, a exigibiIidade e a certeza do ttuIo. O TtuIo NULO.
Prazo de Respiro: um prazo pedido peIo sacado visando a convenincia ou no
do aceite. um prazo mximo de 24 horas.
Obs.: sendo apresentado o ttulo para o aceite e este no sendo devolvido pelo
sacado, o juiz poder decretar a priso administrativa do mesmo. A priso
somente poder ser revogada em caso de devoluo do ttulo, ou pagamento
do mesmo.
Saque: O saque o ato de criao, de emisso da Ietra de cmbio, vinculando o
sacador posio de co-devedor e ao pagamento da Ietra se o sacado no
pagar o ttuIo.
Aceite: O sacado no est obrigado a pagar o ttuIo. O ato em que o sacado
concorda em acoIher a ordem incorporada peIa Ietra se chama ACEITE, e
resuIta da simpIes assinatura do sacado Ianada no anverso do ttuIo, ou
no verso desde que identificado pela expresso "aceito". O ACEITANTE o
devedor principaI do ttuIo. Se o sacado RECUSAR A ACETAR a ordem de
pagamento, o tomador poder cobrar de imediato o ttulo do sacador.
Aceite ParciaI: O aceite pode ser Iimitativo ou parciaI quando concorda
em pagar somente uma parte do valor, ou modificativo,
quando o sacado adere ordem alterando parte das
condies fixadas, tais como o prazo de vencimento. O
aceitante se vincula ao pagamento do ttulo nos exatos
termos de seu aceite. Neste caso o ttulo deve ser
protestado, ficando o sacador responsvel pela diferena.
Recusa do aceite: A recusa do aceite comportamento Icito. O sacado
estar vinculado ao ttulo apenas se concordar a em
atender a ordem que lhe dirigida. A Recusa parciaI ou
totaI, causa o vencimento antecipado da Ietra. O credor
poder cobrar o ttulo de imediato a sacador. A faIta ou
recusa do aceite prova-se peIo protesto.
Protesto: Por faIta de aceite ou pagamento. No primeiro dia til aps
vencimento/recusa de aceite. Necessrio para exerccio do direito de regresso
contra os demais coobrigados
Endosso: A letra de cmbio ttulo, em regra, com cIusuIa " ordem", o que permite o
endosso, ato que opera a trans!erDncia do crdito representado peo ttuo,
significando que o credor pode negociar o ttuIo. O alienante do crdito
54
EMPRESARIAL
cambial o endossante (ou endossador) e o adquirente o endossatrio.
No h limites para o nmero de endossos de um ttulo.
Efeitos do Endosso: So efeitos do endosso:
a) transferncia da tituIaridade do crdito;
b) vincuIao do endossante como co-obrigado
ao pagamento do ttuIo.
Cesso CiviI de Crdito: A cesso civil de crdito ato jurdico de efeitos no
cambiais de transferncia de titularidade do crdito, no qual
o cedente responde, em regra, apenas pela existncia do
crdito e no pela solvncia do devedor.
O endosso pode ter efeito de cesso civil nos seguintes
casos:
a) endosso praticado aps protesto por falta de
pagamento;
b) com cIusuIa "no ordem", tornando o ttulo
transmissveI apenas por cesso civiI.
AvaI: O Aval ato onde o avaIista garante o pagamento do ttuIo em favor do
devedor principaI ou de um co-obrigado, respondendo pelo pagamento do ttulo
perante todos os credores do avalizado e podendo voltar-se, aps o pagamento,
contra todos os devedores do avalizado, alm deste. O aval pode ser em branco ou
em preto.
AvaI x Fiana: O aval difere da fiana - ato de garantia de efeitos no cambiais -
nos seguintes aspectos:
a) o avaI no necessita da outorga uxria;
b) inexiste o benefcio da ordem para o avaIizado pois
sua obrigao autnoma e no acessria.
Devedor: Os devedores de um ttulo podem ser:
a) principaI, na letra de cmbio o aceitante ( sacado );
b) co-obrigados, na letra de cmbio, so os endossantes e o sacador. O
co-obrigado que paga o ttulo tem direito de regresso contra o devedor
principaI e contra os outros co-obrigados anteriores, na seguinte
ordem:
a) o sacador da letra anterior aos endossantes;
b) os endossantes em ordem cronolgica e
c) os avalista inseridos na posio imediatamente posterior ao
respectivo avalizado.

Vencimento : Uma letra pode ser sacada:
- vista: Pagvel apresentao.
- um certo termo de vista: Se conta da data do aceite ou na falta
deste, do protesto
- um certo termo de data: A tantos dias da data do saque
- Em um dia fixado
OBS.: As letras quer com vencimentos diferentes, quer com
vencimentos sucessivos so NULAS
Apresentao:
55
EMPRESARIAL
- VencveI vista, at 1 ano aps o saque
- A certo termo da vista, at 1 ano para procurar o sacado.
- Em dia fixado: At este dia
O ttuIo que contenha cIusuIa "no aceitveI" somente poder
ser apresentado ao sacado no seu vencimento.
Apresentado o ttulo ao sacado, este tem o direito de pedir que lhe
seja reapresentado no dia seguinte, o perodo de respiro.
OBS.: O sacado que retm indevidamente a letra de cmbio para
aceite est sujeito priso administrativa.
Pagamento: Apresentada no dia/lugar que pagvel ou no primeiro dia til imediato
Justa Causa na Negativa de Pagamento: justa causa para negativa de pagamento do
ttulo:
a) extravio da Ietra;
b) faIncia ou incapacidade.
Prazo prescricionaI: Caso ocorra a prescrio, ainda assim pode-se reclamar o crdito
atravs de uma ao ordinria
- Contra o aceitante: 3 anos, a contar do vencimento
- Contra o sacador e os demais coobrigados: 12 meses, a contar da
data do protesto
- Dos endossantes contra os outros e contra o sacador: 6 meses, a
contar do pagamento da letra ou do dia em que o endossante foi
acionado
3.3.2. NOTA PROMISSRIA
Conceito: A nota promissria uma promessa de pagamento pela qual o emitente
(DEVEDOR) se compromete diretamente com o beneficirio (CREDOR) a
pagar-Ihe certa quantia em dinheiro.
A nota promissria DFERENTE da Ietra de cmbio, fundamentalmente, no
seguinte aspecto:
a NOTA PROMISSRIA promessa de pagamento, enquanto a
LETRA DE CMBIO ordem de pagamento.
o Sendo promessa de pagamento a nota promissria envolve apenas dois
personagens cambirios:

1 - O emitente: a pessoa que emite a nota promissria, na qualidade de
devedor do ttulo.
2 - O beneficirio: a pessoa que se beneficia da nota promissria, na
qualidade de credor do ttulo.

Requisitos Essenciais: A nota promissria o documento formaI, devendo, por esta
razo, obedecer a diversos requisitos estabelecidos pela Lei.

A denominao NOTA PROMISSRIA escrita no texto do documento.
A promessa pura e simpIes de pagar determinada quantia.
A data do vencimento ( pa5amento ).
56
EMPRESARIAL
O nome do beneficirio ou ordem de quem deve ser paga ( NO SE
ADMTE NOTA PROMSSRA AO PORTADOR ).
O Iugar onde o pagamento deve ser reaIizado.
A data em que a nota promissria foi emitida.
A assinatura do emitente ou subscritor ( o devedor principal)
Obs.: No existe na NP o aceite, em razo da existncia da assinatura
do prprio emitente no ttulo.
Caso no conste na nota promissria a data e local de pagamento ela ser um ttulo
pagvel vista no local do saque.
O endosso, avaI, vencimento, pagamento, protesto e execuo da NOTA
PROMSSRA so id-nticos aos da letra de c:m)io.
3.3.3. CHEQUE
Conceito: O cheque uma ordem incondicionaI de pagamento vista, de uma certa
quantia em dinheiro, dada com base em suficiente proviso de fundos ou
decorrente de contrato de abertura de crdito disponveis em banco ou
instituio financeira equiparada.
Intervenientes:
Emitente: a pessoa que d a ordem de pagamento para o sacado, aps verificao
dos fundos, pagar. o devedor principaI.
Sacado: o banco ou instituio financeira a eIe equiparada. O sacado de um cheque
no tem, em nenhuma hiptese, quaIquer obrigao cambiaI.
Beneficirio: a pessoa a quem o sacado deve pagar a ordem emitida peIo sacador
OBS.: Os fundos disponveis em conta corrente pertencem, at a
liquidao do cheque, ao correntista sacador.
Requisitos: So requisitos do cheque:
Extrnsecos: Agente capaz, cuja vontade foi livremente expressa,
sem qualquer vcio
ntrnsecos:
a) A denominao "cheque", inscrita no prprio texto
b) A ordem incondicionaI de pagar uma quantia determinada
c) O nome do banco/instituio que deve pagar (sacado)
d) A indicao da data e Iugar de emisso
e) A indicao do Iugar do pagamento
f) A assinatura do emitente ou a de seu mandatrio com poderes
especiais
Tipos de Cheques:
57
EMPRESARIAL
Cheque cruzado: possibilita a identificao do credor e s poder ser pago via
depsito em conta. O cruzamento pode ser:
GeraI: Dois traos paralelos no anverso
EspeciaI: Entre os traos, figura o nome do Banco
Cheque para ser creditado em conta: O emitente/portador probe o pagamento
em dinheiro mediante a inscrio no
anverso da expresso: Dpara ser
creditado em conta?
Cheque visado: aquele garantido pelo banco sacado durante um certo perodo.
Cheque Administrativo: aquele sacado pelo banco contra um de seus
estabelecimentos.
Endosso: O cheque ttuIo de modeIo vincuIado. A transmisso de cheque pagveI a
pessoa quaIificada TRANSMSSVEL atravs do ENDOSSO, com ou sem a
clusula " ordem. Com o CPMF, endossa-se apenas uma vez. A sua
circulao segue a mesma regulamentao da letra de cmbio, com as
seguintes diferenas:
a) no se admite o endosso-cauo;
b) o endosso do sacado nulo# B.LE2*) .%E2.S C)$) G/+-.HI)
Aexceo: endosso feito por um dos estabelecimentos do sacado para
pagamento em outro estabelecimento); e
c) o endosso feito aps o prazo de apresentao serve apenas como
cesso civil de crdito.
AvaI: Expresso da forma convencional ou pela simples assinatura no anverso do
cheque. Na falta de indicao, considera-se avalizado o emitente.
Aceite: O cheque no admite aceite. A praa obrigada a aceitar pagamentos em
cheque.
Vencimento: Sempre vista, contra apresentao.
O cheque para se levar em conta somente liquidado por lanamento
contbil por parte do sacado.
O prazo para pagamento de cheque de 30 dias para mesma praa e
60 se for de praa distinta. A perda do prazo implica em perda do
direito contra os co-obrigados e do direito creditcio se no mais existir
fundos.
O cheque pode servir como instrumento de prova de pagamento e
extino de obrigao.
Pagamento: Cheque sem fundos tipificado como esteIionato. O credor no
pode recusar pagamento parciaI. O sacado no deve pagar o
cheque aps o prazo de prescrio.
58
EMPRESARIAL
A execuo de cheques sem fundos prescreve em 6 meses a partir do
trmino do prazo para apresentao. Aps o decurso deste prazo, ser
admissvel ao com base em locupletamento sem causa no prazo de 2
anos.
Sustao de Cheque: A sustao do cheque pode ser:
a) revogao (contra-ordem), notificao dos motivos, feitos aps o
prazo para apresentao do cheque e
b) oposio, aviso escrito, relevante razo de direito, antes da
liquidao do ttulo. A sustao pode configurar crime de fraude no
pagamento por cheque (art.171). O sacado no pode questionar a
ordem.
Prazo prescricionaI:
a) 6 meses, contados da expirao do prazo de apresentao:
- Do portador contra o emitente e seus avalistas
- Do portador contra os endossantes e seus avalistas.
b) De qualquer dos coobrigados contra os demais: 6 meses
contados do dia em que pagou o cheque ou foi acionado
OBS.: A ao de enriquecimento ilcito contra o emitente ou
coobrigados prescreve em 2 anos contados do dia em que
se consumar a prescrio da ao de execuo
Os cheques PS-DATADOS: interessante lembrarmos que, segundo a lei Uniforme
sobre Cheques, este ttulo ordem de pagamento vista.
Desta maneira, os cheques com data futura ao dia reaI
da emisso no devem ser levados em conta. A data
futura no considerada e o cheque sempre pagvel
vista.

3.3.4. DUPLICATA
Conceito: A duplicata o ttuIo de crdito emitido com base em obrigao
proveniente de compra e venda comerciaI ou prestao de certos
servios.
Vejamos um exemplo de como surge uma duplicata:
Na venda de uma mercadoria, com prazo no inferior a 30 dias, o vendedor dever
extrair a respectiva fatura para apresent-la ao comprador. No momento da emisso
da futura, ou aps a venda, o comerciante poder extrair uma dupIicata que, sendo
assinada pelo comprador, servir como documento de comprovao da dvida.
Requisitos Essenciais: A duplicata, sendo titulo formal, apresenta os seguintes requisitos
previstos em Lei:

A denominao dupIicata, a data de sua emisso e o nmero de ordem.
O nmero da fatura.
59
EMPRESARIAL
A data do vencimento ou a declarao de ser dupIicata vista.
O nome e o domicIio do vendedor e do comprador.
A importncia a pagar, em algarismos e por extenso.
A praa de pagamento.
A cIausuIa ordem.
A declarao do recebimento de sua exatido e da obrigao de pag-la,
a ser assinada pelo comprador, como aceite cambial.
A assinatura do emitente
CIassificao: A duplicata ttulo de modelo vinculado e o comerciante que a adotar
deve manter um Iivro de registro de dupIicatas. A duplicata deve ser
de uma nica fatura.
A duplicata ttuIo causaI pois somente pode representar crdito
decorrente de um determinada causa. A emisso e aceite de
dupIicata simuIada crime pela lei 8137/90.
DupIicata SimuIada: A duplicata titulo cuja existncia depende de
um contrato de compra e venda comerciaI ou de prestao de servio.
Em outras palavras, toda duplicata deve corresponder a uma efetiva
venda de bens ou prestao de servios. A emisso de duplicatas que
no tenham como origem essas atividades considerada infrao
penaI. Trata-se da chamada "dupIicata fria" ou dupIicata simuIada.
Vencimento
- vista: Pagvel apresentao.
- um certo termo de vista
Remessa:
- Remessa peIo credor: 30 dias, na praa do devedor
- Remessa por instituio financeira: 10 dias
DevoIuo: Em 10 dias, contados da apresentao, assinada ou
acompanhada de declarao contendo razes recusa de aceite
Aceite: O vendedor tem prazo para enviar a dupIicata, que ttulo de aceite
o)rigatrio e sua recusa somente poder ocorrer em determinados casos
e5amente previstos (avaria ou no rece)imento de mercadorias quando
enviadas por conta e risco do vendedor. vcios na qualidade e quantidade.
diverg-ncia nos prazos ou preos).

Protesto: Deve ser feito:
- Por faIta de aceite
- Por faIta de pagamento
- Por faIta de devoIuo
A duplicata pode ser protestada, at 30 dias aps o seu vencimento, por
falta de pagamento, aceite ou devoluo.
A perda do prazo implica somente na perda do direito contra os co-
obrigados.
A triplicata pode ser emitida no caso de perda ou extravio da duplicata.
Prazo prescricionaI:
60
EMPRESARIAL
- Contra o sacado/avaIistas: 3 anos, a contar do vencimento
- Contra o endossante/avaIistas: 1 ano, a contar da data do protesto
- Dos coobrigados contra outros e contra o sacador: 1 ano, a contar do
pagamento do ttulo

3.3.5. TTULOS DE CRDITO RURAL
a) CduIa RuraI Pignoratcia ( = penhor )
Vinculada ao penhor de bens mveis especificados.
Os bens podem ser especificados em documento parte
b) CduIa RuraI Hipotecria
Vinculada a uma hipoteca de bem imvel
c) CduIa RuraI Pignoratcia e Hipotecria
Combinao das anteriores
d) Nota de Crdito RuraI
Apesar de no estar vinculada qualquer garantia real tem privilgio
especial sobre os bens discriminados no artigo 1563 do C. Civil (bens
mveis do devedor, no sujeitos a direito real de outrem, imveis no
hipotecados, saldo de bens sujeitos a penhor ou hipoteca depois de
pagos os respectivos credores e o valor do seguro e da desapropriao)
4. CDIGO DE DEFESA DO CONSUMIDOR
4.1. CONCEITOS GERAIS
CONSUMIDOR: toda pessoa fsica ou jurdica que ADQURE ou UTLZA produto ou
servio como destinat&rio final.
EQUPARA-SE a consumidor a coletividade de pessoas, ainda que
indeterminveis, que haja intervindo nas reIaes de consumo.
FORNECEDOR: toda pessoa fsica ou jurdica, pbIica ou privada, nacionaI ou
estrangeira, bem como os entes despersonaIizados, que desenvolvem
atividade de produo, montagem, criao, construo,
transformao, importao, exportao, distribuio ou
comerciaIizao de produtos ou prestao de servios.
PRODUTO: quaIquer bem, mveI ou imveI, materiaI ou imateriaI.
SERVIO: quaIquer atividade fornecida no mercado de consumo, mediante
REMUNERAO, inclusive as de natureza )anc&ria. financeira. de
crdito e securit&ria, SALVO AS DECORRENTES DAS RELAES DE
CARTER TRABALHSTA.
61
EMPRESARIAL
4.2. PRINCPIOS GERAIS
- reconhecimento da vuInerabiIidade do consumidor no mercado de
consumo;
- ao governamentaI no sentido de proteger efetivamente o
consumidor:
- harmonizao dos interesses dos participantes das relaes de
consumo e compatibiIizao da proteo do consumidor com a
necessidade de desenvolvimento econmico e tecnolgico, sempre com
base na boa-f e equiIbrio nas reIaes entre consumidores e
fornecedores;
V - educao e informao de fornecedores e consumidores, quanto aos
seus direitos e deveres, com vistas melhoria do mercado de
consumo;
V - incentivo criao pelos fornecedores de meios eficientes de
controIe de quaIidade e segurana de produtos e servios, assim
como de mecanismos aIternativos de soIuo de confIitos de
consumo;
V - coibio e represso eficientes de todos os abusos praticados no
mercado de consumo, NCLUSVE a concorrncia desIeaI e
utiIizao indevida de inventos e criaes industriais das marcas e
nomes comerciais e signos distintivos, que possam causar prejuzos aos
consumidores;
V - racionaIizao e meIhoria dos servios pbIicos;
4.3. CAMPO DE APLICAO
os objetivos principais do Cdigo de Defesa do Consumidor so:
o ATENDIMENTO das necessidades dos consumidores;
o RESPEITO sua dignidade, sade e segurana;
a PROTEO de seus interesses econmicos;
a MELHORIA da sua quaIidade de vida;
a TRANSFERNCIA e HARMONIA das reIaes de consumo.
4.4. RESPONSABILIDADE DOS FORNECEDORES
PRODUTOS
O FABRICANTE, o PRODUTOR, o CONSTRUTOR, nacionaI ou estrangeiro, e o
IMPORTADOR RESPONDEM, independentemente da existncia de cuIpa, pela
REPARAO DOS DANOS CAUSADOS AOS CONSUMIDORES por defeitos
decorrentes de projeto# !abrica9o# constru9o# monta5em# !4rmuas# manipua9o#
apresenta9o ou acondicionamento de seus produtos, bem como por informa3es
insuficientes ou inadequadas so)re sua utilizao e riscos0
62
EMPRESARIAL
produto defeituoso: quando no oferece a segurana que deIe Iegitimamente se
espera, levando-se em considerao as circunstncias relevantes,
entre as quais:
- sua apresentao;
- o uso e os riscos que razoavelmente dele se esperam;
- a poca em que foi colocado em circulao.
O produto no considerado defeituoso pelo fato de outro de
melhor qualidade ter sido colocado no mercado.
O FABRICANTE, o CONSTRUTOR, o PRODUTOR ou IMPORTADOR
S NO SER RESPONSABILIZADO quando provar:
- que no colocou o produto no mercado;
- que, embora haja colocado o produto no mercado, o defeito
inexiste;
- a culpa exclusiva do consumidor ou de terceiro.
O COMERCIANTE igualmente responsvel quando:
- o fabricante, o construtor, o produtor ou o importador no
puderem ser identificados;
- o produto for fornecido sem identificao clara do seu
fabricante, produtor, construtor ou importador;
- no conservar adequadamente os produtos perecveis.
AqueIe que efetivar o pagamento ao prejudicado poder
exercer o direito de regresso contra os demais responsveis,
segundo sua participao na causa do evento danoso.
SERVIOS
O FORNECEDOR DE SERVIOS responde, independentemente da existncia de
cuIpa, pela reparao dos danos causados aos consumidores por defeitos relativos
prestao dos servios, bem como por informaes insuficientes ou inadequadas
sobre sua fruio e riscos.
servio defeituoso: quando no fornece a segurana que o consumidor deIe pode
esperar, levando-se em considerao as circunstncias
relevantes, entre as quais:
- o modo de seu fornecimento;
- o resultado e os riscos que razoavelmente dele se esperam;
- a poca em que foi fornecido.
O servio no considerado defeituoso pela adoo de novas
tcnicas.
O FORNECEDOR DE SERVIOS S NO SER responsabiIizado quando provar:
- que, tendo prestado o servio, o defeito inexiste;
- a culpa exclusiva do consumidor ou de terceiro.
63
EMPRESARIAL
Ateno: A responsabiIidade pessoaI dos profissionais Iiberais SER APURADA
mediante a verificao de cuIpa.

Da ResponsabiIidade por Vcio do Produto e do Servio
PRODUTOS
Os fornecedores de produtos de consumo durveis ou no durveis respondem
SOLDARAMENTE pelos vcios de quaIidade ou quantidade que os tornem
imprprios ou inadequados ao consumo a que se destinam ou Ihes diminuam o
vaIor, assim como por aqueIes decorrentes da disparidade, com a indicaes
constantes do recipiente, da embalagem, rotulagem ou mensagem publicitria,
respeitadas as variaes decorrentes de sua natureza, podendo o consumidor
exigir a substituio das partes viciadas.
No sendo o vcio sanado no prazo mximo de 30 dias, pode o consumidor
exigir, ALTERNATVAMENTE e SUA ESCOLHA:
- a substituio do produto por outro da mesma espcie, em
perfeitas condies de uso;
- a restituio imediata da quantia paga, monetariamente
atualizada, sem prejuzo de eventuais perdas e danos;
- o abatimento proporcionaI do preo.
Nos contratos de adeso, a clusula de prazo dever ser convencionada em
separado, por meio de manifestao expressa do consumidor.
No caso de fornecimento de produtos in natura , ser responsvel perante o
consumidor o fornecedor imediato, exceto quando identificado claramente seu
produtor.
So imprprios ao uso e consumo:
- os produtos cujos prazos de vaIidade estejam vencidos;
- os produtos deteriorados, aIterados, aduIterados, avariados,
faIsificados, corrompidos, fraudados, nocivos vida ou sade,
perigosos ou, ainda, aqueles em desacordo com as normas
reguIamentares de fabricao, distribuio ou apresentao;
- os produtos que, por qualquer motivo, se reveIem inadequados ao fim
a que se destinam.
Os fornecedores respondem soIidariamente pelos vcios de quantidade do
produto sempre que, respeitadas as variaes decorrentes de sua natureza, seu
contedo Iquido for inferior s indicaes constantes do recipiente, da
embaIagem, rotuIagem ou de mensagem pubIicitria, podendo o consumidor
EXIGIR, ALTERNATVAMENTE e SUA ESCOLHA:
- o abatimento proporcional do preo;
- complementao do peso ou medida;
- a substituio do produto por outro da mesma espcie, marca ou modelo,
sem os aludidos vcios;
64
EMPRESARIAL
V - a restituio imediata da quantia paga, monetariamente atualizada, sem
prejuzo de eventuais perdas e danos.
SERVIOS
O FORNECEDOR DE SERVIOS RESPONDE pelos vcios de quaIidade que os
tornem imprprios ao consumo ou Ihes diminuam o vaIor, assim como por aqueles
decorrentes da disparidade com as indicaes constantes da oferta ou
mensagem pubIicitria, podendo o consumidor EXIGIR, ALTERNATVAMENTE e
SUA ESCOLHA:
- a reexecuo dos servios, sem custo adicional e quando cabvel;
- a restituio imediata da quantia paga, monetariamente atualizada, sem
prejuzo de eventuais perdas e danos;
- o abatimento proporcional do preo.
A ignorncia do fornecedor SOBRE OS VCOS DE QUALDADE por
inadequao dos produtos e servios no o exime de responsabiIidade.
Havendo mais de um responsveI peIa causa do dano, TODOS RESPONDERO
SOLDARAMENTE pela reparao prevista nesta e nas sees anteriores.
Sendo o dano causado por componente ou pea incorporada ao produto ou
servio, so RESPONSVEIS SOLIDRIOS seu fabricante, construtor ou importador
e o que realizou a incorporao.
Da Decadncia e da Prescrio
O direito de recIamar pelos vcios aparentes ou de fcil constatao CADUCA em:
30 dias, quando do fornecimento de servio e de produtos no durveis;
90 dias, tratando-se de fornecimento de servio e de produtos durveis.
Inicia-se a contagem do prazo decadenciaI a partir da entrega efetiva do
produto ou do trmino da execuo dos servios.
Tratando-se de vcio ocuIto, o prazo decadenciaI NCA-SE NO MOMENTO EM
QUE FCAR EVDENCADO O DEFETO.
PRESCREVE em 5 ANOS a pretenso reparao peIos danos causados por
fato do produto ou do servio, iniciando-se a contagem do prazo A PARTR DO
CONHECMENTO DO DANO E DE SUA AUTORA.
4.5. DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURDICA
Para evitar o abuso do direito de autonomia patrimoniaI da sociedade comerciaI,
foi criada pela doutrina a TEORIA DA DESCONSIDERAO DA PESSOA
JURDICA, pela qual se autoriza o poder JUDICIRIO A GNORAR A AUTONOMA
PATRMONAL DA PESSOA JURDCA sempre que ela tiver sido utiIizada como
expediente para a reaIizao de fraude.
65
EMPRESARIAL
possveI, ento, RESPONSABILIZAR-SE, direta, pessoaI e iIimitadamente, o
scio POR OBRIGAO que cabia originariamente sociedade,
resguardando-se desta forma os demais interesses que gravitam ao seu redor,
como o dos empregados, dos demais scios, credores, consumidores e da
comunidade.
O juiz poder desconsiderar a personaIidade jurdica da sociedade quando, em
detrimento do consumidor, HOUVER ABUSO DE DRETO, EXCESSO DE PODER,
NFRAO DA LE, FATO OU ATO LCTO ou VOLAO DOS ESTATUTOS ou
CONTRATO SOCAL.
A desconsiderao tambm ser efetivada quando houver faIncia, estado de
insoIvncia, encerramento ou inatividade da pessoa jurdica provocados por
m administrao.
As sociedades consorciadas so SOLIDARIAMENTE RESPONSVEIS pelas
obrigaes decorrentes deste cdigo.
As sociedades coIigadas S RESPONDERO POR CULPA.
Tambm poder ser desconsiderada a pessoa jurdica sempre que sua
personalidade for, de alguma forma, obstculo ao ressarcimento de prejuzos
causados aos consumidores.
4.6. PROTEO CONTRATUAL E PRTICAS ABUSIVAS
Disposies Gerais
Os contratos que regulam as relaes de consumo no obrigaro os consumidores, se
no lhes for dada a oportunidade de tomar conhecimento prvio de seu contedo, ou
se os respectivos instrumentos forem redigidos de modo a dificultar a compreenso de
seu sentido e alcance.
As cIusuIas contratuais sero interpretadas de maneira mais favorveI ao
consumidor.
O consumidor pode desistir do contrato, no prazo de 7 dias a contar de sua
assinatura ou do ato de recebimento do produto ou servio, sempre que a
contratao de fornecimento de produtos e servios ocorrer fora do estabelecimento
comercial, especiaImente por teIefone ou a domicIio.
Se o consumidor exercitar o direito de arrependimento, os vaIores
eventuaImente pagos, a quaIquer ttuIo, durante o prazo de reflexo, sero
devoIvidos, de imediato, monetariamente atuaIizados.
Das CIusuIas Abusivas
So nulas de pleno direito, entre outras, as clusulas contratuais relativas ao
fornecimento de produtos e servios que:
- impossibiIitem, exonerem ou atenuem a responsabiIidade do
fornecedor por vcios de qualquer natureza dos produtos e servios ou
impliquem renncia ou disposio de direitos;
66
EMPRESARIAL
- subtraiam ao consumidor a opo de reemboIso da quantia j paga,
nos casos previstos neste cdigo;
- transfiram responsabiIidades a terceiros;
V - estabeIeam obrigaes consideradas inquas, abusivas, que
coloquem o consumidor em desvantagem exagerada, ou sejam
incompatveis com a boa-f ou a eqidade;
V - estabeIeam inverso do nus da prova em prejuzo do consumidor;
V - determinem a utiIizao compuIsria de arbitragem;
V- imponham representante para concIuir ou reaIizar outro negcio
jurdico peIo consumidor;
V - deixem ao fornecedor a opo de concIuir ou no o contrato,
embora obrigando o consumidor;
X - permitam ao fornecedor, direta ou indiretamente, variao do preo
de maneira uniIateraI;
X - autorizem o fornecedor a canceIar o contrato uniIateraImente, sem
que igual direito seja conferido ao consumidor;
X - obriguem o consumidor a ressarcir os custos de cobrana de sua
obrigao, sem que igual direito lhe seja conferido contra o fornecedor;
X - autorizem o fornecedor a modificar uniIateraImente o contedo ou a
quaIidade do contrato, aps sua ceIebrao;
X - infrinjam ou possibiIitem a vioIao de normas ambientais;
XV - estejam em desacordo com o sistema de proteo ao consumidor;
XV - possibiIitem a renncia do direito de indenizao por benfeitorias
necessrias.
A nuIidade de uma cIusuIa contratuaI abusiva NO INVALIDA O
CONTRATO, exceto quando de sua ausncia, apesar dos esforos de
integrao, decorrer nus excessivo a quaIquer das partes.
assegurado ao consumidor a LIQUIDAO ANTECIPADA DO
DBITO, total ou parcialmente, mediante reduo proporcionaI dos juros
e demais acrscimos.
Nos contratos de compra e venda de mveis ou imveis mediante pagamento em
prestaes, bem como nas aIienaes fiducirias em garantia, CONSDERAM-SE
NULAS DE PLENO DRETO as cIusuIas que estabeIeam A PERDA TOTAL DAS
PRESTAES PAGAS EM BENEFCO DO CREDOR que, em razo do
inadimplemento, pleitear a resoluo do contrato e a retomada do produto alienado.
Das Prticas Abusivas
VEDADO ao fornecedor de produtos ou servios:
- condicionar o fornecimento de produto ou de servio ao
fornecimento de outro produto ou servio, bem como, sem justa
causa, a limites quantitativos;
- recusar atendimento s demandas dos consumidores, na exata
medida de suas disponibilidades de estoque, e, ainda, de conformidade
com os usos e costumes;
- enviar ou entregar ao consumidor, SEM SOLCTAO PRVA,
quaIquer produto, ou fornecer quaIquer servio;
V - prevalecer-se da fraqueza ou ignorncia do consumidor, tendo em vista
sua idade, sade, conhecimento ou condio social, para impingir-lhe
seus produtos ou servios;
V - exigir do consumidor vantagem manifestamente excessiva;
67
EMPRESARIAL
V - executar servios sem a prvia eIaborao de oramento e
autorizao expressa do consumidor, ressalvadas as decorrentes de
prticas anteriores entre as partes;
V - repassar informao depreciativa, referente a ato praticado pelo
consumidor no exerccio de seus direitos;
V - coIocar, no mercado de consumo, quaIquer produto ou servio em
desacordo com as normas expedidas peIos rgos oficiais
competentes;
X - deixar de estipuIar prazo para o cumprimento de sua obrigao ou
deixar a fixao de seu termo inicial a seu exclusivo critrio;
Os servios prestados e os produtos remetidos ou entregues ao
consumidor, na hiptese prevista no inciso , equiparam-se s amostras
grtis, inexistindo obrigao de pagamento.
4.7. INVERSO DO NUS DA PROVA
No Cdigo Civil, quem acusa tem o dever de apresentar as provas. J no Cdigo
de Defesa do Consumidor, h A INVERSO DO NUS DA PROVA, ou seja, o
fornecedor do produto quem deve provar que o seu produto ou servio est de
acordo com as normas Iegais previstas no CDC e demais rgos fiscalizadores e
normatizadores.
sto veio provocar a facilitao da defesa dos direitos do consumidor, quando, a
critrio do juiz, for verossmil a alegao ou quando for ele hipossuficiente, segundo as
regras ordinrias de experincias;
5. FALNCIA
Conceito: um processo de execuo coIetiva, em que todos os bens do faIido so
arrecadados para uma venda judiciaI forada, com a distribuio
proporcional do ativo entre todos os credores.
5.1. CARACTERIZAO
O pedido de falncia pode ser pedido pelos credores nos seguintes casos:
Pela impontuaIidade: no paga ttulo no vencimento
Pela prtica de atos de faIncia
68
EMPRESARIAL
ExempIos de Atos de FaIncia
a) Executado, no paga, no deposita a importncia ou no nomeia bens penhora,
dentro do prazo legal;
b) Procede a Iiquidao precipitada, ou lana mo de meios ruinosos ou
fraudulentos para realizar pagamentos;
c) Convoca credores e lhes prope diIatao, remisso de crditos ou cesso de
bens;
d) ReaIiza, ou por atos inequvocos, tenta realizar, com fito de tentar retardar
pagamentos ou fraudar credores, negcio simuIado, ou aIienao de parte ou
totaIidade de seu ativo a 3s.,credor ou no;
e) Transfere a 3 o seu estabeIecimento sem consentimento de todos os credores,
salvo se ficar com bens suficientes para solver o seu passivo;
f) D garantia reaI a aIgum credor sem ficar com bens livres e desembaraados
equivalentes s suas dvidas, ou tenta essa prtica, revelada por atos inequvocos;
g) Ausentar-se sem deixar representante para administrar o negcio, habilitado com
recursos suficientes para pagar os credores; abandona o estabeIecimento;
ocuIta-se ou tenta ocuItar-se, deixando furtivamente o seu domiclio.
5.2. REQUERIMENTO
O credor deve juntar ttulo lquido e certo, que Iegitime ao executiva,
DEVIDAMENTE PROTESTADO. Havendo dvida quanto a qualidade de comerciante
do devedor, cabe ao credor provar.
Pressupostos para a FaIncia:
a) devedor deve ser comerciante;
b) devedor mostrar-se insoIvente reaI ou presumido;
c) por decIarao judiciaI.
5.3. LEGITIMIDADE PASSIVA
Apenas o COMERCIANTE, regular, irregular ou de fato pode faIir. Pode ser
declarada a fal-ncia:
do espIio do devedor comerciante;
do menor, com mais de 18 anos estabelecido com economia prpria;
dos que, expressamente proibidos, exercem o comrcio.
OBS.: Empresas no sujeitas FaIncia:
Seguradoras: sofrem interveno da SUSEP;
de CapitaIizao: liquidao por um interventor nomeado pelo
Ministrio da Fazenda. (Ex. 1a& da 8eicidade)
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EMPRESARIAL
Instituies Financeiras: liquidao e interveno decretada pelo
Banco Central. Sendo invivel a liquidao, poder ser decretada a
Falncia.
Sociedade de Economia Mista
5.4. LEGITIMIDADE ATIVA
A faIncia pode ser requerida:
pelo prprio comerciante (autofal-ncia);
pelo cnjuge sobrevivente,
pelos herdeiros,
pelo inventariante;
pelo scio ou acionista;
pelo credor, comerciante ou no;
pelo credor com garantia reaI que renunciar a esta ou provar que o
bem no su!iciente para sadar o dbito;
pelo Credor no domiciIiado no BrasiI, SE prestar cauo.
OBS.: No pode requerer: Comerciante irregular ou de fato.
5.5. UNIVERSALIDADE DO JUZO
O juzo da faIncia passa a ser o nico juzo universaI para decidir as questes que
envolvam o falido, inclusive as de credores particulares do scio solidrio
Foro GeraI: o do local do principaI estabeIecimento do devedor ou o de cada filial,
quando de empresa com sede situada fora do Brasil
AmbuIantes, empresa de espetcuIos: o de onde sejam
encontrados
Aes no sujeitas universaIidade do juzo:
Execues fiscais em curso e ajuizadas posteriormente
declarao de falncia;
Questes trabaIhistas: Primeiro devem ser decididas pela justia do
trabalho e depois ento habilitadas;
Aes / execues iniciadas antes da falncia, referentes a ttulos
no sujeitos a rateios e as que demandarem quantia
ilquida/obrigaes no pecunirias.
Efeitos da decIarao de faIncia:
Ocorre o vencimento antecipado de todos os ttuIos;
Ficam suspensas todas as aes/execues individuais;
O juzo da faIncia passa a ser o nico juzo universaI;
O faIido perde a administrao dos seus bens, que passa ao
sndico.
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EMPRESARIAL
Sndico: Nomeado pelo juiz, escoIhido entre os maiores credores; pode ser
nomeado um estranho (dativo) se 3 credores sucessivos recusarem a
nomeao.
5.6. MASSA FALIDA
o ACERVO ativo e passivo de bens e interesses do faIido. QUASE pessoa
jurdica, tem capacidade processual ativa e passiva ( um ente despersonalizado).
Passa a ser administrada e representada pelo SNDICO. Divide-se em massa ativa
e massa passiva.
5.7. CLASSIFICAO DOS CRDITOS
paga-se uma classe, depois a outra, e assim sucessivamente, at o esgotamento dos
recursos.

Crditos trabaIhistas: ndenizaes por acidentes de trabalho e outros crditos
trabalhistas
Crditos fiscais e parafiscais: nesta ordem: Unio, Estados, DF e Municpios
(c/respectivas autarquias)
Crditos com direito reaI de garantia: Hipoteca, penhor, anticrese
Crditos com priviIgios especiais: Decorrentes de expressa disposio legal;
Aluguel do prdio/mveis do falido; Honorrios
advocatcios;
Encargos da massa: Custas judiciais; Seguros e Despesas c/administrao da
massa + salrio do sndico.
Dvidas da massa: Custas pagas pelo credor que requereu a falncia;
Obrigaes de atos vlidos praticados pelo sndico;
Provenientes de enriquecimento indevido da massa.
Crditos com priviIgio geraI: Debntures; nstitutos ou caixa de aposentadorias
Crditos quirografrios: Sem nenhum privilgio; so as dvidas com fornecedores.
5.8. EXTINO DA FALNCIA
Terminada a Iiquidao, o sndico presta contas e tem sua remunerao arbitrada.
O juiz ento profere a sentena de encerramento da falncia.
A falncia deve estar encerrada dentro de 2 anos A PARTR DA SUA
DECLARAO.
O credor no satisfeito pode pedir uma certido da quantia em aberto para uma
futura execuo.
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EMPRESARIAL
5.9. EXTINO DAS OBRIGAES DO FALIDO
A Sentena de Extino de obrigaes (sem crime faIimentar) se d com:
Pagamento/novao dos crditos com garantia reaI, ou
o rateio de mais de 40% do passivo (antes do encerramento) sendo
facultado o depsito para complementar.
5.10. REABILITAO DO FALIDO
Aps o encerramento da faIncia:
5 ANOS, se no houve crime falimentar;
ANOS, se houve crime falimentar;
Prescrio das obrigaes: prazo geraI;
ReabiIitao penaI: Deteno e Recluso
6. CONCORDATA
Conceito: um processo que o comerciante pode mover contra os seus CREDORES
QUIROGRAFRIOS, para o)riga4los a um prazo mais longo nos
pagamentos ou rece)er menos, a fim de permitir-lhe uma reorganizao
econmica e evitar ou suspender a faIncia.
6.1. CARACTERSTICAS GERAIS
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EMPRESARIAL
Abrange somente os credores quirografrios;
Independe da concordncia dos credores;
O requerente conserva a administrao de seus bens;
O juiz nomeia um COMISSRIO, da mesma maneira que o sndico na falncia,
mas com funo excIusivamente de fiscaIizar.
6.2. ESPCIES DE CONCORDATAS
6.2.1. CONCORDATA PREVENTIVA (Antes da falncia):
REQUISITOS LEGAIS:
No estar impedido de faz-Io;
Exercer o comrcio h mais de 2 anos;
Ativo superior a 50% do passivo quirografrio;
No ser faIido. Caso seja, deve estar reabiIitado comercialmente e penalmente,
se for o caso;
No ter ttuIo protestado por faIta de pagamento
ELEMENTOS DO PEDIDO DE CONCORDATA:
A proposta de pagamento;
Contrato social em vigor;
Prova de ttuIo no protestado;
Prova de exerccio reguIar do comrcio h mais de 2 anos;
No condenao por crime faIimentar
Prova que no impetrou concordata nos Itimos 5 anos;
duas demonstraes financeiras (do ltimo exerccio e a levantada
especialmente para a concordata);
Ativo superior a 50% do passivo quirografrio;
Inventrio de todos os bens;
Relao dos crditos a receber;
Lista nominativa de todos os credores; Se S/A, autorizao da assemblia
PROPOSTA DE PAGAMENTO MNIMO AOS CREDORES QUIROGRAFRIOS :
50% vista;
60% em 6 meses;
75% em 12 meses;
90% em 18 meses (pelo menos 40% no 1 ano);
100% em 24 meses (pelo menos 40% no 1 ano)
RISCO: O juiz pode decretar falncia no caso de encontrar alguma irregularidade
no pedido ou no processo.
DESISTNCIA: possvel, desde que no haja motivo para decretao da
falncia de m-f ou prejuzo aos credores.
6.2.2. CONCORDATA SUSPENSIVA (Depois da Falncia Decretada):
REQUISITOS LEGAIS:
pressupe decretao de falncia;
no recebimento de denncia ou queixa;
TIPOS:
a) diIatria: pagamento integral em 2 anos;
b) remissiva: pagamento vista de 35 % dos crditos;
73
EMPRESARIAL
c) mista: pagamento de 50 % dos crditos em 2 anos.
LEGITIMIDADE ATIVA
devedor falido;
inventariante;
sociedade: seus scios, gerentes e administradores.
PROPOSTA DE PAGAMENTO MNIMO AOS CREDORES QUIROGRAFRIOS:
35% vista;
50% em at 2 anos (pelo menos 40% no 1 ano)
PRAZO DE REQUERIMENTO
10 dias, a contar da publicao do quadro geral dos credores
6.3. EXCLUDOS DO BENEFCIO DA CONCORDATA
Devedor no registrado na junta comerciaI;
quem no estiver no exerccio do comrcio a PELO MENOS 2 ANOS;
Devedor que deixou de requerer a prpria faIncia, no prazo de 30 dias do
vencimento de ttulo no pago;
Devedor condenado por crime faIimentar.
Quem j tiver pedido concordata antes de 5 anos;
6.4. EMPRESAS EXCLUDAS DO BENEFCIO DA CONCORDATA
Instituies financeiras;
BoIsas de vaIores e sociedades corretoras;
Empresas que Iidam com vaIores mobiIirios;
Corretoras de cmbio;
Empresas que expIoram transporte / infra-estrutura areos.
6.5. FUNDAMENTOS VLIDOS PARA O EMBARGO DOS CREDORES
Sacrifcio dos credores maior que a faIncia
Inexatido do reIatrio, Iaudo e informaes do sndico ou do comissrio, que
facilite a concesso da concordata
FRAUDE ou M-F
7. INTERVENO E LIQUIDAO EXTRA-JUDICIAL
INTERVENO: a operao efetuada em bancos e demais instituies financeiras,
inclusive as distribuidoras de ttuIos e vaIores mobiIirios, quando
essas entidades SOFREREM PREJUZOS, DECORRENTE DE M
ADMNSTRAO, que sujeite a risco os seus credores, ou quando
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EMPRESARIAL
infringirem reiteradamente determinados dispositivos da IegisIao
bancria.
Esta interveno reaIizada peIo Banco CentraI
Efeitos:
a) suspenso da exigibiIidade das obrigaes j vencidas;
b) suspenso da contagem de prazos das obrigaes no vencidas;
c) bIoqueio dos depsitos existentes data da decretao da nterveno.
LIQUIDAO EXTRA-JUDICIAL: no tendo sido possvel fazer com que a empresa
voltasse normalidade, durante o perodo de
interveno, poder o Banco CentraI DECRETAR,
em acrscimo, a Liquidao Extra-JudiciaI da
mesma, com efeitos semelhantes aos de uma
fal-ncia0
Pode tambm ser decretada diretamente, sem passar pela
nterveno, dependendo da gravidade dos fatos determinantes.
Efeitos:
a) suspenso das aes e execues individuais;
b) vencimento antecipado das dvidas;
c) a no-incidncia de juros enquanto o principal no for inteiramente pago.
FIM
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