Nosotros, JUAN BAUTISTA ORTIZ, JOHEL ANTOINE ORTZ SALCEDO y
WILLY ALFREDO MONGES SARAVIA venezolanos, mayores de edad, solteros,
de este domicilio y titulares de las Cdulas de Identidad nmeros V- 4.423.040, V- 18.249.128 y V- 6.298.704 respectivamente, por el presente documento declaramos: Hemos convenido constituir como en efecto constituimos, una empresa en forma de compaa annima la cual se regir por las clusulas contenidas en este documento, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la misma, y de manera supletoria las normas regulatorias previstas en las disposiciones del Cdigo de Comercio, dichas clusulas son las siguientes : CAPITULO PRIMERO DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN PRIMERA: La compaa se denominar DISTRIBUIDORA LA ESTANCIA 2010, C.A... SEGUNDA: El domicilio de la empresa ser en el Estado Miranda, Municipio Los Salas, Parroquia San Antonio de Los Altos, Sector El Amarillo, calle el Guamal Norte 2C, Local N 1A, y podr establecer sucursales en cualquier parte del pas y el exterior de la Repblica Bolivariana de Venezuela............... TERCERA: El Objeto Social de la Compaa ser la importacin y exportacin, compras, ventas al mayor y detal, distribucin de productos o materia prima de productos alimenticios enlatados y embutidos, carnes rojas de ganado bovino y porcino, carnes blancas y sus derivados respectivamente, as como tambin la realizacin de cualquier otra operacin de lcito comercio, afn con el objeto principal de la empresa, que la asamblea de accionistas consideren de utilidad para la compaa .. CUARTA: La duracin de la Compaa es de treinta (30) aos, contados a partir de la inscripcin en el Registro Mercantil competente, dicho plazo podr ser prorrogado por perodos iguales y consecutivos de acuerdo con la decisin unnime que en tal sentido tome la asamblea de accionistas convocados a tal efecto, previo el cumplimiento de las formalidades legales y las establecidas en
LEIDY ALMEIDA Abogado INPREABOGADO N: 197.832
este documento. CAPITULO SEGUNDO DEL CAPITAL SOCIAL QUINTA: El capital de la compaa es de BOLVARES CIENTO CINCUENTA MIL (Bs. 150.000,00), representado en ciento cincuenta (150) acciones nominativas no convertibles al portador con valor nominal de BOLIVARES UN MIL (Bs. 1.000,00) cada una, totalmente suscrita y pagada de la siguiente manera: El accionista JUAN BAUTISTA ORTIZ, antes identificado suscribe y paga cincuenta (50) acciones equivalentes a la cantidad de BOLIVARES CINCUENTA MIL (Bs. 50.000,00), el accionista JOHEL ANTOINE ORTZ SALCEDO, antes identificado suscribe y paga cincuenta (50) acciones equivalentes a la cantidad de BOLIVARES CINCUENTA MIL (Bs. 50.000,00), y el accionista WILLY ALFREDO MONGES SARAVIA , antes identificado suscribe y paga cincuenta (50) acciones equivalentes a la cantidad de BOLIVARES CINCUENTA MIL (Bs. 50.000,00) el referido capital se encuentra totalmente pagado segn consta en inventario de bienes anexo..... SEXTA: Las acciones del capital son nominativas, no convertibles al portador e indivisibles con respecto a la compaa, cada una de ellas representa un (1) solo voto en asambleas de accionistas, confiriendo a sus titulares iguales derechos y obligaciones. En caso de que varias personas sean conjuntamente propietarias de una (01) sola accin, la empresa slo reconocer como titular frente a ella a la persona que designen los varios propietarios, siendo ste representante el nico, entre todos, que podr estar presente y tener voto en las asambleas de accionistas. La propiedad y titularidad de las acciones se comprueba con la suscripcin en el Libro de Accionistas donde debern ser asentadas todas las cesiones o traspasos que se efecten, firmando el cedente, el cesionario, el Presidente de la compaa.. SEPTIMA: Los accionistas de DISTRIBUIDORA LA ESTANCIA 2010, C.A., tendrn derecho de preferencia proporcional al monto de las acciones que se pongan en venta o las que se emitan por aumento de capital. A tal efecto el
accionista que desee vender sus acciones, participar por escrito las condiciones al Presidente de la compaa, quien informar al resto de los accionistas y en asamblea se decidir este punto. CAPITULO TERCERO ASAMBLEA DE ACCIONISTAS OCTAVA: La asamblea general de accionistas tiene la suprema direccin y control de la empresa y sus resoluciones son obligatorias para todos los socios concurrentes o no a la reunin. La asamblea tendr las atribuciones establecidas en el Cdigo de Comercio y en particular: 1) Considerar los estados financieros y dems informes de gestin que presente el Presidente, todo ello visto el informe del Comisario; 2) Designar al Presidente, Vicepresidente, Comisario y sus suplentes y; 3) Conocer cualquier otro asunto que fuere sometido a su consideracin. NOVENA: Las asambleas de accionistas son ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias se celebrarn pasados los dos (02) primeros meses del ao y las extraordinarias cada vez que convenga a la sociedad, cuando as lo exija el Presidente o un nmero de accionistas que represente una quinta (1/5) parte del capital social o el comisario, la convocatoria con indicacin del objeto, lugar, da y hora de la reunin, la har el Presidente por lo menos con cinco (5) das de anticipacin mediante aviso publicado en un diario del domicilio de la empresa. Esta formalidad podr obviarse cuando se hallen presentes o representados en la reunin la totalidad de los accionistas.. DECIMA: Las asambleas de accionistas se consideran vlidamente constituidas cuando se hallen presentes o representadas ms del cincuenta por ciento del capital de la Empresa, an cuando se trate de la primera convocatoria como de cualquier solicitud posterior. Las decisiones se tomarn por mayora de los votos presentes. DECIMA PRIMERA: De toda asamblea de accionistas celebrada, se levantar un acta conteniendo el lugar, da y fecha de la reunin, los nombres de todos los presentes, con indicacin de las acciones que posean o representen, acuerdos
tomados y votos salvados o negados. Las actas debern ser firmadas por todos los presentes y asentadas en el libro correspondiente.. CAPITULO CUARTO ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD DECIMA SEGUNDA: La administracin de DISTRIBUIDORA LA ESTANCIA 2010 C.A. estar a cargo de un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente que sern electos por una asamblea de accionistas y durarn cinco (5) aos en sus funciones, pudiendo ser reelectos; en todo caso durarn en su cargo mientras no tome posesin su sustituto o sustituta; podrn ser removidos de su cargo antes del vencimiento de su mandato por una Asamblea de accionistas, donde est representado por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital de la empresa.. DECIMA TERCERA: El Presidente y el Vicepresidente de la compaa actuando conjunta o separadamente son los representantes de la misma frente a terceros y la obligan sin ninguna limitacin teniendo suficiente autoridad y facultades para realizar todos aquellos actos de administracin y disposicin tendentes a lograr los objetivos de la empresa. A titulo enunciativo pero no limitativo, tendrn las siguientes atribuciones: 1) Celebrar cualquier tipo de operacin con entidades bancarias, abrir, cerrar cuentas bancarias; girar y cobrar cheques o efectos financieros aun aquellos con la mencin de no endosables; 2) Designar y remover al personal de la sociedad asignndoles sus atribuciones y remuneraciones; 3) Realizar toda clase de operaciones y negocios en nombre de la compaa, an en lo relativo a sus propiedades, dar fianzas, prendas mercantiles y/o civiles, constituir hipotecas y cualquier otro tipo de garanta; 4) Nombrar apoderados judiciales, peritos y/o expertos en materia que sea de inters para la empresa con las facultades que considere convenientes y revocarlos; 5) Convocar a las asambleas de accionistas y someter a su consideracin los estados financieros de la empresa; 6) Cualquier otra atribucin que no sea privativa a la asamblea de accionistas. En cumplimiento de lo establecido en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio, se depositarn dos (2) acciones en la caja de la empresa de la
siguiente forma: el accionista JOHEL ANTOINE ORTIZ SALCEDO deposita una (1) accin y el accionista WILLY ALFREDO MONGES SARAVIA deposita una (1) accin en garanta de todos los actos de su gestin CAPITULO QUINTO COMISARIO DECIMA CUARTA: El comisario durar un periodo de cinco (5) aos en el cargo y permanecer en el mismo mientras no sea ratificado o sustituido por otro. CAPITULO SEXTO EJERCICIO ECONOMICO Y ESTADOS FINANCIEROS DECIMA QUINTA: El ejercicio econmico de la compaa comenzar el da primero (01) de enero de cada ao y finalizar el treinta y uno (31) de diciembre del mismo ao con excepcin de su constitucin que comenzar desde su registro hasta el 31 de diciembre de ese mismo ao, fecha para la cual se revisarn los estados financieros (Estados de Resultados y Balance General), conforme a la normativa y a los principios generalmente aceptados en la materia, para ser presentados al comisario dentro de los treinta (30) das siguientes.. DECIMA SEXTA: Al elaborar los estados financieros de los balances anuales, se harn los siguientes apartados: 1) Un cinco por ciento (5%) para el pago del impuesto sobre la renta del ejercicio 2) un cinco por ciento (5%) como fondo de reserva, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social y 3) Cualquier otro que decida la asamblea de accionistas.. CAPITULO SEPTIMO DISOLUCION Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA DECIMA SEPTIMA: La empresa podr ser disuelta y posteriormente liquidada por cualquiera de las causas contenidas en el Cdigo de Comercio; por la asamblea de accionistas que acuerde la liquidacin quien nombrar un liquidador y le fijar sus facultades DISPOSICIONES FINALES DECIMA OCTAVA: La asamblea constitutiva hizo las siguientes designaciones:. Presidente JOHEL ANTOINE ORTIZ SALCEDO, y Vicepresidente WILLY
ALFREDO MONGES SARAVIA y como Comisario qued designado CARLOS ALFREDO MORENO, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cdula de identidad nmero V-16.871.737, Contador Pblico, inscrito en el Colegio de Contadores Pblicos del Estado Miranda bajo el N CPC 106.559 Se autoriza amplia y suficientemente al ciudadano IRWIN M. SARMIENTO G., mayor de edad, de este domicilio y titular de la cdula de identidad nmero V-19.089.561 para realizar todos los trmites de inscripcin y suscripcin de la empresa ante el registro.
JUAN B. ORTIZ JOHEL A. ORTIZ S. WILLY A. MONGES S. V- 4.423.040 V-18.249.128 V- 6.298.704
CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL SPTIMO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA SU DESPACHO.-
Yo, IRWIN M. SARMIENTO G., venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cdula de Identidad N.: 19.089.561, suficientemente autorizado para este acto por los accionistas de la empresa en formacin: DISTRIBUIDORA LA ESTANCIA 2010, C.A., ante usted con el debido respeto ocurro y expongo: que presento acta constitutiva, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Estatutos Social de la Misma. Ruego a usted, que una vez cumplido con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripcin, fijacin y registro, se abra el expediente de la Compaa y se nos expida copia certificada a los fines de dar cumplimiento del Articulo 215 del Cdigo de Comercio Vigente y dems actos de ley.
En Caracas a la fecha de su presentacin
_________________________ IRWIN SARMIENTO C. I. V-19.089.561
LEIDY N. ALMEIDA G. Abogado INPREABOGADO N: 197.832
CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL SPTIMO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA SU DESPACHO.-
Nosotros, JUAN BAUTISTA ORTIZ y JESS ANTONIO VILLARREAL DIAZ., venezolanos, mayores de edad, de este domicilio y titulares de la Cdula de Identidad N.: V- 4.423.040 y V- 3.561.065, en virtud de las atribuciones que se nos confieren como Socios Directores de la Compaa: INDUSTRIAS INOX MARICHE, C.A. RIF J-30211764-0, debidamente registrada y protocolizada en el Registro Primero de la circunscripcin Judicial del Distrito Capital y el Estado Bolivariano de Miranda bajo el Tomo 82- A, nmero 19 del ao 2010, expediente 430565, ante usted con el debido respeto ocurro y expongo: que autorizamos al Licenciado Irwin Sarmiento, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cdula de Identidad N V-19.089.561, a la utilizacin del Nombre INVERSIONES INOX MARICHE el cual ser utilizado para la constitucin de una nueva compaa con el nombre anteriormente sealado. Ruego a usted, que una vez cumplido con los requisitos legales se sirva ordenar la habilitacin del nombre requerido y proseguir as con la gestin de registro por parte de nuestro autorizado, sin ms que hacer referencia agradecemos su muy valiosa colaboracin.
En Caracas, 17 de abril de 2012
_________________________ JUAN BAUTISTA ORTIZ C. I. V- 4.423.040