Acte Uniforme OHADA Societes Commerciales (1997)

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Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE
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OHADA

Acte uniforme relatif au droit des Socits Commer-
ciales et du Groupement dIntrt Economique

Acte adopt le 17 avril 1997 et paru au JO OHADA n2 du 1
er
octobre 1997

Sommaire

Partie 1 - Dispositions gnrales sur la socit commerciale ........................................ 3
Livre 1 - Constitution de la socit commerciale........................................................... 3
Livre 2 - Fonctionnement de la societe commerciale................................................... 13
Livre 3 - Action en responsabilit civile contre les dirigeants sociaux ........................ 17
Livre 4 - Les liens de droit entre les socits ............................................................... 18
Livre 5 - Transformation de la socit commerciale.................................................... 19
Livre 6 - Fusion, scission et apport partiel dactifs ...................................................... 20
Livre 7 - Dissolution - Liquidation de la socit commerciale .................................... 22
Livre 8 - Nullit de la socit et des actes sociaux....................................................... 26
Livre 9 - Formalits - Publicit .................................................................................... 27

Partie 2 - Dispositions particulires aux socits commerciales ................................. 31
Livre 1 - La Socit en Nom Collectif (SNC).............................................................. 31
Livre 2 - La Socit en Commandite Simple (SCS)..................................................... 33
Livre 3 - LA SARL...................................................................................................... 35
Livre 4 - La Socit Anonyme (SA) ............................................................................ 46
Livre 5 - La socit en participation............................................................................. 99
Livre 6 - La socit de fait ......................................................................................... 100
Livre 7 - Le Groupement dInteret Economique (GIE).............................................. 100

Partie 3 - Dispositions pnales ..................................................................................... 103

Partie 4 - Dispositions finales et transitoires .............................................................. 107

Index.............................................................................................................................. 107

Abrviations

! AG : Administrateur gnral
! AGA : Administrateur gnral adjoint
! AGC : Assemble gnrale constitutive
! AGE : Assemble gnrale extraordinaire
! AGO : Assemble gnrale ordinaire
! APE : Appel public lpargne
! CA : Conseil dadministration
! DG : Directeur gnral
! DGA : Directeur gnral adjoint
! GIE : Groupement dintrt conomique
! PCA : Prsident du conseil dadministration
! P-DG : Prsident-directeur gnral
! RCCM : Registre du commerce et du crdit
mobilier
! SA : Socit anonyme
! SARL : Socit responsabilit limite
! SCS : Socit en commandite simple SNC :
Socit en nom collectif
! SP : Socit en participation

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Chapitre Prliminaire - Champ
dapplication des dispositions du
prsent acte uniforme

Art.1.- Toute socit commerciale, y compris celle
dans laquelle un Etat ou une personne morale de
droit public est associ, dont le sige social est situ
sur le territoire de lun des Etats parties au Trait
relatif lharmonisation du droit des affaires en
Afrique (ci-aprs dsigns les Etats parties ) est
soumise aux dispositions du prsent Acte uniforme.

Tout groupement dintrt conomique est gale-
ment soumis aux dispositions du prsent Acte uni-
forme.

En outre, les socits commerciales et les groupe-
ments dintrt conomique demeurent soumis aux
lois non contraires au prsent Acte uniforme qui
sont applicables dans lEtat partie o se situe leur
sige social.

Art.2.- Les dispositions du prsent Acte uniforme
sont dordre public, sauf dans les cas o il autorise
expressment lassoci unique ou les associs, soit
substituer les dispositions dont ils sont convenus
celles du prsent Acte uniforme, soit complter
par leurs dispositions celles du prsent Acte uni-
forme.

Art.3.- Toutes personnes, quelle que soit leur na-
tionalit, dsirant exercer en socitune activit
commerciale sur le territoire de lun des Etats par-
ties, doivent choisir lune des formes de socit qui
convient lactivit envisage, parmi celles pr-
vues par le prsent Acte uniforme.

Les personnes vises lalina prcdent peuvent
aussi choisir de sassocier, dans les conditions pr-
vues par le prsent Acte uniforme, en groupement
dintrt conomique.

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Partie 1 - Dispositions gnrales sur la socit commerciale

Livre 1 - Constitution de la
socit commerciale

Titre 1 - Dfinition de la socit

Art.4.- La socit commerciale est cre par deux
ou plusieurs personnes qui conviennent, par un
contrat, daffecter une activit des biens en num-
raire ou en nature, dans le but de partager le bn-
fice ou de profiter de lconomie qui pourra en r-
sulter. Les associs sengagent contribuer aux
pertes dans les conditions prvues par le prsent
Acte uniforme.

La socit commerciale doit tre cre dans
lintrt commun des associs.

Art.5.- La socit commerciale peut tre galement
cre, dans les cas prvus par le prsent Acte uni-
forme, par une seule personne, dnomme asso-
ci unique , par un acte crit.

Art.6.- Le caractre commercial dune socit est
dtermin par sa forme ou par son objet.

Sont commerciales raison de leur forme et quel
que soit leur objet, les socits en nom collectif, les
socits en commandite simple, les socits res-
ponsabilit limite et les socits anonymes.

Titre 2 - La qualite dassoci

Art.7.- Toute personne physique ou morale peut
tre associe dans une socit commerciale lors-
quelle ne fait lobjet daucune interdiction, incapa-
cit ou incompatibilit vise notamment par lActe
uniforme portant sur le Droit Commercial Gnral.

Art.8.- Les mineurs et les incapables ne peuvent
tre associs dune socit dans laquelle ils seraient
tenus des dettes sociales au del de leurs apports.

Art.9.- Deux poux ne peuvent tre associs dune
socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes
sociales indfiniment ou solidairement.

Titre 3 - Statuts

Chapitre 1 - Forme des statuts

Art.10.- Les statuts sont tablis par acte notari ou
par tout acte offrant des garanties dauthenticit
dans lEtat du sige de la socit dpos avec re-
connaissance dcritures et de signatures par toutes
les parties au rang des minutes dun notaire. Ils ne
peuvent tre modifis quen la mme forme.

Art.11.- Lorsque les statuts sont rdigs par acte
sous seing priv, il est dress autant doriginaux
quil est ncessaire pour le dpt dun exemplaire
au sige social et lexcution des diverses formali-
ts requises. Un exemplaire des statuts tabli sur
papier libre doit tre remis chaque associ. Toute-
fois, pour les socits en nom collectif et les soci-
ts en commandite simple, il doit tre remis un
exemplaire original chaque associ.

Art.12.- Les statuts constituent soit le contrat de
socit, en cas de pluralit dassocis, soit lacte de
volont dune seule personne, en cas dassoci uni-
que.

Chapitre 2 - Contenu des statuts - Men-
tions obligatoires

Art.13.- Les statuts noncent :
! 1 la forme de la socit ;
! 2 sa dnomination suivie, le cas chant, de
son sigle ;
! 3 la nature et le domaine de son activit, qui
forment son objet social ;
! 4 son sige ;
! 5 sa dure ;
! 6 lidentit des apporteurs en numraire avec,
pour chacun deux, le montant des apports, le

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nombre et la valeur des titres sociaux remis en
contrepartie de chaque apport ;
! 7 lidentit des apporteurs en nature, la nature
et lvaluation de lapport effectu par chacun
deux, le nombre et la valeur des titres sociaux
remis en contrepartie de chaque apport ;
! 8 lidentit des bnficiaires davantages
particuliers et la nature de ceux-ci ;
! 9 le montant du capital social ;
! 10 le nombre et la valeur des titres sociaux
mis, en distinguant, le cas chant, les diff-
rentes catgories de titres cres ;
! 11 les stipulations relatives la rpartition du
rsultat, la constitution des rserves et la
rpartition du boni de liquidation ;
! 12 les modalits de son fonctionnement.

Chapitre 3 - Dnomination sociale

Art.14.- Toute socit est dsigne par une dno-
mination sociale qui est mentionne dans ses sta-
tuts.

Art.15.- Sauf disposition contraire du prsent Acte
uniforme, le nom dun ou plusieurs associs ou
anciens associs peut tre inclus dans la dnomina-
tion sociale.

Art.16.- La socit ne peut prendre la dnomina-
tion dune autre socit dj immatricule au regis-
tre du commerce et du crdit mobilier.

Art.17.- La dnomination sociale doit figurer sur
tous les actes et documents manant de la socit et
destins aux tiers, notamment les lettres, les factu-
res, les annonces et publications diverses. Elle doit
tre prcde ou suivie immdiatement en caract-
res lisibles de lindication de la forme de la socit,
du montant de son capital social, de ladresse de
son sige social et de la mention de son immatricu-
lation au registre du commerce et du crdit mobi-
lier.

Art.18.- La dnomination sociale peut tre modi-
fie, pour chaque forme de socit, dans les condi-
tions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la
modification des statuts.

Chapitre 4 - Objet social

Art.19.- Toute socit a un objet qui est constitu
par lactivit quelle entreprend et qui doit tre d-
termine et dcrite dans ses statuts.

Art.20.- Toute socit doit avoir un objet licite.

Art.21.- Lorsque lactivit exerce par la socit
est rglemente, la socit doit se conformer aux
rgles particulires auxquelles ladite activit est
soumise.

Art.22.- Lobjet social peut tre modifi, pour cha-
que forme de socit, dans les conditions prvues
par le prsent Acte uniforme, pour la modification
des statuts.

Chapitre 5 - Sige social

Art.23.- Toute socit a un sige social qui doit
tre mentionn dans ses statuts.

Art.24.- Le sige doit tre fix, au choix des asso-
cis, soit au lieu du principal tablissement de la
socit, soit son centre de direction administrative
et financire.

Art.25.- Le sige social ne peut pas tre constitu
uniquement par une domiciliation une bote pos-
tale. Il doit tre localis par une adresse ou une
indication gographique suffisamment prcise.

Art.26.- Les tiers peuvent se prvaloir du sige
statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable
par la socit si le sige rel est situ en un autre
lieu.

Art.27.- Le sige social peut tre modifi, pour
chaque forme de socit, dans les conditions pr-
vues par le prsent Acte uniforme, pour la modifi-
cation des statuts. Toutefois, il peut tre transfr
un autre endroit de la mme ville par simple dci-
sion des organes de grance ou dadministration de
la socit.

Chapitre 6 - Dure - Prorogation

Section 1 - Dure

Art.28.- Toute socit a une dure qui doit tre
mentionne dans ses statuts.

La dure de la socit ne peut excder quatre-vingt-
dix-neuf ans.

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Art.29.- Le point de dpart de la dure de la socit
est la date de son immatriculation au registre du
commerce et du crdit mobilier, moins quil en
soit dispos autrement par le prsent Acte uni-
forme.

Art.30.- Larrive du terme entrane dissolution de
plein droit de la socit, moins que sa prorogation
ait t dcide dans les conditions prvues aux arti-
cles 32 et suivants du prsent Acte uniforme.

Art.31.- La dure de la socit peut tre modifie,
pour chaque forme de socit, dans les conditions
prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modi-
fication des statuts.

Section 2 - Prorogation

Art.32.- La socit peut tre proroge une ou plu-
sieurs fois.

Art.33.- La prorogation de la socit est dcide,
pour chaque forme de socit, dans les conditions
prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modi-

Art.34.- La prorogation de la socit nentrane pas
cration dune personne juridique nouvelle.

Art.35.- Un an au moins avant la date dexpiration
de la socit, les associs doivent tre consults
leffet de dcider si la socit doit tre proroge.

Art.36.- A dfaut, tout associ peut demander au
prsident de la juridiction comptente dans le res-
sort de laquelle est situ le sige social, statuant
bref dlai, la dsignation dun mandataire de justice
charg de provoquer la consultation prvue
larticle prcdent.

Chapitre 7 - Les apports

Section 1 - Dispositions gnrales

Art.37.- Chaque associ doit faire un apport la
socit.

Chaque associ est dbiteur envers la socit de
tout ce quil sest oblig lui apporter en numraire
ou en nature.

Art.38.- En contrepartie de leurs apports, les asso-
cis reoivent des titres mis par la socit, tels que
dfinis larticle 51 du prsent Acte uniforme.

Art.39.- Les dispositions du prsent chapitre sont
applicables aux apports raliss au cours de la vie
sociale, loccasion dune augmentation de capital.

Section 2 - Les diffrents types dapports

Art.40.- Chaque associ peut apporter la socit :
! 1 de largent, par apport en numraire ;
! 2 de lindustrie, par apport de main doeuvre ;
! 3 des droits portant sur des biens en nature,
mobiliers ou immobiliers, corporels ou incor-
porels, par apport en nature ;

Tout autre apport est interdit.

Section 3 - Ralisation des apports en numraire

Art.41.- Les apports en numraire sont raliss par
le transfert la socit de la proprit des sommes
dargent que lassoci sest engag lui apporter.

Sauf disposition contraire du prsent Acte uni-
forme, les apports en numraire sont librs int-
gralement lors de la constitution de la socit.

Art.42.- Ne sont considrs comme librs que les
apports en numraire correspondant des sommes
dont la socit est devenue propritaire et quelle a
intgralement et dfinitivement encaisses.

Art.43.- En cas de retard dans le versement, les
sommes restant dues la socit portent de plein
droit intrt au taux lgal compter du jour o le
versement devait tre effectu, sans prjudice de
dommages et intrts, sil y a lieu.

Art.44.- A moins que les statuts ne linterdisent, les
apports en numraire raliss loccasion dune
augmentation de capital de la socit peuvent tre
raliss par compensation avec une crance cer-
taine, liquide et exigible sur la socit.

Section 4 - Ralisation des apports en nature

Art.45.- Les apports en nature sont raliss par le
transfert des droits rels ou personnels correspon-
dant aux biens apports et par la mise la disposi-
tion effective de la socit des biens sur lesquels
portent ces droits.

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Les apports en nature sont librs intgralement
lors de la constitution de la socit.

Art.46.- Lorsque lapport est en proprit,
lapporteur est garant envers la socit comme un
vendeur envers son acheteur.

Art.47.- Lorsque lapport est en jouissance,
lapporteur est garant envers la socit comme un
bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque
lapport porte sur des choses de genre ou sur tous
autres biens normalement appels tre renouvels
pendant la dure de la socit, le contrat transfre
celle-ci la proprit des biens apports, charge
den rendre une pareille quantit, qualit et valeur.
Dans ce cas, lapporteur est garant envers la socit
dans les conditions prvues larticle prcdent.

Art.48.- Lapport dun bien ou dun droit soumis
publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre
publi avant limmatriculation de la socit. La
formalit ne produit deffets rtroactifs la date de
son accomplissement qu compter de
limmatriculation de la socit.

Art.49.- Les associs valuent les apports en na-
ture.

Dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme,
cette valuation est contrle par un commissaire
aux apports.

Art.50.- Les statuts contiennent lvaluation des
apports en nature, dans les conditions prvues par
le prsent Acte uniforme.

Chapitre 8 - Les titres sociaux

Section 1 - Principe

Art.51.- La socit met des titres sociaux en
contrepartie des apports faits par les associs. Ils
reprsentent les droits des associs et sont dnom-
ms actions dans les socits par actions et parts
sociales dans les autres socits.

Section 2 - Nature

Art.52.- Les titres sociaux sont des biens meubles.

Section 3 - Droits et obligation attachs aux ti-
tres

Art.53.- Les titres sociaux confrent leur titu-
laire :
! 1 un droit sur les bnfices raliss par la so-
cit lorsque leur distribution a t dcide ;
! 2 un droit sur les actifs nets de la socit lors
de leur rpartition, sa dissolution ou
loccasion dune rduction de son capital ;
! 3 le cas chant, lobligation de contribuer
aux pertes sociales dans les conditions prvues
pour chaque forme de socit ;
! 4 le droit de participer et de voter aux dci-
sions collectives des associs, moins que le
prsent Acte uniforme en dispose autrement
pour certaines catgories de titres sociaux.

Art.54.- Sauf clause contraire des statuts, les droits
et lobligation de chaque associ, viss larticle
53 du prsent Acte uniforme, sont proportionnels
au montant de ses apports, quils soient faits lors de
la constitution de la socit ou au cours de la vie
sociale.

Toutefois, sont rputes non crites les stipulations
attribuant un associ la totalit du profit procur
par la socit ou lexonrant de la totalit des per-
tes, ainsi que celles excluant un associ totalement
du profit ou mettant sa charge la totalit des per-
tes.

Art.55.- Les droits mentionns larticle 53 du
prsent Acte uniforme doivent tre exercs dans les
conditions prvues pour chaque forme de socit.
Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims
que par des dispositions expresses du prsent Acte
uniforme.

Section 4 - Valeur nominale

Art.56.- Les titres mis par une socit doivent
avoir la mme valeur nominale.

Section 5 - Ngociabilit - Cessibilit

Art.57.- Les parts sociales sont cessibles. Les ac-
tions sont cessibles ou ngociables.

Art.58.- Les socits anonymes mettent des titres
ngociables.

Lmission de ces titres est interdite pour les soci-
ts autres que celles vises au premier alina du
prsent article, peine de nullit des contrats
conclus ou des titres mis. Il leur est galement
interdit de garantir une mission de titres ngocia-
bles, peine de nullit de la garantie.

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Art.59.- Dans tous les cas o est prvue la cession
des droits sociaux dun associ, ou le rachat de
ceux-ci par la socit, la valeur de ces droits est
dtermine, dfaut daccord amiable entre les
parties, par expert dsign, soit par les parties, soit
dfaut daccord entre elles, par dcision de la
juridiction comptente statuant bref dlai.

Section 6 - Dtention des titres sociaux par un
seul associ

Art.60.- Dans le cas des socits dont la forme
unipersonnelle nest pas autorise par le prsent
Acte uniforme, la dtention par un seul associ de
tous les titres sociaux nentrane pas la dissolution
de plein droit de la socit. Tout intress peut de-
mander au Prsident de la juridiction comptente
cette dissolution, si la situation na pas t rgulari-
se dans le dlai dun an. Le tribunal peut accorder
la socit un dlai maximal de six mois pour r-
gulariser la situation. Il ne peut prononcer la disso-
lution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgu-
larisation a eu lieu.

Chapitre 9 - Capital social


Art.61.- Toute socit doit avoir un capital social
qui est indiqu dans ses statuts, conformment aux
dispositions du prsent Acte uniforme.

Art.62.- Le capital social reprsente le montant des
apports en capital faits par les associs la socit
et augment, le cas chant, des incorporations de
rserves, de bnfices ou de primes dmission.

Art.63.- En contrepartie des apports, la socit r-
munre lapporteur par des titres sociaux, pour une
valeur gale celle des apports.
En contrepartie des incorporations de rserves, de
bnfices ou de primes dmission, la socit met
des titres sociaux ou lve le montant nominal des
titres sociaux existants. Ces deux procds peuvent
tre combins.

Art.64.- Le capital social est divis en parts socia-
les ou en actions, selon la forme de la socit.

Section 2 - Montant du capital social

Art.65.- Le montant du capital social est librement
dtermin par les associs.

Toutefois, le prsent Acte uniforme peut fixer un
capital social minimum en raison de la forme ou de
lobjet de la socit.

Art.66.- Si le capital de la socit en cours de for-
mation natteint pas le montant minimum fix par
le prsent Acte uniforme, la socit ne peut tre
valablement constitue.

Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est
rduit un montant infrieur au minimum fix par
le prsent Acte uniforme, pour cette forme de so-
cit, la socit doit tre dissoute, moins que le
capital soit port un montant au moins gal au
montant minimum, dans les conditions fixes par le
prsent Acte uniforme.

Section 3 - Modification du capital

Art.67.- Le capital social est fixe. Toutefois, il peut
tre augment ou rduit, pour chaque forme de so-
cit, dans les conditions prvues par le prsent
Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Art.68.- Le capital social peut tre augment
loccasion de nouveaux apports faits la socit ou
par lincorporation de rserves, de bnfices ou de
primes dmission.

Art.69.- Le capital social peut tre rduit, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme,
par remboursement aux associs dune partie de
leurs apports ou par imputation des pertes de la
socit.

Art.70.- Lorsque le prsent Acte uniforme autorise
la rduction du capital, par remboursement aux
associs dune partie de leurs apports, celle-ci peut
tre effectue, soit par remboursement en num-
raire, soit par attribution dactifs.

Art.71.- La rduction du capital est soumise aux
conditions des articles 65 et 66 du prsent Acte
uniforme.

Chapitre 10 - Modification des statuts

Art.72.- Les statuts peuvent tre modifis, dans les
pour chaque forme de socit.

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En aucun cas, les engagements dun associ ne
peuvent tre augments sans le consentement de
celui-ci.

Chapitre 11 - Dclaration de rgularit
et de conformit ou dclaration notarie
de souscription et de versement

Art.73.- Les fondateurs et les premiers membres
des organes de gestion, dadministration et de di-
rection doivent dposer au registre du commerce et
du crdit mobilier une dclaration dans laquelle ils
relatent toutes les oprations effectues en vue de
constituer rgulirement la socit et par laquelle
ils affirment que cette constitution a t ralise en
conformit du prsent Acte uniforme.

Cette dclaration est dnomme dclaration de
rgularit et de conformit . Elle est exige
peine de rejet de la demande dimmatriculation de
la socit au registre du commerce et du crdit mo-
bilier.

La dclaration est signe par ses auteurs. Toutefois,
elle peut tre signe par lune de ces personnes ou
plusieurs dentre elles si ces dernires ont reu
mandat cet effet.

Art.74.- Les dispositions de larticle prcdent ne
sont pas applicables lorsquune dclaration notarie
de souscription et de versement des fonds a t
tablie et dpose dans les conditions dtermines
par le prsent Acte uniforme ainsi que par lActe
uniforme portant sur le droit commercial gnral.

Chapitre 12 - Non respect des formalits
- Responsabilits

Art.75.- Si les statuts ne contiennent pas toutes les
nonciations exiges par le prsent Acte uniforme
ou si une formalit prescrite par celui-ci pour la
constitution de la socit a t omise ou irrguli-
rement accomplie, tout intress peut demander la
juridiction comptente, dans le ressort de laquelle
est situ le sige social, que soit ordonne, sous
astreinte, la rgularisation de la constitution. Le
ministre public peut galement agir aux mmes
fins.

Art.76.- Les dispositions des articles 73 et 74 du
prsent Acte uniforme sont applicables en cas de

Art.77.- Laction aux fins de rgularisation se
prescrit par trois ans compter de
limmatriculation de la socit ou de la publication
de lacte modifiant les statuts.

Art.78.- Les fondateurs, ainsi que les premiers
membres des organes de gestion, de direction ou
dadministration, sont solidairement responsables
du prjudice caus soit par le dfaut dune mention
obligatoire dans les statuts, soit par lomission ou
laccomplissement irrgulier dune formalit pres-
crite pour la constitution de la socit.

Art.79.- En cas de modification des statuts, les
membres des organes de gestion, de direction ou
dadministration alors en fonction encourent les
mmes responsabilits que celles fixes larticle
prcdent.

Art.80.- Laction en responsabilit prvue aux arti-
cles 78 et 79 du prsent Acte uniforme se prescrit
par cinq ans compter, selon le cas, du jour de
de lacte modifiant les statuts.

Titre 4 - Appel public lpargne

Chapitre 1 - Champ dapplication de
lappel public lpargne

Art.81.- Sont rputes faire publiquement appel
lpargne :
! les socits dont les titres sont inscrits la
bourse des valeurs dun Etat partie, dater de
linscription de ces titres ;
! les socits qui, pour offrir au public dun Etat
partie des titres, quels quils soient, ont recours
soit des tablissements de crdit ou agents de
change, soit des procds de publicit quel-
conque, soit au dmarchage.

Il y a galement appel public lpargne, ds lors
quil y a diffusion des titres au-del dun cercle de
cent (100) personnes. Pour lapprciation de ce
chiffre, chaque socit ou organisme de placement
collectif en valeurs mobilires constitue une entit
unique.

Art.82.- l est interdit aux socits ny ayant pas t
autorises par le prsent Acte uniforme de faire
publiquement appel lpargne par linscription de
leurs titres la bourse des valeurs dun Etat partie

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ou par le placement de leurs titres dans le cadre
dune mission.

Art.83.- Loffre de titres vise larticle 81 du
prsent Acte uniforme sentend du placement de
titres dans le cadre soit dune mission soit dune
cession.

Art.84.- Une socit dont le sige social est situ
dans un Etat partie peut placer ses titres dans un ou
plusieurs autres Etats parties en sollicitant leur pu-
blic. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions
des articles 81 96 du prsent Acte uniforme dans
lEtat partie du sige social et dans ces autres Etats
parties.

Si loffre au public des titres nest pas faite par
lmetteur, la socit qui fait loffre est soumise
aux dispositions des articles 81 96 du prsent
Acte uniforme dans lEtat partie de lmetteur et
dans les autres Etats parties dont le public est solli-
cit.

Art.85.- Lorsquune socit dont le sige social est
situ dans un Etat partie fait appel public
lpargne dans un autre Etat partie, un ou plusieurs
tablissements de crdit de cet autre Etat partie
doivent garantir la bonne fin de lopration si le
montant global de loffre dpasse
50.000.000 FCFA.

Cette socit doit, dans tous les cas, recourir dans
cet autre Etat partie un ou plusieurs tablisse-
ments de crdit chargs dassurer le service finan-
cier de lopration.

Elle dsigne, si le montant global de lopration
dpasse 50.000.000 FCFA, sur la liste des commis-
saires aux comptes de cet autre Etat partie, un ou
plusieurs commissaires aux comptes qui vrifient
les tats financiers. Ce ou ces commissaires aux
comptes signent le document dinformation vis
larticle 86 du prsent Acte uniforme, tel que modi-
fi ou complt, le cas chant, conformment aux
dispositions de larticle 90 du prsent Acte uni-
forme.

Chapitre 2 - Document dinformation

Art.86.- Toute socit qui fait publiquement appel
lpargne pour offrir des titres doit, au pralable,
publier dans lEtat partie du sige social de
lmetteur et, le cas chant, dans les autres Etats
parties dont le public est sollicit, un document
destin linformation du public et portant sur
lorganisation, la situation financire, lactivit et
les perspectives de lmetteur ainsi que les droits
attachs aux titres offerts au public.

Art.87.- Dans le cas o une socit fait appel pu-
blic lpargne dans un Etat partie autre que celui
de son sige social, le document dinformation
soumis aux autorits vises larticle 90 du prsent
Acte uniforme, comporte des renseignements spci-
fiques au march de cet autre Etat partie.

Ces renseignements sont notamment relatifs au
rgime fiscal des revenus, aux tablissements qui
assurent le service financier de lmetteur dans cet
Etat partie, ainsi quaux modes de publication des
avis destins aux investisseurs.

Le document dinformation contient une prsenta-
tion complte des garants viss larticle 85 du
prsent Acte uniforme, lesquels fournissent les
mmes renseignements que la socit dont les titres
sont offerts, lexception de ceux relatifs aux titres
qui seront mis dans le public.

Art.88.- Certaines informations peuvent ne pas tre
insres dans le document dinformation lorsque :
! 1 ces informations nont quune faible impor-
tance et ne sont pas de nature influencer
lapprciation porte sur le patrimoine, la si-
tuation financire, les rsultats ou les perspec-
tives de lmetteur ;
! 2 la divulgation de ces informations est
contraire lintrt public ;
! 3 la divulgation de ces informations peut en-
traner un prjudice grave pour lmetteur et
labsence de publication de celles-ci nest pas
de nature induire le public en erreur ;
! 4 la personne qui fait loffre nest pas
lmetteur et ne peut avoir accs ces informa-
tions.

Art.89.- Le document dinformation peut faire r-
frence tout document dinformation vis par les
autorits prvues larticle 90 du prsent Acte uni-
forme depuis moins dun an, lorsque le document
dinformation vis a t tabli pour des titres de
mme catgorie et quil comprend les derniers tats
financiers annuels approuvs de lmetteur et
lensemble des informations requises aux articles
87 et 88 du prsent Acte uniforme.

Le document dinformation vis est alors complt
par une note dopration qui doit comprendre :
! 1 les informations relatives aux titres offerts ;
! 2 les lments comptables qui ont t publis
depuis le visa initial ;

10/121
! 3 les lments sur les faits nouveaux signifi-
catifs, de nature avoir une incidence sur
lvaluation des titres offerts.

Art.90.- Le projet de document dinformation est
soumis au visa de lorganisme de contrle de la
bourse des valeurs de lEtat partie du sige social
de lmetteur et, le cas chant, des autres Etats
parties dont le public est sollicit. En labsence de
cet organisme, il est soumis au visa du ministre
charg des finances de ces Etats parties.

Ces autorits sassurent que lopration ne com-
porte pas dirrgularits et ne saccompagne pas
dactes contraires aux intrts des investisseurs de
lEtat partie du sige social de lmetteur et, le cas
chant, des autres Etats parties dont le public est
sollicit.

Elles indiquent les nonciations modifier ou les
mentions complmentaires insrer. Elles peuvent
galement demander toutes explications ou justifi-
cations, notamment au sujet de la situation, de
lactivit et des rsultats de la socit. Elles peu-
vent demander des investigations complmentaires,
aux frais de la socit, aux commissaires aux
comptes ou une rvision effectue par un profes-
sionnel indpendant, dsign avec leur accord,
lorsquelles estiment que les diligences des com-
missaires aux comptes sont insuffisantes.

Elles peuvent demander de faire figurer sur le do-
cument dinformation un avertissement rdig par
leurs soins. Elles peuvent galement requrir toute
garantie approprie en application de larticle 85 du

Les autorits vises au prsent article accordent le
visa prvu lalina premier dans le mois suivant
la date de dlivrance du rcpiss de dpt du do-
cument dinformation. Ce dlai peut passer deux
mois si elles sollicitent des investigations compl-
mentaires. Le rcpiss de dpt du document
dinformation est dlivr le jour mme de la rcep-
tion du document dinformation.

Si lorganisme de contrle de la bourse des valeurs
ou, le cas chant, le ministre des finances dcide
de ne pas accorder son visa, il notifie dans les m-
mes conditions de dlai la socit son refus moti-
v.

Art.91.- Si les demandes de lorganisme de
contrle de la bourse des valeurs, ou dfaut du
ministre charg des finances de lEtat partie du
sige social de lmetteur et, le cas chant, des
autres Etats parties dont le public est sollicit ne
sont pas satisfaites ou si lopration saccompagne
dactes contraires aux intrts des investisseurs de
lEtat partie du sige social ou, le cas chant, des
autres Etats parties dont le public est sollicit, le
visa est refus.

Art.92.- Lorsque des faits nouveaux significatifs,
de nature avoir une incidence sur lvaluation des
titres offerts au public sont intervenus entre la date
du visa et le dbut de lopration projete,
lmetteur ou linitiateur de loffre tablit un do-
cument complmentaire mis jour qui est, prala-
blement sa diffusion, soumis au visa de
lorganisme de contrle de la bourse des valeurs
ou, dfaut, du ministre charg des finances de
lEtat partie du sige social de lmetteur et, le cas
chant, des autres Etats parties dont le public est
sollicit.

Art.93.- Le document dinformation doit faire
lobjet dune diffusion effective sous les formes
suivantes dans lEtat partie du sige social de
lmetteur et, le cas chant, dans les autres Etats
parties dont le public est sollicit :
! 1 diffusion dans les journaux habilits rece-
voir les annonces lgales ;
! 2 mise disposition dune brochure accessi-
ble pour consultation toute personne qui en
fait la demande au sige de lmetteur et au-
prs des organismes chargs dassurer le ser-
vice financier des titres ; une copie du docu-
ment doit tre adresse sans frais tout intres-
s.

Art.94.- Les publicits relatives lopration font
rfrence lexistence du document dinformation
vis et indiquent les moyens de se le procurer.

Art.95.- Ltablissement du document
dinformation nest pas exig, lorsque :
! 1 loffre est destine des personnes dans le
cadre de leurs activits professionnelles ;
! 2 le montant global de loffre est infrieur
50.000.000 FCFA ;
! 3 loffre concerne des actions ou des parts
dorganismes de placement collectif en valeurs
mobilires autres que ferms ;
! 4 loffre est destine rmunrer en valeurs
mobilires des apports effectus loccasion
soit dune fusion, soit dun apport partiel
dactif ;
! 5 loffre porte sur des titres de capital qui sont
attribus gratuitement lors du paiement dun
dividende ou loccasion dune incorporation
de rserves ;
! 6 les valeurs mobilires offertes proviennent
de lexercice dun droit issu de valeurs mobi-

11/121
lires dont lmission a donn lieu
ltablissement dun document dinformation ;
! 7 les valeurs mobilires sont offertes en subs-
titution dactions de la mme socit et leur
mission nentrane pas une augmentation de
capital de lmetteur.

Art.96.- Les dispositions des articles 81 96 du
prsent Acte uniforme sappliquent toute offre de
titres par appel public lpargne, lexception des
placements de titres de chaque Etat partie sur son
territoire.

Titre 5 - Immatriculation - Per-
sonnalit juridique

Chapitre 1 - Dispositions gnrales

Art.97.- A lexception de la socit en participa-
tion, toute socit doit tre immatricule au registre
du commerce et du crdit mobilier.

Art.98.- Toute socit jouit de la personnalit juri-
dique compter de son immatriculation au registre
du commerce et du crdit mobilier, moins que le
prsent Acte uniforme en dispose autrement.

Art.99.- La transformation rgulire dune socit
en une socit dune autre forme nentrane pas la
cration dune personne juridique nouvelle. Il en
est de mme de la prorogation ou de toute autre
modification statutaire.

Chapitre 2 - Socit en formation et so-
cit constitue mais non encore imma-
tricule

Section 1 - Dfinitions

Art.100.- La socit est en formation lorsquelle
nest pas encore constitue.

Art.101.- Toute socit est constitue compter de
la signature de ses statuts.

Avant son immatriculation, lexistence de la socit
nest pas opposable aux tiers. Nanmoins, ceux-ci
peuvent sen prvaloir.

Art.102.- Sont qualifies de fondateurs de la soci-
t, toutes les personnes qui participent activement
aux oprations conduisant la constitution de la
socit.

Leur rle commence ds les premires oprations
ou laccomplissement des premiers actes effectus
en vue de la constitution de la socit. Il prend fin
ds que les statuts ont t signs par tous les asso-
cis ou lassoci unique.

Art.103.- Les fondateurs de socit doivent avoir
une domiciliation sur le territoire de lun des Etats
parties.

La domiciliation ne peut pas tre constitue uni-
quement par une bote postale. Elle doit tre dter-
mine par une adresse ou une indication gogra-
phique suffisamment prcise.

Art.104.- A partir de la signature des statuts, les
dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ils
agissent au nom de la socit constitue et non en-
core immatricule au registre du commerce et du
crdit mobilier.

Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs
conformment aux dispositions prvues par le pr-
sent Acte uniforme et, le cas chant, par les sta-
tuts.

Art.105.- Entre la date de constitution de la socit
et celle de son immatriculation au registre du com-
merce et du crdit mobilier, les rapports entre les
associs sont rgis par le contrat de socit et par
les rgles gnrales du droit applicable aux contrats
et aux obligations.

Section 2 - Engagements pris pour le compte de
la socit en formation avant sa constitution

Art.106.- Les actes et engagements pris par les
fondateurs pour le compte de la socit en forma-
tion, avant sa constitution, doivent tre ports la
connaissance des associs avant la signature des
statuts, lorsque la socit ne fait pas publiquement
appel lpargne, ou lors de lassemble constitu-
tive, dans le cas contraire.

Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul tat
des actes et engagements accomplis pour le compte
de la socit en formation avec lindication, pour
chacun deux, de la nature et de la porte des obli-
gations quils comportent pour la socit si elle les
reprend.

12/121
Art.107.- Dans les socits constitues sans assem-
ble constitutive, ltat des actes et engagements
vis larticle prcdent est annex aux statuts. La
signature, par les associs, des statuts et de cet tat
emporte reprise, par la socit, des actes et enga-
gements indiqus dans cet tat ds son immatricu-
lation au registre du commerce et du crdit mobi-
lier.

Art.108.- Les actes et engagements accomplis pour
le compte de la socit en formation peuvent ga-
lement tre repris par la socit, postrieurement
sa constitution, la condition quils soient approu-
vs par lassemble gnrale ordinaire, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme
pour chaque forme de socit, sauf clause contraire
des statuts. Lassemble doit tre compltement
informe sur la nature et la porte de chacun des
actes et engagements dont la reprise lui est propo-
se. Les personnes ayant accompli lesdits actes et
engagements ne prennent pas part au vote et il nest
pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du
quorum et de la majorit.

Art.109.- Dans les socits constitues avec as-
semble constitutive, la reprise des actes et enga-
gements accomplis pour le compte de la socit en
formation fait lobjet dune rsolution spciale de
lassemble constitutive, dans les conditions pr-
vues par le prsent Acte uniforme.

Art.110.- Les actes et engagements repris par la
socit rgulirement constitue et immatricule
sont rputs avoir t contracts par celle-ci ds
lorigine.

Les actes et engagements qui nont pas t repris
par la socit, dans les conditions prvues par le
prsent Acte uniforme, sont inopposables la so-
cit et les personnes qui les ont souscrits sont te-
nues solidairement et indfiniment par les obliga-
tions quils comportent.

Section 3 - Engagements pris pour le compte de
la socit constitue avant son immatriculation

Art.111.- Les associs peuvent, dans les statuts ou
par acte spar, donner mandat un ou plusieurs
dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des en-
gagements pour le compte de la socit constitue
et non encore immatricule au registre du com-
merce et du crdit mobilier. Sous rserve quils
soient dtermins et que leurs modalits soient pr-
cises dans le mandat, limmatriculation de la so-
cit au registre du commerce et du crdit mobilier
emporte reprise par la socit de ces engagements.

Art.112.- Les actes excdant les pouvoirs qui leur
sont confrs par ces mandats, ou qui leur sont
trangers, peuvent tre repris par la socit la
condition quils aient t approuvs par lassemble
gnrale ordinaire, dans les conditions prvues par
le prsent Acte uniforme pour chaque forme de
socit, sauf clause contraire des statuts. Les asso-
cis ayant accompli lesdits actes et engagements ne
prennent pas part au vote et il nest pas tenu compte
de leurs voix pour le calcul du quorum et de la ma-
jorit.

Art.113.- Les dispositions de larticle 110 du pr-
sent Acte uniforme sont applicables.

Chapitre 3 - La socit non immatricu-
le

Art.114.- Par exception aux dispositions qui prc-
dent, les associs peuvent convenir que la socit
ne sera pas immatricule. La socit est dnomme
alors socit en participation . Elle na pas la
personnalit juridique.

La socit en participation est rgie par les disposi-
tions des articles 854 et suivants du prsent Acte
uniforme.

Art.115.- Si, contrairement aux dispositions du
prsent Acte uniforme, le contrat de socit ou, le
cas chant, lacte unilatral de volont nest pas
tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peut
tre immatricule, la socit est dnomme soci-
t cre de fait . Elle na pas la personnalit juri-
dique.

La socit cre de fait est rgie par les dispositions
des articles 864 et suivants du prsent Acte uni-
forme.

Chapitre 4 - La succursale

Art.116.- La succursale est un tablissement com-
mercial ou industriel ou de prestations de services,
appartenant une socit ou une personne physi-
que et dot dune certaine autonomie de gestion.

Art.117.- La succursale na pas de personnalit
juridique autonome, distincte de celle de la socit
ou de la personne physique propritaire.

13/121
Les droits et obligations qui naissent loccasion
de son activit ou qui rsultent de son existence
sont compris dans le patrimoine de la socit ou de
la personne physique propritaire.

Art.118.- La succursale peut tre ltablissement
dune socit ou dune personne physique tran-
gre. Sous rserve de conventions internationales
ou de dispositions lgislatives contraires, elle est
soumise au droit de lEtat partie dans lequel elle est
situe.

Art.119.- La succursale est immatricule au regis-
tre du commerce et du crdit mobilier conform-
ment aux dispositions organisant ce registre.

Art.120.- Quand elle appartient une personne
trangre, la succursale doit tre apporte une
socit de droit, prexistante ou crer, de lun des
Etats parties, deux ans au plus tard aprs sa cra-
tion, moins quelle soit dispense de cette obliga-
tion par un arrt du ministre charg du commerce
de lEtat partie dans lequel la succursale est situe.

Livre 2 - Fonctionnement de
la societe commerciale

Titre 1 - Pouvoirs des dirigeants
sociaux principes gnraux

Art.121.- A lgard des tiers, les organes de ges-
tion, de direction et dadministration ont, dans les
limites fixes par le prsent Acte uniforme pour
chaque type de socit, tout pouvoir pour engager
la socit, sans avoir justifier dun mandat sp-
cial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par
les statuts est inopposable aux tiers.

Art.122.- La socit est engage par les actes des
organes de gestion, de direction et dadministration
qui ne relvent pas de lobjet social, moins
quelle ne prouve que le tiers savait que lacte d-
passait cet objet ou quil ne pouvait lignorer
compte tenu des circonstances, sans que la seule
publication des statuts suffise constituer cette
preuve.

Art.123.- Dans les rapports entre associs et sous
rserve des dispositions lgales spcifiques cha-
que forme de socit, les statuts peuvent limiter les
pouvoirs des organes de gestion, de direction et
dadministration.
Ces limitations sont inopposables aux tiers de
bonne foi.

Art.124.- La dsignation, la rvocation ou la d-
mission des dirigeants sociaux doit tre publie au
registre du commerce et du crdit mobilier.

Titre 2 - Dcisions collectives -
Principes gnraux

Art.125.- Sauf disposition contraire du prsent
Acte uniforme, tout associ a le droit de participer
aux dcisions collectives. Toute clause statutaire
contraire est rpute non crite.

Art.126.- Tout associ peut se faire reprsenter par
un mandataire dans les conditions prvues par le
prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les
statuts. A dfaut de disposition contraire prvue par
le prsent Acte uniforme, le mandat ne peut tre
donn qu un autre associ.

Le prsent Acte uniforme ou les statuts peuvent
limiter le nombre dassocis et le nombre de voix
quun mandataire peut reprsenter.

Art.127.- A dfaut de stipulation contraire des sta-
tuts, les copropritaires dune action ou dune part
sociale indivise sont reprsents par un mandataire
unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de d-
saccord, le mandataire est dsign par la juridiction
comptente, dans le ressort de laquelle est situ le
sige social, la demande de lindivisaire le plus
diligent.

Art.128.- A dfaut de stipulation contraire des sta-
tuts, si une action ou une part sociale est greve
dun usufruit, le droit de vote appartient au nu-
propritaire, sauf pour les dcisions concernant
laffectation des bnfices o il est rserv
lusufruitier.

Art.129.- Les droits de vote de chaque associ sont
proportionnels sa participation au capital de la
socit, moins quil en soit dispos autrement par
le prsent Acte uniforme.

Art.130.- Les dcisions collectives peuvent tre
annules pour abus de majorit et engager la res-
ponsabilit des associs qui les ont votes lgard
des associs minoritaires.

14/121
Il y a abus de majorit lorsque les associs majori-
taires ont vot une dcision dans leur seul intrt,
contrairement aux intrts des associs minoritai-
res, et que cette dcision ne puisse tre justifie par
lintrt de la socit.

Art.131.- Les associs minoritaires peuvent enga-
ger leur responsabilit en cas dabus de minorit.

Il y a abus de minorit lorsque, en exerant leur
vote, les associs minoritaires sopposent ce que
des dcisions soient prises, alors quelles sont n-
cessites par lintrt de la socit et quils ne peu-
vent justifier dun intrt lgitime.

Art.132.- Il y a deux sortes de dcisions collecti-
ves : les dcisions ordinaires et les dcisions extra-
ordinaires. Elles sont prises selon les conditions de
forme et de fond prvues pour chaque forme de
socit.

Art.133.- Dans les conditions propres chaque
forme de socit, les dcisions collectives peuvent
tre prises en assemble gnrale ou par correspon-
dance.

Art.134.- Toute dlibration des associs est cons-
tate par un procs-verbal qui indique la date et le
lieu de la runion, les noms et prnoms des associs
prsents, lordre du jour, les documents et rapports
soumis discussion, un rsum des dbats, le texte
des rsolutions mises aux voix et le rsultat des
votes. Le procs-verbal doit tre sign dans les

En cas de consultation crite, il en est fait mention
dans le procs-verbal, auquel est annexe la r-
ponse de chaque associ et qui est sign dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme

Acte uniforme, les procs-verbaux prvus
larticle prcdent sont tablis sur un registre sp-
cial tenu au sige social et cot et paraph par
lautorit judiciaire comptente.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis
sur des feuilles mobiles numrotes sans disconti-
nuit, paraphes dans les conditions prvues
lalina prcdent et revtues du sceau de lautorit
qui les a paraphes. Ds quune feuille a t rem-
plie, mme partiellement, elle doit tre jointe cel-
les prcdemment utilises. Toute addition, sup-
pression ou interversion de feuilles est interdite.

Art.136.- Les procs-verbaux sont archivs au
sige de la socit. Les copies ou extraits des pro-
cs-verbaux des dlibrations des associs sont
valablement certifis conformes par le reprsentant
lgal de la socit ou, sils sont plusieurs, par lun
dentre eux seulement.

Titre 3 - Etats financiers de syn-
thse annuels, affectation du rsul-
tat

Chapitre 1 - Etats financiers de synthse
annuels


Art.137.- A la clture de chaque exercice, le grant
ou le conseil dadministration ou ladministrateur
gnral, selon le cas, tablit et arrte les tats finan-
ciers de synthse conformment aux dispositions de
lActe uniforme portant organisation et harmonisa-
tion des comptabilits.

Section 2 - Approbation des tats financiers de
synthse annuels

Art.138.- Le grant ou le conseil dadministration
ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit un
rapport de gestion dans lequel il expose la situation
de la socit durant lexercice coul, son volution
prvisible et, en particulier, les perspectives de
continuation de lactivit, lvolution de la situation
de trsorerie et le plan de financement.

Art.139.- Figurent dans ltat annex inclus dans
les tats financiers de synthse :
! 1 un tat des cautionnements, avals et garan-
ties donns par la socit ;
! 2 un tat des srets relles consenties par la
socit.

Art.140.- Dans les socits anonymes et, le cas
chant, dans les socits responsabilit limite,
les tats financiers de synthse annuels et le rapport
de gestion sont adresss aux commissaires aux
comptes, quarante-cinq jours au moins avant la date
de lassemble gnrale ordinaire.

Ces documents sont prsents lassemble gn-
rale de la socit statuant sur les tats financiers de

15/121
synthse qui doit obligatoirement se tenir dans les
six mois de la clture de lexercice.

Art.141.- Toute modification dans la prsentation
des tats financiers de synthse ou dans les mtho-
des dvaluation, damortissement ou de provisions
conformes au droit comptable doit tre signale
dans le rapport de gestion et, le cas chant, dans
celui du commissaire aux comptes.

Chapitre 2 - Rserves - Bnfices distri-
buables

Art.142.- Lassemble gnrale dcide de
laffectation du rsultat dans le respect des disposi-
tions lgales et statutaires.

Elle constitue les dotations ncessaires la rserve
lgale et aux rserves statutaires.

Art.143.- Le bnfice distribuable est le rsultat de
lexercice, augment du report bnficiaire et dimi-
nu des pertes antrieures ainsi que des sommes
portes en rserve en application de la loi ou des
statuts.

Lassemble peut, dans les conditions ventuelle-
ment prvues par les statuts, dcider la distribution
de tout ou partie des rserves la condition quil ne
sagisse pas de rserves stipules indisponibles par
la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique
expressment les postes de rserve sur lesquels les
prlvements sont effectus.

Sauf en cas de rduction de capital, aucune distri-
bution ne peut tre faite aux associs lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de
cette distribution, infrieurs au montant du capital
augment des rserves que la loi o les statuts ne
permettent pas de distribuer.

Chapitre 3 - Dividendes

Art.144.- Aprs approbation des tats financiers de
synthse et constatation de lexistence de sommes
distribuables, lassemble gnrale dtermine :
! le cas chant, les dotations des rserves fa-
cultatives ;
! la part de bnfices distribuer, selon le cas,
aux actions ou aux parts sociales ;
! le montant du report nouveau ventuel.

Cette part de bnfice revenant chaque action ou
chaque part sociale est appele dividende.

Tout dividende distribu en violation des rgles
nonces au prsent article est un dividende fictif.

Art.145.- Les statuts peuvent prvoir lattribution
dun premier dividende qui est vers aux titres so-
ciaux dans la mesure o lassemble constate
lexistence de bnfices distribuables et la condi-
tion que ces bnfices soient suffisants pour en
permettre le paiement. Il est calcul comme un in-
trt sur le montant libr des actions.

Art.146.- Les modalits de paiement des dividen-
des sont fixes par lassemble gnrale. Celle-ci
peut dlguer ce droit, selon le cas, au grant, au
prsident directeur gnral, au directeur gnral ou
ladministrateur gnral.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit
avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois
aprs la clture de lexercice. La prolongation de ce
dlai peut tre accorde par le prsident de la juri-
diction comptente.

Chapitre 4 - Litiges entre associs ou
entre un ou plusieurs associs et la soci-
t

Art.147.- Tout litige entre associs ou entre un ou
plusieurs associs et la socit relve de la juridic-
tion comptente.

Art.148.- Ce litige peut galement tre soumis
larbitrage, soit par une clause compromissoire,
statutaire ou non, soit par compromis.

Si les parties le dcident, larbitre ou le tribunal
arbitral, selon le cas, peut statuer en amiable com-
positeur et en dernier ressort.

Art.149.- Larbitrage est rgl par application des
dispositions de lActe uniforme relatif larbitrage.

Titre 4 - Procdure dalerte

Chapitre 1 - Alerte par le commissaire
aux comptes

16/121
Section 1 - Socits autres que les socits ano-
nymes

Art.150.- Le commissaire aux comptes, dans les
socits autres que les socits anonymes, demande
par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
recommande avec demande davis de rception
des explications au grant qui est tenu de rpondre,
dans les conditions et dlais fixs aux articles sui-
vants, sur tout fait de nature compromettre la
continuit de lexploitation quil a relev lors de
lexamen des documents qui lui sont communiqus
ou dont il a connaissance loccasion de lexercice
de sa mission.

Art.151.- Le grant rpond par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec
demande davis de rception dans le mois qui suit
la rception de la demande dexplication. Dans sa
rponse, il donne une analyse de la situation et pr-
cise, le cas chant, les mesures envisages.

Art.152.- En cas dinobservation des dispositions
prvues larticle prcdent ou si, en dpit des d-
cisions prises, le commissaire aux comptes constate
que la continuit de lexploitation demeure com-
promise, il tablit un rapport spcial.

Il peut demander, par lettre au porteur contre rc-
piss ou par lettre recommande avec demande
davis de rception, que ce rapport spcial soit
adress aux associs ou quil soit prsent la pro-
chaine assemble gnrale. Dans ce cas, le grant
procde cette communication dans les huit jours
qui suivent la rception de la demande.

Section 2 - Socits anonymes

Art.153.- Le commissaire aux comptes, dans une
socit anonyme, demande par lettre au porteur
demande davis de rception des explications au
prsident du conseil dadministration, au prsident-
directeur gnral ou ladministrateur gnral,
selon le cas, lequel est tenu de rpondre, dans les
conditions et dlais fixs larticle suivant, sur tout
fait de nature compromettre la continuit de
lexploitation quil a relev lors de lexamen des
documents qui lui sont communiqus ou dont il a
connaissance loccasion de lexercice de sa mis-
sion.

Art.154.- Le prsident du conseil dadministration,
le prsident-directeur gnral ou ladministrateur
gnral, selon le cas, rpond par lettre au porteur
demande davis de rception dans le mois qui suit
la rception de la demande dexplication. Dans sa
rponse, il donne une analyse de la situation et pr-
cise, le cas chant, les mesures envisages.

Art.155.- A dfaut de rponse ou si celle-ci nest
pas satisfaisante, le commissaire aux comptes in-
vite, selon le cas, le prsident du conseil
dadministration ou le prsident-directeur gnral
faire dlibrer le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral se prononcer sur les faits
relevs.

Linvitation prvue lalina prcdent est forme
dans les quinze jours qui suivent la rception de la
rponse du prsident du conseil dadministration,
du prsident-directeur gnral ou de
ladministrateur gnral, selon le cas, ou la consta-
tation de labsence de rponse dans les dlais pr-
vus larticle prcdent.

Dans les quinze jours qui suivent la rception de la
lettre du commissaire aux comptes, le prsident du
conseil dadministration ou le prsident-directeur
gnral, selon le cas, convoque le conseil
dadministration, en vue de le faire dlibrer sur les
faits relevs, dans le mois qui suit la rception de
cette lettre. Le commissaire aux comptes est
convoqu la sance du conseil. Lorsque
ladministration et la direction gnrale de la soci-
t sont assures par un administrateur gnral, ce-
lui-ci, dans les mmes dlais, convoque le commis-
saire aux comptes la sance au cours de laquelle il
se prononcera sur les faits relevs.

Un extrait du procs-verbal des dlibrations du
conseil dadministration ou de ladministrateur
gnral, selon le cas, est adress au commissaire
aux comptes dans le mois qui suit la dlibration du
conseil ou de ladministrateur gnral.

Art.156.- En cas dinobservation des dispositions
prvues aux articles prcdents ou si, en dpit des
dcisions prises, le commissaire aux comptes cons-
tate que la continuit de lexploitation demeure
compromise, il tablit un rapport spcial qui est
prsent la prochaine assemble gnrale ou, en
cas durgence, une assemble gnrale des ac-
tionnaires quil convoque lui-mme pour soumettre
ses conclusions, aprs avoir vainement requis sa
convocation du conseil dadministration ou de
ladministrateur gnral, selon le cas, par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande
avec demande davis de rception.

17/121
Lorsque le commissaire aux comptes procde
cette convocation, il fixe lordre du jour et peut,
pour des motifs dterminants, choisir un lieu de
runion autre que celui ventuellement prvu par
les statuts. Il expose les motifs de la convocation
dans un rapport lu lassemble.

Chapitre 2 - Alerte par les associs

Section 1 - Socits autres que les socits ano-
nymes

Art.157.- Dans les socits autres que les socits
anonymes, tout associ non grant peut, deux fois
par exercice, poser par crit des questions au grant
sur tout fait de nature compromettre la continuit
de lexploitation.

Le grant rpond par crit, dans le dlai dun mois,
aux questions poses en application de lalina pr-
cdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la
question et de sa rponse au commissaire aux
comptes, sil en existe un.

Section 2 - Socits anonymes

Art.158.- Dans une socit anonyme, tout action-
naire peut, deux fois par exercice, poser des ques-
tions au prsident du conseil dadministration, au
prsident-directeur gnral ou ladministrateur
gnral, selon le cas, sur tout fait de nature com-
promettre la continuit de lexploitation. La r-
ponse est communique au commissaire aux comp-
tes.

Le prsident du conseil dadministration, le prsi-
dent-directeur gnral ou ladministrateur gnral,
selon le cas, rpond par crit, dans un dlai dun
mois, aux questions poses en application de
lalina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse
copie de la question et de sa rponse au commis-
saire aux comptes.

Titre 5 - Lexpertise de gestion

Art.159.- Un ou plusieurs associs reprsentant au
moins le cinquime du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque
forme que ce soit, demander au prsident de la juri-
diction comptente du sige social, la dsignation
dun ou de plusieurs experts chargs de prsenter
un rapport sur une ou plusieurs oprations de ges-
tion.

Art.160.- Sil est fait droit la demande, le juge
dtermine ltendue de la mission et les pouvoirs
des experts. Les honoraires des experts sont sup-
ports par la socit. Le rapport est adress au de-
mandeur et aux organes de gestion, de direction ou
dadministration.

Livre 3 - Action en responsa-
bilit civile contre les diri-
geants sociaux

Titre 1 - Laction individuelle

Art.161.- Sans prjudice de la responsabilit ven-
tuelle de la socit, chaque dirigeant social est res-
ponsable individuellement envers les tiers des fau-
tes quil commet dans lexercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux
mmes faits, leur responsabilit est solidaire
lgard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre
eux, le tribunal charg des affaires commerciales
dtermine la part contributive de chacun dans la
rparation du dommage.

Art.162.- Laction individuelle est laction en rpa-
ration du dommage subi par un tiers ou par un as-
soci, lorsque celui-ci subit un dommage distinct
du dommage que pourrait subir la socit, du fait
de la faute commise individuellement ou collecti-
vement par les dirigeants sociaux dans lexercice
de leurs fonctions.

Cette action est intente par celui qui subit le
dommage.

Art.163.- Lexercice de laction individuelle ne
soppose pas ce quun associ ou plusieurs asso-
cis exercent laction sociale en rparation du pr-
judice que la socit pourrait subir.

Art.164.- La juridiction comptente pour connatre
de cette action est celle dans le ressort de laquelle
est situ le sige de la socit.

Laction individuelle se prescrit par trois ans
compter du fait dommageable ou, sil a t dissi-

18/121
mul, de sa rvlation. Laction individuelle se
prescrit par dix ans pour les crimes.

Titre 2 - Laction sociale

Art.165.- Chaque dirigeant social est responsable
individuellement envers la socit, des fautes quil
commet dans lexercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux
mmes faits, le tribunal charg des affaires com-
merciales dtermine la part contributive de chacun
dans la rparation du dommage, dans les conditions
fixes par le prsent Acte uniforme pour chaque
forme de socit.

Art.166.- Laction sociale est laction en rparation
du dommage subi par la socit du fait de la faute
commise par le ou les dirigeants sociaux dans
lexercice de leurs fonctions.

Cette action est intente par les dirigeants sociaux,
dans les conditions prvues par le prsent Acte uni-
forme pour chaque forme de socit.

Art.167.- Un ou plusieurs associs peuvent intenter
laction sociale aprs une mise en demeure des or-
ganes comptents non suivie deffet dans le dlai
de trente jours. Les demandeurs sont habilits
poursuivre la rparation du prjudice subi par la
socit. En cas de condamnation, les dommages et
intrts sont allous la socit.

Art.168.- Est rpute non crite toute clause des
statuts subordonnant lexercice de laction sociale
lavis pralable ou lautorisation de lassemble,
dun organe de gestion, de direction ou
dadministration, ou qui comporterait par avance
renonciation lexercice de cette action. Cette dis-
position ne soppose pas ce que lassoci ou les
associs qui ont intent une action puissent
conclure une transaction avec la ou les personnes
contre laquelle ou contre lesquelles laction est
intente pour mettre fin au litige.

Art.169.- Aucune dcision de lassemble des as-
socis, dun organe de gestion, de direction ou
dadministration ne peut avoir pour effet dteindre
une action en responsabilit contre les dirigeants
sociaux pour la faute commise dans
laccomplissement de leurs fonctions.

Art.170.- La juridiction comptente pour connatre
de cette action est celle dans le ressort de laquelle
est situ le sige de la socit. Laction sociale se
prescrit par trois ans compter du fait dommagea-
ble ou, sil a t dissimul, de sa rvlation.
Laction sociale se prescrit par dix ans pour les
crimes.

Art.171.- Les frais et honoraires occasionns par
laction sociale, lorsquelle est intente par un ou
plusieurs associs, sont avancs par la socit.

Art.172.- Lexercice de laction sociale ne
soppose pas ce quun associ exerce contre la
socit laction en rparation du prjudice quil
pourrait personnellement subir.

Livre 4 - Les liens de droit en-
tre les socits

Titre 1 - Groupe de socits

Art.173.- Un groupe de socits est lensemble
form par des socits unies entre elles par des
liens divers qui permettent lune delles de
contrler les autres.

Art.174.- Le contrle dune socit est la dtention
effective du pouvoir de dcision au sein de cette
socit.

Art.175.- Une personne physique ou morale est
prsume dtenir le contrle dune socit :
1 lorsquelle dtient, directement ou indirectement
ou par personne interpose, plus de la moiti des
droits de vote dune socit ;
2 lorsquelle dispose de plus de la moiti des
droits de vote dune socit en vertu dun accord ou
daccords conclus avec dautres associs de cette
socit.

Titre 2 - La participation dans le
capital dune autre socit

Art.176.- Lorsquune socit possde dans une
autre socit une fraction de capital gale ou sup-
rieure 10 %, la premire est considre, pour
lapplication du prsent Acte uniforme, comme
ayant une participation dans la seconde.

Art.177.- Une socit anonyme ou une socit
responsabilit limite ne peut possder dactions ou
de parts sociales dune autre socit si celle-ci d-

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tient une fraction de son capital suprieure dix
pour cent.

A dfaut daccord entre les socits intresses
pour rgulariser la situation, celle qui dtient la
fraction la plus faible du capital de lautre doit c-
der ses actions ou ses parts sociales. Si les partici-
pations rciproques sont de mme importance, cha-
cune des socits doit rduire la sienne, de telle
sorte quelle nexcde pas dix pour cent du capital
de lautre.

Jusqu leur cession effective, les actions ou les
parts sociales cder sont prives du droit de vote
et du paiement des dividendes y attachs.

Art.178.- Si une socit, autre quune socit ano-
nyme ou une socit responsabilit limite a,
parmi ses associs, une socit anonyme ou une
socit responsabilit limite dtenant une parti-
cipation son capital suprieure dix pour cent,
elle ne peut dtenir dactions ou de parts sociales
de cette socit.

Au cas o la participation de la socit anonyme ou
de la socit responsabilit limite dans la socit
serait gale ou infrieure dix pour cent, elle ne
peut dtenir plus de dix pour cent du capital de la
socit anonyme ou de la socit responsabilit
limite.

Dans les deux cas prvus au prsent article, si la
socit autre que la socit anonyme ou la socit
responsabilit limite possde dj des titres de
cette socit anonyme ou socit responsabilit
limite, elle doit les cder. Jusqu leur cession
effective, les actions ou les parts sociales cder
sont prives du droit de vote et du paiement des
dividendes y attachs.

Titre 3 - Socit mre et filiale

Art.179.- Une socit est socit mre dune autre
socit quand elle possde dans la seconde plus de
la moiti du capital.

La seconde socit est la filiale de la premire.

Art.180.- Une socit est une filiale commune de
plusieurs socits mres lorsque son capital est
possd par lesdites socits mres, qui doivent :
1 possder dans la socit filiale commune, spa-
rment, directement ou indirectement par
lintermdiaire de personnes morales, une partici-
pation financire suffisante pour quaucune dci-
sion extraordinaire ne puisse tre prise sans leur
accord ;
2 participer la gestion de la socit filiale com-
mune.

Livre 5 - Transformation de
la socit commerciale

Art.181.- La transformation de la socit est
lopration par laquelle une socit change de
forme juridique par dcision des associs.

La transformation rgulire dune socit
nentrane pas la cration dune personne morale
nouvelle. Elle ne constitue quune modification des
statuts et est soumise aux mmes conditions de
forme et de dlai que celle-ci, sous rserve de ce
qui sera dit ci-aprs.

Toutefois, la transformation dune socit dans
laquelle la responsabilit des associs est limite
leurs apports en une socit dans laquelle la res-
ponsabilit des associs est illimite est dcide
lunanimit des associs. Toute clause contraire est
rpute non crite.

Art.182.- La transformation prend effet compter
du jour o la dcision la constatant est prise. Ce-
pendant, elle ne devient opposable aux tiers
quaprs achvement des formalits de publicit
prvues larticle 265 du prsent Acte uniforme.

La transformation ne peut avoir deffet rtroactif.

Art.183.- La transformation de la socit nentrane
pas un arrt des comptes si elle survient en cours
dexercice, sauf si les associs en dcident autre-
ment.

Les tats financiers de synthse de lexercice au
cours duquel la transformation est intervenue sont
arrts et approuvs suivant les rgles rgissant la
nouvelle forme juridique de la socit. Il en est de
mme de la rpartition des bnfices.

Art.184.- La dcision de transformation met fin
aux pouvoirs des organes dadministration ou de
gestion de la socit.

Les personnes membres de ces organes ne peuvent
demander des dommages et intrts du fait de la
transformation ou de lannulation de la transforma-
tion que si celle-ci a t dcide dans le seul but de
porter atteinte leurs droits.

20/121

Art.185.- Le rapport de gestion est tabli par les
anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun
de ses organes pour sa priode de gestion.

Art.186.- Les droits et obligations contracts par la
socit sous son ancienne forme subsistent sous la
nouvelle forme. Il en est de mme pour les srets,
sauf clause contraire dans lacte constitutif de ces
srets.

En cas de transformation dune socit, dans la-
quelle la responsabilit des associs est illimite, en
une forme sociale caractrise par une limitation de
la responsabilit des associs leurs apports, les
cranciers dont la dette est antrieure la transfor-
mation conservent leurs droits contre la socit et
les associs.

Art.187.- La transformation de la socit ne met
pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes
si la nouvelle forme sociale requiert la nomination
dun commissaire aux comptes.

Toutefois, lorsque cette nomination nest pas re-
quise, la mission du commissaire aux comptes
cesse par la transformation, sauf si les associs en
dcident autrement.

Le commissaire aux comptes dont la mission a ces-
s en application du second alina du prsent article
rend, nanmoins, compte de sa mission pour la p-
riode comprise entre le dbut de lexercice et la
date de cessation de cette mission lassemble
appele statuer sur les comptes de lexercice au
cours duquel la transformation est intervenue.

Art.188.- Lorsque la socit, la suite de sa trans-
formation, na plus lune des formes sociales pr-
vues par le prsent Acte uniforme, elle perd la per-
sonnalit juridique si elle exerce une activit com-
merciale.

Livre 6 - Fusion, scission et
apport partiel dactifs

Art.189.- La fusion est lopration par laquelle
deux socits se runissent pour nen former
quune seule soit par cration dune socit nou-
velle soit par absorption de lune par lautre.

Une socit, mme en liquidation, peut tre absor-
be par une autre socit ou participer la constitu-
tion dune socit nouvelle par voie de fusion.

La fusion entrane transmission titre universel du
patrimoine de la ou des socits, qui disparaissent
du fait de la fusion, la socit absorbante ou la
socit nouvelle.

Art.190.- La scission est lopration par laquelle le
patrimoine dune socit est partag entre plusieurs
socits existantes ou nouvelles.

Une socit peut transmettre son patrimoine par
voie de scission des socits existantes ou nouvel-
les.

La scission entrane transmission titre universel
du patrimoine de la socit, qui disparat du fait de
la scission, aux socits existantes ou nouvelles.

Art.191.- La fusion ou la scission entrane la disso-
lution sans liquidation des socits qui disparais-
sent et la transmission universelle de leur patri-
moine aux socits bnficiaires, dans ltat o il se
trouve la date de ralisation dfinitive de
lopration. Elle entrane, simultanment,
lacquisition par les associs des socits qui dispa-
raissent, de la qualit dassocis des socits bn-
ficiaires dans les conditions dtermines par le
contrat de fusion ou de scission.

Les associs peuvent ventuellement recevoir, en
change de leurs apports, une soulte dont le mon-
tant ne peut dpasser dix pour cent de la valeur
dchange des parts ou actions attribues.

Toutefois, il nest pas procd lchange de parts
ou dactions de la socit bnficiaire contre des
parts ou actions des socits qui disparaissent lors-
que ces parts ou actions sont dtenues :
! 1 soit par la socit bnficiaire ou par une
personne agissant en son propre nom mais
pour le compte de cette socit ;
! 2 soit par la socit qui disparat ou par une
personne agissant en son propre nom mais
pour le compte de cette socit.

Art.192.- La fusion ou la scission prend effet :
! 1 en cas de cration dune ou plusieurs soci-
ts nouvelles, la date dimmatriculation, au
registre du commerce et du crdit mobilier, de
la nouvelle socit ou de la dernire dentre el-
les ; chacune des socits nouvelles est consti-
tue selon les rgles propres la forme de la
socit adopte.

21/121
! 2 dans les autres cas, la date de la dernire
assemble gnrale ayant approuv
lopration, sauf si le contrat prvoit que
lopration prend effet une autre date, la-
quelle ne doit tre ni postrieure la date de
clture de lexercice en cours de la ou des so-
cits bnficiaires ni antrieure la date de
clture du dernier exercice clos de la ou des
socits qui transmettent leur patrimoine.

Art.193.- Toutes les socits qui participent une
opration de fusion ou de scission tablissent un
projet de fusion ou de scission arrt, selon le cas,
par le conseil dadministration, ladministrateur
gnral, le ou les grants de chacune des socits
participant lopration.

Ce projet doit contenir les indications suivantes :
! 1 la forme, la dnomination et le sige social
de toutes les socits participantes ;
! 2 les motifs et les conditions de la fusion ou
de la scission ;
! 3 la dsignation et lvaluation de lactif et du
passif dont la transmission aux socits absor-
bantes ou nouvelles est prvue ;
! 4 les modalits de remise des parts ou actions
et la date partir de laquelle ces parts ou ac-
tions donnent droit aux bnfices, ainsi que
toute modalit particulire relative ce droit, et
la date partir de laquelle les oprations de la
socit absorbe ou scinde seront du point de
vue comptable, considres comme accomplies
par la ou les socits bnficiaires des apports ;
! 5 les dates auxquelles ont t arrts les
comptes des socits intresses utiliss pour
tablir les conditions de lopration ;
! 6 le rapport dchange des droits sociaux et, le
cas chant, le montant de la soulte ;
! 7 le montant prvu de la prime de fusion ou
de scission ;
! 8 les droits accords aux associs ayant des
droits spciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ainsi que le cas chant tous
avantages particuliers.

Art.194.- Le projet de fusion ou de scission est
dpos au greffe charg des affaires commerciales
du sige desdites socits et fait lobjet dun avis
insr dans un journal habilit recevoir les annon-
ces lgales par chacune des socits participant
lopration.

Cet avis contient les indications suivantes :
! 1 la dnomination sociale suivie, le cas
chant, de son sigle, la forme, ladresse du
sige, le montant du capital et les numros
dimmatriculation au registre du commerce et
du crdit mobilier de chacune des socits par-
ticipant lopration ;
chant, de son sigle, la forme, ladresse du
sige et le montant du capital de la ou des so-
cits nouvelles qui rsulteront de lopration
ou le montant de capital des socits existan-
tes ;
! 3 lvaluation de lactif et du passif dont la
transmission aux socits absorbantes ou nou-
velles est prvue ;
! 4 le rapport dchange des droits sociaux ;
! 5 le montant prvu de la prime de fusion ou
de scission.

Le dpt au greffe et la publicit prvue au prsent
article doivent avoir lieu au moins un mois avant la
date de la premire assemble gnrale appele
statuer sur lopration.

Art.195.- Lapport partiel dactif est lopration par
laquelle une socit fait apport dune branche auto-
nome dactivit une socit prexistante ou
crer. La socit apporteuse ne disparat pas du fait
de cet apport. Lapport partiel dactif est soumis au
rgime de la scission.

Acte uniforme, les oprations de fusion, de scission
et dapport partiel dactif peuvent intervenir entre
des socits de forme diffrente.

Art.197.- Elles sont dcides, pour chacune des
socits intresses, dans les conditions requises
pour la modification de ses statuts et selon les pro-
cdures suivies en matire daugmentation du capi-
tal et de dissolution de la socit.

Toutefois, si lopration projete a pour effet
daugmenter les engagements des associs ou des
actionnaires, de lune ou plusieurs socits en
cause, elle ne peut tre dcide qu lunanimit
desdits associs ou actionnaires.

Art.198.- A peine de nullit, les socits participant
une opration de fusion, scission, apport partiel
dactifs sont tenues de dposer au greffe une dcla-
ration dans laquelle elles relatent tous les actes ef-
fectus en vue dy procder et par laquelle elles
affirment que lopration a t ralise en confor-
mit du prsent Acte uniforme.

Art.199.- La fusion, la scission et lapport partiel
dactifs peuvent concerner des socits dont le
sige social nest pas situ sur le territoire dun
mme Etat partie. Dans ce cas, chaque socit

22/121
concerne est soumise aux dispositions du prsent
Acte uniforme dans lEtat partie de son sige so-
cial.

Livre 7 - Dissolution - Liqui-
dation de la socit commer-
ciale

Titre 1 - La dissolution de la soci-
t

Chapitre 1 - Causes de la dissolution

Art.200.- La socit prend fin :
! 1 par lexpiration du temps pour lequel elle a
t constitue ;
! 2 par la ralisation ou lextinction de son ob-
jet ;
! 3 par lannulation du contrat de socit ;
! 4 par dcision des associs aux conditions
prvues pour modifier les statuts ;
! 5 par la dissolution anticipe prononce par la
juridiction comptente, la demande dun as-
soci pour justes motifs, notamment en cas
dinexcution de ses obligations par un associ
ou de msentente entre associs empchant le
fonctionnement normal de la socit ;
! 6 par leffet dun jugement ordonnant la
liquidation des biens de la socit ;
! 7 pour toute autre cause prvue par les statuts.

Chapitre 2 - Effets de la dissolution

Art.201.- La dissolution de la socit na deffet
lgard des tiers qu compter de sa publication au

La dissolution de la socit pluripersonnelle en-
trane de plein droit sa mise en liquidation.

La personnalit morale de la socit subsiste pour
les besoins de la liquidation et jusqu la clture de
celle-ci.

La dissolution dune socit dans laquelle tous les
titres sont dtenus par un seul associ entrane la
transmission universelle du patrimoine de la socit
cet associ, sans quil y ait lieu liquidation. Les
cranciers peuvent faire opposition la dissolution,
devant la juridiction comptente, dans le dlai de
trente jours compter de la publication de celle-ci.
Le tribunal rejette lopposition ou ordonne soit le
remboursement des crances, soit la constitution de
garanties si la socit en offre et si elles sont juges
suffisantes. La transmission du patrimoine nest
ralise et il ny a disparition de la socit qu
lissue du dlai dopposition ou, le cas chant,
lorsque lopposition a t rejete ou que le rem-
boursement des crances a t effectu ou les ga-
ranties constitues.

Art.202.- La dissolution est publie par un avis
dans un journal habilit recevoir les annonces
lgales du lieu du sige social, par dpt au greffe
des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant
la dissolution et par la modification de linscription
au registre du commerce et du crdit mobilier.

Titre 2 - La liquidation de la soci-
t commerciale


Art.203.- Les dispositions du prsent chapitre
sappliquent lorsque la liquidation de la socit est
organise lamiable conformment aux statuts.

Elles sappliquent galement lorsque la liquidation
est ordonne par dcision de justice.

Toutefois, elles ne sappliquent pas lorsque la li-
quidation intervient dans le cadre des dispositions
de lActe uniforme portant organisation des proc-
dures collectives dapurement du passif.

Art.204.- La socit est en liquidation ds linstant
de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La mention socit en liquidation ainsi que le
nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous
les actes et documents manant de la socit et des-
tins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factu-
res, annonces et publications diverses.

Art.205.- La personnalit morale de la socit sub-
siste pour les besoins de la liquidation et jusqu la
publication de la clture de celle-ci.

23/121
Art.206.- Lorsque la liquidation est dcide par les
associs, un ou plusieurs liquidateurs sont nom-
ms :
! 1 dans les socits en nom collectif,
lunanimit des associs ;
! 2 dans les socits en commandite simple,
lunanimit des commandits et la majorit
en capital des commanditaires ;
! 3 dans les socits responsabilit limite,
la majorit en capital des associs ;
! 4 dans les socits anonymes, aux conditions
de quorum et de majorit prvues pour les as-
sembles gnrales extraordinaires.

Art.207.- Le liquidateur peut tre choisi parmi les
associs ou les tiers. Il peut tre une personne mo-
rale.

Art.208.- Si les associs nont pu nommer un li-
quidateur, celui-ci est dsign par dcision de jus-
tice la demande de tout intress, dans les condi-
tions prvues aux articles 226 et 227 du prsent
Acte uniforme.

Art.209.- Sauf disposition contraire de lacte de
nomination, si plusieurs liquidateurs ont t nom-
ms, ils peuvent exercer leurs fonctions spar-
ment.

Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport
commun.

Art.210.- La rmunration du liquidateur est fixe
par la dcision des associs ou du tribunal qui le
nomme.

Art.211.- Le liquidateur peut tre rvoqu et rem-
plac selon les formes prvues pour sa nomination.

Toutefois, tout associ peut demander en justice la
rvocation du liquidateur si cette demande est fon-
de sur des motifs lgitimes.

Art.212.- Lacte de nomination du liquidateur est
publi dans les conditions et dlais fixs larticle
266 du prsent Acte uniforme.

La nomination et la rvocation du liquidateur ne
sont opposables aux tiers qu compter de cette
publication.

Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se sous-
traire leurs engagements, se prvaloir dune irr-
gularit dans la nomination ou dans la rvocation
du liquidateur, ds lors que celle-ci a t rgulire-
ment publie.

Art.213.- Sauf le consentement unanime des asso-
cis, la cession de tout ou partie de lactif de la so-
cit en liquidation une personne ayant eu dans
cette socit la qualit dassoci en nom, de com-
mandit, de grant, de membre du conseil
dadministration, dadministrateur gnral ou de
commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu
quavec lautorisation de la juridiction comptente,
le liquidateur et le commissaire aux comptes enten-
dus.

Art.214.- La cession de tout ou partie de lactif de
la socit en liquidation au liquidateur, ses em-
ploys ou leur conjoint, ascendants ou descen-
dants, est interdite.

Art.215.- La cession globale de lactif de la socit
ou lapport de lactif une autre socit, notam-
ment par voie de fusion, est autorise :
la majorit exige pour la modification des sta-
tuts ;

Art.216.- La clture de la liquidation doit interve-
nir dans un dlai de trois ans compter de la disso-
lution de la socit.

A dfaut, le ministre public ou tout intress peut
saisir la juridiction comptente dans le ressort de
laquelle est situ le sige de la socit afin quil soit
procd la liquidation de la socit ou, si celle-ci
a t commence, son achvement.

Art.217.- Les associs sont convoqus en fin de
liquidation pour statuer sur les comptes dfinitifs,
sur le quitus de la gestion du liquidateur et la d-
charge de son mandat et pour constater la clture
de la liquidation.

A dfaut, tout associ peut demander au prsident
de la juridiction comptente statuant bref dlai, la
dsignation dun mandataire charg de procder
la convocation.

Art.218.- Si lassemble de clture prvue
larticle prcdent ne peut dlibrer, ou si elle re-
fuse dapprouver les comptes du liquidateur, la
juridiction comptente statue sur ces comptes et, le
cas chant, sur la clture de la liquidation, en lieu

24/121
et place de lassemble des associs, la demande
du liquidateur ou de tout intress.

Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes au
greffe du tribunal charg des affaires commerciales
o tout intress peut en prendre connaissance et
obtenir, ses frais, la dlivrance dune copie.

Art.219.- Les comptes dfinitifs tablis par le li-
quidateur sont dposs au greffe du tribunal charg
des affaires commerciales en annexe au registre du
commerce et du crdit mobilier.

Il y est joint, soit la dcision de lassemble des
associs statuant sur ces comptes de la liquidation,
le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge
de son mandat, soit, dfaut, la dcision de justice
vise larticle prcdent.

Art.220.- Sur justification de laccomplissement
des formalits prvues larticle prcdent, le li-
quidateur demande la radiation de la socit au
registre du commerce et du crdit mobilier dans le
dlai dun mois compter de la publication de la
clture de la liquidation.

Art.221.- Le liquidateur est responsable, lgard
tant de la socit que des tiers, des consquences
dommageables des fautes par lui commises dans
lexercice de ses fonctions.

Laction sociale ou individuelle en responsabilit
contre le liquidateur se prescrit par trois ans,
mul, de sa rvlation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, laction
se prescrit par dix ans.

Art.222.- Toute action contre les associs non li-
quidateurs ou leur conjoint survivant, hritiers ou
ayants-cause, se prescrit par cinq ans compter de
la publication de la dissolution de la socit au re-
gistre du commerce et du crdit mobilier.

Chapitre 2 - Dispositions particulires
la liquidation par voie de justice

Art.223.- A dfaut de clauses statutaires ou de
convention expresse entre les parties, la liquidation
de la socit dissoute sera effectue conformment
aux dispositions du prsent chapitre, sans prjudice
des dispositions du chapitre prcdent.

En outre, il peut tre ordonn par dcision de la
juridiction comptente statuant bref dlai que
cette liquidation sera effectue dans les mmes
conditions la demande :
! 1 de la majorit des associs dans les socits
en nom collectif ;
! 2 dassocis reprsentant au moins le dixime
du capital dans les autres formes de socits
dotes de la personnalit juridique ;
! 3 des cranciers sociaux ;
! 4 du reprsentant de la masse des obligataires.

Les associs peuvent convenir que les dispositions
des articles 224 241 du prsent Acte uniforme
sont applicables lorsquils dcident de procder la
liquidation amiable de la socit.

Art.224.- Les pouvoirs du conseil dadministration,
de ladministrateur gnral ou des grants prennent
fin dater de la dcision de justice qui ordonne la
liquidation de la socit.

Art.225.- La dissolution de la socit ne met pas
fin aux fonctions du commissaire aux comptes.

Art.226.- La dcision de justice qui ordonne la
liquidation de la socit dsigne un ou plusieurs
liquidateurs.

Art.227.- La dure du mandat du liquidateur ne
peut excder trois ans, renouvelables, par dcision
de justice, la requte du liquidateur.

Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur
indique les raisons pour lesquelles la liquidation
na pu tre clture, les mesures quil envisage de
prendre et les dlais que ncessite lachvement de
la liquidation.

Art.228.- Dans les six mois de sa nomination, le
liquidateur convoque lassemble des associs
laquelle il fait rapport sur la situation active et pas-
sive de la socit, sur la poursuite des oprations de
la liquidation, le dlai ncessaire pour les terminer
et demande, le cas chant, toutes autorisations qui
pourraient tre ncessaires.

Lassemble statue dans les conditions de quorum
et de majorit prvues par le prsent Acte uni-
forme, pour chaque forme de socit en matire de

Le dlai dans lequel le liquidateur fait son rapport
peut tre port douze mois, sur sa demande, par
dcision de justice.

25/121
A dfaut, il est procd la convocation de
lassemble par un mandataire dsign par dcision
de justice la demande de tout intress.

Art.229.- Lorsque lassemble gnrale na pu tre
runie ou si aucune dcision na pu tre prise, le
liquidateur demande en justice les autorisations
ncessaires pour aboutir la liquidation.

Art.230.- Le liquidateur reprsente la socit quil
engage pour tous les actes de la liquidation.

Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour
raliser lactif, mme lamiable.

Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts
ou de lacte de nomination, ne sont pas opposables
aux tiers.

Art.231.- Le liquidateur est habilit payer les
cranciers et rpartir entre les associs le solde
disponible.

Il ne peut continuer les affaires en cours ou en en-
gager de nouvelles, pour les besoins de la liquida-
tion, que sil y a t autoris par dcision de justice.

Art.232.- Le liquidateur, dans les trois mois de la
clture de chaque exercice, tablit les tats finan-
ciers de synthse annuels au vu de linventaire quil
a dress des divers lments de lactif et du passif
existant cette date et un rapport crit par lequel il
rend compte des oprations de la liquidation au
cours de lexercice coul.

Art.233.- Sauf dispense accorde par le prsident
de la juridiction comptente statuant bref dlai, le
liquidateur convoque, selon les modalits prvues
par les statuts, au moins une fois par an et dans les
six mois de la clture de lexercice, lassemble des
associs qui statue sur les tats financiers de syn-
thse annuels, donne les autorisations ncessaires
et, le cas chant, renouvelle le mandat du commis-
saire aux comptes.

Si lassemble nest pas runie, le rapport crit du
liquidateur est dpos au greffe charg des affaires
commerciales.

Art.234.- En priode de liquidation, les associs
peuvent prendre communication des documents
sociaux dans les mmes conditions
quantrieurement.

Art.235.- Les dcisions prvues larticle 233 du
prsent Acte uniforme sont prises :
la majorit en capital des associs ;

Si la majorit requise ne peut tre runie, le prsi-
dent de la juridiction comptente statue bref dlai
sur requte du liquidateur ou de tout intress.

Lorsque la dlibration entrane la modification des
statuts, elle est prise dans les conditions prvues
par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de
socit.

Les associs liquidateurs prennent part au vote.

Art.236.- En cas de continuation de lexploitation
sociale, le liquidateur est tenu de convoquer
lassemble des associs dans les conditions pr-
vues larticle 233 du prsent Acte uniforme. A
dfaut, tout intress peut demander la convocation
de lassemble, soit par le commissaire aux comp-
tes, soit par un mandataire dsign par le prsident
de la juridiction comptente, statuant bref dlai.

Art.237.- Sauf clause contraire des statuts, le par-
tage des capitaux propres subsistant aprs rembour-
sement du nominal des actions ou des parts sociales
est effectu entre les associs dans les mmes pro-
portions que leur participation au capital social.

Art.238.- Toute dcision de rpartition des fonds
est publie dans le journal habilit recevoir les
annonces lgales dans lequel a t effectue la pu-
blicit prvue larticle 266 du prsent Acte uni-
forme. La dcision est notifie individuellement
aux titulaires de titres nominatifs.

Art.239.- Les sommes affectes aux rpartitions
entre les associs et les cranciers sont dposes
dans le dlai de quinze jours compter de la dci-
sion de rpartition, sur un compte ouvert dans une
banque domicilie dans lEtat partie du sige so-
cial, au nom de la socit en liquidation.

En cas de pluralit de liquidateurs, elles peuvent
tre retires sur la signature dun seul liquidateur et
sous sa responsabilit.

Art.240.- Si les sommes attribues des cranciers
ou des associs nont pu leur tre verses, elles

26/121
sont dposes, lexpiration du dlai dun an
compter de la clture de la liquidation, sur un
compte squestre ouvert auprs du Trsor Public.

Art.241.- Sous rserve des droits des cranciers, le
liquidateur dcide sil y a lieu de distribuer les
fonds disponibles en cours de liquidation.

Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur,
tout intress peut demander au prsident de la ju-
ridiction comptente statuant bref dlai, quil soit
statu sur lopportunit dune rpartition en cours
de liquidation.

Livre 8 - Nullit de la socit
et des actes sociaux

Art.242.- La nullit dune socit ou de tous actes,
dcisions ou dlibrations modifiant les statuts ne
peut rsulter que dune disposition expresse du
prsent Acte uniforme ou des textes rgissant la
nullit des contrats en gnral et du contrat de so-
cit en particulier.

Lnonciation incomplte des mentions devant fi-
gurer dans les statuts nentrane pas la nullit de la
socit.

Art.243.- Dans les socits responsabilit limite
et dans les socits anonymes, la nullit de la soci-
t ne peut rsulter ni dun vice de consentement ni
de lincapacit dun associ, moins que celle-ci
natteigne tous les associs fondateurs.

Art.244.- La nullit de tous actes, dcisions ou
dlibrations ne modifiant pas les statuts de la so-
cit, ne peut rsulter que dune disposition impra-
tive du prsent Acte uniforme, des textes rgissant
les contrats ou les statuts de la socit.

Art.245.- Dans les socits en commandite simple,
ou en nom collectif, laccomplissement des forma-
lits de publicit est requis peine de nullit de la
socit, de lacte, de la dcision, ou de la dlibra-
tion, selon le cas, sans que les associs et la socit
puissent se prvaloir, lgard des tiers, de cette
cause de nullit.

Toutefois, le tribunal a la facult de ne pas pronon-
cer la nullit encourue si aucune fraude nest cons-
tate.

Art.246.- Laction en nullit est teinte lorsque la
cause de nullit a cess dexister le jour o le tribu-
nal statue sur le fond en premire instance, sauf si
cette nullit est fonde sur le caractre illicite de
lobjet social.

Art.247.- Le tribunal saisi dune action en nullit
peut, mme doffice, fixer un dlai pour permettre
de couvrir la nullit. Il ne peut pas prononcer la
nullit moins de deux mois aprs la date de
lexploit introductif dinstance.

Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre
convoque et sil est justifi dune convocation
rgulire de cette assemble, le tribunal accorde,
par un jugement, le dlai ncessaire pour que les
associs puissent prendre une dcision.

Si, lexpiration du dlai prvu aux alinas prc-
dents, aucune dcision na t prise, le tribunal sta-
tue la demande de la partie la plus diligente.

Art.248.- En cas de nullit de la socit ou de ses
actes, de ses dcisions ou de ses dlibrations fon-
de sur un vice du consentement ou lincapacit
dun associ et lorsque la rgularisation peut inter-
venir, toute personne y ayant un intrt peut mettre
en demeure lassoci incapable ou dont le consen-
tement a t vici de rgulariser ou dagir en nullit
dans un dlai de six mois peine de forclusion.

La mise en demeure est signifie par acte extrajudi-
ciaire, par lettre au porteur contre rcpiss ou par
lettre recommande avec demande davis de rcep-
tion. Elle est dnonce la socit.

Art.249.- La socit ou un associ peut soumettre
au tribunal saisi dans le dlai prvu larticle qui
prcde toute mesure susceptible de supprimer
lintrt du demandeur, notamment par le rachat de
ses droits sociaux.

En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullit,
soit rendre obligatoires les mesures proposes si
celles-ci ont t pralablement adoptes par la so-
cit aux conditions prvues pour la modification
des statuts.

Lassoci dont le rachat des droits est demand ne
prend pas part au vote.

Art.250.- Lorsque la nullit des actes, dcisions ou
dlibrations de la socit est fonde sur la viola-
tion des rgles de publicit, toute personne ayant
intrt la rgularisation peut, par acte extrajudi-
ciaire, par lettre au porteur contre rcpiss ou par

27/121
tion, mettre en demeure la socit dy procder
dans le dlai de trente jours compter de cette mise
en demeure.

A dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout int-
ress peut demander au prsident de la juridiction
comptente statuant bref dlai, la dsignation
dun mandataire charg daccomplir la formalit.

Art.251.- Les actions en nullit de la socit, se
prescrivent par trois ans compter de
de lacte modifiant les statuts sauf si la nullit est
fonde sur lillicit de lobjet social et sous r-
serve de la forclusion prvue larticle 248 du pr-
sent Acte uniforme.

Les actions en nullit des actes, dcisions ou dli-
brations de la socit, se prescrivent par trois ans
compter du jour o la nullit est encourue sauf si la
nullit est fonde sur lillicit de lobjet social et
sous rserve de la forclusion prvue larticle 248
du prsent Acte uniforme.

Toutefois, laction en nullit dune fusion ou dune
scission se prescrit par six mois compter de la
date de la dernire inscription au registre du com-
merce et du crdit mobilier rendue ncessaire par
lopration de fusion ou de scission.

Art.252.- La tierce opposition contre les dcisions
prononant la nullit dune socit nest recevable
que pendant un dlai de six mois compter de la
publication de ces dcisions dans un journal habili-
t recevoir les annonces lgales du sige de la
juridiction.

Art.253.- Lorsque la nullit de la socit est pro-
nonce, elle met fin, sans rtroactivit,
lexcution du contrat. Il est procd sa dissolu-
tion et, pour ce qui concerne les socits pluriper-
sonnelles, leur liquidation.

Art.254.- La dcision qui prononce la nullit dune
fusion ou dune scission doit tre publie dans un
dlai dun mois compter du jour o cette dcision
est devenue dfinitive.

Elle est sans effet sur les obligations nes la
charge ou au profit des socits auxquelles le ou les
patrimoines sont transmis entre la date laquelle
prend effet la fusion ou la scission et celle de la
publication de la dcision prononant la nullit.

Dans le cas de la fusion, les socits ayant particip
lopration sont solidairement responsables de
lexcution des obligations mentionnes lalina
prcdent la charge de la socit absorbante.

Il en est de mme, dans le cas de scission, de la
socit scinde, pour les obligations des socits
auxquelles le patrimoine est transmis.

Chacune des socits auxquelles le patrimoine est
transmis rpond des obligations sa charge nes
entre la date de prise deffet de la scission et celle
de la publication de la dcision prononant la nulli-
t.

Art.255.- Ni la socit, ni les associs ne peuvent
se prvaloir dune nullit lgard des tiers de
bonne foi.

Toutefois, la nullit pour vice de consentement ou
pour incapacit est opposable, mme aux tiers de
bonne foi, par lincapable ou par son reprsentant
lgal ou par la personne dont le consentement a t
vici.

Art.256.- Les associs et les dirigeants sociaux
auxquels la nullit est imputable peuvent tre d-
clars solidairement responsables du dommage
rsultant pour les tiers de lannulation de la socit.

Laction en responsabilit fonde sur lannulation
de la socit ou des actes et dlibrations post-
rieurs sa constitution se prescrit par trois ans
compter du jour o la dcision dannulation est
passe en force de chose juge.

La disparition de la cause de nullit ne fait pas obs-
tacle lexercice de laction en responsabilit ten-
dant la rparation du prjudice caus par le vice
dont la socit, lacte ou la dlibration tait enta-
che. Cette action se prescrit par trois ans comp-
ter du jour o la nullit a t couverte.

Livre 9 - Formalits - Publici-
t

Titre 1 - Dispositions gnrales

Art.257.- Sont habilits recevoir les annonces
lgales, dune part, le journal officiel, les journaux
habilits cet effet par les autorits comptentes,
dautre part, les quotidiens nationaux dinformation
gnrale de lEtat partie du sige social justifiant

28/121
une vente effective par abonnement, dpositaires
ou vendeurs, sous les conditions supplmentaires
suivantes :
! 1 paratre depuis plus de six mois ;
! 2 justifier dune diffusion lchelle natio-
nale.

Art.258.- La publicit par dpt dactes ou de pi-
ces est effectue au greffe du tribunal charg des
affaires commerciales du lieu du sige social.

Art.259.- Les formalits de publicit sont effec-
tues la diligence et sous la responsabilit des
reprsentants lgaux des socits.

Lorsquune formalit de publicit ne portant ni sur
la constitution de la socit ni sur la modification
des statuts a t omise ou a t irrgulirement ac-
complie et si la socit na pas rgularis la situa-
tion dans un dlai dun mois compter de la mise
en demeure qui lui a t adresse, tout intress
peut demander au prsident de la juridiction com-
ptente statuant bref dlai, de dsigner un manda-
taire leffet daccomplir la formalit de publicit.

Art.260.- Dans tous les cas o le prsent Acte uni-
forme dispose quil est statu par voie
dordonnance du prsident de la juridiction comp-
tente statuant bref dlai, une copie de ladite or-
donnance est dpose au greffe en annexe au dos-
sier de la socit, ainsi quau registre du commerce
et du crdit mobilier.

Titre 2 - Formalits lors de la
constitution de la socit

Art.261.- Lorsque les formalits de constitution de
la socit ont t accomplies, et dans un dlai de
quinze jours suivant limmatriculation, un avis est
insr dans un journal habilit recevoir les annon-
ces lgales dans lEtat partie du sige social.

Art.262.- Lavis, sign par le notaire qui a reu le
contrat de socit ou par le ou les fondateurs
contient les nonciations suivantes :
! 1 la raison ou la dnomination sociale de la
socit suivie, le cas chant, de son sigle ;
! 4 ladresse du sige social ;
! 5 lobjet social indiqu sommairement ;
! 6 la dure de la socit ;
! 7 le montant des apports en numraire ;
! 8 la description sommaire et lvaluation des
apports en nature ;
! 9 les nom, prnoms usuels et domicile des
associs tenus indfiniment des dettes socia-
les ;
! 10 les nom, prnoms et domicile des premiers
dirigeants et des premiers commissaires aux
comptes ;
! 11 les rfrences du dpt, au greffe, des pi-
ces de constitution ;
! 12 les rfrences de limmatriculation au re-
gistre du commerce et du crdit mobilier ;
! 13 le cas chant, la date effective ou prvue
du commencement dactivit.

Pour les socits anonymes, lavis contient gale-
ment :
! 1 le nombre et la valeur nominale des actions
souscrites en numraire ;
attribues en rmunration de chaque apport en
nature ;
! 3 le montant de la partie libre, si le capital
nest pas entirement libr ;
! 4 les dispositions statutaires relatives la
constitution des rserves et la rpartition des
bnfices et du boni de liquidation ;
! 5 les avantages particuliers stipuls ;
! 6 les conditions dadmission aux assembles
dactionnaires et dexercice du droit de vote,
notamment celles relatives lattribution dun
droit de vote double ;
! 7 le cas chant, lexistence de clauses relati-
ves lagrment des cessionnaires dactions et
la dsignation de lorgane habilit statuer sur
les demandes dagrment.

Titre 3 - Formalits lors de la mo-
dification des statuts

Art.263.- Si lune des mentions de lavis prvu
larticle 262 du prsent Acte uniforme est frappe
de caducit par suite de la modification des statuts
ou de tous actes, de toutes dlibrations ou de tou-
tes dcisions des assembles de la socit ou de ses
organes, la modification est publie par avis insr
dans un journal habilit recevoir les annonces
lgales dans lEtat partie du sige social.

Cet avis, sign par le notaire qui a reu ou dress
lacte modifiant les statuts ou par lassoci unique
ou les associs, contient les nonciations suivantes :

29/121
! 5 le numro dimmatriculation au registre du
commerce et du crdit mobilier ;
! 6 le titre, la date, le numro de parution et le
lieu de publication du journal dans lequel ont
t publis les avis prvus aux deux articles qui
prcdent ;
! 7 lindication des modifications intervenues.

Art.264.- En cas daugmentation ou de rduction
du capital social, il est procd, outre linsertion
vise larticle 263 du prsent Acte uniforme,
laccomplissement des formalits suivantes :
! 1 dpt, au greffe du tribunal charg des affai-
res commerciales du lieu du sige social, de la
copie certifie conforme de la dlibration de
lassemble qui a dcid ou autoris
laugmentation ou la rduction du capital, dans
le dlai dun mois compter de la tenue de
cette assemble ;
! 2 dpt, le cas chant, de la dcision du
conseil dadministration, de ladministrateur
gnral ou du grant, selon le cas, qui a ralis
laugmentation de capital ;
! 3 dpt au greffe dune copie certifie
conforme de la dclaration notarie de sous-
cription et de versement en annexe au registre

Titre 4 - Formalits lors de la
transformation de la socit

Art.265.- La dcision de transformation donne lieu
:
! 1 une insertion dans un journal habilit re-
cevoir les annonces lgales de lEtat partie du
sige social et le cas chant des Etats parties
dont le public est sollicit en cas dappel public
lpargne ;
! 2 un dpt au Greffe du tribunal charg des
affaires commerciales de lEtat partie du sige
social de deux exemplaires du procs-verbal de
lassemble ayant dcid la transformation et
du procs-verbal de la dcision ayant dsign
les membres des nouveaux organes sociaux ;
! 3 une inscription modificative au registre du

Les nouveaux statuts, la dclaration de rgularit et
de conformit et, le cas chant, deux exemplaires
du rapport du commissaire aux comptes charg
dapprcier la valeur des biens de la socit sont
galement dposs au greffe.

La mention de la transformation doit tre signale
au bureau charg des hypothques si la socit est
propritaire dun ou plusieurs immeubles soumis
la publicit foncire.

Titre 5 - Formalits lors de la li-
quidation de la socit

Art.266.- Lacte de nomination des liquidateurs,
quelle que soit sa forme, est publi dans le dlai
dun mois compter de la nomination, dans un
journal habilit recevoir les annonces lgales de
lEtat partie du sige social.

Il contient les indications suivantes :
! 2 la forme de la socit, suivie de la mention
socit en liquidation ;
! 5 le numro dimmatriculation au registre du
commerce et du crdit mobilier ;
! 6 la cause de la liquidation ;
! 7 les nom, prnoms usuels et domicile du ou
des liquidateurs ;
! 8 le cas chant, les limitations apportes
leurs pouvoirs ;
! 9 le lieu o la correspondance doit tre adres-
se et celui o les actes et documents concer-
nant la liquidation doivent tre notifis ;
! 10 le tribunal charg des affaires commercia-
les au greffe duquel sera effectu, en annexe au
registre du commerce et de crdit mobilier, le
dpt des actes et pices relatifs la liquida-
tion.

A la diligence du liquidateur, les mmes indications
sont portes, par lettre au porteur contre rcpiss
ou par lettre recommande avec demande davis de
rception, la connaissance des porteurs dactions
et dobligations nominatives.

Art.267.- Au cours de la liquidation de la socit,
le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit, les
formalits de publicit incombant aux reprsentants
lgaux de la socit.

30/121
Art.268.- Lavis de clture de la liquidation, sign
par le liquidateur, est publi, la diligence du li-
quidateur, dans le journal ayant reu lavis de sa
nomination ou, dfaut, dans un journal habilit
publier les annonces lgales.

Il contient les nonciations vises aux paragraphes
1), 2), 3), 4), 5 et 7 de larticle 266 du prsent
Acte uniforme, ainsi que :
! 1 la date et le lieu de runion de lassemble
de clture, si les comptes de la liquidation ont
t approuvs par elle ou, le cas chant, la
date de la dcision de la juridiction comptente
statuant aux lieu et place de lassemble, ainsi
que lindication du tribunal qui la prononce ;
! 2 lindication du greffe du tribunal charg des
affaires commerciales o sont dposs les
comptes des liquidateurs.

Titre 6 - Formalits particulires
aux socits anonymes

Art.269.- Les socits anonymes sont tenues de
dposer au greffe du tribunal, pour tre annexs au
registre du commerce et du crdit mobilier, dans le
mois qui suit leur approbation par lassemble g-
nrale des actionnaires, les tats financiers de syn-
thse, savoir le bilan, le compte de rsultat, le
tableau financier des ressources et emplois et ltat
annex de lexercice coul.

En cas de refus dapprobation de ces documents,
une copie de la dlibration de lassemble est d-
pose dans le mme dlai.

31/121

Partie 2 - Dispositions particulires aux socits commerciales

Livre 1 - La Socit en Nom
Collectif (SNC)


Art.270.- La socit en nom collectif est celle dans
laquelle tous les associs sont commerants et r-
pondent indfiniment et solidairement des dettes
sociales.

Art.271.- Les cranciers de la socit ne peuvent
poursuivre le paiement des dettes sociales contre un
associ que 60 jours au moins aprs avoir vaine-
ment mis en demeure la socit par acte extrajudi-
ciaire.

Ce dlai peut tre prorog par ordonnance du prsi-
dent de la juridiction comptente statuant bref
dlai sans que la prorogation puisse excder 30
jours.

Art.272.- La socit en nom collectif est dsigne
par une dnomination sociale qui doit tre imm-
diatement prcde ou suivie en caractres lisibles
des mots : socit en nom collectif ou du sigle :
S.N.C .

Art.273.- Le capital social est divis en parts socia-
les de mme valeur nominale.

Art.274.- Les parts sociales ne peuvent tre cdes
quavec le consentement unanime des associs.

Toute clause contraire est rpute non crite.

A dfaut dunanimit, la cession ne peut avoir lieu,
mais les statuts peuvent amnager une procdure de
rachat pour permettre le retrait de lassoci cdant.

Art.275.- La cession de parts doit tre constate par
crit.

Elle nest rendue opposable la socit quaprs
accomplissement de lune des formalits suivantes :
! 1 signification la socit de la cession par
exploit dhuissier ;
! 2 acceptation de la cession par la socit dans
un acte authentique ;
! 3 dpt dun original de lacte de cession au
sige social contre remise par le grant dune
attestation de dpt.

Elle nest opposable aux tiers quaprs accomplis-
sement de cette formalit et aprs publication par
dpt en annexe au registre du commerce et du
crdit mobilier.

Titre 2 - Grance

Chapitre 1 - Nomination du grant

Art.276.- Les statuts organisent la grance de la
socit.

Ils peuvent dsigner un ou plusieurs grants, asso-
cis ou non, personnes physiques ou morales, ou en
prvoir la dsignation dans un acte ultrieur.

Si une personne morale est grante, ses dirigeants
sont soumis aux mmes conditions et obligations et
encourent les mmes responsabilits civiles et p-
nales que sils taient grants en leur nom propre,
sans prjudice de la responsabilit solidaire de la
personne morale quils dirigent.

A dfaut dorganisation de la grance par les sta-
tuts, tous les associs sont rputs tre grants.

Chapitre 2 - Pouvoirs du grant

Art.277.- Dans les rapports entre associs et en
labsence de la dtermination de ses pouvoirs par
les statuts, le grant peut faire tous les actes de ges-
tion dans lintrt de la socit. En cas de pluralit
de grants, chacun dtient les mmes pouvoirs que
sil tait seul grant de la socit, sauf le droit pour
chacun de sopposer toute opration avant quelle
ne soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la
socit par les actes entrant dans lobjet social.

32/121
En cas de pluralit de grants, chacun dtient les
mmes pouvoirs que sil tait seul grant de la so-
cit.

Lopposition forme par un grant aux actes dun
autre grant est sans effet lgard des tiers,
moins quil ne soit tabli quils en ont eu connais-
sance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des
grants qui rsultent du prsent article sont inoppo-
sables aux tiers.

Chapitre 3 - Rmuneration du grant

Art.278.- Sauf clause contraire des statuts ou dune
dlibration des associs, la rmunration des g-
rants est fixe par les associs, la majorit en
nombre et en capital des associs.

Si le grant dont la rmunration doit tre fixe est
lui-mme associ, la dcision est prise la majorit
en nombre et en capital des autres associs.

Chapitre 4 - Rvocation du grant

Art.279.- Si tous les associs sont grants, ou si un
grant associ est dsign par les statuts, la rvoca-
tion de lun deux ne peut tre faite qu
lunanimit des autres associs.

Cette rvocation entrane dissolution de la socit,
moins que sa continuation ne soit prvue dans les
statuts ou que les autres associs ne la dcident
lunanimit.

Art.280.- Le grant associ rvoqu peut dcider
de se retirer de la socit en demandant le rembour-
sement de ses droits sociaux dont la valeur est
fixe, dfaut daccord entre les parties, par un
expert dsign par le prsident la juridiction com-
ptente statuant bref dlai.

Le grant qui nest pas nomm par les statuts, quil
soit associ ou non, peut tre rvoqu par dcision
de la majorit en nombre et en capital des associs.

Si le grant dont la rvocation est soumise au vote
des associs est lui-mme associ, la dcision est
prise la majorit en nombre et en capital des au-
tres associs.

Art.281.- Si la rvocation du grant est dcide
sans justes motifs, elle peut donner lieu domma-
ges et intrts.

Art.282.- Toute clause contraire aux dispositions
des deux articles prcdents est rpute non crite.

Titre 3 - Dcisions collectives

Art.283.- Toutes les dcisions qui excdent les
pouvoirs des grants sont prises lunanimit des
associs.
Toutefois, les statuts peuvent prvoir que certaines
dcisions sont prises une majorit quils fixent.

Art.284.- Les dcisions collectives sont prises en
assemble ou par consultation crite si la runion
dune assemble nest pas demande par lun des
associs.

Art.285.- Les statuts dfinissent les rgles relatives
aux modalits de consultation, aux quorums et aux
majorits.

Art.286.- Lorsque les dcisions sont prises en as-
semble gnrale, lassemble gnrale est convo-
que par le ou lun des grants au moins quinze
jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande
davis de rception.

La convocation indique la date, le lieu de runion et
lordre du jour.

Toute assemble irrgulirement convoque peut
tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas
recevable lorsque tous les associs taient prsents
ou reprsents.

Art.287.- Le procs-verbal doit tre sign par cha-
cun des associs prsents.

dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse
de chaque associ et qui est sign par les grants.

Titre 4 - Assemble gnrale an-
nuelle

Art.288.- Il est tenu chaque anne, dans les six
mois qui suivent la clture de lexercice, une as-
semble gnrale annuelle au cours de laquelle le

33/121
rapport de gestion, linventaire et les tats finan-
ciers de synthse tablis par les grants sont soumis
lapprobation de lassemble des associs.

A cette fin, les documents viss lalina prc-
dent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le
cas chant, le rapport du commissaire aux comp-
tes, sont communiqus aux associs au moins
quinze jours avant la tenue de lassemble. Toute
dlibration prise en violation des dispositions du
prsent alina peut tre annule.

Lassemble gnrale annuelle ne peut valablement
se tenir que si elle runit une majorit dassocis
reprsentant la moiti du capital social ; elle est
prside par lassoci reprsentant par lui-mme ou
comme mandataire le plus grand nombre de parts
sociales.

Toute clause contraire aux dispositions du prsent
article est rpute non crite.

Titre 5 - Contrle des associs

Art.289.- Nonobstant le droit de communication ci-
dessus en vue de lassemble annuelle, les associs
non grants ont le droit de consulter, au sige so-
cial, deux fois par an, tous les documents et pices
comptables ainsi que les procs-verbaux des dlib-
rations et des dcisions collectives. Ils ont le droit
den prendre copie leurs frais.

Ils doivent avertir les grants de leur intention
dexercer ce droit au moins quinze jours lavance,
recommande avec demande davis de rception,
tlex ou tlcopie.

Ils ont le droit de se faire assister par un expert-
comptable ou un commissaire aux comptes leurs
frais.

Titre 6 - Fin de la SNC

Art.290.- La socit prend fin par le dcs dun
associ. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que
la socit continuera soit entre les associs survi-
vants, soit entre les associs survivants et les hri-
tiers ou successeurs de lassoci dcd avec ou
sans lagrment des associs survivants.

Sil est prvu que la socit continuera avec les
seuls associs survivants, ou si ces derniers
nagrent pas les hritiers ou successeurs de
lassoci dcd ou sils nagrent que certains
dentre eux, les associs survivants doivent racheter
aux hritiers ou successeurs de lassoci dcd ou
ceux qui nont pas t agrs, leurs parts sociales.

En cas de continuation et si lun ou plusieurs des
hritiers ou successeurs de lassoci dcd sont
mineurs non mancips, ceux-ci ne rpondent des
dettes sociales qu concurrence des parts de la
succession de leur auteur.

En outre, la socit doit tre transforme dans le
dlai dun an, compter du dcs, en socit en
commandite dont le mineur devient commanditaire.
A dfaut, elle est dissoute.

Art.291.- La socit prend galement fin lorsquun
jugement de liquidation des biens, de faillite ou des
mesures dincapacit ou dinterdiction dexercer
une activit commerciale sont prononcs lgard
dun associ moins que les statuts de la socit ne
prvoient la continuation, ou que les autres associs
ne le dcident lunanimit.

Art.292.- Dans les cas soit de refus dagrment des
hritiers et successeurs, soit du retrait dun associ,
la valeur des droits sociaux rembourser aux int-
resss est fixe, conformment aux dispositions de
larticle 59 du prsent Acte uniforme.

Dans les cas prvus lalina prcdent o les as-
socis doivent racheter les parts sociales, les asso-
cis sont tenus indfiniment et solidairement du
paiement de ces parts.

Livre 2 - La Socit en Com-
mandite Simple (SCS)


Art.293.- La socit en commandite simple est
celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs asso-
cis indfiniment et solidairement responsables des
dettes sociales dnomms associs commandi-
ts , avec un ou plusieurs associs responsables
des dettes sociales dans la limite de leurs apports
dnomms associs commanditaires ou asso-

34/121
cis en commandite , et dont le capital est divis
en parts sociales.

dsigne par une dnomination sociale qui doit tre
immdiatement prcde ou suivie en caractres
lisibles des mots : socit en commandite sim-
ple ou du sigle : S.C.S. .

Le nom dun associ commanditaire ne peut en
aucun cas tre incorpor la dnomination sociale,
dfaut de quoi ce dernier rpond indfiniment et
solidairement des dettes sociales.

Art.295.- Les statuts de la socit en commandite
simple doivent ncessairement contenir les indica-
tions suivantes :
! 1 le montant ou la valeur des apports de tous
les associs ;
! 2 la part dans ce montant ou cette valeur de
chaque associ commandit ou commandi-
taire ;
! 3 la part globale des associs commandits et
la part de chaque associ commanditaire dans
la rpartition des bnfices et dans le boni de
liquidation.

Art.296.- Les parts sociales ne peuvent tre cdes
quavec le consentement de tous les associs.

Toutefois les statuts peuvent stipuler :
! 1 que les parts des associs commanditaires
sont librement cessibles entre associs ;
! 2 que les parts des associs commanditaires
peuvent tre cdes des tiers trangers la
socit avec le consentement de tous les asso-
cis commandits et de la majorit en nombre
et en capital des associs commanditaires ;
! 3 quun associ commandit peut cder une
partie de ses parts un associ commanditaire
ou un tiers tranger la socit avec le
consentement de tous les associs commandi-
ts et de la majorit en nombre et en capital des
associs commanditaires.

Art.297.- La cession de parts doit tre constate par
crit.

accomplissement de lune des formalits suivantes :
! 1 signification la socit de la cession par
exploit dhuissier ;
attestation de dpt.

Elle nest opposable aux tiers quaprs
laccomplissement de cette formalit et aprs pu-
blication par dpt au registre du commerce et du
crdit mobilier.

Titre 2 - Grance

gre par tous les associs commandits, sauf stipu-
lation contraire des statuts qui peuvent dsigner un
ou plusieurs grants, parmi les associs commandi-
ts, ou en prvoir la dsignation par un acte ult-
rieur, dans les mmes conditions et avec les mmes
pouvoirs que dans une socit en nom collectif.

Art.299.- Lassoci ou les associs commanditaires
ne peuvent faire aucun acte de gestion externe,
mme en vertu dune procuration.

Art.300.- En cas de contravention la prohibition
mentionne larticle prcdent, lassoci ou les
associs commanditaires sont obligs indfiniment
et solidairement avec les associs commandits
pour les dettes et engagements de la socit qui
drivent des actes de gestion quils ont faits.

Suivant le nombre ou la gravit de ces actes, ils
peuvent tre obligs pour tous les engagements de
la socit ou pour quelques uns seulement.

Art.301.- Les avis et conseils, les actes de contrle
et de surveillance nengagent pas les associs
commanditaires.

Titre 3 - Dcisions collectives

Art.302.- Toutes les dcisions qui excdent les
pouvoirs des grants sont prises par la collectivit
des associs.

Les statuts organisent la prise de dcision par la
collectivit des associs quant aux modalits de
consultation, en assemble ou par consultation
crite, aux quorums, et aux majorits.

Toutefois, la runion dune assemble de tous les
associs est de droit, si elle est demande soit par
un associ commandit, soit par le quart en nombre
et en capital des associs commanditaires.

35/121
Art.303.- Lorsque les dcisions sont prises en as-
semble gnrale, lassemble gnrale est convo-
que par le ou lun des grants au moins quinze
jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre
davis de rception, par tlex ou par tlcopie.

La convocation indique la date, le lieu de runion et
lordre du jour.

tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas
recevable lorsque tous les associs taient prsents
ou reprsents.

Art.304.- Le procs-verbal doit tre sign par cha-
cun des associs prsents.

de chaque associ et qui est sign par les grants.

Art.305.- Toutes modifications des statuts peuvent
tre dcides avec le consentement de tous les as-
socis commandits et la majorit en nombre et en
capital des associs commanditaires.

Les clauses dictant des conditions plus strictes de
majorit sont rputes non crites.

Titre 4 - Assemble gnrale an-
nuelle

Art.306.- Il est tenu chaque anne, dans les six
mois qui suivent la clture de lexercice, une as-
semble gnrale annuelle au cours de laquelle le
rapport de gestion, linventaire et les tats finan-
ciers de synthse tablis par les grants sont soumis
lapprobation de lassemble des associs.

A cette fin, les documents viss lalina prc-
dent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le
cas chant, le rapport du commissaire aux comp-
tes, sont communiqus aux associs au moins
quinze jours avant la tenue de lassemble. Toute
dlibration prise en violation des dispositions du
prsent alina peut tre annule.

Lassemble gnrale annuelle ne peut valablement
se tenir que si elle runit une majorit dassocis
reprsentant la moiti du capital social ; elle est
prside par lassoci reprsentant par lui-mme ou
comme mandataire le plus grand nombre de parts
sociales.


Titre 5 - Contrle des associs

Art.307.- Les associs commanditaires et les asso-
cis commandits non grants ont le droit, deux
fois par an, dobtenir communication des livres et
des documents sociaux et de poser par crit des
questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit
tre rpondu galement par crit.

Titre 6 - Fin de la SCS

Art.308.- La socit continue malgr le dcs dun
associ commanditaire. Sil est stipul que malgr
le dcs de lun des associs commandits, la so-
cit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent
associs commanditaires lorsquils sont mineurs
non mancips.

Si lassoci dcd tait seul associ commandit et
si ses hritiers sont alors mineurs non mancips, il
doit tre procd son remplacement par un nouvel
associ commandit ou la transformation de la
socit dans un dlai dun an compter du dcs.

A dfaut, la socit est dissoute de plein droit
lexpiration du dlai prvu lalina prcdent.

Livre 3 - LA SARL
Societe A Responsabilit Li-
mite

Titre 1 - Constitution de la SARL

Chapitre 1 - Dfinition de la SARL

Art.309.- La socit responsabilit limite est une
socit dans laquelle les associs ne sont responsa-
bles des dettes sociales qu concurrence de leurs
apports et dont les droits sont reprsents par des
parts sociales.

36/121
Elle peut tre constitue par une personne physique
ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes
physiques ou morales.

Art.310.- Elle est dsigne par une dnomination
sociale qui doit tre immdiatement prcde ou
suivie en caractres lisibles des mots : socit
responsabilit limite ou du sigle : S.A.R.L. .

Chapitre 2 - Conditions de fond

Section 1 - Le capital social

Art.311.- Le capital social doit tre dun
1.000.000 FCFA au moins. Il est divis en parts
sociales gales dont la valeur nominale ne peut tre
infrieure 5.000 FCFA.

Section 2 - Lvaluation des apports en nature

Art.312.- Les statuts doivent ncessairement
contenir lvaluation de chaque apport en nature et
des avantages particuliers stipuls.

Cette valuation est faite par un commissaire aux
apports ds lors que la valeur de lapport ou de
lavantage considr, ou que la valeur de
lensemble des apports ou avantages considrs, est
suprieure 5.000.000 FCFA.

Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des
commissaires aux comptes selon les modalits pr-
vues aux articles 694 et suivants du prsent Acte
uniforme, est dsign lunanimit par les futurs
associs ou, dfaut, par le prsident de la juridic-
tion comptente, la demande des fondateurs de la
socit ou de lun dentre eux.

Le commissaire aux apports tablit un rapport an-
nex aux statuts.

A dfaut dvaluation faite par un commissaire aux
apports ou sil est pass outre cette valuation, les
associs sont indfiniment et solidairement respon-
sables de lvaluation faite des apports en nature et
des avantages particuliers stipuls pendant une p-
riode de cinq ans.

Lobligation de garantie ne vise que la valeur des
apports au moment de la constitution ou de
laugmentation de capital et non pas le maintien de
cette valeur.

Section 3 - Le dpt des fonds et leur mise dis-
position

Art.313.- Les fonds provenant de la libration des
parts sociales font lobjet dun dpt immdiat par
le fondateur en banque, contre rcpiss, dans un
compte ouvert au nom de la socit en formation,
ou en ltude dun notaire.

Art.314.- La libration et le dpt des fonds sont
constats par un notaire du ressort du sige social,
au moyen dune dclaration notarie de souscrip-
tion et de versement qui indique la liste des sous-
cripteurs avec les nom, prnoms, domicile pour les
personnes physiques, dnomination sociale, forme
juridique et sige social pour les personnes mora-
les, ainsi que la domiciliation bancaire des intres-
ss, sil y a lieu, et le montant des sommes verses
par chacun.

Les fonds ainsi dposs sont indisponibles jusquau
jour de limmatriculation de la socit au registre
du commerce et du crdit mobilier. A compter de
ce jour, ils sont mis la disposition du ou des g-
rants rgulirement nomms par les statuts ou par
acte postrieur.

Dans le cas o la socit ne serait pas immatricule
au registre du commerce et du crdit mobilier dans
le dlai de six mois compter du premier dpt des
fonds en banque ou chez le notaire, les apporteurs
peuvent, soit individuellement, soit par mandataire
les reprsentant collectivement, demander au prsi-
dent de la juridiction comptente lautorisation de
retirer le montant de leurs apports.

Chapitre 3 - Conditions de forme

Art.315.- Lassoci ou les associs doivent tous,
peine de nullit, intervenir lacte constitutif de la
socit, en personne ou par mandataire justifiant
dun pouvoir spcial.

Art.316.- Les premiers grants et les associs aux-
quels la nullit de la socit est imputable sont so-
lidairement responsables envers les autres associs
et les tiers du dommage rsultant de lannulation.

Laction se prescrit par trois ans compter du jour
o la dcision dannulation est passe en force de
chose juge.

37/121
Titre 2 - Fonctionnement de la
SARL

Chapitre 1 - Oprations relatives aux
parts sociales

Section 1 - Transmission des parts sociales

Sous-section 1 - Cessions de parts entre vifs

Paragraphe 1 - Forme de la cession

Art.317.- La cession des parts sociales entre vifs
doit tre constate par crit.

laccomplissement de lune des formalits suivan-
tes :
! 1 signification de la cession la socit par
acte extrajudiciaire ;
attestation de ce dpt.

La cession nest opposable aux tiers quaprs
laccomplissement de lune des formalits ci-
dessus et modification des statuts et publicit au

Paragraphe 2 - Modalits de la cession

Sous-paragraphe 1- Cessions entre associs

Art.318.- Les statuts organisent librement les mo-
dalits de transmission des parts sociales entre as-
socis. A dfaut, la transmission des parts entre
associs est libre.

Les statuts peuvent galement prvoir les modalits
de transmission des parts sociales entre conjoint,
ascendants et descendants. A dfaut, les parts sont
librement cessibles entre les intresss.

Sous-paragraphe 2 - Cessions des tiers

Art.319.- Les statuts organisent librement les mo-
dalits de transmission des parts sociales titre
onreux des tiers trangers la socit. A dfaut,
la transmission ne sera possible quavec le consen-
tement de la majorit des associs non cdants re-
prsentant les trois quarts des parts sociales dduc-
tion faite des parts de lassoci cdant.

Le projet de cession doit tre notifi par lassoci
cdant la socit et chacun des autres associs.

Si la socit na pas fait connatre sa dcision dans
le dlai de trois mois compter de la dernire des
notifications prvues lalina ci-dessus, le
consentement la cession est rput acquis.

Si la socit refuse de consentir la cession, les
associs sont indfiniment et solidairement tenus
dans le dlai de trois mois qui suit la notification du
refus lassoci cdant, dacqurir les parts un
prix qui, dfaut daccord entre les parties, est fix
par un expert nomm par le prsident de la juridic-
tion comptente, la demande de la partie la plus
diligente.

Le dlai de trois mois stipul ci-dessus peut tre
prolong une seule fois par ordonnance du prsi-
dent de la juridiction comptente, sans que cette
prolongation puisse excder cent vingt jours. Dans
un tel cas les sommes dues porteront intrt au taux
lgal.

La socit peut galement, avec le consentement de
lassoci cdant, dcider dans le mme dlai, de
rduire le montant du capital social du montant de
la valeur nominale des parts de cet associ et de
racheter ces parts au prix fix dun commun accord
entre les parties, ou dtermin comme il est dit
lalina 4 du prsent article.

Art.320.- Si lexpiration des dlais impartis
larticle prcdent aucune des solutions prvues
aux alinas 4 et 5 dudit article, nest intervenue,
lassoci cdant peut librement raliser la cession
initialement prvue ou, sil le juge prfrable, re-
noncer la cession et conserver ses parts.

Sous-section 2 - Transmission pour cause de d-
cs

Art.321.- Les statuts peuvent prvoir quen cas de
dcs dun associ, un ou plusieurs hritiers ou un
successeur ne peuvent devenir associs quaprs
avoir t agrs dans les conditions quils dfinis-
sent.

A peine de nullit de la clause, les dlais accords
la socit pour lagrment ne peuvent tre plus
longs que ceux prvus aux articles 319 et 320 du
prsent Acte uniforme et la majorit exige ne peut

38/121
tre plus forte que celle prvue audit article 319.

La dcision dagrment doit tre notifie chaque
hritier ou successeur intress par lettre au porteur
demande davis de rception.

En cas de refus dagrment, il est fait application
des dispositions des articles 318 et 319 du prsent
Acte uniforme et si aucune solution prvue cet
article nintervient dans les dlais impartis,
lagrment est rput acquis. Il en est de mme si
aucune notification na t faite aux intresss.

Section 2 - Nantissement des parts sociales

Art.322.- Lorsque la socit donne son consente-
ment un projet de nantissement de parts sociales,
dans les conditions prvues pour la cession de parts
des tiers, ce consentement emporte agrment du
cessionnaire en cas de ralisation force des parts
sociales rgulirement nanties, moins que la so-
cit ne prfre, aprs la cession, racheter sans d-
lai lesdites parts en vue de rduire son capital.

Pour lapplication des dispositions de lalina ci-
dessus et pour tre opposable aux tiers, le nantis-
sement des parts peut tre constat par un acte no-
tari ou par acte sous seing priv signifi la soci-
t et publi au registre du commerce et du crdit
mobilier.

Chapitre 2 - La grance

Section 1 - Organisation de la grance

Sous-Section 1 - Mode de nomination des grants

Art.323.- La socit responsabilit limite est
gre par une ou plusieurs personnes physiques,
associes ou non.

Elles sont nommes par les associs dans les statuts
ou dans un acte postrieur. Dans le second cas,
moins quune clause des statuts nexige une majori-
t suprieure, la dcision est prise une majorit
des associs reprsentant plus de la moiti du capi-
tal.

Sous-section 2 - Dure des fonctions

Art.324.- En labsence de dispositions statutaires,
le ou les grants sont nomms pour quatre ans. Ils
sont rligibles.

Sous-section 3 - Rmunration

Art.325.- Les fonctions de grant sont gratuites ou
rmunres dans les conditions fixes dans les sta-
tuts, ou dans une dcision collective des associs.

La fixation de la rmunration nest pas soumise au
rgime des conventions rglementes aux articles
350 et suivants du prsent Acte uniforme.

Sous-section 4 - Rvocation

Art.326.- Le ou les grants statutaires ou non sont
rvocables par dcision des associs reprsentant
plus de la moiti des parts sociales. Toute clause
contraire est rpute non crite. Si la rvocation est
dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu
dommages et intrts.

En outre, le grant est rvocable par le tribunal
charg des affaires commerciales, dans le ressort
duquel est situ le sige social, pour cause lgitime,
la demande de tout associ.

Sous-section 5 - Dmission

Art.327.- Le ou les grants peuvent librement d-
missionner. Toutefois, si la dmission est faite sans
juste motif, la socit peut demander en justice
rparation du prjudice quelle subit.

Section 2 - Pouvoirs des grants

Art.328.- Dans les rapports entre associs et en
labsence de la dtermination de ses pouvoirs par
les statuts, le grant peut faire tous les actes de ges-
tion dans lintrt de la socit.

En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent
sparment les pouvoirs prvus au prsent article,
sauf le droit pour chacun de sopposer toute op-
ration avant quelle ne soit conclue.

Lopposition forme par un grant aux actes dun
autre grant est sans effet lgard des tiers,
moins quil ne soit tabli quils en ont eu connais-
sance.

Art.329.- Dans les rapports avec les tiers, le grant
est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir
en toute circonstance au nom de la socit, sous

39/121
rserve des pouvoirs que le prsent Acte uniforme
attribue expressment aux associs.

La socit est engage, mme par les actes du g-
rant qui ne relvent pas de lobjet social, moins
quelle ne prouve que le tiers savait que lacte d-
passait cet objet ou quil ne pouvait lignorer
compte tenu des circonstances, tant exclu que la
seule publication des statuts suffise constituer
cette preuve.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des
grants qui rsultent du prsent article sont inoppo-
sables aux tiers.

Section 3 - Responsabilit des grants

Art.330.- Les grants sont responsables, indivi-
duellement ou solidairement, selon le cas, envers la
socit ou envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions lgislatives ou rglementaires applica-
bles aux socits responsabilit limite, soit des
violations des statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.

Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le
tribunal charg des affaires commerciales dter-
mine la part contributive de chacun dans la rpara-
tion du dommage.

Art.331.- Outre laction en rparation du prjudice
subi personnellement, les associs reprsentant le
quart des associs et le quart des parts sociales
peuvent, soit individuellement, soit en se groupant,
intenter laction sociale en responsabilit contre le
grant.

Les demandeurs sont habilits poursuivre la rpa-
ration de lentier prjudice subi par la socit
laquelle, le cas chant, des dommages et intrts
sont allous.

Est rpute non crite toute clause des statuts ayant
pour effet de subordonner lexercice de laction
sociale lavis pralable ou lautorisation de
lassemble, ou qui comporterait par avance renon-
ciation lexercice de cette action.

Aucune dcision de lassemble ne peut avoir pour
effet dteindre une action en responsabilit contre
les grants pour faute commise dans
laccomplissement de leur mandat.

Art.332.- Les actions en responsabilit prvues aux
deux articles prcdents se prescrivent par trois ans
mul, de sa rvlation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, laction
se prescrit par dix ans.

Chapitre 3 - Dcisions collectives des
associs

Section 1 - Organisation des dcisions collectives

Sous-section 1 - Principes gnraux applicables

Paragraphe 1 - Modalits

Art.333.- Les dcisions collectives sont prises en
assemble.

Toutefois, les statuts peuvent prvoir que toutes les
dcisions ou certaines dentre elles seront prises par
consultation crite des associs, except le cas de
lassemble gnrale annuelle.

Paragraphe 2 - Reprsentation des associs

Art.334.- Chaque associ a le droit de participer
aux dcisions et dispose dun nombre de voix gal
celui des parts sociales quil possde. Sil ny a
quun associ unique, il prend seul les dcisions de
la comptence de lassemble.

Un associ peut se faire reprsenter par son
conjoint, moins que la socit ne comprenne que
les deux poux.

Sauf si les associs sont au nombre de deux, un
associ peut se faire reprsenter par un autre asso-
ci. Il ne peut se faire reprsenter par une autre
personne que si les statuts le permettent.

Art.335.- Le mandat donn un autre associ ou
un tiers ne vaut que pour une seule assemble ou
pour plusieurs assembles successives, convoques
avec le mme ordre du jour.

Art.336.- Un associ ne peut constituer un manda-
taire pour voter du chef dune partie de ses parts et
voter en personne du chef de lautre partie.

Toutes dispositions contraires aux dispositions des
articles 334 et 335 du prsent Acte uniforme et
celles du prsent article sont rputes non crites.

40/121
Sous-section 2 - Convocation des assembles g-
nrales

Paragraphe 1 - Droit de convocation

Art.337.- Les associs sont convoqus aux assem-
bles par le grant ou, dfaut, par le commissaire
aux comptes sil en existe un.

Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des
parts sociales ou dtenant, sils reprsentent au
moins le quart des associs, le quart des parts socia-
les, peuvent exiger la runion dune assemble.

En outre, tout associ peut demander en justice la
dsignation dun mandataire charg de convoquer
lassemble et de fixer son ordre du jour.

Paragraphe 2 - Modalits de convocation

Art.338.- Les associs sont convoqus quinze jours
au moins avant la runion de lassemble par lettre
au porteur contre rcpiss ou par lettre recom-
mande avec demande davis de rception.

A peine de nullit, la convocation indique lordre
du jour.

Dans le cas o la tenue de lassemble est deman-
de par les associs, le grant la convoque avec
lordre du jour indiqu par les demandeurs.

Dans les formes et dlais prvus au premier alina
du prsent article, les associs doivent tre mis en
situation dexercer le droit de communication prvu

Paragraphe 3 - Sanction de lirrgularit de
convocation

Art.339.- Toute assemble irrgulirement convo-
que peut tre annule. Toutefois, laction en nulli-
t nest pas recevable lorsque tous les associs
taient prsents ou reprsents.

Sous-section 3 - Consultations crites

Art.340.- En cas de consultation crite, le texte des
rsolutions proposes ainsi que les documents n-
cessaires linformation des associs sont adresss
chacun deux dans les mmes conditions que cel-
les prvues larticle 338 alina premier du prsent
Acte uniforme.

Les associs disposent dun dlai minimal de
quinze jours compter de la date de rception des
projets de rsolutions pour mettre leur vote.

Sous-section 4 - Prsidence des assembles

Art.341.- Lassemble des associs est prside par
le grant ou par lun des grants. Si aucun des g-
rants nest associ, elle est prside par lassoci
prsent et acceptant qui possde le plus grand nom-
bre de parts sociales et, en cas dgalit, par le plus
g.

Sous-section 5 - Procs-verbaux

Art.342.- Les dlibrations des assembles sont
constates par des procs-verbaux qui indiquent la
date et le lieu de runion, les nom et prnoms des
associs prsents, les documents et rapports soumis
discussion, un rsum des dbats, le texte des
rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes.

Le procs-verbal doit tre sign par chacun des
associs prsents.

de chaque associ, et qui est sign par le ou les g-
rants.

Art.343.- Les copies ou extraits des procs-verbaux
des dlibrations des associs sont valablement
certifis conformes par un seul grant.

Section 2 - Droits des associs

Sous-section 1 - Principe

Art.344.- Les associs ont un droit dinformation
permanent sur les affaires sociales. Pralablement
la tenue des assembles gnrales, ils ont en outre
un droit de communication.

Sous-section 2 - Droit de communication

Art.345.- En ce qui concerne lassemble gnrale
annuelle, le droit de communication porte sur les
tats financiers de synthse de lexercice et le rap-
port de gestion tablis par le grant, sur le texte des
rsolutions proposes et, le cas chant, sur le rap-
port gnral du commissaire aux comptes ainsi que
sur le rapport spcial du commissaire aux comptes

41/121
relatif aux conventions intervenues entre la socit
et un grant ou un associ.

Le droit de communication sexerce durant les
quinze jours prcdant la tenue de lassemble g-
nrale.

A compter de la date de communication de ces do-
cuments, tout associ a le droit de poser par crit
des questions auxquelles le grant sera tenu de r-
pondre au cours de lassemble.

En ce qui concerne les assembles autres que
lassemble annuelle, le droit de communication
porte sur le texte des rsolutions proposes, le rap-
port du grant et, le cas chant, le rapport du
commissaire aux comptes.

Toutes dlibrations prises en violation des disposi-
tions du prsent article peuvent tre annules.

Lassoci peut en outre, toute poque, obtenir
copie des documents numrs lalina premier
du prsent article, relatifs aux trois derniers exerci-
ces. De mme, tout associ non grant peut, deux
fois par exercice, poser par crit des questions au
grant sur tout fait de nature compromettre la
continuit de lexploitation. La rponse du grant
est communique au commissaire aux comptes.


Sous-section 3 - Droit au dividende

Art.346.- La rpartition des bnfices seffectue
conformment aux statuts, sous rserve des disposi-
tions impratives communes toutes les socits.

A peine de nullit de toute dlibration contraire, il
est pratiqu sur le bnfice de lexercice diminu,
le cas chant, des pertes antrieures, une dotation
gale un dixime au moins affecte la formation
dun fonds de rserve dit rserve lgale . Cette
dotation cesse dtre obligatoire lorsque la rserve
atteint le cinquime du montant du capital social.

La rptition des dividendes ne correspondant pas
des bnfices rellement acquis, peut tre exige
des associs qui les ont reus.

Laction en rptition se prescrit par le dlai de
trois ans compter de la date de mise en distribu-
tion du dividende.

Section 3 - Dcisions collectives ordinaires

Art.347.- Les dcisions collectives ordinaires sont
celles qui ont pour but de statuer sur les tats finan-
ciers de synthse de lexercice coul, dautoriser
la grance effectuer les oprations subordonnes
dans les statuts laccord pralable des associs, de
procder la nomination et au remplacement des
grants et, le cas chant, du commissaire aux
comptes, dapprouver les conventions intervenues
entre la socit et lun de ses grants ou associs et,
plus gnralement, de statuer sur toutes les ques-
tions qui nentranent pas modification des statuts.

Lorsque la socit ne comprend quun seul associ,
il est fait application des dispositions des articles
558 561 du prsent Acte uniforme lexception
de celles des deuximes alinas des articles 558 et
559 ci-aprs. Il est galement fait application des
dispositions non contraires du prsent Chapitre.

Sous-section 1 - Tenue de lassemble ordinaire
annuelle

Paragraphe 1 - Priodicit

Art.348.- Lassemble gnrale ordinaire annuelle
se runit dans les six mois de la clture de
lexercice. Les grants peuvent demander une pro-
longation de ce dlai au prsident de la juridiction
comptente statuant sur requte.

Paragraphe 2 - Rgles relatives au vote des asso-
cis

Art.349.- Dans les assembles ordinaires ou lors
des consultations ordinaires crites, les dcisions
sont adoptes par un ou plusieurs associs repr-
sentant plus de la moiti du capital.

Si cette majorit nest pas obtenue, et sauf stipula-
tion contraire des statuts, les associs sont, selon le
cas, convoqus ou consults une seconde fois et les
dcisions sont prises la majorit des votes mis
quelle que soit la proportion de capital reprsente.

Toutefois, la rvocation des grants ne peut, dans
tous les cas, intervenir qu la majorit absolue.

Sous-section 2 - Conventions entre la socit et
lun de ses grants ou associs

Paragraphe 1 - Les conventions rglementes

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Art.350.- Lassemble gnrale ordinaire se pro-
nonce sur les conventions intervenues directement
ou par personne interpose entre la socit et lun
de ses grants ou associs.

A cet effet, le ou les grants ou sil en existe un, le
commissaire aux comptes, prsentent lassemble
gnrale ordinaire annuelle ou joignent aux docu-
ments communiqus aux associs, un rapport sur
les conventions intervenues directement ou par
personne interpose entre la socit et lun de ses
grants ou associs.

Il en est de mme :
! pour les conventions intervenues avec une en-
treprise individuelle dont le propritaire, est
simultanment grant ou associ de la socit
responsabilit limite ;
! pour les conventions intervenues avec une so-
cit dont un associ indfiniment responsable,
grant, administrateur, directeur gnral ou se-
crtaire gnral est simultanment grant ou
associ de la socit responsabilit limite.

Art.351.- Le grant avise le commissaire aux
comptes, sil en existe un, des conventions vises
larticle prcdent, dans le dlai dun mois comp-
ter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque lexcution de conventions conclues au
cours dexercices antrieurs est poursuivie au cours
du dernier exercice, le commissaire aux comptes
est inform de cette situation dans le dlai dun
mois compter de la clture de lexercice.

Art.352.- Lautorisation de lassemble gnrale
ordinaire nest pas ncessaire lorsque les conven-
tions portent sur des oprations courantes conclues
des conditions normales.

Les oprations courantes sont celles qui sont effec-
tues par une socit, dune manire habituelle,
dans le cadre de ses activits.

Les conditions normales sont celles qui sont appli-
ques, pour des conventions semblables dans la
socit en cause ou, ventuellement, dans les soci-
ts du mme secteur.

Art.353.- Le rapport du grant ou, sil en existe un,
du commissaire aux comptes contient :
! 1 lnumration des conventions soumises
lapprobation de lassemble ;
! 2 lidentification des parties la convention et
le nom des grants ou associs intresss ;
! 3 la nature et lobjet des conventions ;
! 4 les modalits essentielles de ces conven-
tions, notamment lindication des prix ou tarifs
pratiqus, des ristournes et commissions
consenties, des dlais de paiement accords,
des intrts stipuls, des srets confres et, le
cas chant, toutes autres indications permet-
tant aux associs dapprcier lintrt qui
sattachait la conclusion des conventions ana-
lyses ;
! 5 limportance des fournitures livres ou des
prestations de services fournies ainsi que le
montant des sommes verses ou reues au
cours de lexercice en excution des conven-
tions conclues au cours dexercices antrieurs
et dont lexcution sest poursuivie au cours du
dernier exercice.

Art.354.- Lassemble gnrale ordinaire se pro-
nonce sur les conventions conformment aux dis-
positions des articles 348 et 349 du prsent Acte
uniforme.

Lassoci concern ne prend pas part au vote de la
dlibration relative la convention et ses voix ne
sont pas prises en compte pour le calcul de la majo-
rit.

Art.355.- Les conventions non approuves par
lassemble produisent nanmoins leurs effets,
charge pour le grant ou lassoci contractant de
supporter individuellement ou solidairement, selon
le cas, les consquences du contrat prjudiciables
la socit.

Laction en responsabilit doit tre intente dans un
dlai de trois ans compter de la conclusion de la
convention ou, si elle a t dissimule, de sa rvla-
tion.

Lorsque la socit ne comprend quun seul associ
et que cette convention est conclue avec lui, il en
est seulement fait mention sur le registre des dli-
brations.

Paragraphe 2 - Les conventions interdites

Art.356.- A peine de nullit du contrat, il est inter-
dit aux personnes physiques, grantes ou associes,
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprs de la socit, de se faire consentir
par elle un dcouvert en compte-courant ou autre-
ment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par
elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction sapplique galement aux
conjoints, ascendants et descendants des personnes

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vises lalina premier du prsent article, ainsi
qu toute personne interpose.

Section 4 - Dcisions collectives extraordinaires

Art.357.- Les dcisions collectives extraordinaires
ont pour objet de statuer sur la modification des
statuts.

Lorsque la socit ne comprend quun seul associ,
il est fait application des dispositions des articles
558 561 du prsent Acte uniforme lexception
de celles des deuximes alinas des articles 558 et
559 ci-aprs. Il est galement fait application des
dispositions non contraires du prsent Chapitre.

Sous-section 1 - Rgles gnrales relatives au vote
des associs

Paragraphe 1 - Principe

Art.358.- Les modifications des statuts sont dci-
des par les associs reprsentant au moins les trois
quarts du capital social. Toute clause contraire est
rpute non crite.

Paragraphe 2 - Exceptions

Art.359.- Lunanimit est requise dans les cas sui-
vants :
! 1 augmentation des engagements des asso-
cis ;
! 2 transformation de la socit en socit en
nom collectif ;
! 3 transfert du sige social dans un Etat autre
quun Etat partie.

Sous-section 2 - Dcisions relatives aux modifica-
tions de capital

Paragraphe 1 - Augmentation du capital

Art.360.- Par drogation aux dispositions de
larticle 358 du prsent Acte uniforme, la dcision
daugmenter le capital par incorporation de bnfi-
ces ou de rserves est prise par les associs repr-
sentant au moins la moiti des parts sociales.

Art.361.- En cas daugmentation de capital par
souscription de parts sociales en numraire, les
fonds provenant de la souscription sont dposs en
banque ou en ltude dun notaire conformment
aux dispositions applicables lors de la cration de la
socit.

Le grant peut disposer des fonds provenant de la
souscription en remettant au banquier ou au notaire
dpositaire des fonds, un certificat du registre du
commerce et du crdit mobilier attestant du dpt
dune inscription modificative conscutive
laugmentation de capital.

Art.362.- Si laugmentation de capital na pas t
ralise dans le dlai de six mois compter du
premier dpt des fonds provenant de la souscrip-
tion, tout souscripteur peut demander au prsident
de la juridiction comptente lautorisation de retirer
soit individuellement, soit par mandataire les repr-
sentant collectivement, les fonds pour les restituer
aux souscripteurs.

Art.363.- En cas daugmentation de capital ralise
partiellement ou totalement par des apports en na-
ture, un commissaire aux apports doit tre dsign
par les associs ds lors que la valeur de chaque
apport ou avantage particulier considr ou la va-
leur de lensemble des apports ou avantages parti-
culiers considrs est suprieure
5.000.000 FCFA.

Le commissaire aux apports est dsign selon les
mmes modalits que celles prvues lors de la
constitution de la socit.

Le commissaire aux apports peut galement tre
nomm par le prsident de la juridiction comp-
tente la demande de tout associ, quel que soit le
nombre de parts quil reprsente.

Il tablit un rapport sur lvaluation des biens et
avantages particuliers telle quelle a t faite par
lapporteur et la socit. Ce rapport est soumis
lassemble charge de statuer sur laugmentation
de capital.

Art.364.- Lapporteur en nature ne prend pas part
au vote de la rsolution approuvant son apport. Ses
parts sociales ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorit.

Art.365.- A dfaut dvaluation faite par un com-
missaire aux apports ou sil est pass outre cette
valuation, les associs sont responsables dans les
conditions fixes larticle 312 du prsent Acte
uniforme.

Toutefois, lassemble ne peut rduire la valeur des
apports ou des avantages particuliers qu
lunanimit des souscripteurs et avec le consente-

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ment exprs de lapporteur ou du bnficiaire men-
tionn au procs-verbal. A dfaut, laugmentation
du capital nest pas ralise.

Paragraphe 2 - Rduction du capital

Art.366.- La rduction de capital ne peut en aucun
cas porter atteinte lgalit des associs.

Art.367.- La rduction du capital peut tre ralise
par rduction du nominal des parts sociales, ou par
diminution du nombre de parts.

Sil existe un commissaire aux comptes, le projet
de rduction de capital lui est communiqu dans les
trente jours prcdant la tenue de lassemble gn-
rale extraordinaire.

Il fait connatre lassemble son apprciation sur
les causes et conditions de la rduction.

En cas de consultation crite, le projet de rduction
du capital est adress aux associs dans les mmes
conditions que celles prvues larticle 340 ci-
dessus.

Lachat de ses propres parts par la socit est inter-
dit.

Toutefois, lassemble qui a dcid une rduction
de capital non motive par des pertes peut autoriser
le grant acheter un nombre dtermin de parts
sociales pour les annuler.

Art.368.- La rduction de capital ne peut avoir
pour effet de rduire le capital un montant inf-
rieur au minimum lgal, sauf augmentation corrla-
tive du capital lors de la mme assemble pour le
porter un niveau au moins gal au montant lgal.

Art.369.- En cas de manquement aux dispositions
de larticle 368 du prsent Acte uniforme, tout int-
ress peut demander en justice la dissolution de la
socit aprs avoir mis en demeure les reprsen-
tants de celle-ci de rgulariser la situation.

Laction est teinte lorsque cette cause de dissolu-
tion a cess dexister au jour o la juridiction com-
ptente statue sur le fond.

Art.370.- Lorsque lassemble dcide une rduc-
tion de capital non motive par des pertes, les
cranciers dont la crance est antrieure la date du
dpt au registre du commerce et du crdit mobilier
du procs-verbal de dlibration, peuvent former
opposition la rduction du capital dans un dlai
dun mois compter de la date du dpt.

Lopposition est signifie la socit par acte ex-
trajudiciaire. Le prsident de la juridiction rejette
lopposition ou ordonne soit le remboursement des
crances, soit la constitution de garanties si la so-
cit en offre et si elles sont juges suffisantes.

Les oprations de rduction du capital ne peuvent
commencer pendant le dlai dopposition.

Paragraphe 3 - Variation des capitaux propres

Art.371.- Si, du fait des pertes constates dans les
tats financiers de synthse, les capitaux propres de
la socit deviennent infrieurs la moiti du capi-
tal social, le grant ou, le cas chant, le commis-
saire aux comptes, doit dans les quatre mois qui
suivent lapprobation des comptes ayant fait appa-
ratre cette perte, consulter les associs sur
lopportunit de prononcer la dissolution anticipe
de la socit.

Art.372.- Si la dissolution est carte, la socit est
tenue, dans les deux ans qui suivent la date de cl-
ture de lexercice dficitaire, de reconstituer ses
capitaux propres jusqu ce que ceux-ci soient la
hauteur de la moiti au moins du capital social.

A dfaut, elle doit rduire son capital dun montant
au moins gal celui des pertes qui nont pu tre
imputes sur les rserves, la condition que cette
rduction de capital nait pas pour effet de rduire
le capital un montant infrieur celui du capital
lgal.

Art.373.- A dfaut par les grants ou le commis-
saire aux comptes de provoquer une dcision, ou si
les associs nont pu dlibrer valablement, tout
intress peut demander la juridiction comptente
de prononcer la dissolution de la socit.

Il en est de mme si la reconstitution des capitaux
propres nest pas intervenue dans les dlais pres-
crits.

Laction est teinte lorsque cette cause de dissolu-
tion a cess dexister au jour o la juridiction com-
ptente statue sur le fond.

Sous-section 3 - Transformation de la socit

Art.374.- La socit responsabilit limite peut
tre transforme en socit dune autre forme.

La transformation ne donne pas lieu cration
dune personne morale nouvelle.

45/121

La transformation de la socit ne peut tre ralise
que si la socit responsabilit limite a, au mo-
ment o la transformation est envisage, des capi-
taux propres dun montant au moins gal son ca-
pital social et si elle a tabli et fait approuver par
les associs les bilans de ses deux premiers exerci-
ces.

Art.375.- La transformation ne peut tre faite quau
vu dun rapport dun commissaire aux comptes
certifiant, sous sa responsabilit, que les conditions
nonces larticle 374 du prsent Acte uniforme
sont bien remplies.

Lorsquil nexiste pas de commissaire aux comptes,
celui-ci est choisi par le grant selon les modalits
prvues aux articles 694 et suivants.

Toute transformation ralise en contravention de
ces dispositions est nulle.

Chapitre 4 - Moyens de contrle de la
socit

Section 1 - Nomination du commissaire aux
comptes

Sous-section 1 - Socits vises

Art.376.- Les socits responsabilit limite dont
le capital social est suprieur 10.000.000 FCFA
ou qui remplissent lune des deux conditions sui-
vantes :
! chiffre daffaires annuel suprieur
250.000.000 FCFA,
! effectif permanent suprieur 50 personnes,
sont tenues de dsigner au moins un commissaire
aux comptes.

Pour les autres socits responsabilit limite ne
remplissant pas ces critres, la nomination dun
commissaire aux comptes est facultative. Elle peut
toutefois tre demande en justice par un ou plu-
sieurs associs dtenant, au moins, le dixime du
capital social.

Sous-section 2 - Qualit du commissaire aux
comptes

Art.377.- Le commissaire aux comptes est choisi
selon les modalits prvues aux articles 694 et sui-
vants du prsent Acte uniforme.

Sous-section 3 - Incompatibilits

Art.378.- Ne peuvent tre commissaires aux comp-
tes de la socit :
! 1 les grants et leurs conjoints ;
! 2 les apporteurs en nature et les bnficiaires
davantages particuliers ;
! 3 les personnes recevant de la socit ou de
ses grants des rmunrations priodiques sous
quelque forme que ce soit, ainsi que leurs
conjoints.

Sous-section 4 - Dure des fonctions du commis-
saire aux comptes

Art.379.- Le commissaire aux comptes est nomm
pour trois exercices par un ou plusieurs associs
reprsentant plus de la moiti du capital social.

Si cette majorit nest pas obtenue et sauf stipula-
tion contraire des statuts, il est nomm la majorit
des votes mis, quelle que soit la portion du capital
reprsente.

Sous-section 5 - Sanctions des conditions de no-
mination ou dexercice

Art.380.- Les dlibrations prises dfaut de dsi-
gnation rgulire du commissaire aux comptes ou
sur le rapport dun commissaire aux comptes
nomm ou demeur en fonction contrairement aux
dispositions de larticle 379 du prsent Acte uni-
forme sont nulles.

Laction en nullit est teinte si ces dlibrations
ont t expressment confirmes par une assemble
sur le rapport dun commissaire aux comptes rgu-
lirement dsign.

Section 2 - Conditions dexercice des fonctions
de commissaire aux comptes

Art.381.- Les dispositions concernant les pouvoirs,
les fonctions, les obligations, la responsabilit, la
rvocation et la rmunration du commissaire aux
comptes sont rgies par un texte particulier rgle-
mentant cette profession.

Titre 3 - Fusion - Scission

46/121
Art.382.- Les dispositions des articles 672, 676,
679, 688 et 689 du prsent Acte uniforme sont ap-
plicables aux fusions ou aux scissions des socits
responsabilit limite au profit de socits de
mme forme.

Lorsque lopration est ralise par apports des
socits responsabilit limite existantes, les dis-
positions de larticle 676 du prsent Acte uniforme
sont galement applicables.

Art.383.- Lorsque la fusion est ralise par apport
une socit responsabilit limite nouvelle, celle-
ci peut tre constitue sans autre apport que celui
des socits qui fusionnent.

Lorsque la scission est ralise par apport des
socits responsabilit limite nouvelles, celles-ci
peuvent tre constitues sans autre apport que celui
de la socit scinde. En ce cas, et si les parts de
chacune des socits nouvelles sont attribues aux
associs de la socit scinde proportionnellement
leurs droits dans le capital de cette socit, il ny
a pas lieu ltablissement du rapport mentionn

Dans les cas prvus aux deux alinas prcdents,
les associs des socits qui disparaissent peuvent
agir de plein droit en qualit de fondateurs des so-
cits nouvelles et il est procd conformment aux
dispositions du prsent livre.

Titre 4 - Dissolution de la SARL

Art.384.- La socit responsabilit limite est
dissoute pour les causes communes applicables
toutes les socits.

La socit responsabilit limite nest pas dis-
soute en cas dinterdiction, faillite ou incapacit
dun associ.

Sauf stipulation contraire des statuts, elle nest pas
non plus dissoute par le dcs dun associ.

Livre 4 - La Socit Anonyme
(SA)

Titre 1 - DISPOSITIONS
GENERALES

Sous-titre 1 - Constitution de la SA

Chapitre 1 - Gnralits

Section 1 - Dfinition

Art.385.- La socit anonyme est une socit dans
laquelle les actionnaires ne sont responsables des
dettes sociales qu concurrence de leurs apports et
dont les droits des actionnaires sont reprsents par
des actions.

La socit anonyme peut ne comprendre quun seul
actionnaire.

Art.386.- La socit anonyme est dsigne par une
dnomination sociale qui doit tre immdiatement
prcde ou suivie en caractres lisibles des mots :
socit anonyme ou du sigle : S.A. et du
mode dadministration de la socit tel que prvu
larticle 414 ci-aprs.

Section 2 - Capital social

Art.387.- Le capital social minimum est fix
10.000.000 FCFA.
Il est divis en actions dont le montant nominal ne
peut tre infrieur 10.000 FCFA.

Art.388.- Le capital de la socit anonyme doit tre
entirement souscrit avant la date de la signature
des statuts ou de la tenue de lassemble gnrale
constitutive.

Art.389.- Les actions reprsentant des apports en
numraire sont libres, lors de la souscription du
capital, dun quart au moins de leur valeur nomi-
nale.

La libration du surplus intervient dans un dlai qui
ne peut excder trois ans compter de
limmatriculation au registre du commerce et du
crdit mobilier, selon les modalits dfinies par les
statuts ou par une dcision du conseil
dadministration ou de ladministrateur gnral.

Les actions reprsentant des apports en numraire
non intgralement libres doivent rester sous la
forme nominative.

47/121

Tant que le capital nest pas entirement libr, la
socit ne peut ni augmenter son capital sauf si
cette augmentation de capital est ralise par des
apports en nature, ni mettre des obligations.

Chapitre 2 - Constitution sans apport en nature
et sans stipulation davantages particuliers

Section 1 - Etablissement des bulletins de sous-
cription

Art.390.- La souscription des actions reprsentant
des apports en numraire est constate par un bulle-
tin de souscription tabli par les fondateurs ou par
lun dentre eux et dat et sign par le souscripteur
ou par son mandataire, qui crit en toutes lettres le
nombre de titres souscrits.

Art.391.- Le bulletin de souscription est tabli en
deux exemplaires originaux, lun pour la socit en
formation et lautre pour le notaire charg de dres-
ser la dclaration de souscription et de versement.

Art.392.- Le bulletin de souscription nonce :
! 1 la dnomination sociale de la socit
constituer, suivie, le cas chant, de son sigle ;
! 3 le montant du capital social souscrire en
prcisant la part du capital reprsente par des
apports en nature et celle souscrire en num-
raire ;
! 4 ladresse prvue du sige social ;
! 5 le nombre dactions mises et leur valeur
nominale en dsignant, le cas chant, les dif-
frentes catgories dactions cres ;
! 6 les modalits dmission des actions sous-
crites en numraire ;
! 7 le nom ou la dnomination sociale et
ladresse du souscripteur et le nombre de titres
quil souscrit et les versements quil effectue ;
! 8 lindication du dpositaire charg de
conserver les fonds jusqu limmatriculation
de la socit au registre du commerce et du
crdit mobilier ;
! 9 lindication du notaire charg de dresser la
dclaration de souscription et de versement ;
! 10 la mention de la remise au souscripteur
dune copie du bulletin de souscription.

Section 2 - Dpt des fonds et dclaration notarie
de souscription et de versement

Art.393.- Les fonds provenant de la souscription
des actions de numraire sont dposs par les per-
sonnes qui les ont reus, pour le compte de la so-
cit en formation, soit chez un notaire, soit dans
une banque domicilie dans lEtat partie du sige
de la socit en formation, sur un compte spcial
ouvert au nom de cette socit.

Le dpt des fonds doit tre fait dans un dlai de
huit jours compter de la rception des fonds.

Le dposant remet la banque, au moment du d-
pt des fonds, une liste mentionnant lidentit des
souscripteurs et indiquant, pour chacun deux, le
montant des sommes verses.

Le dpositaire est tenu, jusquau retrait des fonds,
de communiquer la liste vise lalina 3 ci-
dessus, tout souscripteur qui, justifiant de sa
souscription, en fera la demande. Le requrant peut
en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la
dlivrance dune copie.

Le dpositaire remet au dposant un certificat de
dpt attestant le dpt des fonds.

Art.394.- Sur prsentation des bulletins de sous-
cription et, le cas chant, dun certificat du dposi-
taire attestant le dpt des fonds, le notaire affirme
dans lacte quil dresse, dnomm dclaration
notarie de souscription et de versement , que le
montant des souscriptions dclares est conforme
au montant figurant sur les bulletins de souscription
et que celui du versement est conforme au montant
des sommes dposes en son tude ou, le cas
chant, figurant au certificat prcit. Le certificat
du dpositaire est annex la dclaration notarie
de souscription et de versement.

Le notaire tient la dclaration notarie la disposi-
tion des souscripteurs qui peuvent en prendre
connaissance et copie en son tude.

Section 3 - Etablissement des statuts

Art.395.- Les statuts sont tablis conformment
aux dispositions de larticle 10 du prsent Acte
uniforme.

Art.396.- Les statuts sont signs par tous les sous-
cripteurs, en personne ou par mandataire spciale-
ment habilit cet effet, aprs la dclaration de
souscription et de versement.

48/121
Art.397.- Les statuts doivent contenir les noncia-
tions prvues larticle 13, lexception du 6 ci-
dessus. Ils doivent indiquer en outre :
! 1 le mode dadministration et de direction
retenu ;
! 2 selon le cas, soit les nom, prnoms, adresse,
profession et nationalit des personnes physi-
ques membres du premier conseil
dadministration de la socit ou reprsentants
permanents des personnes morales membres
du conseil dadministration, soit ceux de
ladministrateur gnral ainsi que ceux du
premier commissaire aux comptes et de son
supplant ;
! 3 la dnomination sociale, le montant du capi-
tal et la forme sociale des personnes morales
membres du conseil dadministration ;
! 4 la forme des actions mises ;
! 5 les stipulations relatives la composition,
au fonctionnement et aux pouvoirs des organes
de la socit ;
! 6 le cas chant, les restrictions la libre n-
gociabilit et la libre cession des actions, ain-
si que les modalits de lagrment et de la pr-
emption des actions.

Section 4 - Retrait des fonds

Art.398.- Le retrait des fonds provenant des sous-
criptions en numraire ne peut avoir lieu quaprs
limmatriculation de la socit au registre du com-
merce et du crdit mobilier.

Il est effectu, selon le cas, par le prsident direc-
teur gnral, le directeur gnral ou
ladministrateur gnral, sur prsentation au dpo-
sitaire du certificat du greffier attestant
limmatriculation de la socit au registre du com-

Tout souscripteur, six mois aprs le versement des
fonds, peut demander en rfr au prsident de la
juridiction comptente, la nomination dun admi-
nistrateur charg de retirer les fonds pour les resti-
tuer aux souscripteurs, sous dduction de ses frais
de rpartition si, cette date, la socit nest pas
immatricule.

Chapitre 3 - Constitution avec apport en nature
et/ou stipulation davantages particuliers


Art.399.- Outre les dispositions non contraires du
chapitre prcdent, la constitution des socits ano-
nymes est soumise aux dispositions du prsent cha-
pitre en cas dapport en nature et/ou de stipulation
davantage particulier.

Section 2 - Intervention du commissaire aux ap-
ports

Art.400.- Les apports en nature et/ou les avantages
particuliers doivent tre valus par un commis-
saire aux apports.

Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des
commissaires aux comptes selon les modalits pr-
vues aux articles 694 et suivants du prsent Acte
uniforme, est dsign lunanimit par les futurs
associs ou, dfaut, par le prsident de la juridic-
tion comptente, la demande des fondateurs de la
socit ou de lun dentre eux.

Art.401.- Le commissaire aux apports tablit, sous
sa responsabilit, un rapport qui dcrit chacun des
apports et/ou des avantages particuliers, en indique
la valeur, prcise le mode dvaluation retenu et les
raisons de ce choix, affirme que la valeur des ap-
ports et/ou des avantages particuliers correspond au
moins la valeur du nominal des actions mettre.

Art.402.- Le commissaire aux apports peut se faire
assister, dans laccomplissement de sa mission, par
un ou plusieurs experts de son choix. Les honorai-
res de ces experts sont la charge de la socit,
sauf stipulation contraire des statuts.

Art.403.- Le rapport du commissaire aux apports
est dpos, trois jours au moins avant la date de
lassemble gnrale constitutive, ladresse pr-
vue du sige social.

Il est tenu la disposition des souscripteurs qui
peuvent en prendre connaissance ou en obtenir une
copie intgrale ou partielle leur frais.

Section 3 - Assemble gnrale constitutive

Art.404.- Lassemble gnrale constitutive est
convoque la diligence des fondateurs aprs
ltablissement de la dclaration notarie de sous-
cription et de versement des fonds.

La convocation est faite par lettre au porteur contre
davis de rception portant mention de lordre du

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jour, du lieu, de la date et de lheure de
lassemble.

La convocation est adresse chaque souscripteur,
quinze jours au moins avant la date de lassemble.

Art.405.- Lassemble ne dlibre valablement que
si les souscripteurs prsents ou reprsents poss-
dent au moins la moiti des actions. A dfaut de
quorum, il est adress une deuxime convocation
aux souscripteurs, six jours au moins avant la date
fixe pour lassemble.

Sur deuxime convocation, lassemble ne dlibre
valablement que si les souscripteurs prsents ou
reprsents possdent au moins le quart des actions.
A dfaut de ce dernier quorum, lassemble doit se
tenir dans un dlai de deux mois compter de la
date fixe par la deuxime convocation. Les sous-
cripteurs sont convoqus six jours au moins avant
la date de lassemble.

Sur troisime convocation, lassemble ne dlibre
valablement que si les conditions de quorum vises
lalina ci-dessus sont runies.

Art.406.- Lassemble statue la majorit des deux
tiers des voix dont disposent les souscripteurs pr-
sents ou reprsents, sous rserve des dispositions
des articles 409 et 410 paragraphe 2 du prsent
Acte uniforme.

Il nest pas tenu compte des bulletins blancs pour le
calcul de la majorit.

Art.407.- Lassemble est soumise aux dispositions
non contraires des articles 529 et suivants du pr-
sent Acte uniforme, pour sa tenue, notamment pour
la constitution de son bureau et les rgles de repr-
sentation et de participation lassemble.

Elle est prside par lactionnaire ayant le plus
grand nombre dactions ou, dfaut, par le doyen
dge.

Art.408.- Chaque apport en nature et chaque avan-
tage particulier doit faire lobjet dun vote spcial
de lassemble.

Lassemble approuve ou dsapprouve le rapport
du commissaire aux apports sur lvaluation des
apports en nature et loctroi davantages particu-
liers.

Les actions de lapporteur ou du bnficiaire
davantages particuliers, mme lorsquil a gale-
ment la qualit de souscripteur en numraire, ne
sont pas prises en compte pour le calcul du quorum
et de la majorit et lapporteur ou le bnficiaire
davantages particuliers na pas voix dlibrative ni
pour lui-mme, ni comme mandataire.

Art.409.- Lassemble ne peut rduire la valeur des
apports en nature ou des avantages particuliers qu
lunanimit des souscripteurs et avec le consente-
ment exprs de lapporteur ou du bnficiaire.

Le consentement de lapporteur ou du bnficiaire
doit tre mentionn au procs-verbal lorsque la
valeur attribue aux biens apports ou aux avanta-
ges particuliers stipuls est diffrente de celle rete-
nue par le commissaire aux apports. Les actionnai-
res et les administrateurs ou ladministrateur gn-
ral, selon le cas, sont solidairement responsables
lgard des tiers pendant cinq ans, de la valeur at-
tribue aux apports et/ou aux avantages particu-
liers.

Art.410.- En outre, lassemble gnrale constitu-
tive :
! 1 constate que le capital est entirement sous-
crit et que les actions sont libres dans les
conditions fixes aux articles 388 et 389 du
prsent Acte uniforme ;
! 2 adopte les statuts de la socit quelle ne
peut modifier qu lunanimit de tous les
souscripteurs ;
! 3 nomme les premiers administrateurs ou
ladministrateur gnral, selon le cas, ainsi que
le premier commissaire aux comptes ;
! 4 statue sur les actes accomplis pour le
compte de la socit en formation, conform-
ment aux dispositions de larticle 106 du pr-
sent Acte uniforme, au vu dun rapport tabli
par les fondateurs ;
! 5 donne, le cas chant, mandat un ou plu-
sieurs membres du conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, de
prendre les engagements pour le compte de la
socit avant son immatriculation au registre
du commerce et du crdit mobilier, dans les
conditions fixes larticle 111 du prsent
Acte uniforme.

Art.411.- Le procs-verbal de lassemble indique
la date et le lieu de la runion, la nature de
lassemble, le mode de convocation, lordre du
jour, le quorum, les rsolutions soumises aux votes
et, le cas chant, les conditions de quorum et de
vote pour chaque rsolution et le rsultat des votes
pour chacune delles.

Il est sign, selon le cas, par le Prsident de sance
et par un autre associ, ou par lassoci unique, et il

50/121
est archiv au sige social, avec la feuille de pr-
sence et ses annexes.

Il indique, le cas chant, lacceptation de leurs
fonctions par les premiers membres du conseil
dadministration ou par ladministrateur gnral,
selon le cas, ainsi que par le premier commissaire
aux comptes.

Art.412.- Toute assemble gnrale constitutive
irrgulirement convoque peut tre annule dans
les conditions prvues aux articles 242 et suivants

Toutefois, laction en nullit nest pas recevable
lorsque tous les actionnaires taient prsents ou
reprsents.

Art.413.- Les fondateurs de la socit auxquels la
nullit de lassemble constitutive est imputable et
les administrateurs ou ladministrateur gnral,
selon le cas, en fonction au moment o elle a t
encourue, peuvent tre dclars solidairement res-
ponsables du dommage rsultant pour les tiers de
lannulation de la socit.

Sous-titre 2 - Administration et direc-
tion de la SA


Art.414.- Le mode dadministration de chaque so-
cit anonyme est dtermin de manire non qui-
voque par les statuts qui choisissent entre :
! la socit anonyme avec conseil
dadministration ;
! la socit anonyme avec administrateur gn-
ral.

La socit anonyme peut, en cours de vie sociale,
changer tout moment son mode dadministration
et de direction.

La dcision est prise par lassemble gnrale
extraordinaire qui modifie les statuts en cons-
quence.

Ces modifications sont publies au registre du

Chapitre 2 - SA avec conseil dadministration

Art.415.- La socit anonyme avec conseil
dadministration est dirige soit par un prsident-
directeur gnral, soit par un prsident du conseil
dadministration et un directeur gnral.

Section 1 - Conseil dadministration

Sous-section 1 - Composition du conseil

Paragraphe 1 - Nombre et dsignation des adminis-
trateurs

Art.416.- La socit anonyme peut tre administre
par un conseil dadministration compos de trois
membres au moins et de douze membres au plus.

Art.417.- Le conseil dadministration peut com-
prendre des membres qui ne sont pas actionnaires
de la socit dans la limite du tiers des membres du
conseil.

Les administrateurs non actionnaires sont soumis
aux dispositions des articles 416 434 du prsent
Acte uniforme.

Art.418.- Le nombre des administrateurs de la so-
cit anonyme peut tre provisoirement dpass, en
cas de fusion avec une ou plusieurs socits, jus-
qu concurrence du nombre total des administra-
teurs en fonction depuis plus de six mois dans les
socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieur
vingt-quatre.

Les administrateurs dcds, rvoqus ou dmis-
sionnaires ne peuvent tre remplacs, de mme que
de nouveaux administrateurs ne peuvent tre nom-
ms, sauf lors dune nouvelle fusion, tant que le
nombre dadministrateurs en fonction na pas t
ramen douze.

Art.419.- Les premiers administrateurs sont dsi-
gns par les statuts ou, le cas chant, par
lassemble gnrale constitutive.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont
dsigns par lassemble gnrale ordinaire.

Toutefois, en cas de fusion, lassemble gnrale
extraordinaire peut procder la nomination de
nouveaux administrateurs.

Toute nomination intervenue en violation des dis-
positions du prsent article est nulle.

51/121

Paragraphe 2 - Dure du mandat des administra-
teurs

Art.420.- La dure du mandat des administrateurs
est fixe librement par les statuts sans pouvoir ex-
cder six ans en cas de nomination en cours de vie
sociale et deux ans, en cas de dsignation par les
statuts ou par lassemble gnrale constitutive.

Paragraphe 3 - Nomination du reprsentant perma-
nent de la personne morale membre du conseil
dadministration et dure de ses fonction

Art.421.- Une personne morale peut tre nomme
administrateur. Lors de sa nomination, elle est te-
nue de dsigner, par lettre au porteur contre rc-
davis de rception adresse la socit, pour la
dure de son mandat, un reprsentant permanent.
Bien que ce reprsentant permanent ne soit pas
personnellement administrateur de la socit, il est
soumis aux mmes conditions et obligations et en-
court les mmes responsabilits civiles et pnales
que sil tait administrateur en son nom propre,
sans prjudice de la responsabilit solidaire de la
personne morale quil reprsente.

Le reprsentant permanent peut ou non tre action-
naire de la socit.

Art.422.- Le reprsentant permanent exerce ses
fonctions pendant la dure du mandat
dadministrateur de la personne morale quil repr-
sente.

Lors de chaque renouvellement de son mandat, la
personne morale doit prciser si elle maintient la
mme personne physique comme reprsentant
permanent ou procder, sur le champ, la dsigna-
tion dun autre reprsentant permanent.

Art.423.- Lorsque la personne morale rvoque le
mandat de son reprsentant permanent, elle est te-
nue de notifier sans dlai, la socit, par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande
avec demande davis de rception, cette rvocation
ainsi que lidentit de son nouveau reprsentant
permanent.

Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission
du reprsentant permanent ou pour toute autre
cause qui lempcherait dexercer son mandat.

Paragraphe 4 - Elections

Art.424.- Les modalits de llection des adminis-
trateurs sont librement fixes par les statuts qui
peuvent prvoir une rpartition des siges en fonc-
tion des catgories dactions. Toutefois, et sous
rserve des dispositions du prsent Acte uniforme,
cette rpartition ne peut priver les actionnaires de
leur ligibilit au conseil, ni priver une catgorie
dactions de sa reprsentation au conseil.

Les administrateurs sont rligibles sauf stipulation
contraire des statuts.

Toute nomination intervenue en violation des dis-
positions du prsent article est nulle.

Art.425.- Une personne physique, administrateur
en nom propre ou reprsentant permanent dune
personne morale administrateur, ne peut appartenir
simultanment plus de cinq conseils
dadministration de socits anonymes ayant leur
sige sur le territoire dun mme Etat partie.

Toute personne physique qui, lorsquelle accde
un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les
dispositions de lalina qui prcde doit, dans les
trois mois de sa nomination, se dmettre de lun de
ses mandats.

A lexpiration de ce dlai, elle est rpute stre
dmise de son nouveau mandat et doit restituer les
rmunrations perues, sous quelque forme que ce
soit, sans que soit remise en cause la validit des
dlibrations auxquelles elle a pris part.

Art.426.- Sauf stipulation contraire des statuts, un
salari de la socit peut tre nomm administra-
teur si son contrat de travail correspond un em-
ploi effectif. De mme, un administrateur peut
conclure un contrat de travail avec la socit si ce
contrat correspond un emploi effectif. Dans ce
cas, le contrat est soumis aux dispositions des arti-
cles 438 et suivants du prsent Acte uniforme.

Art.427.- La dsignation des administrateurs doit
tre publie au registre du commerce et du crdit
mobilier.

La dsignation du reprsentant permanent est sou-
mise aux mmes formalits de publicit que sil
tait administrateur en son nom propre.

Art.428.- Les dlibrations prises par un conseil
dadministration irrgulirement constitu sont
nulles. Leur sort est rgl conformment aux dispo-

52/121
sitions des articles 242 et suivants du prsent Acte
uniforme.

Paragraphe 5 - Vacance de siges dadministrateur

Art.429.- En cas de vacance dun ou de plusieurs
siges dadministrateur, par dcs ou par dmis-
sion, le conseil dadministration peut coopter, entre
deux assembles, de nouveaux administrateurs.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu
infrieur au minimum statutaire ou lorsque le nom-
bre des administrateurs actionnaires de la socit
est infrieur aux deux tiers des membres du conseil
dadministration, le conseil dadministration doit,
dans le dlai de trois mois compter du jour o se
produit la vacance, nommer de nouveaux adminis-
trateurs en vue de complter son effectif. Les dli-
brations du conseil prises durant ce dlai demeu-
rent valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu
infrieur au minimum lgal, les administrateurs
restants doivent convoquer immdiatement
lassemble gnrale ordinaire en vue de complter
leffectif du conseil dadministration.

Lorsque le conseil nglige de procder aux nomina-
tions requises, ou de convoquer lassemble gn-
rale cet effet, tout intress peut demander, par
requte adresse au prsident de la juridiction com-
ptente, la dsignation dun mandataire charg de
convoquer lassemble gnrale ordinaire, leffet
de procder aux nominations prvues au prsent
article ou de les ratifier.

La vacance et les nominations de nouveaux admi-
nistrateurs ne prennent effet qu lissue de la
sance du conseil dadministration tenue cet effet.

Les nominations par le conseil dadministration de
nouveaux administrateurs sont soumises la ratifi-
cation de la plus prochaine assemble gnrale or-
dinaire.

En cas de refus par lassemble gnrale ordinaire
dentriner les nouvelles nominations, les dcisions
prises par le conseil dadministration nen demeu-
rent pas moins valables et produisent tous leurs
effets lgard des tiers.

Paragraphe 6 - Rmunration

Art.430.- Hors les sommes perues dans le cadre
dun contrat de travail, les administrateurs ne peu-
vent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune
autre rmunration, permanente ou non, que celles
vises aux articles 431 et 432 du prsent Acte uni-
forme.

Les dispositions du prsent article ne visent pas les
dividendes qui sont rgulirement rpartis entre les
actionnaires.

Toute clause statutaire contraire est rpute non
crite. De mme, toute dcision contraire est nulle.

Art.431.- Lassemble gnrale ordinaire peut al-
louer aux administrateurs, en rmunration de leurs
activits, titre dindemnit de fonction une
somme fixe annuelle quelle dtermine souverai-
nement.

Les administrateurs ayant la qualit dactionnaire
prennent part au vote de lassemble et leurs ac-
tions sont prises en compte pour le calcul du quo-
rum et de la majorit.

Sauf disposition contraire des statuts, le conseil
dadministration rpartit librement les indemnits
de fonction entre ses membres.

Art.432.- Le conseil dadministration peut gale-
ment allouer ses membres, des rmunrations
exceptionnelles pour les missions et mandats qui
leurs sont confis, ou autoriser le remboursement
des frais de voyage, dplacements et dpenses en-
gages dans lintrt de la socit sous rserve des
dispositions des articles 438 et suivants du prsent
Acte uniforme.

Ces rmunrations et ces frais donnent lieu un
rapport spcial du commissaire aux comptes
lassemble.

Paragraphe 7 - Fin des fonctions dadministrateur

Art.433.- Sauf en cas de dmission, de rvocation
ou de dcs, les fonctions des administrateurs se
terminent la fin de lassemble gnrale ordinaire
ayant statu sur les comptes de lexercice et tenue
dans lanne au cours de laquelle expire leur man-
dat.

Les administrateurs peuvent tre rvoqus tout
moment par lassemble gnrale ordinaire.

Art.434.- La dmission ou la rvocation dun ad-
ministrateur doit tre publie au registre du com-

53/121

Sous-section 2 - Attributions du conseil
dadministration

Paragraphe 1 - Etendue des pouvoirs

Art.435.- Le conseil dadministration est investi
des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la socit.

Il les exerce dans la limite de lobjet social et sous
rserve de ceux expressment attribus par le pr-
sent Acte uniforme aux assembles dactionnaires.

Le conseil dadministration dispose notamment des
pouvoirs suivants :
! 1 il prcise les objectifs de la socit et
lorientation qui doit tre donne son admi-
nistration ;
! 2 il exerce un contrle permanent de la ges-
tion assure, selon le mode de direction retenu,
par le prsident directeur gnral ou par le di-
recteur gnral ;
! 3 il arrte les comptes de chaque exercice.

Les dispositions des statuts ou de lassemble gn-
rale limitant les pouvoirs du conseil
dadministration sont inopposables aux tiers.

Art.436.- Dans ses rapports avec les tiers, la soci-
t est engage, y compris par les dcisions du
conseil dadministration qui ne relvent pas de
lobjet social, dans les conditions et limites fixes

Art.437.- Le conseil dadministration peut confrer
un ou plusieurs de ses membres, tous mandats
spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins.

Paragraphe 2 - Conventions rglementes

Art.438.- Toute convention entre une socit ano-
nyme et lun de ses administrateurs, directeurs g-
nraux ou directeurs gnraux adjoints doit tre
soumise lautorisation pralable du conseil
dadministration.

Il en est de mme des conventions auxquelles un
administrateur ou un directeur gnral ou un direc-
teur gnral adjoint est indirectement intress ou
dans lesquelles il traite avec la socit par personne
interpose.

Sont galement soumises autorisation pralable
du conseil dadministration, les conventions inter-
venant entre une socit et une entreprise ou une
personne morale, si lun des administrateurs ou un
directeur gnral ou un directeur gnral adjoint de
la socit est propritaire de lentreprise ou associ
indfiniment responsable, grant, administrateur,
administrateur gnral, administrateur gnral ad-
joint, directeur gnral ou directeur gnral adjoint
de la personne morale contractante.

Art.439.- Lautorisation nest pas ncessaire lors-
que les conventions portent sur des oprations cou-
rantes conclues des conditions normales.

Les oprations courantes sont celles qui sont effec-
tues par une socit, dune manire habituelle,
dans le cadre de ses activits.

Les conditions normales sont celles qui sont appli-
ques, pour des conventions semblables, non seu-
lement par la socit en cause, mais galement par
les autres socits du mme secteur dactivit.

Art.440.- Ladministrateur intress est tenu
dinformer le conseil dadministration ds quil a
connaissance dune convention soumise autorisa-
tion. Il ne peut pas prendre part au vote sur
lautorisation sollicite.

Le prsident du conseil dadministration ou le pr-
sident-directeur gnral avise le commissaire aux
comptes, dans le dlai dun mois compter de leur
conclusion, de toute convention autorise par le
conseil dadministration et la soumet
lapprobation de lassemble gnrale ordinaire
statuant sur les comptes de lexercice coul.

Le commissaire aux comptes prsente, sur ces
conventions, un rapport spcial lassemble gn-
rale ordinaire qui statue sur ce rapport et approuve
ou dsapprouve les conventions autorises.

Le rapport contient lnumration des conventions
soumises lapprobation de lassemble gnrale
ordinaire, le nom des administrateurs intresss, la
nature et lobjet des conventions, leurs modalits
essentielles notamment lindication du prix ou des
tarifs pratiqus, des ristournes ou des commissions
consenties, des srets confres et, le cas chant,
toutes autres indications permettant aux actionnai-
res dapprcier lintrt qui sattachait la conclu-
sion des conventions analyses. Limportance des
fournitures livres et des prestations de service
fournies ainsi que le montant des sommes verses
ou reues au cours de lexercice, en excution des
conventions vises au troisime alina du prsent
article.

54/121
Lintress ne peut prendre part au vote et ses ac-
tions ne sont pas prises en compte pour le calcul du
quorum et de la majorit.

Lorsque lexcution de conventions conclues et
autorises au cours dexercices antrieurs a t
poursuivie au cours du dernier exercice, le commis-
saire aux comptes est inform de cette situation
dans le dlai dun mois compter de la clture de
lexercice.

Art.441.- Le commissaire aux comptes veille, sous
sa responsabilit, lobservation des dispositions
des articles 438 448 du prsent Acte uniforme et
en dnonce toute violation dans son rapport
lassemble gnrale.

Art.442.- Le commissaire aux comptes doit tablir
et dposer au sige social le rapport spcial prvu
par les dispositions des articles 438 et 448 du pr-
sent Acte uniforme quinze jours au moins avant la
runion de lassemble gnrale ordinaire.

Art.443.- Les conventions approuves ou dsap-
prouves par lassemble gnrale ordinaire pro-
duisent leurs effets lgard des cocontractants et
des tiers sauf lorsquelle sont annules pour fraude.

Toutefois et mme en cas dabsence de fraude, les
consquences dommageables pour la socit des
conventions dsapprouves par lassemble peu-
vent tre mises la charge de ladministrateur int-
ress et, ventuellement, des autres membres du
conseil dadministration.

Art.444.- Sans prjudice de la responsabilit de
ladministrateur intress, les conventions vises
larticle 438 du prsent Acte uniforme et conclues
sans autorisation pralable du conseil
dadministration peuvent tre annules si elles ont
eu des consquences dommageables pour la soci-
t.

Art.445.- Laction en nullit se prescrit par trois
ans compter de la date de la convention. Toute-
fois, si la convention a t dissimule, le point de
dpart du dlai de la prescription est rput fix au
jour o elle a t rvle.

Art.446.- Laction en nullit peut tre exerce par
les organes de la socit ou par tout actionnaire
agissant titre individuel.

Art.447.- La nullit peut tre couverte par un vote
spcial de lassemble gnrale ordinaire interve-
nant sur rapport spcial du commissaire aux comp-
tes exposant les circonstances en raison desquelles
la procdure dautorisation na pas t suivie.

Ladministrateur ou le directeur gnral intress
ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la
majorit.

prsent Acte uniforme sont applicables au directeur
gnral et au directeur gnral adjoint.

Paragraphe 3 - Cautions, avals et garanties

Art.449.- Les cautions, avals, garanties et garanties
premire demande souscrits par la socit pour
des engagements pris par des tiers font lobjet
dune autorisation pralable du conseil
dadministration.

Le conseil dadministration peut, dans la limite
dun montant total quil fixe, autoriser le prsident
directeur gnral ou le directeur gnral, selon le
cas, donner des cautions, avals, garanties ou ga-
ranties premire demande.

Cette autorisation peut galement fixer, par enga-
gement, un montant au-del duquel la caution,
laval, la garantie ou la garantie premire de-
mande de la socit ne peut tre donn.

Lorsquun engagement dpasse lun ou lautre des
montants ainsi fixs, lautorisation du conseil
dadministration est requise dans chaque cas.

La dure des autorisations prvues lalina prc-
dent ne peut tre suprieure un an quelle que soit
la dure des engagements cautionns, avaliss ou
garantis.

Par drogation aux dispositions des alinas qui pr-
cdent, le prsident directeur gnral ou le directeur
gnral, selon le cas, peut tre autoris donner,
lgard des administrations fiscales et douanires,
des cautions, avals, garanties ou garanties pre-
mire demande, au nom de la socit, sans limite
de montant.

Le prsident directeur gnral ou le directeur gn-
ral, selon le cas, peut dlguer le pouvoir quil a
reu en application des alinas qui prcdent.

Si les cautions, avals, garanties ou garanties pre-
mire demande ont t donns pour un montant
total suprieur la limite fixe pour la priode en
cours, le dpassement ne peut tre oppos aux tiers

55/121
qui nen ont pas eu connaissance moins que le
montant de lengagement invoqu excde, lui
seul, lune des limites fixes par la dcision du
conseil dadministration prise en application des
dispositions du prsent article.

Paragraphe 4 - Conventions interdites

Art.450.- A peine de nullit de la convention, il est
interdit aux administrateurs, aux directeurs gn-
raux et aux directeurs gnraux adjoints ainsi qu
leurs conjoint, ascendants ou descendants et aux
autres personnes interposes, de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de
la socit, de se faire consentir par elle un dcou-
vert en compte-courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engage-
ments envers les tiers.

Cette interdiction ne sapplique pas aux personnes
morales membres du conseil dadministration. Tou-
tefois, leur reprsentant permanent, lorsquil agit
titre personnel, est galement soumis aux disposi-
tions de lalina premier du prsent article.

Lorsque la socit exploite un tablissement ban-
caire ou financier, cette interdiction ne sapplique
pas aux oprations courantes conclues des condi-
tions normales.

Paragraphe 5 - Autres pouvoirs du conseil
dadministration

Art.451.- Le dplacement du sige social, dans les
limites du territoire dun mme Etat partie, peut
tre dcid par le conseil dadministration, qui mo-
difie les statuts en consquence, sous rserve de la
ratification de cette dcision par la plus prochaine
assemble gnrale ordinaire. Cette dcision em-
porte pouvoir de modification des statuts. Les for-
malits de publicit y affrentes vises aux articles
263 et 264 du prsent Acte uniforme sont applica-
bles.

Lorsque lassemble gnrale ne ratifie pas le d-
placement du sige social, la dcision du conseil
dadministration devient caduque. De nouvelles
formalits de publicit doivent alors tre accom-
plies pour informer les tiers du retour au sige ant-
rieur.

Art.452.- Le conseil dadministration arrte les
tats financiers de synthse et le rapport de gestion
sur lactivit de la socit, qui sont soumis
lapprobation de lassemble gnrale ordinaire.

Sous-section 3 - Fonctionnement du conseil
dadministration

Paragraphe 1 - Convocation et dlibrations du
conseil dadministration

Art.453.- Sous rserve des dispositions du prsent
Acte uniforme, les statuts dterminent les rgles
relatives la convocation et aux dlibrations du

Le conseil dadministration, sur convocation de son
prsident, se runit aussi souvent que ncessaire.

Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au
moins des membres du conseil dadministration,
peuvent, en indiquant lordre du jour de la sance,
convoquer le conseil dadministration, si celui-ci ne
sest pas runi depuis plus de deux mois.

Le conseil dadministration ne dlibre valable-
ment que si tous ses membres ont t rgulirement
convoqus.

Art.454.- Le conseil dadministration ne dlibre
valablement que si la moiti au moins de ses mem-
bres sont prsents. Toute clause contraire est rpu-
te non crite.

Les dcisions du conseil dadministration sont pri-
ses la majorit des membres prsents ou reprsen-
ts, moins que les statuts ne prvoient une majori-
t plus forte. En cas de partage des voix, la voix du
prsident de sance est prpondrante sauf disposi-
tions contraires des statuts.

Toute dcision prise en violation des dispositions
du prsent article est nulle.

Art.455.- Les administrateurs ainsi que toute per-
sonne appele participer aux runions du conseil
dadministration sont tenus la discrtion lgard
des informations prsentant un caractre confiden-
tiel et donnes comme telles par le prsident de
sance.

Art.456.- Sauf clause contraire des statuts, un ad-
ministrateur peut donner, par lettre, tlex ou tlco-
pie, mandat un autre administrateur de le repr-
senter une sance du conseil dadministration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours
dune mme sance, que dune seule procuration.

56/121
Les dispositions du prsent article sont applicables
aux reprsentants permanents des personnes mora-
les.

Art.457.- Les sances du conseil dadministration
sont prsides par le prsident du conseil
dadministration.

En cas dempchement du prsident du conseil
dadministration, les sances sont prsides par
ladministrateur possdant le plus grand nombre
dactions ou, en cas dgalit, par le doyen en ge,
moins que les statuts nen disposent autrement.

Paragraphe 2 - Compte-rendu du conseil
dadministration

Art.458.- Les dlibrations du conseil
dadministration sont constates par des procs-
verbaux tablis sur un registre spcial tenu au sige
social, cot et paraph par le juge de la juridiction
comptente.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis
sur des feuilles mobiles numrotes sans disconti-
nuit, paraphes dans les conditions prvues
lalina prcdent et revtues du sceau de lautorit
qui les a paraphes. Ds quune feuille a t rem-
plie, mme partiellement, elle doit tre jointe cel-
les prcdemment utilises.

Toute addition, suppression, substitution ou inter-
version de feuilles est interdite.

Les procs-verbaux mentionnent la date et le lieu
de la runion du conseil et indiquent le nom des
administrateurs prsents, reprsents ou absents
non reprsents.

Ils font galement tat de la prsence ou de
labsence des personnes convoques la runion
du conseil dadministration en vertu dune disposi-
tion lgale, et de la prsence de toute autre per-
sonne ayant assist tout ou partie de la runion.

Art.459.- Les procs-verbaux du conseil
dadministration sont certifis sincres par le prsi-
dent de sance et par au moins un administrateur.

En cas dempchement du prsident de sance, ils
sont signs par deux administrateurs au moins.

des dlibrations du conseil dadministration sont
valablement certifis par le prsident du conseil
dadministration, le directeur gnral ou, dfaut,
par un fond de pouvoirs habilit cet effet.

Au cours de la liquidation de la socit, les copies
ou extraits des procs-verbaux sont valablement
certifis par le liquidateur.

Art.461.- Les procs-verbaux des dlibrations du
conseil dadministration font foi jusqu preuve
contraire.

La production dune copie ou dun extrait de ces
procs-verbaux justifie suffisamment du nombre
des administrateurs en exercice ainsi que de leur
prsence ou de leur reprsentation une sance du

Section 2 - Prsident-Directeur Gnral

Paragraphe 1 - Nomination et dure du mandat

Art.462.- Le conseil dadministration nomme par-
mi ses membres un prsident-directeur gnral.

A peine de nullit de sa nomination, le prsident-
directeur gnral est une personne physique.

Art.463.- La dure du mandat du prsident-
directeur gnral ne peut excder celle de son man-
dat dadministrateur.

Le mandat du prsident directeur gnral est re-
nouvelable.

Art.464.- Nul ne peut exercer simultanment plus
de trois mandats de prsident-directeur gnral de
socits anonymes ayant leur sige social sur le
territoire dun mme Etat partie.

De mme, le mandat de prsident-directeur gnral
nest pas cumulable avec plus de deux mandats
dadministrateur gnral ou de directeur gnral de

Les dispositions de larticle 425 alinas 2 et 3 du
prsent Acte uniforme relatives au cumul de man-
dat dadministrateur sont applicables au prsident-
directeur gnral.

Paragraphe 2 - Attributions et rmunration du pr-
sident-directeur gnral

57/121
Art.465.- Le prsident directeur gnral prside le
conseil dadministration et les assembles gnra-
les.

Il assure la direction gnrale de la socit et repr-
sente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.

Pour lexercice de ces fonctions, il est investi des
pouvoirs les plus tendus quil exerce dans la limite
de lobjet social et sous rserve de ceux express-
ment attribus aux assembles gnrales ou spcia-
lement rservs au conseil dadministration par des
dispositions lgales ou statutaires.

Dans ses rapports avec les tiers, la socit est enga-
ge par les actes du prsident-directeur gnral qui
ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions
et limites fixes larticle 122 du prsent Acte uni-
forme.

Les stipulations des statuts, les dlibrations des
assembles gnrales ou les dcisions du conseil
dadministration limitant les pouvoirs du prsident-
directeur gnral sont inopposables aux tiers de
bonne foi.

Art.466.- Le prsident directeur gnral peut tre
li la socit par un contrat de travail dans les
conditions prvues larticle 426 du prsent Acte
uniforme.

Art.467.- Les modalits et le montant de la rmu-
nration du prsident directeur gnral sont fixs
par le conseil dadministration dans les conditions

Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont
attribus sont fixs de la mme manire que sa r-
munration.

Le prsident-directeur gnral ne peut recevoir au-
cune autre rmunration de la socit.

Paragraphe 3 - Empchement et rvocation du pr-
sident-directeur gnral

Art.468.- En cas dempchement temporaire du
prsident-directeur gnral, le conseil
dadministration peut dlguer un autre administra-
teur dans les fonctions de prsident-directeur gn-
ral.

En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du
prsident-directeur gnral, le conseil nomme un
nouveau prsident-directeur gnral ou dlgue un
administrateur dans les fonctions de prsident-
directeur gnral.

Art.469.- Le prsident-directeur gnral peut tre
rvoqu tout moment par le conseil
dadministration.

Paragraphe 4 - Directeur gnral adjoint

Art.470.- Sur la proposition du prsident-directeur
gnral, le conseil dadministration peut donner
mandat une ou plusieurs personnes physiques
dassister le prsident-directeur gnral en qualit
de directeur gnral adjoint.

Art.471.- Le conseil dadministration dtermine
librement la dure des fonctions du directeur gn-
ral adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la
dure de son mandat ne peut excder celle de son
mandat dadministrateur.

Le mandat du directeur gnral adjoint est renouve-
lable.

Art.472.- En accord avec le prsident-directeur
gnral, le conseil dadministration dtermine
ltendue des pouvoirs qui sont dlgus au direc-
teur gnral adjoint.

Dans ses rapports avec les tiers, le directeur gnral
adjoint a les mmes pouvoirs que ceux du prsi-
dent-directeur gnral. Il engage la socit par ses
actes, y compris ceux qui ne relvent pas de lobjet
social dans les conditions et limites fixes

Les stipulations des statuts, les dcisions du conseil
dadministration ou des assembles gnrales qui
limitent les pouvoirs du directeur gnral adjoint ne
sont pas opposables aux tiers.

Art.473.- Le directeur gnral adjoint peut tre li
la socit par un contrat de travail dans les condi-
tions prvues larticle 426 du prsent Acte uni-
forme.

nration du directeur gnral adjoint sont fixs par
le conseil dadministration qui le nomme.

Art.475.- En accord avec le prsident-directeur
gnral, le conseil dadministration peut rvoquer
tout moment le directeur gnral adjoint.

Art.476.- Le mandat du directeur gnral adjoint
prend normalement fin larrive de son terme.

58/121

Toutefois, en cas de dcs, de dmission ou de r-
vocation du prsident-directeur gnral, le directeur
gnral adjoint conserve ses fonctions, sauf dci-
sion contraire du conseil dadministration, jusqu
la nomination du nouveau prsident directeur gn-
ral.

Section 3 - Prsident du conseil dadministration
et directeur gnral

Sous-section 1 - Prsident du conseil
dadministration

Paragraphe 1 - Nomination et dure du mandat du
prsident du conseil dadministration

Art.477.- Le conseil dadministration dsigne par-
mi ses membres un prsident qui doit tre une per-
sonne physique.

Art.478.- La dure du mandat du prsident du
conseil dadministration ne peut excder celle de
son mandat dadministrateur.

Le mandat du prsident du conseil dadministration
est renouvelable.

de trois mandats de prsident du conseil
dadministration de socits anonymes ayant leur
sige social sur le territoire dun mme Etat partie.

De mme, le mandat de prsident du conseil
dadministration nest pas cumulable avec plus de
deux mandats dadministrateur gnral ou de direc-
teur gnral de socits anonymes ayant leur sige
social sur le territoire dun mme Etat partie.

Les dispositions des alinas deux et trois de
larticle 425 du prsent Acte uniforme, relatives au
cumul du mandat dadministrateur, sont applicables
au prsident du conseil dadministration.

Paragraphe 2 - Attributions et rmunration du pr-
sident du conseil dadministration

Art.480.- Le prsident du conseil dadministration
prside les runions du conseil dadministration et
les assembles gnrales.

Il doit veiller ce que le conseil dadministration
assume le contrle de la gestion de la socit
confie au directeur gnral.

A toute poque de lanne, le prsident du conseil
dadministration opre les vrifications quil juge
opportunes et peut se faire communiquer tous les
documents quil estime utiles laccomplissement
de sa mission.

Art.481.- Le prsident du conseil dadministration
peut tre li la socit par un contrat de travail
dans les conditions prvues larticle 426 du pr-
sent Acte uniforme.

Art.482.- Le conseil dadministration fixe les mo-
dalits et le montant de la rmunration de son pr-
sident dans les conditions prvues larticle 430 du

munration.

Paragraphe 3 - Empchement et rvocation du pr-
sident du conseil dadministration

Art.483.- En cas dempchement temporaire du
prsident, le conseil dadministration peut dlguer
lun de ses membres dans les fonctions de prsi-
dent.

En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du
prsident, le conseil dadministration, nomme un
nouveau prsident ou dlgue un administrateur
dans les fonctions de prsident.

Art.484.- Le conseil dadministration peut tout
moment rvoquer son prsident. Toute disposition
contraire est rpute non crite.

Sous-section 2 - Directeur Gnral

Paragraphe 1 - Nomination et dure du mandat du
directeur gnral

Art.485.- Le conseil dadministration nomme,
parmi ses membres ou en dehors deux, un direc-
teur gnral qui doit tre une personne physique.

Sur la proposition du directeur gnral, le conseil
dadministration peut donner mandat une ou plu-
sieurs personnes physiques dassister le directeur
gnral en qualit de directeur gnral adjoint dans

59/121
les conditions prvues aux articles 471 476 du

Art.486.- Le conseil dadministration dtermine
librement la dure des fonctions du directeur gn-
ral.

Le mandat du directeur gnral est renouvelable.

Paragraphe 2 - Attributions et rmunration du di-
recteur gnral

Art.487.- Le directeur gnral assure la direction
gnrale de la socit. Il la reprsente dans ses rap-
ports avec les tiers.

Pour lexercice de ces fonctions, il est investi des
pouvoirs les plus tendus quil exerce dans la limite
de lobjet social et sous rserve de ceux express-
ment attribus aux assembles gnrales ou spcia-
lement rservs au conseil dadministration par des
dispositions lgales ou statutaires.

Art.488.- Dans ses rapports avec les tiers, la soci-
t est engage, mme par les actes du directeur g-
nral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les
conditions et limites fixes larticle 122 du pr-
sent Acte uniforme.

Les stipulations des statuts, les dcisions des as-
sembles ou du conseil dadministration limitant
ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne
foi.

Art.489.- Le directeur gnral peut tre li la
socit par un contrat de travail dans les conditions

nration du directeur gnral sont fixs par le
conseil dadministration qui le nomme.

munration.

Paragraphe 3 - Empchement et rvocation du di-
recteur gnral

Art.491.- En cas dempchement temporaire ou
dfinitif du directeur gnral, le conseil
dadministration pourvoit son remplacement im-
mdiat en nommant, sur la proposition de son pr-
sident, un directeur gnral.

Art.492.- Le directeur gnral peut tre rvoqu
tout moment par le conseil dadministration.

Art.493.- Sauf en cas de dcs, de dmission ou de
rvocation, les fonctions du directeur gnral pren-
nent normalement fin larrive du terme de son
mandat.

Chapitre 3 - SA avec administrateur gnral


Art.494.- Les socits anonymes comprenant un
nombre dactionnaires gal ou infrieur trois ont
la facult de ne pas constituer un conseil
dadministration et peuvent dsigner un administra-
teur gnral qui assume, sous sa responsabilit, les
fonctions dadministration et de direction de la so-
cit. Dans ce cas, les dispositions de larticle 417,
alina premier ne sont pas applicables.

Section 2 - Nomination et dure du mandat de
ladministrateur gnral

Art.495.- Le premier administrateur gnral est
dsign dans les statuts ou par lassemble gnrale
constitutive.

En cours de vie sociale, ladministrateur gnral est
nomm par lassemble gnrale ordinaire. Il est
choisi parmi les actionnaires ou en dehors deux.

Art.496.- La dure du mandat de ladministrateur
gnral est fixe librement par les statuts sans pou-
voir excder six ans en cas de nomination en cours
de vie sociale et deux ans en cas de nomination par
les statuts ou lassemble gnrale constitutive. Ce
mandat est renouvelable.

de trois mandats dadministrateur gnral de soci-
ts anonymes ayant leur sige sur le territoire dun
mme Etat partie.

De mme, le mandat dadministrateur gnral nest
pas cumulable avec plus de deux mandats de prsi-
dent directeur gnral ou de directeur gnral de

Ladministrateur qui, lorsquil accde un nouveau
mandat, se trouve en infraction avec les disposi-
tions du premier et du second alinas du prsent

60/121
article doit, dans les trois mois de sa nomination, se
dmettre de lun de ses mandats.

A lexpiration de ce dlai, il est rput stre dmis
de son nouveau mandat et doit restituer les rmun-
rations perues, sous quelque forme que ce soit,
sans que soit remise en cause, de ce chef, la validit
des dcisions quil a pu prendre.

Section 3 - Attributions et rmunration de

Art.498.- Ladministrateur gnral assume, sous sa
responsabilit, ladministration et la direction gn-
rale de la socit. Il la reprsente dans ses rapports
avec les tiers.

Il convoque et prside les assembles gnrales
dactionnaires.

Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la socit et les
exerce dans la limite de lobjet social et sous r-
serve de ceux expressment attribus aux assem-
bles dactionnaires par le prsent Acte uniforme
et, le cas chant, par les statuts.

Dans ses rapports avec les tiers, la socit est enga-
ge par les actes de ladministrateur gnral qui ne
relvent pas de lobjet social, dans les conditions et
limites fixes larticle 122 du prsent Acte uni-
forme.

Les stipulations des statuts ou les rsolutions de
lassemble gnrale des actionnaires limitant les
pouvoirs de ladministrateur gnral ne sont pas
opposables aux tiers de bonne foi.

Art.499.- Ladministrateur gnral peut tre li la
socit par un contrat de travail la condition que
celui-ci corresponde un emploi effectif.

Le contrat de travail est soumis lautorisation
pralable de lassemble gnrale.

Art.500.- Hors les sommes perues dans le cadre
dun contrat de travail, ladministrateur gnral ne
peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre
rmunration, permanente ou non, que celles vises

Toute clause statutaire contraire est rpute non
crite. De mme, toute dcision contraire prise en
assemble gnrale est nulle.

Art.501.- Lassemble gnrale ordinaire peut al-
louer ladministrateur gnral, en rmunration
de ses activits, une somme fixe annuelle titre
dindemnit de fonction.

Lassemble peut galement allouer
ladministrateur gnral, des rmunrations excep-
tionnelles pour les missions et mandats qui lui sont
confies ou autoriser le remboursement des frais de
voyage, dplacements et dpenses engags dans
lintrt de la socit.

munration.

Section 4 - Conventions rglementes

Art.502.- Ladministrateur gnral prsente
lassemble gnrale ordinaire statuant sur les tats
financiers de synthse de lexercice coul, un rap-
port sur les conventions quil a conclues avec la
socit, directement ou indirectement, ou par per-
sonne interpose et sur les conventions passes
avec une personne morale dont il est propritaire,
associ indfiniment responsable ou, dune manire
gnrale, dirigeant social.

Les dispositions du prsent article ne sont pas ap-
plicables aux conventions portant sur des opra-
tions courantes conclues des conditions normales
telles que dcrites larticle 439 ci-dessus.

Art.503.- Ladministrateur gnral avise le com-
missaire aux comptes dans le dlai dun mois
compter de la conclusion de la convention et, en
tout tat de cause, quinze jours au moins avant la
tenue de lassemble gnrale ordinaire annuelle.

Le commissaire aux comptes prsente
lassemble gnrale ordinaire un rapport sur ces
conventions.

Ce rapport numre les conventions soumises
lapprobation de lassemble, en prcise la nature,
mentionne les produits ou les services faisant
lobjet de ces conventions, leurs modalits essen-
tielles notamment lindication des prix ou des tarifs
pratiqus, des ristournes ou commissions consen-
ties, des srets confres et, le cas chant, toutes
autres indications permettant aux actionnaires
dapprcier lintrt qui sattache la conclusion de
ces conventions.

61/121
Art.504.- Les conventions approuves ou dsap-
prouves par lassemble gnrale produisent tous
leurs effets lgard des cocontractants et des tiers.

Toutefois, les consquences dommageables pour la
socit des conventions dsapprouves par
lassemble gnrale peuvent tre mises la charge
de ladministrateur gnral.

Art.505.- Les dispositions des articles 502 et 503
du prsent Acte uniforme ne sappliquent pas lors-
que ladministrateur gnral est lactionnaire uni-
que de la socit anonyme.

Les dispositions des articles 502 504 du prsent
Acte uniforme sont applicables ladministrateur
gnral et ladministrateur gnral adjoint.

Section 5 - Cautions, avals et garanties

Art.506.- Les cautions, avals, garanties ou garantie
premire demande donns par ladministrateur
gnral ou par ladministrateur gnral adjoint ne
sont opposables la socit que sils ont t autori-
ss pralablement par lassemble gnrale ordi-
naire, soit dune manire gnrale, soit dune ma-
nire spciale.

Toutefois, cette limite ne sapplique pas aux avals,
cautions et garanties donns par ladministrateur
gnral ou par ladministrateur gnral adjoint
agissant au nom de la socit, aux administrations
douanires et fiscales.

Section 6 - Conventions interdites

Art.507.- A peine de nullit du contrat, il est inter-
dit ladministrateur gnral ou ladministrateur
gnral adjoint lorsquil en est nomm, ainsi qu
leurs conjoint, ascendants, descendants et aux per-
sonnes interposes, de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprs de la soci-
t, de se faire consentir par elle un dcouvert en
compte-courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.

Toutefois, lorsque la socit est un tablissement
bancaire ou financier, elle peut consentir son ad-
ministrateur gnral ou son administrateur gn-
ral adjoint, sous quelque forme que ce soit, un prt,
un dcouvert en compte-courant ou autrement, un
aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si
ces conventions portent sur des oprations couran-
tes conclues des conditions normales.

Section 7 - Empchement et rvocation de

Art.508.- En cas dempchement temporaire de
ladministrateur gnral, ses fonctions sont provi-
soirement exerces par ladministrateur gnral
adjoint lorsquil en a t nomm un. A dfaut, les
fonctions dadministrateur gnral sont provisoire-
ment exerces par toute personne que lassemble
gnrale ordinaire des actionnaires jugera bon de
dsigner.

En cas de dcs ou de dmission de
ladministrateur gnral, ses fonctions sont exer-
ces par ladministrateur gnral adjoint jusqu la
nomination, par la plus prochaine assemble gn-
rale ordinaire, dun nouvel administrateur gnral.

Art.509.- Ladministrateur gnral peut tre rvo-
qu tout moment par lassemble gnrale, toute
clause contraire tant rpute non crite.

Section 8 - Administrateur gnral adjoint

Art.510.- Sur la proposition de ladministrateur
gnral, lassemble gnrale des actionnaires peut
donner mandat une ou plusieurs personnes physi-
ques dassister ladministrateur titre
dadministrateur gnral adjoint.

Art.511.- Lassemble fixe librement la dure des
fonctions de ladministrateur gnral adjoint.

Le mandat de ladministrateur gnral adjoint est
renouvelable.

Art.512.- En accord avec ladministrateur gnral,
lassemble gnrale dtermine les pouvoirs qui
sont dlgus ladministrateur gnral adjoint.

Les clauses statutaires ou les dcisions de
lassemble gnrale limitant ses pouvoirs ne sont
pas opposables aux tiers.

Art.513.- Ladministrateur gnral adjoint peut tre
li la socit par un contrat de travail la condi-
tion que celui-ci soit effectif.

Le contrat de travail est soumis lautorisation
pralable de lassemble gnrale ordinaire.

nration de ladministrateur gnral adjoint sont
fixs par lassemble gnrale ordinaire ainsi que le

62/121
cas chant, les avantages en nature qui lui sont
accords.

Art.515.- Sur proposition de ladministrateur gn-
ral, lassemble gnrale ordinaire peut rvoquer
tout moment ladministrateur gnral adjoint.

Sous-titre 3 - Assembles gnrales

Chapitre 1 - Rgles communes toutes les as-
sembles dactionnaires

Section 1 - Convocation de lassemble

Art.516.- Lassemble des actionnaires est convo-
que par le conseil dadministration ou par
ladministrateur gnral, selon le cas.

A dfaut, elle peut tre convoque :
! 1 par le commissaire aux comptes, aprs que
celui-ci a vainement requis la convocation du
gnral selon le cas, par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec de-
mande davis de rception. Lorsque le com-
missaire aux comptes procde cette convoca-
tion, il fixe lordre du jour et peut, pour des
motifs dterminants, choisir un lieu de runion
autre que celui ventuellement prvu par les
statuts. Il expose les motifs de la convocation
dans un rapport lu lassemble ;
! 2 par un mandataire dsign par le prsident
de la juridiction comptente, statuant bref d-
lai, la demande soit de tout intress en cas
durgence, soit dun ou de plusieurs actionnai-
res reprsentant au moins le dixime du capital
social sil sagit dune assemble gnrale ou
le dixime des actions de la catgorie intres-
se sil sagit dune assemble spciale ;
! 3 par le liquidateur.

Art.517.- Sauf clause contraire des statuts, les as-
sembles dactionnaires sont runies au sige social
ou en tout autre lieu du territoire de lEtat partie o
se situe le sige social.

article, les statuts de la socit fixent les rgles de
convocation des assembles dactionnaires.

La convocation des assembles est faite par avis de
convocation qui est insr dans un journal habilit
recevoir les annonces lgales.

Si toutes les actions sont nominatives, linsertion
prvue lalina prcdent peut tre remplace par
une convocation faite aux frais de la socit par
lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre re-
commande avec demande davis de rception,
portant mention de lordre du jour.

Lavis de convocation doit parvenir ou tre port
la connaissance des actionnaires quinze jours au
moins avant la date de lassemble sur premire
convocation et, le cas chant, six jours au moins
pour les convocations suivantes.

Lorsque lassemble est convoque par un manda-
taire de justice, le juge peut fixer un dlai diffrent.

Art.519.- Lavis de convocation indique la dno-
mination de la socit, suivie, le cas chant, de son
sigle, la forme de la socit, le montant du capital
social, ladresse du sige social, le numro
dimmatriculation au registre du commerce et du
crdit mobilier, les jour, heure et lieu de
lassemble, ainsi que sa nature ordinaire, extraor-
dinaire ou spciale et son ordre du jour.

Le cas chant, lavis indique o doivent tre dpo-
ss les actions au porteur ou le certificat de dpt
de ces actions, pour ouvrir droit de participer
lassemble, ainsi que la date laquelle ce dpt
doit tre fait.

Les copropritaires dactions indivises, les nu-
propritaires et les usufruitiers dactions sont
convoqus suivant les formes ci-dessus mention-
nes.

tre annule. Toutefois, laction en nullit, fixe
sent Acte uniforme, nest pas recevable lorsque
tous les actionnaires taient prsents ou reprsen-
ts.

Art.520.- Lordre du jour de lassemble est arrt
par lauteur de la convocation.

Toutefois, lorsque lassemble est convoque par
un mandataire de justice, lordre du jour est fix par
le prsident de la juridiction comptente qui la
dsign.

De mme, un ou plusieurs actionnaires ont la fa-
cult de requrir linscription, lordre du jour de
lassemble gnrale, dun projet de rsolutions
lorsquils reprsentent :
! 1 5 % du capital, si le capital de la socit est
infrieur un milliard de FCFA ;

63/121
! 2 3 % du capital, si le capital est compris en-
tre un milliard et deux milliards de FCFA ;
! 3 0,50 % du capital, si celui-ci est suprieur
deux milliards de FCFA.

La demande est accompagne :
! 1 du projet de rsolution auquel il est joint un
bref expos des motifs ;
! 2 de la justification de la possession ou de la
reprsentation de la fraction de capital exige
au prsent article ;
! 3 lorsque le projet de rsolution porte sur la
prsentation dun candidat au poste
dadministrateur ou dadministrateur gnral,
des renseignements requis larticle 523 du

Art.521.- Ces projets de rsolution sont adresss au
sige social, par lettre au porteur contre rcpiss,
par lettre recommande avec demande davis de
rception, par tlex ou par tlcopie, dix jours au
moins avant la tenue de lassemble gnrale pour
pouvoir tre soumis au vote de lassemble.

Les dlibrations de lassemble gnrale sont nul-
les si les projets de rsolution envoys conform-
ment aux dispositions du prsent article ne sont pas
soumis au vote de lassemble.

Art.522.- Lassemble ne peut dlibrer sur une
question qui nest pas inscrite son ordre du jour.

Nanmoins, elle peut, lorsquelle est runie ordinai-
rement, rvoquer un ou plusieurs membres du
conseil dadministration ou, le cas chant,
ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral
adjoint et procder leur remplacement.

Art.523.- Lorsque lordre du jour de lassemble
gnrale porte sur la prsentation de candidats au
poste dadministrateur ou dadministrateur gnral,
selon le cas, il doit tre fait mention de leur identi-
t, de leur rfrences professionnelles et de leurs
activits professionnelles au cours des cinq derni-
res annes.

Art.524.- Lordre du jour de lassemble ne peut
tre modifi sur deuxime convocation ou, le cas
chant, pour les assembles gnrales extraordi-
naires, sur troisime convocation.

Section 2 - Communication de documents

Art.525.- En ce qui concerne lassemble gnrale
ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour
lui-mme ou par le mandataire quil a nommment
dsign pour le reprsenter lassemble gnrale,
de prendre connaissance au sige social :
! 1 de linventaire, des tats financiers de syn-
thse et de la liste des administrateurs lors-
quun conseil dadministration a t constitu ;
! 2 des rapports du commissaire aux comptes et
du conseil dadministration ou de
ladministrateur gnral qui sont soumis
lassemble ;
! 3 le cas chant, du texte de lexpos des mo-
tifs, des rsolutions proposes, ainsi que des
renseignements concernant les candidats au
conseil dadministration ou au poste
dadministrateur gnral ;
! 4 de la liste des actionnaires ;
! 5 du montant global certifi par les commis-
saires aux comptes des rmunrations verses
aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salaris
les mieux rmunrs selon que leffectif de la
socit excde ou non deux cents salaris.

Sauf en ce qui concerne linventaire, le droit pour
lactionnaire de prendre connaissance emporte ce-
lui de prendre copie ses frais. Le droit de prendre
connaissance sexerce durant les quinze jours qui
prcdent la tenue de lassemble gnrale.

En ce qui concerne les assembles autres que
lassemble gnrale ordinaire annuelle, le droit de
prendre connaissance porte sur le texte des rsolu-
tions proposes, le rapport du conseil
dadministration ou de ladministrateur gnral
selon le cas et, le cas chant, le rapport du com-
missaire aux comptes ou du liquidateur.

Art.526.- Tout actionnaire peut, en outre, toute
poque prendre connaissance et copie :
! 1 des documents sociaux viss larticle
prcdent concernant les trois derniers
exercices ; ! 2 des procs-verbaux et des feuilles de pr-
sence des assembles tenues au cours de ces
trois derniers exercices ;
! 3 de tous autres documents, si les statuts le
prvoient.

De mme, tout associ peut, deux fois par exercice,
poser des questions crites au prsident-directeur
gnral, au directeur gnral ou ladministrateur
gnral sur tous faits de nature compromettre la
continuit de lexploitation.

La rponse est communique au commissaire aux
comptes.

Art.527.- Le droit de communication prvu aux
articles 525 et 526 du prsent Acte uniforme appar-
tient galement chacun des copropritaires

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dactions indivises, au nu-propritaire et
lusufruitier dactions.

Art.528.- Si la socit refuse de communiquer tout
ou partie des documents viss aux articles 525 et
526 du prsent Acte uniforme, il est statu sur ce
refus, la demande de lactionnaire, par le prsi-
dent de la juridiction comptente statuant bref
dlai.

Le prsident de la juridiction comptente peut or-
donner la socit, sous astreinte, de communiquer
les documents lactionnaire dans les conditions
fixes aux articles 525 et 526 du prsent Acte uni-
forme.

Section 3 - Tenue de lassemble gnrale

Art.529.- Lassemble est prside, selon le cas,
par le prsident directeur gnral, le prsident du
conseil dadministration ou par ladministrateur
gnral ou en cas dempchement de ceux-ci et
sauf disposition statutaire contraire, par lassoci
ayant ou reprsentant le plus grand nombre
dactions ou, en cas dgalit, par le doyen en ge.

Art.530.- Les deux actionnaires reprsentant le
plus grand nombre dactions par eux-mmes ou
comme mandataires, sont nomms scrutateurs, sous
rserve de leur acceptation.

Art.531.- Un secrtaire est nomm par lassemble
pour tablir le procs-verbal des dbats. Il peut tre
choisi en dehors des actionnaires.

Art.532.- A chaque assemble, il est tenu une
feuille de prsence contenant les indications sui-
vantes :
! 1 les nom, prnom et domicile de chaque
actionnaire prsent ou reprsent, le nombre
dactions dont il est titulaire ainsi que le nom-
bre de voix attaches ces actions ;
! 2 les nom, prnom et domicile de chaque
mandataire, le nombre dactions quil repr-
sente ainsi que le nombre de voix attaches
ces actions.

Art.533.- La feuille de prsence est marge par les
actionnaires prsents et par les mandataires, au
moment de lentre en sance.

Les procurations sont annexes la feuille de pr-
sence, la fin de lassemble.

Art.534.- La feuille de prsence est certifie sin-
cre et vritable, sous leur responsabilit, par les
scrutateurs.

Art.535.- Le procs-verbal des dlibrations de
lassemble indique la date et le lieu de runion, la
nature de lassemble, le mode de convocation,
lordre du jour, la composition du bureau, le quo-
rum, le texte des rsolutions soumises au vote de
lassemble et le rsultat des votes pour chaque
rsolution, les documents et rapports prsents
lassemble et un rsum des dbats.

Il est sign par les membres du bureau et archiv au
sige social avec la feuille de prsence et ses an-
nexes conformment aux dispositions de larticle

des assembles sont valablement certifis, selon le
cas, par le prsident-directeur gnral, par le prsi-
dent du conseil dadministration, par
ladministrateur gnral ou par toute autre personne
dment mandate cet effet.

En cas de liquidation, ils sont certifis par un seul
liquidateur.

Art.537.- Peuvent participer aux assembles gn-
rales :
! les actionnaires ou leur reprsentant dans les
conditions dfinies au prsent Acte uniforme
ou par les stipulations des statuts ;
! toute personne habilite cet effet par une
disposition lgale ou par une stipulation des
statuts de la socit.

Il en est de mme des personnes trangres la
socit lorsquelles y ont t autorises soit par le
prsident de la juridiction comptente, soit par d-
cision du bureau de lassemble, soit par
lassemble elle-mme.

Section 4 - Reprsentation des actionnaires et
droit de vote

Art.538.- Tout actionnaire peut se faire reprsenter
par un mandataire de son choix.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs mis
par dautres actionnaires en vue dtre reprsent
une assemble, sans autre limite que celles rsultant
des dispositions lgales ou statutaires fixant le
nombre de voix dont peut disposer une mme per-
sonne, tant en son nom personnel que comme man-
dataire.

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La procuration doit comporter :
! 1 les nom, prnom et le domicile ainsi que le
nombre dactions et de droit de vote du man-
dant ;
! 2 lindication de la nature de lassemble pour
laquelle la procuration est donne ;
! 3 la signature du mandant prcde de la
mention Bon pour pouvoir et la date du
mandat.

Le mandat est donn pour une assemble. Il peut
cependant tre donn pour deux assembles, lune
ordinaire, lautre extraordinaire tenues le mme
jour ou dans un dlai de sept jours.

Le mandat donn pour une assemble vaut pour les
assembles successives convoques avec le mme
ordre du jour.

Les clauses contraires aux dispositions des alinas
qui prcdent sont rputes non crites.

Art.539.- Les administrateurs non actionnaires
peuvent participer toutes les assembles
dactionnaires avec voix consultative.

Art.540.- Le droit de vote attach laction nantie
appartient au propritaire. Le crancier gagiste d-
pose, la demande de son dbiteur et aux frais de
celui-ci, les actions quil dtient en gage lorsque
celles-ci sont au porteur.

Le dpt se fait dans les conditions fixes larticle

Art.541.- Le droit de participer aux assembles
peut tre subordonn linscription pralable des
actionnaires sur le registre des actions nominatives
de la socit, au dpt des actions au porteur en un
lieu prcis par lavis de convocation ou la pro-
duction dun certificat de dpt des actions au por-
teur, dlivr par ltablissement bancaire ou finan-
cier dpositaire de ces actions.

Linscription, le dpt ou la production du certificat
de dpt doit tre effectu au plus tard cinq jours
avant la tenue de lassemble.

Art.542.- Les actions rachetes par la socit
conformment aux dispositions des articles 639 et
suivants du prsent Acte uniforme sont dpourvues
de droit de vote. Il ne peut en tre tenu compte pour
le calcul du quorum.

Art.543.- Le droit de vote attach aux actions de
capital ou de jouissance est proportionnel la quo-
tit du capital quelles reprsentent et chaque action
donne droit une voix.

Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de
voix dont chaque actionnaire dispose dans les as-
sembles, condition que cette limitation soit im-
pose toutes les actions sans distinction de cat-
gorie.

Art.544.- Un droit de vote double de celui confr
aux autres actions, eu gard la quotit du capital
social quelles reprsentent, peut tre attribu, par
les statuts ou par une assemble ultrieure, toutes
les actions entirement libres pour lesquelles il
sera justifi dune inscription nominative depuis
deux ans au moins, au nom dun actionnaire.

En outre, en cas daugmentation de capital par in-
corporation de rserves, bnfices ou prime
dmission, le droit de vote double peut tre conf-
r ds leur mission, aux actions nominatives attri-
bues gratuitement un actionnaire raison
dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de
ce droit.

Art.545.- Toute action convertie au porteur ou
transfre en proprit perd le droit de vote double
qui peut lui tre attach.

Toutefois, le transfert par suite de succession, de
liquidation de communaut de biens entre poux ou
de donation entre vifs au profit dun conjoint ou
dun parent au degr successif, ne fait pas perdre le
droit acquis.

La fusion de la socit est sans effet sur le droit de
vote double qui peut tre exerc au sein de la soci-
t absorbante si les statuts de celle-ci le prvoient.

Chapitre 2 - Assemble gnrale ordinaire

Section 1 - Attributions

Art.546.- Lassemble gnrale ordinaire prend
toutes les dcisions autres que celles qui sont ex-
pressment rserves par larticle 551 du prsent
Acte uniforme, pour les assembles gnrales
extraordinaires, et par larticle 555 du prsent Acte
uniforme pour les assembles spciales.

Elle est notamment comptente pour :
! 1 statuer sur les tats financiers de synthse
de lexercice ;
! 2 dcider de laffectation du rsultat ; peine
de nullit de toute dlibration contraire, il est

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pratiqu sur le bnfice de lexercice diminu,
le cas chant, des pertes antrieures, une dota-
tion gale un dixime au moins affecte la
formation dun fonds de rserve dit rserve
lgale . Cette dotation cesse dtre obligatoire
lorsque la rserve atteint le cinquime du mon-
tant du capital social ;
! 3 nommer les membres du conseil
dadministration ou ladministrateur gnral et,
le cas chant, ladministrateur gnral adjoint,
ainsi que le commissaire aux comptes ;
! 4 approuver ou refuser dapprouver les
conventions conclues entre les dirigeants so-
ciaux et la socit ;
! 5 mettre des obligations ;
! 6 approuver le rapport du commissaire aux
comptes prvu par les dispositions de larticle

Art.547.- Lorsque la socit, dans les deux ans
suivant son immatriculation, acquiert un bien ap-
partenant un actionnaire et dont la valeur est au
moins gale 5.000.000 FCFA, le commissaire aux
comptes, la demande du prsident directeur gn-
ral, du prsident du conseil dadministration ou de
ladministrateur gnral, selon le cas, tablit sous
sa responsabilit un rapport sur la valeur de ce bien.
Ce rapport est soumis lapprobation de la plus
proche assemble gnrale ordinaire.

Ce rapport dcrit le bien acqurir, indique les
critres retenus pour la fixation du prix et apprcie
la pertinence de ces critres.

Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer
au sige social ledit rapport quinze jours au moins
avant la runion de lassemble gnrale ordinaire.

Lassemble gnrale statue sur lvaluation du
bien peine de nullit de la vente. Le vendeur ne
prend pas part au vote, ni pour lui-mme, ni comme
mandataire, de la rsolution relative la vente, et
ses actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorit.

Section 2 - Runion, quorum et majorit

Art.548.- Lassemble gnrale ordinaire est runie
au moins une fois par an, dans les six mois de la
clture de lexercice, sous rserve de la prorogation
de ce dlai par dcision de justice.

Les statuts peuvent exiger un nombre minimal
dactions, sans que celui-ci puisse tre suprieur
dix, pour ouvrir le droit de participer aux assem-
bles gnrales ordinaires.

Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour at-
teindre le minimum prvu par les statuts et se faire
reprsenter par lun dentre eux.

Art.549.- Lassemble gnrale ordinaire ne dli-
bre valablement, sur premire convocation, que si
les actionnaires prsents ou reprsents possdent
au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxime convocation, aucun quorum nest
requis.

Art.550.- Lassemble gnrale ordinaire statue
la majorit des voix exprimes. Dans les cas o il
est procd un scrutin, il nest pas tenu compte
des bulletins blancs dont disposent les actionnaires
prsents ou reprsents.

Chapitre 3 - Assemble gnrale extraordinaire


Art.551.- Lassemble gnrale extraordinaire est
seule habilite modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions.


Lassemble gnrale extraordinaire est galement
comptente pour :
! 1 autoriser les fusions, scissions, transforma-
tions et apports partiels dactif ;
! 2 transfrer le sige social en toute autre ville
de lEtat partie o il est situ, ou sur le terri-
toire dun autre Etat ;
! 3 dissoudre par anticipation la socit ou en
proroger la dure.

Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire ne
peut augmenter les engagements des actionnaires
au del de leurs apports quavec laccord de chaque
actionnaire.


Art.552.- Tout actionnaire peut participer aux as-
sembles gnrales extraordinaires sans quune
limitation de voix puisse lui tre oppose.


Art.553.- Lassemble gnrale extraordinaire ne
dlibre valablement que si les actionnaires pr-

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sents ou reprsents possdent au moins la moiti
des actions, sur premire convocation, et le quart
des actions, sur deuxime convocation.

Lorsque le quorum nest pas runi, lassemble
peut tre une troisime fois convoque dans un
dlai qui ne peut excder deux mois compter de la
date fixe par la deuxime convocation, le quorum
restant fix au quart des actions.

Art.554.- Lassemble gnrale extraordinaire sta-
tue la majorit des deux tiers des voix exprimes.

Lorsquil est procd un scrutin, il nest pas tenu
compte des bulletins blancs.

Dans le cas de transfert du sige de la socit sur le
territoire dun autre Etat, la dcision est prise
lunanimit des membres prsents ou reprsents.

Chapitre 4 - Assemble spciale


Art.555.- Lassemble spciale runit les titulaires
dactions dune catgorie dtermine.

Lassemble spciale approuve ou dsapprouve les
dcisions des assembles gnrales lorsque ces
dcisions modifient les droits de ses membres.

La dcision dune assemble gnrale de modifier
les droits relatifs une catgorie dactions, nest
dfinitive quaprs approbation par lassemble
spciale des actionnaires de cette catgorie.


Art.556.- Lassemble spciale ne dlibre vala-
blement que si les actionnaires prsents ou repr-
sents possdent au moins la moiti des actions, sur
premire convocation, et le quart des actions, sur
deuxime convocation.

A dfaut de ce dernier quorum, lassemble doit se
tenir dans un dlai de deux mois compter de la
date fixe par la deuxime convocation. Le quorum
reste fix au quart des actionnaires prsents ou re-
prsents possdant au moins le quart des actions.

Art.557.- Lassemble spciale statue la majorit
des deux tiers des voix exprimes.

Il nest pas tenu compte des bulletins blancs.

Chapitre 5 - Cas particulier de la Socit Ano-
nyme Unipersonnelle

Art.558.- Lorsque la socit ne comprend quun
seul actionnaire, les dcisions qui doivent tre pri-
ses en assemble, quil sagisse des dcisions rele-
vant de la comptence de lassemble gnrale
extraordinaire ou de celles relevant de lassemble
gnrale ordinaire, sont prises par lactionnaire
unique.

Les dispositions non contraires des articles 516
557 du prsent Acte uniforme sont applicables.

Art.559.- Dans les six mois qui suivent la clture
de lexercice, lactionnaire unique prend toutes les
dcisions qui sont de la comptence de lassemble
gnrale ordinaire annuelle.

Les dcisions sont prises au vu des rapports de
ladministrateur gnral et du commissaire aux
comptes qui assistent aux assembles gnrales
conformment larticle 721 du prsent Acte uni-
forme.

Art.560.- Les dcisions prises par lactionnaire
unique revtent la forme de procs-verbaux qui
sont verss aux archives de la socit.

Art.561.- Toutes les dcisions prises par
lactionnaire unique et qui donneraient lieu publi-
cit lgale si elles taient prises par une assemble
doivent tre publies dans les mmes formes.

Sous-titre 4 - Modification du capital


Section 1 - Modalits de laugmentation de capital

Art.562.- Le capital social est augment, soit par
mission dactions nouvelles, soit par majoration
du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libres, soit en espces,
soit par compensation avec des crances certaines,
liquides et exigibles sur la socit, soit par incorpo-
ration de rserves, bnfices ou primes dmission,
soit par apport en nature.

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Laugmentation de capital par majoration du mon-
tant nominal des actions nest dcide quavec le
consentement unanime des actionnaires, moins
quelle ne soit ralise par incorporation de rser-
ves, bnfices ou primes dmission.

Art.563.- Les actions nouvelles sont mises, soit
leur montant nominal, soit ce montant major
dune prime dmission.

Art.564.- Lassemble gnrale extraordinaire est
seule comptente pour dcider ou, le cas chant,
autoriser une augmentation de capital, sur le rap-
port du conseil dadministration ou de
ladministrateur gnral, selon le cas, et sur le rap-
port du commissaire aux comptes.

Art.565.- Lorsque laugmentation de capital est
ralise par incorporation de rserves, bnfices ou
primes dmission, lassemble gnrale statue aux
conditions de quorum et de majorit prvues aux
articles 549 et 550 du prsent Acte uniforme pour
les assembles gnrales ordinaires.

Art.566.- Le droit lattribution dactions gratui-
tes, comme les droits formant rompus qui peuvent
rsulter pour les actionnaires de laugmentation de
capital par incorporation de rserves, de bnfices
ou de primes dmission, sont ngociables et cessi-
bles.

Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire peut,
dans les conditions de quorum et de majorit pr-
vues larticle 565 du prsent Acte uniforme, dci-
der de manire expresse que les droits formant
rompus ne seront pas ngociables et que les actions
correspondantes seront vendues.

Les sommes provenant de la vente seront alloues
aux titulaires des rompus au plus tard trente jours
aprs la date dinscription leur compte du nombre
entier dactions attribues.

Art.567.- Lassemble gnrale peut autoriser le
conseil dadministration ou ladministrateur gn-
ral, selon le cas, fixer les modalits de la vente
des droits formant rompus.

Art.568.- Lassemble gnrale peut dlguer au
conseil dadministration ou ladministrateur gn-
ral, selon le cas, les pouvoirs ncessaires leffet
de raliser laugmentation de capital en une ou plu-
sieurs fois, den fixer tout ou partie des modalits,
den constater la ralisation et de procder la mo-
dification corrlative des statuts.

Art.569.- Est rpute non crite toute clause
contraire confrant au conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, le pouvoir de
dcider laugmentation de capital.

Art.570.- Le rapport du conseil dadministration ou
de ladministrateur gnral, selon le cas, contient
toutes informations utiles sur les motifs de
laugmentation du capital propose ainsi que sur la
marche des affaires sociales depuis le dbut de
lexercice en cours et, si lassemble gnrale ordi-
naire appele statuer sur les comptes na pas en-
core t tenue, pendant lexercice prcdent.

Art.571.- Laugmentation du capital doit tre rali-
se dans le dlai de trois ans compter de
lassemble gnrale qui la dcide ou autorise.

Laugmentation du capital est rpute ralise
compter du jour de ltablissement de la dclaration
notarie de souscription et de versement.

Art.572.- Le capital doit tre intgralement libr
avant toute mission dactions nouvelles librer
en numraire, peine de nullit de lopration.

Section 2 - Droit prfrentiel de souscription

Art.573.- Les actions comportent un droit prfren-
tiel de souscription aux augmentations de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au mon-
tant de leurs actions, un droit de prfrence la
souscription des actions de numraire mises pour
raliser une augmentation de capital. Ce droit est
irrductible.


Art.574.- Pendant la dure de la souscription, le
droit prfrentiel de souscription est ngociable
lorsquil est dtach dactions elles-mmes ngo-
ciables.

Dans le cas contraire, ce droit est cessible dans les
mmes conditions que laction elle-mme.

Art.575.- Si lassemble gnrale le dcide expres-
sment, les actionnaires ont galement un droit
prfrentiel de souscription titre rductible des
actions nouvelles qui nauraient pas t souscrites
titre irrductible.

Art.576.- Les actions sont attribues titre rducti-
ble aux actionnaires qui ont souscrit un nombre
dactions suprieur celui quils pouvaient sous-

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crire titre irrductible et, en tout tat de cause,
dans la limite de leur demande.

Art.577.- Le dlai accord aux actionnaires, pour
lexercice de leur droit prfrentiel de souscription,
ne peut tre infrieur vingt jours. Ce dlai court
compter de la date de louverture de la souscrip-
tion.

Art.578.- Ce dlai se trouve clos par anticipation
ds que tous les droits de souscription titre irr-
ductible et, le cas chant, titre rductible ont t
exercs, ou que laugmentation de capital a t in-
tgralement souscrite aprs renonciation indivi-
duelle leur droit de souscription, par les action-
naires qui nont pas souscrit.

Art.579.- Si les souscriptions titre irrductible et,
le cas chant, titre rductible nont pas absorb
la totalit de laugmentation de capital :
! 1 le montant de laugmentation de capital peut
tre limit au montant des souscriptions rali-
ses sous la double condition que ce montant
atteigne les 3/4 au moins de laugmentation
prvue par lassemble gnrale qui a dcid
ou autoris laugmentation de capital et que
cette facult ait t prvue expressment par
lassemble lors de lmission ;
! 2 les actions non souscrites peuvent tre li-
brement rparties, totalement ou partiellement,
moins que lAssemble en ait dcid autre-
ment ;
! 3 les actions non souscrites peuvent tre offer-
tes au public totalement ou partiellement lors-
que lassemble a expressment admis cette
possibilit.

Art.580.- Le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, peut utiliser,
dans lordre quil dtermine, les facults prvues
larticle 579 du prsent Acte uniforme ou certaines
dentre elles seulement.

Laugmentation de capital nest pas ralise lors-
que, aprs lexercice de ces facults, le montant des
souscriptions reues natteint pas la totalit de
laugmentation de capital, ou, dans le cas prvu au
paragraphe 1 de larticle 579 du prsent Acte uni-
forme, les 3/4 de cette augmentation.

Toutefois, le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, peut doffice
et dans tous les cas, limiter laugmentation de capi-
tal au montant atteint, lorsque les actions souscrites
reprsentent 97 % de laugmentation de capital.

Toute dlibration contraire du conseil
dadministration est rpute non crite.

Paragraphe 1 - Usufruit

Art.581.- Lorsque les actions anciennes sont gre-
ves dun usufruit, lusufruitier et le nu-propritaire
peuvent rgler comme ils lentendent les conditions
dexercice du droit prfrentiel et lattribution des
actions nouvelles.

A dfaut daccord entre les parties, les dispositions
des articles 582 585 du prsent Acte uniforme
sont applicables.

Ces dispositions sappliquent galement, dans le
silence des parties, en cas dattribution dactions
gratuites.

Art.582.- Le droit prfrentiel de souscription atta-
ch aux actions anciennes appartient au nu-
propritaire.

Si le nu-propritaire vend ses droits de souscrip-
tion, les sommes provenant de la cession ou les
biens acquis en remploi au moyen de ces sommes
sont soumis lusufruit.

Art.583.- Si le nu-propritaire nglige dexercer
son droit prfrentiel de souscription, lusufruitier
peut se substituer lui pour souscrire aux actions
nouvelles ou pour vendre les droits de souscription.

Si lusufruitier vend les droits de souscription, le
nu-propritaire peut exiger le remploi des sommes
provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont
soumis lusufruit.

Art.584.- Le nu-propritaire dactions est rput,
lgard de lusufruitier, avoir nglig dexercer le
droit prfrentiel de souscription aux actions nou-
velles mises par la socit lorsquil na ni souscrit
dactions nouvelles, ni vendu les droits de souscrip-
tion, huit jours au moins avant lexpiration du dlai
de souscription accord aux actionnaires.

Art.585.- Les actions nouvelles appartiennent au
nu-propritaire pour la nue-proprit et
lusufruitier pour lusufruit. Toutefois, en cas de
versement de fonds effectu par le nu-propritaire
ou par lusufruitier pour raliser ou parfaire une
souscription, les actions nouvelles nappartiennent
au nu-propritaire et lusufruitier qu concur-
rence des droits de souscription : le surplus des
actions nouvelles appartient en pleine proprit
celui qui a vers les fonds.

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Paragraphe 2 - Suppression du droit prfrentiel

Art.586.- Lassemble gnrale qui dcide ou auto-
rise une augmentation de capital peut, en faveur
dun ou de plusieurs bnficiaires nommment d-
signs, supprimer le droit prfrentiel de souscrip-
tion pour la totalit de laugmentation de capital ou
pour une ou plusieurs tranches de cette augmenta-
tion.

Art.587.- Les bnficiaires, lorsquils sont action-
naires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-
mmes, ni comme mandataires et leurs actions ne
sont pas prises en compte pour le calcul du quorum
et de la majorit.

Section 3 - Prix dmission et rapport

Art.588.- Le prix dmission des actions nouvelles
ou les conditions de fixation de ce prix doivent tre
dtermins par lassemble gnrale extraordinaire
sur le rapport, selon le cas, du conseil
dadministration ou de ladministrateur gnral et
sur celui du commissaire aux comptes.

Art.589.- Le rapport du conseil dadministration ou
de ladministrateur gnral prvu larticle 588 du
prsent Acte uniforme indique :
! 1 le montant maximal et les motifs de
laugmentation de capital propose ;
! 2 les motifs de la proposition de suppression
du droit prfrentiel de souscription ;
! 3 le nom des attributaires des actions nouvel-
les, le nombre de titres attribus chacun
deux et, avec sa justification, le prix
dmission.

Art.590.- Lorsque lassemble fixe elle-mme tou-
tes les modalits de laugmentation de capital, le
rapport mentionn larticle 588 du prsent Acte
uniforme indique galement lincidence sur la si-
tuation des actionnaires, de lmission propose, en
particulier en ce qui concerne sa quote-part des
capitaux propres la clture du dernier exercice.

Si la clture est antrieure de plus de six mois
lopration envisage, cette incidence est apprcie
au vu dune situation financire intermdiaire ta-
blie sur les six derniers mois selon les mme m-
thodes et suivant la mme prsentation que le der-
nier bilan annuel.

Art.591.- Le commissaire aux comptes donne son
avis sur la proposition de suppression du droit pr-
frentiel, sur le choix des lments de calcul du
prix dmission et sur son montant, ainsi que sur
lincidence de lmission sur la situation des ac-
tionnaires apprcie par rapport aux capitaux.

Il vrifie et certifie la sincrit des informations
tires des comptes de la socit sur lesquelles il
donne cet avis.

Art.592.- Lorsque lassemble gnrale a dlgu
ses pouvoirs dans les conditions prvues larticle
568 du prsent Acte uniforme, le conseil
dadministration ou ladministrateur gnral, selon
le cas, tablit, au moment o il fait usage de son
autorisation, un rapport complmentaire dcrivant
les conditions dfinitives de lopration tablie
conformment lautorisation donne par
lassemble. Le rapport comporte en outre les in-
formations prvues larticle 589 du prsent Acte
uniforme.

Le commissaire aux comptes vrifie notamment la
conformit des modalits de lopration au regard
de lautorisation donne par lassemble et des in-
dications fournies celle-ci. Il donne galement
son avis sur le choix des lments de calcul du prix
dmission et sur son montant dfinitif, ainsi que
sur lincidence de lmission sur la situation finan-
cire de lactionnaire, notamment en ce qui
concerne sa quote-part des capitaux propres la
clture du dernier exercice.

Ces rapports complmentaires sont immdiatement
mis la disposition des actionnaires au sige social,
au plus tard dans les quinze jours suivant la runion
du conseil dadministration ou la dlibration de
ladministrateur gnral, et ports leur connais-
sance la plus prochaine assemble.

Section 4 - Renonciation individuelle au droit
prfrentiel de souscription

Art.593.- Les actionnaires peuvent renoncer, titre
individuel, leur droit prfrentiel de souscription
au profit de personnes dnommes. Ils peuvent
galement renoncer ce droit sans indication de
bnficiaires.

Art.594.- Lactionnaire qui renonce son droit
prfrentiel de souscription doit en aviser la soci-
t, par lettre au porteur contre rcpiss ou par let-
tre recommande avec demande davis de rcep-
tion, avant lexpiration du dlai douverture de la
souscription.

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Art.595.- La renonciation sans indication de bn-
ficiaires doit tre accompagne, pour les actions au
porteur, des coupons correspondants ou de
lattestation du dpositaire des titres constatant la
renonciation de lactionnaire.

La renonciation faite au profit de bnficiaires d-
nomms doit tre accompagne de lacceptation de
ces derniers.

Art.596.- Les actions nouvelles auxquelles
lactionnaire a renonc sans indication de bnfi-
ciaires peuvent tre souscrites titre rductible
sent Acte uniforme ou, le cas chant, rparties
entre les actionnaires ou offertes au public dans les
conditions fixes larticle 579 du prsent Acte
uniforme.

Toutefois, lorsque cette renonciation a t notifie
la socit au plus tard la date de la dcision de
ralisation de laugmentation de capital, les actions
correspondantes sont mises la disposition des
autres actionnaires pour lexercice de leur droit
prfrentiel de souscription titre irrductible et, le
cas chant, titre rductible.

Art.597.- Lorsque lactionnaire renonce souscrire
laugmentation de capital au profit de personnes
dnommes, ses droits sont transmis ceux-ci,
titre irrductible et, le cas chant, titre rductible.

Section 5 - Publicit pralable la souscription

Art.598.- Les actionnaires sont informs de
lmission dactions nouvelles et de ses modalits
par un avis contenant notamment les indications
suivantes :
chant, de son sigle ;
! 5 le numro dimmatriculation de la socit
au registre du commerce et du crdit mobilier ;
et le montant de laugmentation de capital ;
! 7 le prix dmission des actions souscrire et
le montant global de la prime dmission, le
cas chant ;
! 8 les lieux et dates douverture et de clture
de la souscription ;
! 9 lexistence, au profit des actionnaires, dun
droit prfrentiel de souscription ;
! 10 la somme immdiatement exigible par
action souscrite ;
! 11 lindication de la banque ou du notaire
charg de recevoir les fonds ;
! 12 le cas chant, la description sommaire,
lvaluation et le mode de rmunration des
apports en nature compris dans laugmentation
de capital, avec lindication du caractre provi-
soire de cette valuation et de ce mode de r-
munration.

Art.599.- Lavis prvu larticle 598 du prsent
Acte uniforme est port la connaissance des ac-
tionnaires par lettre au porteur contre rcpiss ou
rception, six jours au moins avant la date
douverture de la souscription, la diligence, selon
le cas, des mandataires du conseil dadministration,
de ladministrateur gnral ou de toute autre per-
sonne mandate cet effet.

Art.600.- Lorsque lassemble gnrale a dcid de
supprimer le droit prfrentiel de souscription des
actionnaires, les dispositions de larticle 598 du
prsent Acte uniforme ne sont pas applicables.

Section 6 - Etablissement dun bulletin de sous-
cription

Art.601.- Le contrat de souscription est constat
par un bulletin de souscription tabli en deux
exemplaires, lun pour la socit et lautre pour le
notaire charg de dresser la dclaration notarie de

Art.602.- Le bulletin de souscription est dat et
sign par le souscripteur ou son mandataire qui
crit en toutes lettres le nombre de titres souscrits.
Une copie de ce bulletin tablie sur papier libre lui
est remise.

Art.603.- Le bulletin de souscription nonce :
! 6 le montant et les modalits de
laugmentation de capital : nominal des ac-
tions, prix dmission ;
! 7 le cas chant, le montant souscrire en
actions de numraire et le montant libr par
les apports en nature ;

72/121
! 8 le nom ou la dnomination sociale et
ladresse de la personne qui reoit les fonds ;
! 9 les nom, prnoms et domicile du souscrip-
teur et le nombre de titres quil souscrit ;
! 10 lindication de la banque ou du notaire
charg de recevoir les fonds ;
! 11 lindication du notaire charg de dresser la
dclaration de souscription et de versement ;
! 12 la mention de la remise au souscripteur de
la copie du bulletin de souscription.

Section 7 - Libration des actions

Art.604.- Les actions souscrites en numraire sont
obligatoirement libres, lors de la souscription
dun quart au moins de leur valeur nominale et, le
cas chant, de la totalit de la prime dmission.

Art.605.- La libration du surplus doit intervenir,
en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil
dadministration ou de ladministrateur gnral,
selon le cas, dans le dlai de trois ans compter du
jour o laugmentation de capital est ralise.

Art.606.- Les actions souscrites en numraire r-
sultant pour partie de versement despces et pour
partie dune incorporation de rserves, de bnfices
ou de primes dmission doivent tre intgralement
libres lors de la souscription.

Art.607.- Les fonds provenant de la souscription
dactions de numraire sont dposs par les diri-
geants sociaux, pour le compte de la socit, dans
une banque domicilie dans lEtat partie du sige
ou en ltude dun notaire.

Ce dpt est fait dans le dlai de huit jours comp-
ter de la rception des fonds.

Art.608.- Le dposant remet la banque ou, le cas
chant, au notaire, lors du dpt des fonds, une
liste mentionnant lidentit des souscripteurs et
indiquant, pour chacun deux, le montant des som-
mes verses.

Art.609.- Le dpositaire est tenu, jusquau retrait
des fonds, de communiquer cette liste tout sous-
cripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la
demande.

Le requrant peut prendre connaissance de cette
liste et obtenir, ses frais, la dlivrance dune co-
pie.

Art.610.- Le dpositaire remet au dposant un cer-
tificat attestant le dpt des fonds.

Art.611.- En cas de libration dactions par com-
pensation de crances sur la socit, ces crances
font lobjet dun arrt des comptes tabli, selon le
cas, par le conseil dadministration ou par
ladministrateur gnral et certifi exact par le

Section 8 - Dclaration notarie de souscription et
de versement

Art.612.- Les souscriptions et les versements sont
constats par une dclaration des dirigeants sociaux
dans un acte notari dnomm : dclaration nota-
rie de souscription et de versement .

Art.613.- Sur prsentation des bulletins de sous-
cription et, le cas chant, du certificat du dposi-
taire attestant le dpt des fonds, le notaire affirme,
dans lacte quil dresse, que le montant des sous-
criptions dclares est conforme au montant figu-
rant sur les bulletins de souscription et que le mon-
tant des versements dclars par les dirigeants so-
ciaux est conforme celui des sommes dposes en
son tude ou, le cas chant, figurant au certificat
prcit. Le certificat du dpositaire est annex la
dclaration notarie de souscription et de verse-
ment.

Le notaire tient la dclaration notarie la disposi-
tion des souscripteurs qui peuvent en prendre
connaissance et copie en son tude.

Art.614.- Lorsque laugmentation de capital est
ralise par compensation avec des crances certai-
nes, liquides et exigibles, le notaire constate la lib-
ration des actions de numraire au vu de larrt
des comptes certifi par le commissaire aux comp-
tes et vis larticle 611 du prsent Acte uniforme.
Cet arrt est annex la dclaration notarie de

Section 9 - Retrait des fonds

Art.615.- Le retrait des fonds provenant des sous-
criptions en numraire ne peut avoir lieu quune
fois laugmentation de capital ralise.

Il est effectu par un mandataire de la socit, sur
prsentation au dpositaire de la dclaration nota-
rie de souscription et de versement.

Art.616.- Laugmentation de capital par mission
dactions librer en numraire est rpute ralise

73/121
la date de ltablissement de la dclaration nota-
rie de souscription et de versement.

Art.617.- Tout souscripteur, six mois aprs le ver-
sement des fonds, peut demander en rfr au pr-
sident de la juridiction comptente, la nomination
dun mandataire charg de retirer les fonds pour les
restituer aux souscripteurs, sous la dduction de ses
frais de rpartition si, cette date, laugmentation
de capital nest pas ralise.

Art.618.- Laugmentation de capital doit tre pu-
blie dans les conditions fixes larticle 264 du

Chapitre 2 - Dispositions particulires aux aug-
mentations de capital par apport en nature et/ou
stipulations davantages particuliers

Art.619.- Les apports en nature et/ou avantages
particuliers doivent tre valus par un commis-
saire aux apports dsign, la requte du conseil
dadministration ou de ladministrateur gnral,
selon le cas, par le prsident de la juridiction com-
ptente du lieu du sige social.

Art.620.- Le commissaire aux apports est soumis
aux incompatibilits prvues aux articles 697 et
698 du prsent Acte uniforme. Il peut tre le com-
missaire aux comptes de la socit.

Art.621.- Le commissaire aux apports apprcie,
sous sa responsabilit, la valeur des apports en na-
ture et des avantages particuliers.

Il peut se faire assister, dans lexercice de sa mis-
sion, par un ou plusieurs experts de son choix.

Les honoraires de ces experts sont la charge de la
socit.

Art.622.- Le rapport du commissaire aux apports
est dpos huit jours au moins avant la tenue de
lassemble gnrale extraordinaire au sige social,
et tenu la disposition des actionnaires qui peuvent
en prendre connaissance et en obtenir, leur frais,
copie intgrale ou partielle.

Il est galement dpos, dans le mme dlai, au
greffe du tribunal charg des affaires commerciales
du lieu du sige social.

Art.623.- Lorsque lassemble gnrale extraordi-
naire statue sur lapprobation dun apport en nature
ou loctroi dun avantage particulier, les actions de
lapporteur ou du bnficiaire ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum et de la majorit.

Lapporteur ou le bnficiaire na voix dlibrative
ni pour lui-mme, ni comme mandataire.

Art.624.- Si lassemble approuve lvaluation des
apports et loctroi davantages particuliers, elle
constate la ralisation de laugmentation de capital.

Art.625.- Si lassemble rduit lvaluation des
apports ou la rmunration davantages particuliers,
lapprobation expresse des modifications par les
apporteurs, les bnficiaires ou leurs mandataires
dment autoriss cet effet, est requise.

A dfaut, laugmentation de capital nest pas rali-
se.

Art.626.- Les actions dapports sont intgralement
libres ds leur mission.

Chapitre 3 - Rduction de capital

Art.627.- Le capital social est rduit, soit par la
diminution de la valeur nominale des actions, soit
par la diminution du nombre des actions.

Art.628.- La rduction du capital est autorise ou
dcide par lassemble gnrale extraordinaire,
qui peut dlguer au conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, tous pouvoirs
pour la raliser.

En aucun cas elle ne peut porter atteinte lgalit
des actionnaires sauf consentement exprs des ac-
tionnaires dfavoriss.

Art.629.- Le projet de rduction du capital est
communiqu au commissaire aux comptes quarante
cinq jours au moins avant la runion de lassemble
gnrale extraordinaire qui dcide ou autorise la
rduction de capital.

Art.630.- Le commissaire aux comptes prsente
lassemble gnrale extraordinaire un rapport dans
lequel il fait connatre son apprciation sur les cau-
ses et les conditions de la rduction de capital.

Art.631.- Lorsque le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, ralise la
rduction de capital sur dlgation de lassemble
gnrale, il doit en dresser un procs-verbal soumis
publicit et procder la modification corrlative
des statuts.

74/121

Art.632.- Les cranciers de la socit ne peuvent
pas sopposer la rduction de capital lorsque
celle-ci est motive par des pertes.

Art.633.- Les cranciers de la socit, dont la
crance est antrieure au dpt au greffe du tribunal
charg des affaires commerciales du procs-verbal
de la dlibration de lassemble gnrale qui a
dcid ou autoris la rduction du capital, de mme
que les obligataires, peuvent sopposer la rduc-
tion du capital de la socit lorsque celle-ci nest
pas motive par des pertes.

Art.634.- Le dlai dopposition des cranciers la
rduction de capital est de trente jours compter de
la date de dpt au greffe du procs-verbal de la
dlibration de lassemble gnrale qui a dcid
ou autoris la rduction de capital.

Art.635.- Lopposition est forme par acte extraju-
diciaire et porte devant la juridiction comptente
statuant bref dlai.

Art.636.- Les oprations de rduction de capital ne
peuvent commencer pendant le dlai dopposition
ni, le cas chant, avant quil ait t statu en pre-
mire instance sur cette opposition.

Art.637.- Lorsque lopposition est accueillie, la
procdure de rduction de capital est interrompue
jusquau remboursement des crances ou jusqu la
constitution de garanties pour les cranciers si la
socit en offre et si elles sont juges suffisantes.

Art.638.- La rduction du capital fait lobjet des
formalits de publicit prvues larticle 264 du

Chapitre 4 - Souscription, achat, prise en gage
par la socit de ses propres action

Art.639.- La souscription ou lachat par la socit
de ses propres actions, soit directement, soit par
une personne agissant en son nom propre mais pour
le compte de la socit est interdite. De mme, la
socit ne peut avancer des fonds, accorder des
prts ou consentir une sret en vue de la souscrip-
tion ou lachat de ses propres actions par un tiers.

Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire qui a
dcid une rduction de capital non motive par des
pertes peut autoriser le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, acqurir un
nombre dtermin dactions pour les annuler.

Les fondateurs ou, dans le cas dune augmentation
de capital, les membres du conseil dadministration
ou ladministrateur gnral sont tenus dans les
conditions prvues aux articles 738 et 740 du pr-
sent Acte uniforme, de librer les actions souscrites
ou acquises par la socit en violation des disposi-
tions de lalina premier du prsent article.

De mme, lorsque les actions sont souscrites ou
acquises par une personne agissant en son nom
propre mais pour le compte de la socit, cette per-
sonne est tenue de librer les actions solidairement
avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres
du conseil dadministration ou ladministrateur
gnral. Le souscripteur est en outre rput avoir
souscrit les actions pour son propre compte.

lalina premier de larticle 639 du prsent Acte
uniforme, lassemble gnrale extraordinaire peut
autoriser le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, acqurir un
nombre dtermin dactions pour les attribuer aux
salaris de la socit. Dans ce cas, les actions doi-
vent tre attribues dans le dlai dun an compter
de leur acquisition.

La socit ne peut possder, directement ou par
lintermdiaire dune personne agissant en son pro-
pre nom, mais pour le compte de la socit, plus de
dix pour cent du total de ses propres actions.

Les actions acquises doivent tre mises sous la
forme nominative et entirement libres lors de
lacquisition.

Les fondateurs ou, dans le cas dune augmentation
de capital, les membres du conseil dadministration
ou ladministrateur gnral sont tenus dans les
conditions prvues aux articles 738 et 740 du pr-
sent Acte uniforme, de librer les actions souscrites
ou acquises par la socit en application de lalina
premier du prsent article.

De mme, lorsque les actions sont souscrites ou
acquises par une personne agissant en son nom
propre mais pour le compte de la socit, cette per-
sonne est tenue de librer les actions solidairement
avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres
du conseil dadministration ou ladministrateur
gnral. Le souscripteur est en outre rput avoir
souscrit les actions pour son propre compte.

Lacquisition dactions de la socit ne peut avoir
pour effet dabaisser les capitaux propres un mon-

75/121
tant infrieur celui du capital augment des rser-
ves non distribuables.

Les actions possdes par la socit ne donnent pas
droit aux dividendes.

sent Acte uniforme ne sont pas applicables aux
actions entirement libres, acquises la suite
dune transmission de patrimoine titre universel
ou encore la suite dune dcision de justice.

Toutefois, les actions doivent tre cdes dans un
dlai de deux ans compter de leur souscription ou
de leur acquisition ; lexpiration de ce dlai, elles
doivent tre annules.

Art.642.- Est interdite la prise en gage par la soci-
t de ses propres actions, directement ou par
lintermdiaire dune personne agissant en son nom
propre mais pour le compte de la socit.

Les actions prises en gage par la socit doivent
tre restitues leur propritaire dans le dlai dun
an. La restitution peut avoir lieu dans un dlai de
deux ans si le transfert du gage la socit rsulte
dune transmission de patrimoine titre universel
ou dune dcision de justice ; dfaut, le contrat de
gage est nul de plein droit.

Linterdiction prvue au prsent article nest pas
applicable aux oprations courantes des entreprises
de crdit.

Art.643.- Lorsque la socit dcide de procder
lachat de ses propres actions en vue de les annuler
et de rduire son capital due concurrence, elle
prsente cette offre dachat tous les actionnaires.

A cette fin, elle insre dans un journal habilit
recevoir les annonces lgales du lieu du sige social
un avis qui contient les mentions suivantes :
! 1 la dnomination sociale ;
! 5 le nombre dactions dont lachat est envisa-
g ;
! 6 le prix offert par action ;
! 7 le mode de paiement ;
! 8 le dlai pendant lequel loffre sera mainte-
nue. Ce dlai ne peut tre infrieur trente
jours compter de linsertion de lavis ;
! 9 le lieu o loffre peut tre accepte.

Art.644.- Lorsque toutes les actions sont nominati-
ves, lavis prvu larticle 643 du prsent Acte
uniforme peut tre remplac par une notification
contenant les mmes mentions faites chaque ac-
tionnaire par lettre au porteur contre rcpiss ou
rception. La notification est la charge de la so-
cit.

Art.645.- Si les actions prsentes lachat exc-
dent le nombre dactions acheter, il est procd,
pour chaque actionnaire vendeur, une rduction
proportionnelle au nombre dactions dont il justifie
tre propritaire ou titulaire.

Art.646.- Si les actions prsentes lachat
natteignent pas le nombre dactions acheter, le
capital social est rduit due concurrence des ac-
tions achetes.

Toutefois, le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, peut dcider
de renouveler lopration dans les conditions pr-
vues aux articles 643 et 644 du prsent Acte uni-
forme, jusqu complet achat du nombre dactions
initialement fix, sous rserve dy procder dans le
dlai indiqu par la dlibration de lassemble
gnrale qui a autoris la rduction de capital.

du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables
lorsque lassemble gnrale, pour faciliter une
augmentation de capital, une fusion ou une scission
a autoris le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, acheter un
grand nombre dactions reprsentant au plus 1 %
du montant du capital social, en vue de les annuler.

De mme, ces dispositions ne sont pas applicables
en cas de rachat par la socit des actions dont le
cessionnaire propos na pas t agr.

Le commissaire aux comptes donne, dans son rap-
port sur lopration projete, son avis sur
lopportunit et les modalits de lachat dactions
envisag.

Art.648.- Lorsque les actions sont greves
dusufruit, loffre dachat doit tre faite au nu-
propritaire. Toutefois, le rachat des actions nest
dfinitif que si lusufruitier a expressment consen-
ti lopration.

Sauf convention contraire entre le nu-propritaire et
lusufruitier, le prix de rachat des actions est rparti
entre eux concurrence de la valeur de leurs droits
respectifs sur les actions.

76/121
Art.649.- Les actions achetes par la socit qui les
a mises, en vue dune rduction du capital, doivent
tre annules dans les quinze jours suivants
lexpiration du dlai de maintien de loffre dachat
mentionn dans lavis prvu larticle 643 du pr-
sent Acte uniforme.

Lorsque le rachat est effectu en vue de faciliter
une augmentation de capital, une fusion ou une
scission, le dlai prvu pour lannulation des ac-
tions court du jour o les actions ont t rachetes.

Les actions acquises ou dtenues par la socit en
violation des dispositions des articles 639 et 640 du
prsent Acte uniforme doivent tre annules dans le
dlai de quinze jours compter de leur acquisition
ou, le cas chant, de lexpiration du dlai dun an
vis lalina premier de larticle 640 ci-dessus.

Art.650.- Lannulation des titres au porteur est
constate par apposition de la mention annul
sur le titre.

Si les actions sont nominatives, la mme mention
est appose sur le registre des actions nominatives
de la socit ainsi que, le cas chant, sur le certifi-
cat nominatif et sur la souche du registre dont il a
t extrait.

Chapitre 5 - Amortissement du capital

Section 1 - Modalits damortissement

Art.651.- Lamortissement du capital est
lopration par laquelle la socit rembourse aux
actionnaires tout ou partie du montant nominal de
leurs actions, titre davance sur le produit de la
liquidation future de la socit.

Art.652.- Lamortissement du capital est dcid par
lassemble gnrale ordinaire, lorsquil est prvu
dans les statuts.

Dans le silence des statuts, il est dcid par
lassemble gnrale extraordinaire.

Art.653.- Les actions peuvent tre intgralement ou
partiellement amorties. Les actions intgralement
amorties sont dites actions de jouissance.

Art.654.- Lamortissement est ralis par voie de
remboursement gal pour chaque action dune
mme catgorie et nentrane pas de rduction de
capital.

Art.655.- Les sommes utilises au remboursement
des actions sont prleves sur les bnfices ou sur
les rserves non statutaires.

Elles ne peuvent tre prleves ni sur la rserve
lgale ni, sauf dcision contraire de lassemble
gnrale extraordinaire, sur les rserves statutaires.

Le remboursement des actions ne peut avoir pour
effet la rduction des capitaux propres un montant
infrieur au montant du capital social augment des
rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.

Section 2 - Droits attachs aux actions amorties et
reconversion des actions amorties en actions de
capital

Art.656.- Les actions intgralement ou partielle-
ment amorties conservent tous leurs droits
lexception, toutefois, du droit au premier divi-
dende prvu larticle 145 du prsent Acte uni-
forme et du remboursement du nominal des actions
quelles perdent due concurrence.

Art.657.- Lassemble gnrale extraordinaire peut
dcider de reconvertir les actions intgralement ou
partiellement amorties en actions de capital.

La dcision de reconversion est prise dans les
conditions de quorum et de majorit prvues pour
la modification des statuts.

Art.658.- La reconversion des actions est ralise
par un prlvement obligatoire, concurrence du
montant amorti des actions reconvertir, sur la part
des bnfices dun ou de plusieurs exercices reve-
nant ces actions aprs paiement pour les actions
partiellement amorties, du premier dividende ou de
lintrt auquel elles peuvent donner droit.

De mme, lassemble gnrale extraordinaire peut
autoriser les actionnaires, dans les mmes condi-
tions, reverser la socit le montant amorti de
leurs actions augment, le cas chant, du premier
dividende ou de lintrt statutaire pour la priode
coule de lexercice en cours et, ventuellement,
de lexercice prcdent.

Art.659.- Les dcisions prvues larticle 658 du
prsent Acte uniforme sont soumises la ratifica-
tion des assembles spciales de chacune des cat-
gories dactionnaires ayant les mmes droits.

Art.660.- Les sommes prleves sur les bnfices
ou verses par les actionnaires en application de

77/121
larticle 658 du prsent Acte uniforme sont inscri-
tes un compte de rserve.

Lorsque les actions sont intgralement amorties, il
est ouvert un compte de rserve pour chacune des
catgories dactions galement amorties.

Art.661.- Lorsque le montant dun compte de r-
serve constitu par prlvement sur les profits so-
ciaux est gal au montant amorti des actions ou de
la catgorie dactions correspondante, la reconver-
sion est ralise.

Le conseil dadministration ou ladministrateur
gnral, selon le cas, est habilit apporter les mo-
difications ncessaires aux clauses des statuts dans
la mesure o ces modifications correspondent ma-
triellement aux rsultats de lopration.

Art.662.- Lorsque la reconversion est effectue par
versement des actionnaires, le conseil
le cas, est habilit effectuer, au plus tard, lors de
la clture de chaque exercice, la modification des
statuts correspondant aux reconversions ralises
au cours dudit exercice.

Art.663.- Les actions partiellement amorties dont
la reconversion en actions de capital a t dcide
ont droit, pour chaque exercice et jusqu la ralisa-
tion de cette reconversion, au premier dividende ou
lintrt en tenant lieu, calcul sur le montant
libr et non amorti desdites actions.

En outre, les actions intgralement ou partiellement
amorties dont la reconversion a t dcide par le
prlvement sur les bnfices ont droit, pour cha-
que exercice et jusqu la ralisation dfinitive de
la reconversion, au premier dividende calcul sur le
montant, la clture de lexercice prcdent, du
compte de rserve correspondant.

Sous-titre 5 - Variation des capitaux
propres

Art.664.- Si, du fait de pertes constates dans les
tats financiers de synthse, les capitaux propres de
la socit deviennent infrieurs la moiti du capi-
tal social, le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, selon le cas, est tenu, dans
les quatre mois qui suivent lapprobation des comp-
tes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer
lassemble gnrale extraordinaire leffet de
dcider si la dissolution anticipe de la socit a
lieu.

Art.665.- Si la dissolution nest pas prononce, la
socit est tenue, au plus tard la clture du
deuxime exercice suivant celui au cours duquel la
constatation des pertes est intervenue, de rduire
son capital, dun montant au moins gal celui des
pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves si,
dans ce dlai, les capitaux propres nont pas t
reconstitus concurrence dune valeur au moins
gale la moiti du capital social.

Art.666.- La dcision de lassemble gnrale
extraordinaire est dpose au greffe du tribunal
charg des affaires commerciales du lieu du sige
social et inscrite au registre du commerce et du
crdit mobilier.

Elle est publie dans un journal dannonces lgales
du lieu du sige social.

Art.667.- A dfaut de runion de lassemble gn-
rale, comme dans le cas o cette assemble na pas
pu dlibrer valablement sur dernire convocation,
tout intress peut demander en justice la dissolu-
tion de la socit.

Il en est de mme si les dispositions de larticle 665
du prsent Acte uniforme nont pas t appliques.

Art.668.- La juridiction comptente saisie dune
demande de dissolution peut accorder la socit
un dlai maximal de six mois pour rgulariser la
situation.

Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour o
elle statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.

prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux
socits en redressement judiciaire ou en liquida-
tion de biens.

Sous-titre 6 - Fusion, scission et trans-
formation

Chapitre 1 - Fusion et scission

Section 1 - Fusion

Art.670.- Les oprations vises aux articles 189
199 du prsent Acte uniforme et ralises unique-
ment entre des socits anonymes, sont soumises
aux dispositions du prsent chapitre.

78/121
Art.671.- La fusion est dcide par lassemble
gnrale extraordinaire de chacune des socits qui
participent lopration.

La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune
des socits qui participent lopration, la ratifi-
cation des assembles spciales dactionnaires vi-
ses larticle 555 du prsent Acte uniforme.

Le conseil dadministration de chacune des socits
participant lopration tablit un rapport qui est
mis la disposition des actionnaires.

Ce rapport explique et justifie le projet, de manire
dtaille, du point de vue juridique et conomique,
notamment en ce qui concerne le rapport dchange
des actions et les mthodes dvaluation utilises,
qui doivent tre concordantes pour les socits
concernes ainsi que, le cas chant, les difficults
particulires dvaluation.

Art.672.- Un ou plusieurs commissaires la fusion,
dsigns par le prsident de la juridiction comp-
tente, tablissent, sous leur responsabilit, un rap-
port crit sur les modalits de la fusion.

Ils peuvent obtenir auprs de chaque socit, com-
munication de tous documents utiles et procder
toutes vrifications ncessaires. Ils sont soumis,
lgard des socits participantes, aux incompatibi-
lits prvues larticle 698 du prsent Acte uni-
forme.

Le ou les commissaires la fusion vrifient que les
valeurs relatives attribues aux actions des socits
participant lopration sont pertinentes et que le
rapport dchange est quitable. Le ou les rapports
des commissaires la fusion sont mis la disposi-
tion des actionnaires et indiquent :
! 1 la ou les mthodes suivies pour la dtermi-
nation du rapport dchange propos ;
! 2 si cette ou ces mthodes sont adquates en
lespce et les valeurs auxquelles chacune de
ces mthodes conduit, un avis tant donn sur
limportance relative donne cette ou ces m-
thodes dans la dtermination de la valeur rete-
nue ;
! 3 les difficults particulires dvaluation, sil
en existe.

Art.673.- Le ou les commissaires la fusion ou la
scission sont dsigns et accomplissent leur mis-
sion dans les conditions prvues aux articles 619 et
suivants du prsent Acte uniforme.

Sil nest tabli quun seul rapport pour lensemble
de lopration, la dsignation a lieu sur requte
conjointe de toutes les socits participantes.

Art.674.- Toute socit anonyme participant une
opration de fusion ou de scission doit mettre la
disposition de ses actionnaires, au sige social,
quinze jours au moins avant la date de lassemble
gnrale appele se prononcer sur le projet, les
documents suivants :
! 1 le projet de fusion ou de scission ;
! 2 les rapports mentionns aux articles 671 et
672 du prsent Acte uniforme ;
! 3 les tats financiers de synthse approuvs
par les assembles gnrales ainsi que les rap-
ports de gestion des trois derniers exercices des
socits participant lopration ;
! 4 un tat comptable tabli selon les mmes
mthodes et suivant la mme prsentation que
le dernier bilan annuel, arrt une date qui, si
les derniers tats financiers de synthse se rap-
portent un exercice dont la fin est antrieure
de plus de six mois la date du projet de fu-
sion ou de scission, doit tre antrieure de
moins de trois mois la date de ce projet.

Tout actionnaire peut obtenir, ses frais, sur simple
demande, copie intgrale ou partielle des docu-
ments susviss.

Art.675.- Lassemble gnrale extraordinaire de la
socit absorbante statue sur lapprobation des ap-
ports en nature, conformment aux dispositions des
articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme.

Art.676.- Lorsque, depuis le dpt au greffe du
tribunal charg des affaires commerciales du projet
de fusion et jusqu la ralisation de lopration, la
socit absorbante dtient en permanence la totalit
du capital de la ou des socits absorbes, il ny a
lieu ni approbation de la fusion par lassemble
gnrale extraordinaire des socits absorbes, ni
ltablissement des rapports mentionns aux arti-
cles 671 et 672 du prsent Acte uniforme.

Art.677.- Lorsque la fusion est ralise par voie de
cration dune socit nouvelle, celle-ci peut tre
constitue sans autres apports que ceux des socits
qui fusionnent.

Dans tous les cas, le projet de statuts de la socit
nouvelle est approuv par lassemble gnrale
extraordinaire de chacune des socits qui dispa-
raissent. Il ny a pas lieu approbation de
lopration par lassemble gnrale de la socit
nouvelle.

79/121
Art.678.- Le projet de fusion est soumis aux as-
sembles dobligataires des socits absorbes,
moins que le remboursement des titres sur simple
demande de leur part ne soit offert audits obligatai-
res.

Lorsquil y a lieu remboursement sur simple de-
mande, la socit absorbante devient dbitrice des
obligataires de la socit absorbe.

Loffre de remboursement des titres sur simple
demande des obligataires prvue ci-dessus est pu-
blie dans un journal habilit recevoir les annon-
ces lgales de lEtat partie.

Tout obligataire qui na pas demand le rembour-
sement dans le dlai fix conserve sa qualit dans
la socit absorbante aux conditions fixes par le
contrat de fusion.

Art.679.- La socit absorbante est dbitrice des
cranciers non obligataires de la socit absorbe
aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitu-
tion emporte novation leur gard.

Les cranciers non obligataires des socits partici-
pant lopration de fusion, y compris les bailleurs
de locaux lous aux socits apportes, et dont la
crance est antrieure la publicit donne au pro-
jet de fusion peuvent former opposition celui-ci
dans un dlai de trente jours compter de cette
publicit devant la juridiction comptente.

Le prsident de la juridiction comptente rejette
lopposition ou ordonne, soit le remboursement des
crances, soit la constitution de garanties si la so-
cit en offre et si elles sont juges suffisantes.

A dfaut de remboursement des crances ou de la
constitution des garanties ordonnes, la fusion est
inopposable ce crancier.

Lopposition forme par un crancier ne peut avoir
pour effet dinterdire la poursuite de lopration de
fusion.

sent Acte uniforme ne mettent pas obstacle
lapplication des conventions autorisant le cran-
cier exiger le remboursement immdiat de sa
crance en cas de fusion de la socit dbitrice avec
une autre socit.

Art.681.- Le projet de fusion nest pas soumis aux
assembles dobligataires de la socit absorbante.

Toutefois, lassemble gnrale des obligataires
peut donner mandat aux reprsentants de la masse
de former opposition la fusion dans les conditions
et sous les effets prvus aux articles 679 et 680 du

Art.682.- Lopposition dun crancier la fusion
ou la scission dans les conditions prvues aux
articles 679 et 681 du prsent Acte uniforme doit
tre forme dans le dlai de trente jours compter
de linsertion prescrite par larticle 265 du prsent
Acte uniforme.

Art.683.- Lopposition des reprsentants de la
masse des obligataires la fusion ou la scission
prvue larticle 681 du prsent Acte uniforme doit
tre forme dans le mme dlai.

Section 2 - Scission

prsent Acte uniforme sont applicables la scis-
sion.

Art.685.- Lorsque la scission doit tre ralise par
apport des socits anonymes nouvelles, chacune
des socits nouvelles peut tre constitue sans
autre apport que celui de la socit scinde.

En ce cas et si les actions de chacune des socits
nouvelles sont attribues aux actionnaires de la
socit scinde proportionnellement leurs droits
dans le capital de cette socit, il ny a pas lieu
ltablissement du rapport mentionn larticle 672

Dans tous les cas, les projets des statuts des soci-
ts nouvelles sont approuvs par lassemble gn-
rale extraordinaire de la socit scinde.

Il ny a pas lieu approbation de lopration par
lassemble gnrale de chacune des socits nou-
velles.

Art.686.- Le projet de scission est soumis aux as-
sembles dobligataires de la socit scinde,
moins que le remboursement des titres sur simple
demande de leur part ne leur soit offert.

Lorsquil y a lieu remboursement sur simple de-
mande, les socits bnficiaires des apports rsul-
tant de la scission sont dbitrices solidaires des
obligataires qui demandent le remboursement.

Art.687.- Le projet de scission nest pas soumis
aux assembles dobligataires des socits auxquel-

80/121
les le patrimoine est transmis. Toutefois,
lassemble des obligataires peut donner mandat
aux reprsentants de la masse de former opposition
la scission, dans les conditions et sous les effets
prvus larticle 681 du prsent Acte uniforme.

Art.688.- Les socits bnficiaires des apports
rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des
obligataires et des cranciers non obligataires de la
socit scinde, aux lieu et place de celle-ci, sans
que cette substitution emporte novation leur
gard.

larticle 688 du prsent Acte uniforme, il peut tre
stipul que les socits bnficiaires de la scission
ne seront tenues que de la partie du passif de la
socit scinde mise leur charge respective et
sans solidarit entre elles.

En ce cas, les cranciers non obligataires des soci-
ts participantes peuvent former opposition la
scission dans les conditions et sous les effets prvus
larticle 679 alina 2 et suivants du prsent Acte
uniforme.

Chapitre 2 - Transformation

Art.690.- Toute socit anonyme peut se transfor-
mer en socit dune autre forme si, au moment de
sa transformation, elle a t constitue depuis deux
ans au moins et si elle a tabli et fait approuver par
les actionnaires le bilan de ses deux premiers exer-
cices.

Art.691.- La dcision de transformation est prise
sur le rapport du commissaire aux comptes de la
socit.

Le rapport atteste que lactif net est au moins gal
au capital social.

La transformation est soumise, le cas chant,
lapprobation de lassemble des obligataires.

La dcision de transformation est soumise publi-
cit dans les conditions prvues pour les modifica-
tions des statuts aux articles 263 et 265 du prsent
Acte uniforme.

Art.692.- La transformation dune socit anonyme
en socit en nom collectif est dcide
lunanimit des actionnaires. Il nest pas fait, dans
ce cas, application des articles 690 et 691 du pr-
sent Acte uniforme.

Art.693.- La transformation dune socit anonyme
en socit responsabilit limite est dcide dans
les conditions prvues pour la modification des
statuts des socits de cette forme.

Sous-titre 7 - Contrle des SA

Chapitre 1 - Choix du commissaire aux comptes
et de son supplant

Art.694.- Le contrle est exerc, dans chaque so-
cit anonyme, par un ou plusieurs commissaires
aux comptes.

Les fonctions de commissaire aux comptes sont
exerces par des personnes physiques ou par des
socits constitues par ces personnes physiques,
sous lune des formes prvues par le prsent Acte
uniforme.

Art.695.- Lorsquil existe un ordre des experts-
comptables dans lEtat partie du sige de la socit,
objet du contrle, seuls les experts-comptables
agrs par lordre peuvent exercer les fonctions de
commissaires aux comptes.

Art.696.- Lorsquil nexiste pas un ordre des ex-
perts-comptables, seuls peuvent exercer les fonc-
tions de commissaire aux comptes les experts-
comptables inscrits pralablement sur une liste ta-
blie par une commission sigeant auprs dune cour
dappel, dans le ressort de lEtat partie du sige de
la socit objet du contrle.

Cette commission est compose de quatre mem-
bres :
! 1 un magistrat du sige la cour dappel qui
prside avec voix prpondrante ;
! 2 un professeur de droit, de sciences cono-
miques ou de gestion ;
! 3 un magistrat de la juridiction comptente en
matire commerciale ;
! 4 un reprsentant du Trsor Public.

Art.697.- Les fonctions de commissaire aux comp-
tes sont incompatibles :
! 1 avec toute activit ou tout acte de nature
porter atteinte son indpendance ;
! 2 avec tout emploi salari. Toutefois, un
commissaire aux comptes peut dispenser un
enseignement se rattachant lexercice de sa
profession ou occuper un emploi rmunr

81/121
chez un commissaire aux comptes ou chez un
expert-comptable ;
! 3 avec toute activit commerciale, quelle soit
exerce directement ou par personne interpo-
se.

Art.698.- Ne peuvent tre commissaires aux comp-
tes :
! 1 les fondateurs, apporteurs, bnficiaires
davantages particuliers, dirigeants sociaux de
la socit ou de ses filiales, ainsi que leur
conjoint ;
! 2 les parents et allis, jusquau quatrime de-
gr inclusivement, des personnes vises au pa-
ragraphe 1 du prsent article ;
! 3 les dirigeants sociaux de socits possdant
le dixime du capital de la socit ou dont
celle-ci possde le dixime du capital, ainsi
que leur conjoint ;
! 4 les personnes qui, directement ou indirec-
tement, ou par personne interpose, reoivent,
soit des personnes figurant au paragraphe 1 du
prsent article, soit de toute socit vise au
paragraphe 3 du prsent article, un salaire ou
une rmunration quelconque en raison dune
activit permanente autre que celle de commis-
saire aux comptes ; il en est de mme pour les
conjoints de ces personnes ;
! 5 les socits de commissaires aux comptes
dont lun des associs, actionnaires ou diri-
geants se trouve dans lune des situations vi-
ses aux alinas prcdents ;
! 6 les socits de commissaires aux comptes
dont soit lun des dirigeants, soit lassoci ou
lactionnaire exerant les fonctions de com-
missaire aux comptes, a son conjoint qui se
trouve dans lune des situations prvues au pa-
ragraphe 5 du prsent article.

Art.699.- Le commissaire aux comptes ne peut tre
nomm administrateur, administrateur gnral, ad-
ministrateur gnral adjoint, directeur gnral ou
directeur gnral adjoint des socits quil contrle
moins de cinq annes aprs la cessation de sa mis-
sion de contrle de ladite socit.

La mme interdiction est applicable aux associs
dune socit de commissaires aux comptes.

Pendant le mme dlai, il ne peut exercer la mme
mission de contrle ni dans les socits possdant
le dixime du capital de la socit contrle par lui,
ni dans les socits dans lesquelles la socit
contrle par lui possde le dixime du capital, lors
de la cessation de sa mission de contrle de com-
missaire aux comptes.

Art.700.- Les personnes ayant t administrateurs,
administrateurs gnraux, administrateurs gnraux
adjoints, directeurs gnraux ou directeurs gn-
raux adjoints, grants ou salaris dune socit ne
peuvent tre nommes commissaires aux comptes
de la socit moins de cinq annes aprs la cessa-
tion de leurs fonctions dans ladite socit.

Pendant le mme dlai, elles ne peuvent tre nom-
mes commissaires aux comptes dans les socits
possdant 10 % du capital de la socit dans la-
quelle elles exeraient leurs fonctions ou dont cel-
les-ci possdaient 10 % du capital lors de la cessa-
tion de leurs fonctions.

Les interdictions prvues au prsent article pour les
personnes mentionnes au premier alina sont ap-
plicables aux socits de commissaires aux comp-
tes dont lesdites personnes sont associes, action-
naires ou dirigeantes.

Art.701.- Les dlibrations prises dfaut de la
dsignation rgulire de commissaires aux comptes
titulaires ou sur le rapport de commissaires aux
comptes titulaires nomms ou demeurs en fonc-
tion contrairement aux dispositions des articles 694
700 du prsent Acte uniforme sont nulles.

Laction en nullit est teinte si ces dlibrations
sont expressment confirmes par une assemble
gnrale, sur le rapport de commissaires rgulire-
ment dsigns.

Chapitre 2 - Nomination du commissaire aux
comptes et de son supplant

Art.702.- Les socits anonymes ne faisant pas
publiquement appel lpargne sont tenues de d-
signer un commissaire aux comptes et un sup-
plant.

Les socits anonymes faisant publiquement appel
lpargne sont tenues de dsigner au moins deux
commissaires aux comptes et deux supplants.

Art.703.- Le premier commissaire aux comptes et
son supplant sont dsigns dans les statuts ou par
lassemble gnrale constitutive.

En cours de vie sociale, le commissaire aux comp-
tes et son supplant sont dsigns par lassemble
gnrale ordinaire.

Art.704.- La dure des fonctions du commissaire
aux comptes dsign dans les statuts ou par

82/121
lassemble gnrale constitutive est de deux exer-
cices sociaux.

Lorsquil est dsign par lassemble gnrale or-
dinaire, le commissaire aux comptes exerce ses
fonctions durant six exercices sociaux.

Art.705.- Les fonctions du commissaire aux comp-
tes expirent lissue de lassemble gnrale qui
statue soit sur les comptes du deuxime exercice,
lorsquil est dsign dans les statuts ou par
lassemble gnrale constitutive, soit sur les
comptes du sixime exercice, lorsquil est nomm
par lassemble gnrale ordinaire.

Art.706.- Le commissaire aux comptes nomm par
lassemble des actionnaires en remplacement dun
autre ne demeure en fonction que jusqu
lexpiration du mandat de son prdcesseur.

Art.707.- Lorsque, lexpiration des fonctions du
commissaire aux comptes, il est propos
lassemble de ne pas renouveler son mandat, le
commissaire aux comptes peut, sa demande, tre
entendu par lassemble.

Art.708.- Si lassemble omet dlire un commis-
saire aux comptes titulaire ou supplant tout ac-
tionnaire peut demander en rfr au prsident de la
juridiction comptente, la dsignation dun com-
missaire aux comptes - titulaire ou supplant -, le
prsident du conseil dadministration, le prsident-
directeur gnral ou ladministrateur gnral d-
ment appel.

Le mandat ainsi confr prend fin lorsquil a t
procd par lassemble gnrale la nomination
du commissaire.

Art.709.- Si lassemble omet de renouveler le
mandat dun commissaire aux comptes ou de le
remplacer lexpiration de son mandat et, sauf
refus exprs du commissaire, sa mission est proro-
ge jusqu la plus prochaine assemble gnrale
ordinaire annuelle.

Chapitre 3 - Mission du commissaire aux comp-
tes

Section 1 - Obligations du commissaire aux comp-
tes

Art.710.- Le commissaire aux comptes certifie que
les tats financiers de synthse sont rguliers et
sincres et donnent une image fidle du rsultat des
oprations de lexercice coul ainsi que de la si-
tuation financire et du patrimoine de la socit la
fin de cet exercice.

Art.711.- Dans son rapport lassemble gnrale
ordinaire, le commissaire aux comptes dclare :
! soit certifier la rgularit et la sincrit des
tats financiers de synthse,
! soit assortir sa certification de rserves ou la
refuser en prcisant les motifs de ces rserves
ou de ce refus.

Art.712.- Le commissaire aux comptes a pour mis-
sion permanente, lexclusion de toute immixtion
dans la gestion, de vrifier les valeurs et les docu-
ments comptables de la socit et de contrler la
conformit de sa comptabilit aux rgles en vi-
gueur.

Art.713.- Le commissaire aux comptes vrifie la
sincrit et la concordance avec les tats financiers
de synthse, des informations donnes dans le rap-
port de gestion du conseil dadministration ou de
ladministrateur gnral, selon le cas, et dans les
documents sur la situation financire et les tats
financiers de synthse de la socit adresss aux
actionnaires.

Il fait tat de ces observations dans son rapport
lassemble gnrale annuelle.

Art.714.- Le commissaire aux comptes sassure
enfin que lgalit entre les associs est respecte,
notamment que toutes les actions dune mme ca-
tgorie bnficient des mmes droits.

Art.715.- Le commissaire aux comptes dresse un
rapport dans lequel il porte la connaissance du
gnral :
! 1 les contrles et vrifications auxquels il a
procd et les diffrents sondages auxquels il
sest livr ainsi que leurs rsultats ;
! 2 les postes du bilan et des autres documents
comptables auxquels des modifications lui pa-
raissent devoir tre apportes, en faisant toutes
les observations utiles sur les mthodes
dvaluation utilises pour ltablissement de
ces documents ;
! 3 les irrgularits et les inexactitudes quil
aurait dcouvertes ;
! 4 les conclusions auxquelles conduisent les
observations et rectifications ci-dessus sur les
rsultats de lexercice compars ceux du der-
nier exercice.

83/121
Ce rapport est mis la disposition du prsident du
gnral avant la runion du conseil dadmi-
nistration ou de la dcision de ladministrateur g-
nral qui arrte les comptes de lexercice.

Art.716.- Le commissaire aux comptes signale, la
plus prochaine assemble gnrale, les irrgularits
et les inexactitudes releves par lui au cours de
laccomplissement de sa mission.

En outre, il rvle au ministre public les faits d-
lictueux dont il a eu connaissance dans lexercice
de sa mission, sans que sa responsabilit puisse tre
engage par cette rvlation.

Art.717.- Sous rserve des dispositions de larticle
716 du prsent Acte uniforme, le commissaire aux
comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints
au secret professionnel pour les faits, actes et ren-
seignements dont ils ont pu avoir connaissance en
raison de leurs fonctions.

Section 2 - Droits du commissaire aux comptes

Art.718.- A toute poque de lanne, le commis-
saire aux comptes opre toutes vrifications et tous
contrles quil juge opportuns et peut se faire
communiquer, sur place, toutes pices quil estime
utiles lexercice de sa mission et notamment tous
contrats, livres, documents comptables et registres
de procs-verbaux.

Pour laccomplissement de ces contrles et vrifi-
cations, le commissaire aux comptes peut, sous sa
responsabilit, se faire assister ou reprsenter par
tels experts ou collaborateurs de son choix, quil
fait connatre nommment la socit. Ceux-ci ont
les mmes droits dinvestigation que ceux des
commissaires aux comptes.

Les investigations prvues au prsent article peu-
vent tre faites tant auprs de la socit que des
socits mres ou filiales au sens des articles 178

Art.719.- Si plusieurs commissaires aux comptes
sont en fonction, ils peuvent procder sparment
leurs investigations, vrifications et contrles mais
ils tablissent un rapport commun.

En cas de dsaccord entre les commissaires, le rap-
port indique les diffrentes opinions exprimes.

Art.720.- Le commissaire aux comptes peut ga-
lement recueillir toutes informations utiles
lexercice de sa mission auprs des tiers qui ont
accompli des oprations pour le compte de la soci-
t. Toutefois, ce droit dinformation ne peut
stendre la communication des pices, contrats et
documents quelconques dtenus par des tiers,
moins quil ny soit autoris par une dcision du
prsident de la juridiction comptente statuant
bref dlai.

Le secret professionnel ne peut tre oppos au
commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de
justice.

Art.721.- Le commissaire aux comptes est obliga-
toirement convoqu toutes les assembles
dactionnaires, au plus tard lors de la convocation
des actionnaires eux-mmes, par lettre au porteur

Art.722.- Le commissaire aux comptes est obliga-
toirement convoqu la runion, selon le cas, du
gnral qui arrte les comptes de lexercice, ainsi
que, le cas chant, toute autre runion du conseil
ou de ladministrateur gnral.

La convocation est faite, au plus tard, lors de la
convocation des membres du conseil
dadministration ou, lorsque la socit est dirige
par un administrateur gnral, trois jours au moins
avant que celui-ci ne dlibre, par lettre au porteur

Art.723.- Les honoraires du commissaire aux
comptes sont la charge de la socit.

Le montant des honoraires est fix globalement,
quel que soit le nombre des commissaires qui se
rpartissent entre eux ces honoraires.

Art.724.- Les frais de dplacement et de sjour
engags par les commissaires aux comptes dans
lexercice de leurs fonctions sont la charge de la
socit.

De mme, la socit peut allouer au commissaire
aux comptes une rmunration exceptionnelle lors-
que celui-ci :
! 1 exerce une activit professionnelle compl-
mentaire, pour le compte de la socit,
ltranger ;
! 2 accomplit des missions particulires de r-
vision des comptes de socits dans lesquelles
la socit contrle dtient une participation ou
envisage de prendre une participation ;

84/121
! 3 accomplit des missions temporaires confies
par la socit la demande dune autorit pu-
blique.

Chapitre 4 - Responsabilit du commissaire aux
comptes

Art.725.- Le commissaire aux comptes est civile-
ment responsable, tant lgard de la socit que
des tiers, des consquences dommageables, des
fautes et ngligences quil commet dans lexercice
de ses fonctions.

Toutefois, sa responsabilit ne peut tre engage
pour les informations ou divulgations de faits aux-
quelles il procde en excution de sa mission
conformment larticle 153 du prsent Acte uni-
forme.

Art.726.- Le commissaire aux comptes nest pas
responsable des dommages causs par les infrac-
tions commises par les membres du conseil
dadministration ou par ladministrateur gnral,
selon le cas, sauf si en ayant eu connaissance, il ne
les a pas rvles dans son rapport lassemble
gnrale.

Art.727.- Laction en responsabilit contre le
commissaire aux comptes se prescrit par trois ans
compter de la date du fait dommageable ou, sil a
t dissimul, de sa rvlation.

Lorsque le fait dommageable est qualifi crime,
laction se prescrit par dix ans.

Chapitre 5 - Empchement temporaire ou dfi-
nitif du commissaire aux comptes

Art.728.- En cas dempchement, de dmission ou
de dcs du commissaire aux comptes, ses fonc-
tions sont exerces par le commissaire aux comptes
supplant jusqu la cessation de lempchement
ou, lorsque lempchement est dfinitif, jusqu
lexpiration du mandat du commissaire au compte
empch.

Lorsque lempchement a cess, le commissaire
aux comptes reprend ses fonctions aprs la pro-
chaine assemble gnrale ordinaire qui approuve
les comptes.

Art.729.- Lorsque le commissaire aux comptes
supplant est appel aux fonctions de titulaire, il est
procd, lors de la plus prochaine assemble gn-
rale ordinaire, la dsignation dun nouveau sup-
plant dont les fonctions cessent de plein droit lors-
que le commissaire empch reprend ses fonctions.

Art.730.- que le ministre public, peuvent deman-
der en justice la rcusation des commissaires aux
comptes nomms par lassemble gnrale ordi-
naire.

Sil est fait droit leur demande, un nouveau com-
missaire aux comptes est dsign en justice. Il de-
meure en fonction jusqu lentre en fonction du
commissaire aux comptes qui sera dsign par
lassemble des actionnaires.

Art.731.- Un ou plusieurs actionnaires reprsentant
le dixime au moins du capital, le conseil
le cas, lassemble gnrale ordinaire ou le minis-
tre public peuvent demander en justice la rvoca-
tion du commissaire aux comptes en cas de faute de
sa part ou en cas dempchement.

Art.732.- La demande de rcusation ou de rvoca-
tion du commissaire aux comptes est porte devant
le prsident de la juridiction comptente statuant
bref dlai.

Lassignation est forme contre le commissaire aux
comptes et contre la socit.

La demande de rcusation est prsente dans le
dlai de 30 jours compter de la date de
lassemble gnrale qui a dsign le commissaire
aux comptes.

Art.733.- Lorsque la demande mane du ministre
public, elle est prsente sous la forme dune re-
qute. Les parties autres que le reprsentant du mi-
nistre public sont convoques la diligence du
greffier, par lettre au porteur contre rcpiss ou
rception.

Art.734.- Le dlai dappel de la dcision du prsi-
dent de la juridiction comptente est de 15 jours
compter de la signification aux parties de cette d-
cision.

Sous-titre 8 - Dissolution des SA

du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables

85/121
aux socits en tat de redressement judiciaire ou
de liquidation des biens.

Art.736.- La socit anonyme est dissoute pour les
causes communes toutes les socits dans les
conditions et sous les effets prvus aux articles 200
202 du prsent Acte uniforme. La socit ano-
nyme est galement dissoute, en cas de perte par-
tielle dactifs dans les conditions fixes aux articles
664 668 du prsent Acte uniforme.

Art.737.- Les associs peuvent prononcer la disso-
lution anticipe de la socit.

La dcision est prise en assemble gnrale extra-
ordinaire.

Sous-titre 9 - Responsabilit civile

Chapitre 1 - Responsabilit des fondateurs

Art.738.- Les fondateurs de la socit auxquels la
nullit est imputable et les administrateurs ou
ladministrateur gnral en fonction au moment o
elle a t encourue peuvent tre dclars solidaire-
ment responsables du dommage rsultant, pour les
actionnaires ou pour les tiers, de lannulation de la
socit.

La mme solidarit peut tre prononce contre ceux
des actionnaires dont les apports ou les avantages
nont pas t vrifis et approuvs.

Art.739.- Laction en responsabilit fonde sur
lannulation de la socit se prescrit dans les condi-
tions prvues larticle 256 du prsent Acte uni-
forme.

Chapitre 2 - Responsabilit des administrateurs

Art.740.- Les administrateurs ou ladministrateur
gnral selon le cas, sont responsables individuel-
lement ou solidairement envers la socit ou envers
les tiers, soit des infractions aux dispositions lgi-
slatives ou rglementaires applicables aux socits
anonymes, soit des violations des dispositions des
statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs administrateurs ont coopr aux m-
mes faits, la juridiction comptente dtermine la
part contributive de chacun dans la rparation du
dommage.

Art.741.- Outre laction en rparation du prjudice
subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant, intenter
laction sociale en responsabilit contre les admi-
nistrateurs ou contre ladministrateur gnral, selon
le cas.

Sils reprsentent au moins le vingtime du capital
social, les actionnaires peuvent, dans un intrt
commun, charger leurs frais un ou plusieurs
dentre eux de les reprsenter pour soutenir, tant en
demande quen dfense, laction sociale.

Le retrait en cours dun ou de plusieurs desdits ac-
tionnaires, soit quils se soient volontairement d-
sists, soit quils aient perdu la qualit
dactionnaires, est sans effet sur la poursuite de
ladite action en responsabilit.

Les demandeurs sont habilits poursuivre la rpa-
ration de lentier prjudice subi par la socit
laquelle, le cas chant, les dommages et intrts
sont allous.

Art.742.- Est rpute non crite, toute clause des
statuts ayant pour effet de subordonner lexercice
de laction sociale lavis pralable ou
lautorisation de lassemble gnrale, ou qui com-
porterait par avance renonciation lexercice de
cette action.

Aucune dcision de lassemble gnrale ne peut
avoir pour effet dteindre une action en responsa-
bilit contre les administrateurs ou contre
ladministrateur gnral, selon le cas, pour faute
commise dans laccomplissement de leur mandat.

Art.743.- Laction en responsabilit contre les ad-
ministrateurs ou contre ladministrateur gnral,
tant sociale quindividuelle, se prescrit par trois ans
mul, partir de sa rvlation. Toutefois, lorsque le
fait est qualifi de crime, laction se prescrit par dix
ans.

Titre 2 - Valeurs mobilires

Chapitre 1 - Dispositions communes

Section 1 - Dfinition

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Art.744.- Les socits anonymes mettent des va-
leurs mobilires dont la forme, le rgime et les ca-
ractristiques sont numrs au prsent Titre.

Elles confrent des droits identiques par catgorie
et donnent accs directement ou indirectement
une quotit du capital de la socit mettrice, ou
un droit de crance gnral sur son patrimoine.
Elles sont indivisibles lgard de la socit met-
trice.

Lmission de parts bnficiaires ou de parts de
fondateur est interdite.

Section 2 - Forme des titres

Art.745.- Les actions et les obligations revtent la
forme de titres au porteur ou de titres nominatifs
quelles soient mises en contrepartie dapports en
nature ou dapports en numraire.

Toutefois la forme exclusivement nominative peut
tre impose par des dispositions du prsent Acte
uniforme ou des statuts.

Art.746.- Le propritaire de titres faisant partie
dune mission qui comprend des titres au porteur a
la facult, nonobstant toute clause contraire, de
convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et
rciproquement.

Section 3 - Nantissement des titres

Art.747.- Sous rserve des dispositions prvues
aux articles 772 et 773 du prsent Acte uniforme, la
constitution en gage de valeurs mobilires inscrites
en compte est ralise tant lgard de la personne
morale mettrice qu lgard des tiers, par une
dclaration date et signe par le titulaire. Cette
dclaration contient le montant de la somme due
ainsi que le montant et la nature des titres consti-
tus en gage.

Les titres nantis sont virs sur un compte spcial
ouvert au nom du titulaire et tenu par la personne
morale mettrice ou lintermdiaire financier, selon
le cas.

Une attestation de constitution de gage est dlivre
au crancier gagiste.

En cas douverture dune procdure collective
dapurement du passif de lintermdiaire financier
teneur de compte, les titulaires de valeurs mobili-
res inscrites en compte font virer lintgralit de
leurs droits un compte tenu par un autre interm-
diaire financier ou par la personne mettrice.

La juridiction comptente est informe de ce vire-
ment. En cas dinsuffisance des inscriptions en
compte, les titulaires font une dclaration au repr-
sentant des cranciers pour le complment de leurs
droits.

Pour les titres nominatifs prvus larticle 764 1),
le nantissement sopre par inscription sur les re-
gistres de transfert de la socit. Il en est de mme
pour le squestre.

Chapitre 2 - Dispositions relatives aux
actions

Section 1 - Les diffrentes formes dactions

Art.748.- Les actions de numraire sont celles dont
le montant est libr en espce ou par compensa-
tion de crances certaines, liquides et exigibles sur
la socit, celles qui sont mises par suite dune
incorporation au capital de rserves, bnfices, ou
primes dmission, et celles dont le montant rsulte
pour partie dune incorporation de rserves, de b-
nfices ou de primes dmission et pour partie
dune libration en espces. Ces dernires doivent
tre intgralement libres lors de la souscription.

Toutes les autres actions sont des actions dapport.

Art.749.- Laction de numraire est nominative
jusqu son entire libration.

Laction dapport nest convertible en titre au por-
teur quaprs deux ans.

Art.750.- Le montant nominal des actions ou cou-
pures daction ne peut tre infrieur
10.000 FCFA.

Section 2 - Droits attachs aux actions

Paragraphe 1 - Droit de vote

Art.751.- A chaque action, est attach un droit de
vote proportionnel la quotit du capital quelle

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reprsente et chaque action donne droit une voix
au moins.

Art.752.- Un droit de vote double de celui confr
aux autres actions, eu gard la quotit du capital
quelles reprsentent, peut tre confr par les sta-
tuts ou lassemble gnrale extraordinaire aux
actions nominatives entirement libres pour les-
quelles il est justifi dune inscription nominative
depuis au moins deux ans au nom dun mme ac-
tionnaire.

De mme, en cas daugmentation de capital par
incorporation de rserves, de bnfices ou de pri-
mes dmission, le droit de vote double peut tre
confr ds leur mission aux actions nominatives
attribues gratuitement un actionnaire raison
des actions anciennes pour lesquelles il bnficie
dj de ce droit.

Art.753.- Toute action convertie au porteur perd le
droit de vote double.

Paragraphe 2 - Droit au dividende

Art.754.- A chaque action, est attach un droit au
dividende proportionnel la quotit du capital
quelle reprsente. Les statuts ou lassemble gn-
rale extraordinaire peuvent accorder aux actions un
droit au premier dividende.

Art.755.- Nonobstant les dispositions de larticle
754 du prsent Acte uniforme, lors de la constitu-
tion de la socit ou au cours de son existence, il
peut tre cr des actions de priorit jouissant
davantages par rapport toutes les autres actions.
Ces avantages peuvent notamment tre une part
suprieure dans les bnfices ou le boni de liquida-
tion, un droit de priorit dans les bnfices, des
dividendes cumulatifs.

Art.756.- Nonobstant toute clause contraire des
statuts de la socit mettrice, lensemble des int-
rts, dividendes ou autres produits priodiques re-
venant aux actions pour un exercice social dtermi-
n devra tre pay en une seule fois.

La date du paiement unique sera fixe par
lassemble gnrale des actionnaires. Cette der-
nire pourra toutefois charger le conseil
dadministration de procder cette fixation.

Paragraphe 3 - Droit prfrentiel de souscription

Art.757.- Les actionnaires ont proportionnellement
au montant de leurs actions, un droit de prfrence
la souscription des actions en numraire mises
pour raliser une augmentation de capital.

Ce droit est ngociable dans les mmes conditions
que laction elle-mme pendant la dure de la sous-
cription.

Art.758.- Lapplication des dispositions de larticle
757 du prsent Acte uniforme ne peut tre carte
que par lassemble gnrale statuant aux condi-
tions de quorum et majorit dune assemble extra-
ordinaire et pareille dlibration nest valable que
si le conseil dadministration ou ladministrateur
gnral selon le cas, indiquent dans leur rapport
lassemble gnrale les motifs de laugmentation
de capital, ainsi que les personnes auxquelles seront
attribues les actions nouvelles et le nombre
dactions attribues chacune delles, le taux
dmission, et les bases sur lesquelles il a t d-
termin.

Section 3 - Ngociabilit des actions

Art.759.- Les actions ne sont ngociables quaprs
immatriculation de la socit au registre du com-
merce et du crdit mobilier ou de linscription de la
mention modificative la suite dune augmentation
de capital.

Art.760.- La ngociation de promesse dactions est
interdite moins quil ne sagisse dactions crer
loccasion de laugmentation de capital dune
socit dont les anciennes actions sont dj inscri-
tes la cote officielle dune bourse de valeurs dun
ou plusieurs Etats parties. En ce cas, la ngociation
nest valable que si elle est effectue sous la condi-
tion suspensive de la ralisation de laugmentation
de capital. A dfaut dindication expresse, cette
condition est prsume.

Art.761.- Les actions de numraire ne sont ngo-
ciables quaprs avoir t entirement libres.

Art.762.- Les actions demeurent ngociables aprs
la dissolution de la socit et jusqu la clture de
la liquidation.

Art.763.- Lannulation de la socit ou dune mis-
sion dactions nentrane pas la nullit des ngocia-
tions intervenues antrieurement la dcision
dannulation si les titres sont rguliers en la forme.
Toutefois, lacqureur peut exercer un recours en
garantie contre son vendeur.

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Section 4 - Transmission des actions

Art.764.- Les actions sont en principe librement
transmissibles. La transmission des actions sopre
selon les modalits suivantes :
1 pour les socits ne faisant pas appel public
lpargne :
! par transfert sur les registres de la socit pour
les actions nominatives, les droits du titulaire
rsultant de la seule inscription sur les registres
de la socit ;
! par simple tradition pour les actions au porteur.
Le porteur du titre est rput en tre le propri-
taire ;
2 pour les socits faisant appel public
lpargne :
! outre loption pour les modalits ci-dessus,
quelles soient nominatives ou au porteur, les
actions peuvent tre reprsentes par une ins-
cription dans un compte ouvert au nom de leur
propritaire et tenu soit par la socit met-
trice, soit par un intermdiaire financier agr
par le Ministre charg de lEconomie et des
Finances ; la transmission sopre alors par vi-
rement de compte compte.

Section 5 - Limitations la transmission des ac-
tions

Art.765.- Nonobstant le principe de la libre trans-
missibilit nonce larticle 764 du prsent Acte
uniforme, les statuts peuvent stipuler certaines limi-
tations la transmission des actions dans les condi-
tions ci-aprs :
1 les clauses de limitation ne sont valables dans
une socit que si toutes les actions sont nominati-
ves ;
2 les statuts peuvent prvoir que la transmission
dactions un tiers tranger la socit, soit titre
gratuit, soit titre onreux, sera soumise
lagrment du conseil dadministration ou de
lassemble gnrale ordinaire des actionnaires ;
3 les limitations la transmission des actions ne
peuvent soprer en cas de succession, de liquida-
tion de communaut de biens entre poux, ou de
cession soit un conjoint, soit un ascendant ou un
descendant.

Art.766.- Si lagrment est confr par
lassemble, le cdant ne prend pas part au vote et
ses actions sont dduites pour le calcul du quorum
et de la majorit. Il en est de mme si le cdant est
administrateur lorsque lagrment est donn par le

Art.767.- Si une clause dagrment est stipule, le
cdant joint sa demande dagrment adresse la
socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par
tion, par tlex ou par tlcopie, les nom, prnoms,
qualit et adresse du cessionnaire propos, le nom-
bre dactions dont la transmission est envisage et
le prix offert.

Art.768.- Lagrment rsulte soit dune notifica-
tion, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois
mois compter de la demande.

Art.769.- Si la socit nagre pas le cessionnaire
propos, le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral selon le cas, sont tenus
dans le dlai de trois mois compter de la notifica-
tion de refus, de faire acqurir les actions soit par
un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consen-
tement du cdant, par la socit en vue dune r-
duction de capital.

Art.770.- A dfaut daccord entre les parties, le
prix de cession est dtermin dire dexpert dsi-
gn par le prsident de la juridiction comptente
la demande de la partie la plus diligente.

Art.771.- Si lexpiration du dlai de trois mois,
lachat nest pas ralis, lagrment est considr
comme donn. Toutefois, au cas o un expert aurait
t dsign par le prsident de la juridiction comp-
tente pour fixer le prix, le dlai peut tre prorog
pour une priode qui ne peut excder trois mois,
par le prsident de la juridiction qui a dsign
lexpert.

Section 6 - Nantissement des actions

Art.772.- Si la socit a donn son consentement
un projet de nantissement dactions, ce consente-
ment emporte agrment du cessionnaire en cas de
ralisation force des actions nanties, moins que
la socit ne prfre racheter ces actions sans dlai
en vue de rduire son capital.

Le projet de nantissement dactions nest opposable
la socit que sil a t agr par lorgane dsign
cet effet par les statuts pour accorder lagrment
la transmission des actions.

Art.773.- Le projet de nantissement doit avoir t
pralablement adress la socit par lettre au por-

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teur contre rcpiss ou par lettre recommande
avec demande davis de rception, par tlex ou par
tlcopie, indiquant les nom, prnoms et le nombre
dactions devant tre nanties.

Laccord rsulte soit dune acceptation du nantis-
sement communique dans les mmes formes que
la demande dagrment du nantissement, soit du
dfaut de rponse dans le dlai de trois mois
compter de la demande.

Section 7 - Dfaut de libration des actions

Art.774.- Les actions doivent tre libres au
moins du quart de leur valeur la souscription, le
solde tant vers au fur et mesure des appels du
conseil dadministration dans un dlai maximum de
trois ans compter de la date de souscription.

Art.775.- Au cas de non paiement des sommes
restant verser sur les actions non libres, aux
poques fixes par le conseil dadministration ou
ladministrateur gnral selon le cas, la socit
adresse lactionnaire dfaillant une mise en de-
meure par lettre au porteur contre rcpiss ou par
tion.

Un mois aprs cette mise en demeure reste sans
effet, la socit poursuit de sa propre initiative la
vente de ces actions. A compter du mme dlai, les
actions pour lesquelles les versements exigibles
nont pas t effectus cessent de donner droit
ladmission aux votes dans les assembles
dactionnaires et elles sont dduites pour le calcul
du quorum et des majorits.

A lexpiration de ce mme dlai dun mois, le droit
au dividende et le droit prfrentiel de souscription
aux augmentations de capital attaches ces ac-
tions sont suspendus jusquau paiement des som-
mes dues.

Art.776.- Dans le cas vis larticle 775 alina 2
du prsent Acte uniforme, la vente des actions co-
tes seffectue en bourse ; celle des actions non
cotes est effectue aux enchres publiques par un
agent de change ou un notaire.

Avant de procder la vente prvue lalina pr-
cdent, la socit publie dans un journal habilit
recevoir les annonces lgales, trente jours aprs la
mise en demeure prvue larticle 775 du prsent
Acte uniforme, les numros des actions mises en
vente. Elle avise le dbiteur et, le cas chant, ses
codbiteurs de la mise en vente par lettre au porteur
accus de rception contenant lindication de la
date et du numro du journal dans lequel la publi-
cation a t effectue. Il ne peut tre procd la
mise en vente des actions moins de quinze jours
aprs lenvoi de la lettre au porteur contre rcpiss
ou de la lettre recommande avec accus de rcep-
tion.

Lactionnaire dfaillant reste dbiteur ou profite de
la diffrence. Les frais engags par la socit pour
parvenir la vente sont la charge de lactionnaire
dfaillant.

Art.777.- Lactionnaire dfaillant, les cessionnaires
successifs et les souscripteurs sont tenus solidaire-
ment du montant non libr de laction.

La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs
la vente, soit en mme temps pour obtenir tant la
somme due que le remboursement des frais expo-
ss.

Celui qui a dsintress la socit dispose dun
recours pour le tout contre les titulaires successifs
de laction. La charge dfinitive de la dette in-
combe au dernier dentre eux.

Section 8 - Remboursement des actions

Art.778.- Lamortissement des actions par voie de
tirage au sort est interdit nonobstant toutes disposi-
tions lgislatives, rglementaires ou contractuelles
contraires.

Chapitre 3 - Dispositions relatives aux
obligations


Paragraphe 1 - Dfinition

Art.779.- Les obligations sont des titres ngocia-
bles qui dans une mme mission, confrent les
mmes droits de crance pour une mme valeur
nominale.

Paragraphe 2 - Conditions dmission

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Art.780.- Lmission dobligations nest permise
quaux socits anonymes et aux groupements
dintrt conomique constitus de socits ano-
nymes, ayant deux annes dexistence et qui ont
tabli deux bilans rgulirement approuvs par les
actionnaires.

Art.781.- Lmission dobligations est interdite aux
socits dont le capital nest pas entirement libr.

Art.782.- Lmission dobligations lots est inter-
dite.

Art.783.- Lassemble gnrale des actionnaires a
seule qualit pour dcider ou autoriser lmission
dobligations. Elle peut dlguer au conseil
dadministration ou ladministrateur gnral selon
le cas, les pouvoirs ncessaires pour procder
lmission dobligations en une ou plusieurs fois
dans le dlai de deux ans, et pour en arrter les mo-
dalits.

Art.784.- Les obligations rachetes par la socit
mettrice et rembourses sont annules et ne peu-
vent tre remises en circulation.

Paragraphe 3 - Groupement des obligataires

Art.785.- Les porteurs dobligations dune mme
mission sont groups de plein droit pour la d-
fense de leurs intrts dans une masse qui jouit de
la personnalit juridique. Toutefois, en cas
dmissions successives dobligations, la socit
peut, lorsquune clause de chaque contrat
dmission le prvoit, runir en un groupement
unique les porteurs dobligations ayant des droits
identiques.

Art.786.- Le groupement est reprsent selon la
volont de lassemble gnrale des obligataires
qui les lit, par un trois mandataires.

Art.787.- Le mandat de reprsentant de la masse ne
peut tre confi qu des personnes physiques ou
morales rsidentes dans lEtat partie du lieu du
sige social de la socit dbitrice.

Ne peut tre choisi comme reprsentant de la
masse :
! 1 la socit dbitrice ;
! 2 les socits ayant une participation dans la
socit dbitrice ;
! 3 les socits garantes de tout ou partie des
engagements de la socit dbitrice ;
! 4 les dirigeants sociaux ou les administrateurs
de la socit dbitrice ou dune socit ayant
une participation son capital, ainsi que leurs
ascendants, descendants ou conjoints ;
! 5 les employs des socits vises ci-dessus ;
! 6 le commissaire aux comptes des socits
vises ci-dessus ;
! 7 les personnes auxquelles lexercice de la
profession de banquier est interdite, ou qui
sont dchues du droit de diriger, administrer ou
grer une socit un titre quelconque.

Art.788.- En cas durgence, les reprsentants de la
masse peuvent tre dsigns par le prsident de la
juridiction comptente la demande de tout int-
ress.

Art.789.- Les reprsentants du groupement peuvent
tre rvoqus de leurs fonctions par lassemble
gnrale des obligataires.

Art.790.- Les reprsentants du groupement ont,
sauf restriction dcide par lassemble gnrale
des obligataires, le pouvoir daccomplir au nom du
groupement et de tous les obligataires tous les actes
de gestion pour la dfense des intrts communs
des obligataires.

Art.791.- Les reprsentants du groupement ne peu-
vent simmiscer dans la gestion de la socit. Ils
peuvent participer aux assembles des actionnaires
mais sans voix dlibrative. Ils ont le droit
dobtenir communication des documents mis la
disposition des actionnaires et dans les mmes
conditions que ceux-ci.

Art.792.- En cas de liquidation des biens ou de
redressement judiciaire de la socit, les reprsen-
tants du groupement des obligataires sont habilits
agir en son nom. Ils dclarent au passif de la li-
quidation des biens ou du redressement judiciaire
de la socit pour tous les obligataires du groupe-
ment, le montant des sommes en capital et en int-
rts dues par la socit aux obligataires du groupe-
ment.

Ils ne sont pas tenus de fournir les titres des obliga-
taires du groupement lappui de leur dclaration.
En cas de difficult tout obligataire peut demander
au prsident de la juridiction comptente de nom-
mer un mandataire de justice charg de procder
cette dclaration et de reprsenter le groupement.

Art.793.- En cas de clture pour insuffisance
dactif, le reprsentant du groupement ou le manda-
taire de gestion dsign, recouvre les droits des
obligataires.

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Les frais entrans par la reprsentation des obliga-
taires au cours de la procdure de liquidation des
biens ou de redressement judiciaire de la socit
incombent celle-ci et sont considrs comme frais
dadministration judiciaire.

Art.794.- La rmunration des reprsentants du
groupement est fixe par lassemble gnrale ou
par le contrat dmission. Elle est la charge de la
socit dbitrice.

A dfaut de fixation de cette rmunration ou si son
montant est contest, elle est fixe par le prsident
de la juridiction comptente.

Section 2 - Assemble gnrale des obligataires

Paragraphe 1 - Convocation

Art.795.- Lassemble gnrale des obligataires
dune mme masse peut tre runie toute poque.

Art.796.- Lassemble gnrale est convoque par
les reprsentants du groupement des obligataires
ou, le cas chant, par le conseil dadministration
ou ladministrateur gnral selon le cas, ou par le
liquidateur en priode de liquidation.

Elle peut galement tre convoque la demande
des obligataires reprsentant au moins le trentime
des titres soit par les reprsentants du groupement,
soit par un mandataire de justice dsign par le
prsident de la juridiction comptente.

Art.797.- La convocation de lassemble des obli-
gataires est faite dans les mmes conditions de
forme et de dlai que celle des assembles
dactionnaires. Il en est de mme pour la communi-
cation aux obligataires des projets de rsolution qui
seront proposs et des rapports qui seront prsents
lassemble.

Paragraphe 2 - Mentions obligatoires

Art.798.- Lavis de convocation aux assembles
contient ncessairement les indications suivantes :
! 1 lindication de lemprunt souscrit par les
obligataires dont la masse est convoque ;
! 2 les nom, prnoms et domicile de la personne
qui a pris linitiative de la convocation et la
qualit en laquelle elle agit ;
! 3 le cas chant, la date de la dcision de jus-
tice dsignant le mandataire charg de convo-
quer lassemble.

Art.799.- Toute assemble irrgulirement convo-
que peut tre annule. Toutefois, laction en nulli-
t nest pas recevable lorsque tous les obligataires
de la masse intresse sont prsents ou reprsents.

Paragraphe 3 - Ordre du jour

Art.800.- Lordre du jour est arrt par lauteur de
la convocation. Toutefois un ou plusieurs obligatai-
res reprsentant au moins le trentime des titres ont
la facult de requrir linscription lordre du jour
de projets de rsolutions.

Ceux-ci sont inscrits lordre du jour et soumis par
le prsident de sance au vote de lassemble.

Lassemble ne peut dlibrer sur une question qui
nest pas inscrite lordre du jour.

Sur deuxime convocation, lordre du jour ne peut
tre modifi.

Paragraphe 4 - Reprsentation

Art.801.- Tout obligataire a le droit de participer
lassemble ou de sy faire reprsenter par une per-
sonne de son choix.

Les personnes qui ne peuvent reprsenter le grou-
pement en vertu de larticle 787 du prsent Acte
uniforme, ne peuvent reprsenter des obligataires
lassemble.

Paragraphe 5 - Tenue des assembles

Art.802.- Lassemble est prside par un repr-
sentant du groupement. Sils sont plusieurs, en cas
de dsaccord entre eux, lassemble est prside
par lobligataire prsent reprsentant le plus grand
nombre de titres.

En cas de convocation par un mandataire de justice,
lassemble est prside par ce dernier.

Les rgles de tenue des assembles dactionnaires
sappliquent en tant que de besoin aux assembles
dobligataires.

Art.803.- Lassemble ordinaire des obligataires
dlibre sur la nomination des reprsentants de la
masse, la dure de leurs fonctions, la fixation sil y
a lieu de leur rmunration, de leur supplance, leur
convocation ainsi que toute mesure ayant pour ob-

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jet dassurer la dfense des obligataires et
lexcution du contrat demprunt, sur les dpenses
de gestion que ces mesures peuvent entraner, et en
gnral toutes mesures ayant un caractre conserva-
toire ou dadministration.

Art.804.- Lassemble extraordinaire des obligatai-
res dlibre sur toute proposition tendant la modi-
fication du contrat demprunt telle que notamment :
! 1 le changement de lobjet ou de la forme de
la socit ;
! 2 sa fusion ou sa scission ;
! 3 toute proposition de compromis ou de tran-
saction sur les droits litigieux ou ayant fait
lobjet de dcision judiciaire ;
! 4 la modification totale ou partielle des garan-
ties ou report dchance ;
! 5 le changement de sige social ;
! 6 la dissolution de la socit.

Paragraphe 6 - Droit de vote

Art.805.- Le droit de vote attach aux obligations
est proportionnel la quotit du montant de
lemprunt quelles reprsentent.

Chaque obligation donne droit une voix au moins.

Les obligataires peuvent voter par correspondance
dans les mmes conditions et formes que les ac-
tionnaires aux assembles dactionnaires.

Art.806.- La socit qui dtient au moins 10 % du
capital de la socit dbitrice ne peut voter
lassemble avec les obligations quelle dtient.

Art.807.- En cas de dmembrement de la proprit
des titres, le droit de vote appartient au nu-
propritaire, sauf stipulations contraires des parties.

Paragraphe 7 - Dcision de lassemble

Art.808.- Les assembles ne peuvent ni accrotre
les charges des obligataires, ni tablir un traitement
ingal entre les obligataires dune mme mission.

Art.809.- A dfaut dapprobation par lassemble
gnrale des obligataires des propositions de la
socit relatives au changement de sa forme ou de
son objet, la socit peut passer outre en rembour-
sant les obligations avant la ralisation du change-
ment de forme ou dobjet.

Art.810.- A dfaut dapprobation par lassemble
gnrale des obligataires des propositions de la
socit relatives sa fusion ou sa scission, la so-
cit peut passer outre et les obligataires conservent
leur qualit dobligataires dans la socit absor-
bante ou dans la socit nouvelle rsultant de la
fusion ou dans les socits rsultant de la scission
selon le cas.

Lorsque la socit dcide de passer outre au refus
dapprobation par lassemble gnrale des obliga-
taires, le prsident-directeur gnral, le directeur
gnral ou ladministrateur gnral selon le cas,
doit en informer le reprsentant de la masse des
obligataires par lettre au porteur contre rcpiss ou
tion.

Le groupement des obligataires peut faire opposi-
tion la fusion ou la scission auprs du prsident
de la juridiction comptente.

Celui-ci rejette lopposition ou ordonne soit le
remboursement des obligations, soit la constitution
de garanties si la socit absorbante ou la socit
qui se scinde en offre et quelles sont juges suffi-
santes.

Art.811.- En cas de dissolution de la socit non
provoque par une fusion ou une scission, le rem-
boursement des obligations devient aussitt exigi-
ble.

Art.812.- Le redressement judiciaire de la socit
ne met pas fin au fonctionnement et au rle de
lassemble gnrale des obligataires.

Paragraphe 8 - Droits individuels des obligataires

Art.813.- Les obligataires ne peuvent exercer de
contrle individuel sur les oprations de la socit
ou obtenir communication des documents sociaux.

Ils ont le droit, leurs frais, dobtenir auprs de la
socit copie des procs-verbaux et des feuilles de
prsence des assembles dobligataires du groupe-
ment dont ils font partie.

Art.814.- En labsence de stipulations particulires
du contrat dmission, la socit ne peut imposer
aux obligataires le remboursement anticip des
obligations.

Paragraphe 9 - Garanties accordes aux obliga-
tions

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Art.815.- Lassemble gnrale des actionnaires
qui dcide une mission dobligations peut dcider
que ces obligations seront assorties dune sret.

Elle dtermine les srets offertes ou dlgue, selon
le cas, au conseil dadministration ou
ladministrateur gnral, le pouvoir de les dtermi-
ner.

Art.816.- Les srets sont constitues par la socit
avant lmission dans un acte spcial pour le
compte du groupement des obligataires en forma-
tion.

Les formalits de publicit de ces srets doivent
tre accomplies avant toute souscription des obliga-
tions.

Art.817.- Lacceptation des garanties rsulte du
seul fait des souscriptions. Elle rtroagit la date
de linscription pour les srets soumises inscrip-
tion et la date de leur souscription pour les autres
srets.

Art.818.- Dans un dlai de six mois compter de
louverture de la souscription, le rsultat de celle-ci
est constat dans un acte notari la diligence du
reprsentant lgal de la socit.

Dans les trente jours de cet acte, les rsultats de la
souscription sont mentionns en marge de la sret.

Si lmission dobligations nest pas ralise pour
dfaut ou insuffisance de la souscription,
linscription est radie.

Art.819.- Le renouvellement de la sret est effec-
tu aux frais de la socit, sous la responsabilit de
ses reprsentants lgaux.

Les reprsentants du groupement veillent sous leur
responsabilit lobservation des dispositions rela-
tives au renouvellement de linscription.

Art.820.- La mainleve des inscriptions ne peut
tre ralise que par les reprsentants du groupe-
ment et la condition que lemprunt ait t intgra-
lement rembours et que tous les intrts aient t
pays.

Il faut, en outre, quils aient t expressment auto-
riss le faire par lassemble gnrale des obliga-
taires du groupement.

Art.821.- Les garanties constitues postrieurement
lmission des obligations sont confres par les
reprsentants lgaux de la socit soit sur autorisa-
tion de lassemble gnrale ordinaire des action-
naires, soit si les statuts le prvoient, par le conseil
dadministration ou ladministrateur gnral.

Elles sont acceptes expressment par le groupe-
ment.

Chapitre 4 - Autres valeurs mobilires

Art.822.- Lors de lmission de valeurs mobilires
reprsentatives de crances sur la socit mettrice
ou donnant droit de souscrire ou dacqurir une
valeur mobilire reprsentative de crances, il peut
tre stipul que ces valeurs mobilires ne seront
rembourses quaprs dsintressement des autres
cranciers, lexclusion des titulaires de prts par-
ticipatifs.

Titre 3 - Dispositions spcifiques
aux SA faisant appel public a
lpargne


Art.823.- Sans prjudice des dispositions pouvant
rgir la bourse des valeurs et ladmission des va-
leurs mobilires cette bourse, les socits consti-
tues ou en cours de formation faisant appel public
lpargne par mission de titres sont la fois r-
gies par les rgles gnrales gouvernant la socit
anonyme et les dispositions particulires du prsent
titre.

Les dispositions du prsent titre prvalent sur les
dispositions gnrales gouvernant la forme de la
socit anonyme en cas dincompatibilit entre ces
deux corps de rgles.

Art.824.- Le capital minimum de la socit dont les
titres sont inscrits la bourse des valeurs dun ou
plusieurs Etats parties ou faisant publiquement ap-
pel lpargne pour le placement de leurs titres
dans un ou plusieurs Etats parties est de
100.000.000 FCFA.

Le capital social ne peut tre infrieur au montant
prvu lalina prcdent, moins que la socit
ne se transforme en socit dune autre forme.

94/121
En cas dinobservation des dispositions du prsent
article, tout intress peut demander en justice la
dissolution de la socit. Cette dissolution ne peut
tre prononce si, au jour o le tribunal statue sur le
fond, la rgularisation est intervenue.

Chapitre 2 - Constitution de la socit

Art.825.- Les fondateurs publient avant le dbut
des oprations de souscription des actions une no-
tice dans les journaux habilits recevoir les an-
nonces lgales de lEtat partie du sige social et, le
cas chant, des Etats parties dont lpargne est
sollicite.

Art.826.- La notice vise larticle prcdent
contient les indications suivantes :
! 1 la dnomination de la socit constituer,
suivie le cas chant, de son sigle ;
! 3 le capital social ;
! 4 lobjet social ;
! 6 la dure de la socit ;
! 7 le nombre des actions souscrire contre
numraire et la somme immdiatement exigi-
ble comprenant, le cas chant, la prime
dmission ;
! 8 la valeur nominale des actions mettre,
distinction tant faite, le cas chant, entre
chaque catgorie dactions ;
! 9 la description sommaire des apports en na-
ture, leur valuation globale et leur mode de
rmunration, avec indication du caractre
provisoire de cette valuation et de ce mode de
rmunration ;
! 10 les avantages particuliers stipuls dans les
projets de statuts au profit de toute personne ;
! 11 les conditions dadmission aux assembles
dactionnaires et dexercice du droit de vote
avec, le cas chant, indication des dispositions
relatives lattribution du droit de vote dou-
ble ;
! 12 le cas chant, les clauses relatives
lagrment des cessionnaires dactions ;
! 13 les dispositions relatives la rpartition
des bnfices, la constitution de rserves et
la rpartition du boni de liquidation ;
! 14 les nom, prnoms et ladresse du domicile
du notaire ou la dnomination sociale et le
sige social de la banque qui recevra les fonds
provenant de la souscription ;
! 15 le dlai ouvert pour la souscription avec
lindication de la possibilit de clture antici-
pe, en cas de souscription intgrale avant
lexpiration dudit dlai ;
! 16 les modalits de convocation de
lassemble gnrale constitutive et le lieu de
runion.

La notice est signe par les fondateurs qui indi-
quent :
! sils sont des personnes physiques leurs nom,
prnoms usuels, domicile et nationalit ;
! sils sont des personnes morales leur dnomi-
nation, leur forme, leur sige social et, le cas
chant, le montant de leur capital social.

Art.827.- Pour linformation du public sur
lmission dactions projete, sont tablies des cir-
culaires qui reproduisent les nonciations de la no-
tice prvue larticle 826 du prsent Acte uni-
forme.

Les circulaires contiennent la mention de
linsertion de la notice dans les journaux habilits
recevoir les annonces lgales o ladite notice a t
publie. Ils font rfrence au numro de publication
de celle-ci dans ces journaux.

Les circulaires doivent, en outre, exposer les pro-
jets des fondateurs quant lemploi des fonds pro-
venant de la libration des actions souscrites.

Les affiches et les annonces dans les journaux re-
produisent les mmes nonciations ou au moins un
extrait de ces nonciations, avec rfrence la no-
tice et indication du numro des journaux habilits
recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a
t publie.

Chapitre 3 - Fonctionnement de la soci-
t

Section 1 - Administration de la socit

Art.828.- Les socits faisant appel public
lpargne pour le placement de leurs titres dans un
ou plusieurs Etats parties ou dont les titres sont
inscrits la bourse des valeurs dun ou plusieurs
Etats parties sont obligatoirement dotes dun

Art.829.- Le conseil dadministration des socits
vises aux articles 828 853 du prsent Acte uni-
forme est obligatoirement compos de trois mem-
bres au moins et de quinze membres au plus lors-

95/121
que les actions de la socit sont admises la
bourse de valeurs.

Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plu-
sieurs socits dont les titres sont admis la bourse
des valeurs dun ou plusieurs Etats-parties , le
nombre de quinze pourra tre dpass jusqu
concurrence du nombre total des administrateurs en
fonction depuis plus de six mois dans les socits
fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingt.

Il ne pourra tre procd aucune nomination de
nouveaux administrateurs, ni au remplacement des
administrateurs dcds, rvoqus ou dmission-
naires, tant que le nombre des administrateurs
naura pas t rduit quinze lorsque les actions de
la socit sont admises la bourse des valeurs dun
ou plusieurs Etats parties.

Si une socit admise la bourse des valeurs dun
ou plusieurs Etats parties vient tre radie de ces
Bourses des valeurs, le nombre dadministrateurs
doit tre ramen douze dans les plus brefs dlais.

A lintrieur des diffrentes limites fixes ci-
dessus, le nombre des administrateurs est dtermin
librement dans les statuts.

Art.830.- Le prsident-directeur gnral, le direc-
teur gnral dune socit dont les actions sont ad-
mises la bourse des valeurs dun Etat partie et les
personnes physiques ou morales exerant dans cette
socit les fonctions dadministrateur sont tenues,
dans le dlai fix au second alina du prsent arti-
cle, de faire mettre sous la forme nominative les
actions qui leur appartiennent en propre, ou qui
appartiennent leurs enfants mineurs non manci-
ps mises par la socit elle-mme, par ses filiales,
par la socit dont elle est la filiale ou par les autres
filiales de cette dernire socit, lorsque ces actions
sont admises la bourse des valeurs dun ou plu-
sieurs Etats parties.

Le dlai prvu lalina prcdent est dun mois
compter de la date laquelle ces personnes acqui-
rent la qualit au titre de laquelle elles sont soumi-
ses aux dispositions prvues par lalina prcdent.
Le dlai est de vingt jours compter de la date de
mise en possession lorsque ces personnes acqui-
rent les actions vises lalina premier du prsent
article.

La mme obligation incombe aux reprsentants
permanents des personnes morales qui exercent une
fonction dadministrateur dans les socits dont les
actions sont admises la bourse des valeurs dun
ou plusieurs Etats parties ainsi quaux conjoints
non spars de corps de toutes les personnes men-
tionnes dans le prsent article.

A dfaut de mettre les actions au nominatif, ces
personnes doivent les dposer dans une banque ou
auprs dun agent de change.

Section 2 - Assembles dactionnaires

Art.831.- Avant la runion de lassemble des ac-
tionnaires, les socits faisant appel public
lpargne pour le placement de leurs titres ou dont
les titres sont inscrits dans un ou plusieurs Etats
parties sont tenues de publier dans les journaux
habilits recevoir les annonces lgales de lEtat
partie du sige social et, le cas chant, des autres
Etats parties dont le public est sollicit un avis
contenant :
chant, du sigle de la socit ;
! 3 le montant de son capital ;
! 5 lordre du jour de lassemble ;
! 6 le texte des projets de rsolutions qui seront
prsents lassemble par le conseil
dadministration ;
! 7 le lieu o doivent tre dposes les actions ;
! 8 sauf, dans les cas o la socit distribue aux
actionnaires un formulaire de vote par corres-
pondance, les lieux et les conditions dans les-
quelles peuvent tre obtenus ces formulaires.

Section 3 - Modification du capital social

Art.832.- Les actionnaires et les investisseurs sont
informs de lmission dactions nouvelles et de
ses modalits soit par un avis insr dans une no-
tice publie dans les journaux habilits recevoir
les annonces lgales de lEtat partie du sige social
et, le cas chant, des autres Etats parties dont le
public est sollicit, soit par lettre au porteur contre
davis de rception si les titres de la socit sont
nominatifs.

Art.833.- La notice, revtue de la signature sociale,
et la lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
contiennent les indications suivantes :

96/121
! 3 lobjet social sommairement indiqu ;
! 7 la date dexpiration normale de la socit ;
! 8 le montant de laugmentation de capital ;
! 9 les dates douverture et de clture de la
souscription ;
! 10 les nom et prnoms ou la dnomination
sociale, ladresse du domicile ou du sige so-
cial du dpositaire ;
! 11 les catgories dactions mises et leurs
caractristiques ;
! 12 la valeur nominale des actions souscrire
en numraire, et le cas chant, le montant de
la prime dmission ;
! 13 la somme immdiatement exigible par
action souscrite ;
! 14 lexistence au profit des actionnaires, du
droit prfrentiel de souscription aux actions
nouvelles ainsi que les conditions dexercice
de ce droit ;
! 15 les avantages particuliers stipuls par les
statuts au profit de toute personne ;
! 16 le cas chant, les clauses statutaires res-
treignant la libre cession des actions ;
! 17 les dispositions relatives la distribution
des bnfices, la constitution des rserves et
la rpartition du boni de liquidation ;
! 18 le montant non amorti des autres obliga-
tions antrieurement mises et les garanties
dont elles sont assorties ;
! 19 le montant, lors de lmission, des em-
prunts obligataires garantis par la socit, ainsi
que le cas chant, la fraction garantie de ces
emprunts ;
! 20 le cas chant, la description sommaire,
lvaluation et le mode de rmunration des
apports en nature compris dans laugmentation
de capital avec lindication du caractre provi-
soire de cette valuation et de ce mode de r-
munration.

Art.834.- Une copie du dernier bilan, certifie
conforme par le reprsentant lgal de la socit, est
publie en annexe la notice vise larticle 833
du prsent Acte uniforme. Si le dernier bilan a dj
t publi dans des journaux habilits recevoir les
annonces lgales, la copie de ce bilan peut tre
remplace par lindication de la rfrence de la
publication antrieure. Si aucun bilan na encore
t tabli, la notice en fait mention.

Art.835.- Les circulaires informant le public de
lmission dactions reproduisent les nonciations
de la notice prvue larticle 833 du prsent Acte
uniforme et contiennent la mention de linsertion
de ladite notice dans les journaux habilits rece-
voir les annonces lgales avec rfrence au numro
o elle t publie.

Les annonces et les affiches dans les journaux re-
extrait de ces nonciations avec rfrence la no-
tice et indication des journaux habilits recevoir
les annonces lgales dans lesquels elle a t pu-
blie.

Art.836.- Laugmentation de capital par appel pu-
blic lpargne ralise moins de deux ans aprs la
constitution dune socit sans appel public
lpargne doit tre prcde, dans les conditions
prvues aux articles 619 et suivants du prsent Acte
uniforme dune vrification de lactif et du passif,
ainsi que le cas chant, des avantages particuliers
consentis.

Art.837.- Lmission par appel public lpargne
sans droit prfrentiel de souscription dactions
nouvelles qui confrent leurs titulaires les mmes
droits que les actions anciennes est soumise aux
conditions suivantes :
! 1 lmission doit tre ralise dans un dlai de
trois ans compter de lassemble qui la auto-
rise ;
! 2 pour les socits dont les actions sont inscri-
tes la bourse des valeurs, le prix dmission
est au moins gal la moyenne des cours cons-
tats pour ces actions pendant vingt jours
conscutifs choisis parmi les quarante qui pr-
cdent le jour du dbut de lmission, aprs
correction de cette moyenne pour tenir compte
de la diffrence de date de jouissance ;
! 3 pour les socits autres que celles vises au
paragraphe 2 du prsent article, le prix
dmission est au moins gal, au choix de la
socit et sauf tenir compte de la diffrence
de date de jouissance, soit la part de capitaux
propres par actions, tels quils rsultent du
dernier bilan approuv la date de lmission,
soit un prix fix dire dexpert dsign par le
prsident de la juridiction comptente statuant
bref dlai.

Art.838.- Lmission par appel public lpargne
sans droit prfrentiel de souscription dactions
nouvelles qui ne confrent pas leurs titulaires les
mmes droits que les actions anciennes est soumise
aux conditions suivantes :

97/121
! 1 lmission doit tre ralise dans un dlai de
deux ans compter de lassemble gnrale
qui la autorise ;
! 2 le prix dmission ou les conditions de fixa-
tion de ce prix sont dtermins par lassemble
gnrale extraordinaire sur rapport du conseil
dadministration et sur le rapport spcial du

Lorsque lmission nest pas ralise la date de
lassemble gnrale annuelle suivant la dcision,
une assemble gnrale extraordinaire se prononce,
sur rapport du conseil dadministration et sur le
rapport spcial du commissaire aux comptes, sur le
maintien ou lajustement du prix dmission ou des
conditions de sa dtermination ; dfaut, la dci-
sion de la premire assemble devient caduque.

Art.839.- Lassemble gnrale qui dcide
laugmentation de capital peut, en faveur dune ou
plusieurs personnes nommment dsignes ou non,
supprimer le droit prfrentiel de souscription.

Les bnficiaires de cette disposition ne peuvent,
peine de nullit de la dlibration, prendre part au
vote. Le quorum et la majorit requis sont calculs
aprs dduction des actions quils possdent.

Le prix dmission ou les conditions de fixation de
ce prix sont dtermins par lassemble gnrale
extraordinaire sur rapport du conseil
dadministration et du commissaire aux comptes.

Art.840.- Laugmentation de capital est rpute
ralise lorsquun ou plusieurs tablissements de
crdit au sens de la loi rglementant les activits
bancaires ont garanti de manire irrvocable sa
bonne fin. Le versement de la fraction libre de la
valeur nominale et de la totalit de la prime
dmission doit intervenir au plus tard le trente cin-
quime jour qui suit la clture du dlai de souscrip-
tion.

Section 4 - Placement dobligations

Art.841.- Si un placement dobligations se fait par
appel public lpargne dans un ou plusieurs Etats
parties, la socit mettrice accomplit dans ces
Etats parties avant louverture de la souscription et
pralablement toutes autres mesures de publicit,
les formalits prcises dans les articles 842 844

Art.842.- La socit publie dans les journaux habi-
lits recevoir les annonces lgales une notice
contenant les indications suivantes :
! 1 la dnomination de la socit suivie, le cas
! 2 la forme sociale ;
! 6 lobjet social sommairement indiqu ;
! 7 la date dexpiration normale de la socit ;
! 8 le montant non amorti des obligations ant-
rieurement mises ainsi que les garanties qui
leur sont confres ;
! 9 le montant, lors de lmission, des emprunts
obligataires garantis par la socit et, le cas
chant, la fraction garantie de ces emprunts ;
! 10 le montant de lmission ;
! 11 la valeur nominale des obligations met-
tre ;
! 12 le taux et le mode de calcul des intrts et
autres produits ainsi que les modalits de
paiement ;
! 13 lpoque et les conditions de rembourse-
ment ainsi quventuellement les conditions de
rachat des obligations ;
! 14 les garanties confres, le cas chant, aux
obligations.

La notice est revtue de la signature sociale.

Art.843.- Sont annexs la notice vise larticle
842 du prsent Acte uniforme :
! 1 une copie du dernier bilan approuv par
lassemble gnrale des actionnaires, certifie
conforme par le reprsentant lgal de la soci-
t ;
! 2 si ce bilan a t arrt une date antrieure
de plus de dix mois celle du dbut de
lmission, un tat de la situation active et pas-
sive de la socit datant de dix mois au plus et
tabli sous la responsabilit du conseil
dadministration ou des grants, selon le cas ;
! 3 des renseignements sur la marche des affai-
res sociales depuis le dbut de lexercice en
cours et, le cas chant, sur le prcdent exer-
cice si lassemble gnrale ordinaire appele
statuer sur les tats financiers de synthse na
pas encore t runie.

Si aucun bilan na encore t tabli, la notice en fait
mention.

Les annexes prvues aux paragraphes 1 et 2 du
prsent article peuvent tre remplaces, selon le

98/121
cas, par la rfrence de la publicit dans les jour-
naux habilits recevoir les annonces lgales du
dernier bilan ou dune situation provisoire du bilan
arrt une date antrieure de dix mois au plus
celle de lmission, lorsque ce bilan ou cette situa-
tion a dj t publi.

Art.844.- Les circulaires informant le public de
lmission dobligations reproduisent les noncia-
tions de la notice prvue larticle 842 du prsent
Acte uniforme, indiquent le prix dmission et
contiennent la mention de linsertion de ladite no-
tice au journal habilit recevoir les annonces lga-
les avec rfrence au numro dans lequel elle a t
publie.

Les affiches et les annonces dans les journaux re-
extrait de ces nonciations avec rfrence la no-
tice et indication du numro des journaux habilits
recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a
t publie.

Section 5 - Assembles dobligataires

Art.845.- Avant la runion de lassemble des
obligataires, lavis de convocation des obligataires
publi dans les journaux habilits recevoir les
annonces lgales de lEtat partie du sige social et,
le cas chant, des autres Etats parties dont le pu-
blic est sollicit contient :
chant, du sigle de la socit ;
! 3 le montant de son capital ;
! 6 lordre du jour de lassemble ;
! 7 les jour, heure et lieu de lassemble ;
! 8 le cas chant, le ou les lieux o doivent
tre dposes les obligations pour ouvrir le
droit de participer lassemble ;
! 9 lindication de lemprunt souscrit par les
obligataires dont la masse est convoque en as-
semble ;
! 10 le nom et le domicile de la personne qui a
pris linitiative de la convocation et la qualit
en laquelle elle agit ;
! 11 le cas chant, la date de la dcision de
justice dsignant le mandataire charg de
convoquer lassemble.

Section 6 - Publicit

Art.846.- Les dispositions de la prsente section
sont applicables aux socits dont les actions sont
inscrites, en tout ou en partie, la bourse des va-
leurs dun ou plusieurs Etats parties.

Sous-section 1 - Publications annuelles

Art.847.- Les socits dont les titres sont inscrits
la bourse des valeurs doivent publier au journal
habilit recevoir les annonces lgales dans les
quatre mois de la clture de lexercice et quinze
jours au moins avant la runion de lassemble g-
nrale ordinaire annuelle des actionnaires, sous un
titre faisant clairement apparatre quil sagit de
projets non vrifis par les commissaires aux
comptes :
! 1 les tats financiers de synthse (bilan,
compte de rsultats, tableau financier des res-
sources et emplois et tat annex) ;
! 2 le projet daffectation du rsultat ;
! 3 pour les socits ayant des filiales ou des
participations, les tats financiers de synthse
consolids, sils sont disponibles.

la bourse des valeurs publient au journal habilit
recevoir les annonces lgales dans les quarante-
cinq jours suivant lapprobation des tats financiers
de synthse par lassemble gnrale ordinaire des
actionnaires les documents suivants :
! 1 les tats financiers de synthse approuvs,
revtus de lattestation des commissaires aux
comptes ;
! 2 la dcision daffectation du rsultat ;
! 3 les tats financiers de synthse consolids
revtus de lattestation des commissaires aux
comptes.

Toutefois, si ces documents sont exactement iden-
tiques ceux publis en application de larticle 765
du prsent Acte uniforme, seul un avis, faisant rf-
rence la premire insertion et contenant
lattestation du commissaire aux comptes, est pu-
bli dans un journal habilit recevoir les annonces
lgales.

Sous-section 2 - Publications la fin du premier
semestre

la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats parties
doivent, dans les quatre mois qui suivent la fin du

99/121
premier semestre de lexercice, publier dans un
journal habilit recevoir les annonces lgales de
ces Etats parties un tableau dactivits et de rsultat
ainsi quun rapport dactivit semestriel accompa-
gn dune attestation du commissaire aux comptes
sur la sincrit des informations donnes.

Art.850.- Le tableau dactivit et de rsultat indi-
que le montant net du chiffre daffaires et le rsul-
tat des activits ordinaires avant impt. Chacun des
postes du tableau comporte lindication du chiffre
relatif au poste correspondant de lexercice prc-
dent et du premier semestre de cet exercice.

Art.851.- Le rapport dactivit semestriel com-
mente les donnes relatives au chiffre daffaires et
au rsultat du premier semestre. Il dcrit galement
lactivit de la socit au cours de cette priode
ainsi que lvolution prvisible de cette activit
jusqu la clture de lexercice. Les vnements
importants survenus au cours du semestre coul
sont galement relats dans ce rapport.

Art.852.- Les socits tablissant des tats finan-
ciers de synthse consolids sont tenues de publier
leurs tableaux dactivit et de rsultat et leurs rap-
ports dactivit semestriel sous forme consolide
accompagns dune attestation du commissaire aux
comptes sur la sincrit des informations donnes.

Sous-section 3 - Publications - Filiales de socits
cotes

Art.853.- Les socits qui ne sont pas inscrites la
bourse des valeurs dont la moiti des titres est d-
tenue par une ou plusieurs socits cotes qui ont :
! 1 un bilan suprieur 200.000.000 FCFA,
! 2 ou qui possdent un portefeuille titres dont
la valeur dinventaire ou la valeur boursire
excdent 80.000.000 FCFA, doivent, dans les
quarante cinq jours qui suivent lapprobation
des tats financiers de synthse par
lassemble, publier au journal habilit rece-
voir les annonces lgales les documents les
tats financiers de synthse approuvs et rev-
tus de lattestation des commissaires aux
comptes, la dcision daffectation des rsultats.

Livre 5 - La socit en parti-
cipation


Art.854.- La socit en participation est celle dans
laquelle les associs conviennent quelle ne sera
pas immatricule au registre du commerce et du
crdit mobilier et quelle naura pas la personnalit
morale. Elle nest pas soumise publicit.

Lexistence de la socit en participation peut tre
prouve par tous moyens.

Art.855.- Les associs conviennent librement de
lobjet, de la dure, des conditions du fonctionne-
ment, des droits des associs, de la fin de la socit
en participation sous rserve de ne pas droger aux
rgles impratives des dispositions communes aux
socits, exception faite de celles qui sont relatives
la personnalit morale.

Titre 2 - Rapports entre associs

Art.856.- A moins quune organisation diffrente
nait t prvue, les rapports entre associs sont
rgis par les dispositions applicables aux socits
en nom collectif.

Art.857.- Les biens ncessaires lactivit sociale
sont mis la disposition du grant de la socit.
Toutefois, chaque associ reste propritaire des
biens quil met la disposition de la socit.

Art.858.- Les associs peuvent convenir de mettre
certains biens en indivision ou que lun des asso-
cis est, lgard des tiers, propritaire de tout ou
partie des biens quil acquiert en vue de la ralisa-
tion de lobjet social.

Art.859.- Sont rputs indivis entre les associs les
biens acquis par emploi ou par remploi de deniers
indivis pendant la dure de la socit, ainsi que
ceux qui se trouvaient indivis avant dtre mis la
disposition de la socit.

Il en est de mme de ceux que les associs auraient
convenu de mettre en indivision.

Art.860.- Sauf stipulation contraire des statuts,
aucun associ ne peut demander le partage des
biens indivis tant que la socit nest pas dissoute.

Titre 3 - Rapports avec les tiers

100/121

Art.861.- Chaque associ contracte en son nom
personnel et est seul engag lgard des tiers.

Toutefois, si les associs agissent expressment en
leur qualit dassoci auprs des tiers, chacun de
ceux qui ont agi est tenu par les engagements des
autres.

Les obligations souscrites dans ces conditions les
engagent indfiniment et solidairement.

Il en est de mme de lassoci qui, par son immix-
tion, a laiss croire au cocontractant quil entendait
sengager son gard et dont il est prouv que
lengagement a tourn son profit.

Titre 4 - Dissolution de la socit

Art.862.- La socit en participation est dissoute
par les mmes vnements qui mettent fin la so-
cit en nom collectif.

Les associs peuvent toutefois convenir dans les
statuts ou dans un acte ultrieur que la socit
continuera en dpit de ces vnements.

Art.863.- Lorsque la socit est dure indtermi-
ne, sa dissolution peut rsulter tout moment
dune notification, par lettre au porteur contre rc-
davis de rception, adresse par lun deux tous
les associs, pourvu que cette notification soit de
bonne foi et non faite contretemps.

Livre 6 - La socit de fait

Art.864.- Il y a socit de fait lorsque deux ou plu-
sieurs personnes physiques ou morales se compor-
tent comme des associs sans avoir constitu entre
elles lune des socits reconnues par le prsent
Acte uniforme.

Art.865.- Lorsque deux ou plusieurs personnes
physiques ou morales ont constitu entre elles une
socit reconnue par le prsent Acte uniforme mais
nont pas accompli les formalits lgales constituti-
ves ou ont constitu entre elles une socit non
reconnue par le prsent Acte uniforme, il y a ga-
lement socit de fait.

Art.866.- Quiconque y ayant un intrt peut de-
mander la juridiction comptente du lieu principal
de lactivit dune socit de fait, la reconnaissance
de la socit de fait entre deux ou plusieurs person-
nes dont il lui appartient dapporter lidentit ou la
dnomination sociale.

Art.867.- Lexistence dune socit de fait est
prouve par tout moyen.

Art.868.- Lorsque lexistence dune socit de fait
est reconnue par le juge, les rgles de la socit en
nom collectif sont applicables aux associs.

Livre 7 - Le Groupement
dInteret Economique (GIE)


Art.869.- Le groupement dintrt conomique est
celui qui a pour but exclusif de mettre en oeuvre
pour une dure dtermine, tous les moyens pro-
pres faciliter ou dvelopper lactivit conomi-
que de ses membres, amliorer ou accrotre les
rsultats de cette activit.

Son activit doit se rattacher essentiellement
lactivit conomique de ses membres et ne peut
avoir quun caractre auxiliaire par rapport celle-
ci.

Art.870.- Le groupement dintrt conomique ne
donne pas lieu par lui-mme ralisation et par-
tage des bnfices.

Il peut tre constitu sans capital.

Art.871.- Deux ou plusieurs personnes physiques
ou morales peuvent constituer entre elles un grou-
pement dintrt conomique, y compris les per-
sonnes exerant une profession librale soumise
un statut lgislatif ou rglementaire ou dont le titre
est protg.

Les droits des membres ne peuvent tre reprsents
par des titres ngociables. Toute clause contraire
est rpute non crite.

Art.872.- Le groupement dintrt conomique
jouit de la personnalit morale et de la pleine capa-

101/121
cit compter de son immatriculation au registre

Art.873.- Les membres du groupement dintrt
conomique sont tenus des dettes du groupement
sur leur patrimoine propre. Toutefois, un nouveau
membre peut, si le contrat le permet, tre exonr
des dettes nes antrieurement son entre dans le
groupement. La dcision dexonration doit tre
publie.

Les membres du groupement dintrt conomique
sont solidaires du paiement des dettes du groupe-
ment, sauf convention contraire avec le tiers co-
contractant.

Art.874.- Les cranciers du groupement ne peuvent
poursuivre le paiement des dettes contre un associ
quaprs avoir vainement mis en demeure le grou-
pement par acte extrajudiciaire.

Art.875.- Le groupement dintrt conomique
peut mettre des obligations aux conditions gnra-
les dmission de ces titres sil est lui-mme com-
pos exclusivement de socits autorises mettre
des obligations.

Acte uniforme, le contrat dtermine lorganisation
du groupement dintrt conomique et fixe libre-
ment la contribution de chaque membre aux dettes.
A dfaut, chaque membre supporte une part gale.

Au cours de la vie sociale, le groupement peut ac-
cepter de nouveaux membres dans les conditions
fixes par le contrat.

Tout membre peut se retirer du groupement dans
les conditions prvues dans le contrat, sous rserve
quil ait excut ses obligations.

Le contrat est rdig par crit et soumis aux mmes
conditions de publicit que les socits vises par le

Il contient notamment les indications suivantes :
! 1 la dnomination du groupement dintrt
conomique ;
! 2 les nom, raison sociale ou dnomination
sociale, forme juridique, adresse du domicile
ou du sige social et, sil y a lieu, le numro
dimmatriculation au registre du commerce et
du crdit mobilier de chacun des membres du
groupement dintrt conomique ;
! 3 la dure pour laquelle le groupement
dintrt conomique est constitu ;
! 4 lobjet du groupement dintrt conomi-
que ;
! 5 ladresse du sige du groupement dintrt
conomique.

Toutes les modifications du contrat sont tablies et
publies dans les mmes conditions que le contrat
lui-mme. Elles ne sont opposables aux tiers qu
dater de cette publicit.

Les actes et documents manant du groupement
dintrt conomique et destins aux tiers, notam-
ment les lettres, factures, annonces et publications
diverses doivent indiquer lisiblement la dnomina-
tion du groupement, suivie des mots groupement
dintrt conomique ou du sigle G.I.E. .

Toute infraction aux dispositions de lalina ci-
dessus est punie dune peine de contravention.

Art.877.- Lassemble gnrale des membres du
groupement dintrt conomique est habilite
prendre toute dcision, y compris de dissolution
anticipe ou de prorogation dans les conditions
dtermines par le contrat.

Celui-ci peut prvoir que toutes les dcisions ou
certaines dentre elles seront prises aux conditions
de quorum et de majorit quil fixe. Dans le silence
du contrat, les dcisions sont prises lunanimit.

Le contrat peut galement attribuer chaque mem-
bre du groupement dintrt conomique un nom-
bre de voix diffrent de celui attribu aux autres. A
dfaut, chaque membre dispose dune voix.

Art.878.- Lassemble est obligatoirement runie
la demande dun quart au moins des membres du
groupement dintrt conomique en nombre.

Titre 2 - Administration

administr par une ou plusieurs personnes physi-
ques ou morales, sous rserve, si cest une personne
morale, quelle dsigne un reprsentant permanent,
qui encourt les mmes responsabilits civiles et
pnales que sil tait administrateur en son nom
propre.

Sous cette rserve, le contrat ou, dfaut,
lassemble des membres du groupement dintrt
conomique organise librement ladministration du
groupement et nomme les administrateurs dont il

102/121
dtermine les attributions, les pouvoirs et les condi-
tions de rvocation.

Dans les rapports avec les tiers, un administrateur
engage le groupement dintrt conomique pour
tout acte entrant dans lobjet de celui-ci. Toute li-
mitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.

Titre 3 - Contrle

Art.880.- Le contrle de la gestion et le contrle
des tats financiers de synthse sont exercs dans
les conditions prvues par le contrat.

Toutefois, lorsquun groupement dintrt cono-
mique met des obligations dans les conditions
prvues larticle 874 du prsent Acte uniforme, le
contrle de gestion doit tre exerc par une ou plu-
sieurs personnes physiques nommes par
lassemble.

La dure de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont
dtermins par le contrat.

Le contrle des tats financiers de synthse doit
tre exerc par un ou plusieurs commissaires aux
comptes choisis sur la liste officielle des commis-
saires aux comptes et nomm par lassemble pour
une dure de six exercices.

Sous rserve des rgles propres aux groupements
dintrt conomique, le commissaire aux comptes
a le mme statut, les mmes attributions et les m-
mes responsabilits que le commissaire aux comp-
tes de socit anonyme.

Art.881.- Dans le cas dmission dobligations par
le groupement dintrt conomique, la rpression
des infractions relatives aux obligations prvues par
le prsent Acte uniforme est applicable aux diri-
geants du groupement dintrt conomique ainsi
quaux personnes physiques dirigeant les socits
membres ou reprsentants permanents des person-
nes morales dirigeants de ces socits.

Titre 4 - Transformation

Art.882.- Toute socit ou association dont lobjet
correspond la dfinition du groupement dintrt
conomique peut tre transforme en groupement
dintrt conomique sans donner lieu dissolution
ou cration dune personne morale nouvelle.

Un groupement dintrt conomique peut tre
transform en socit en nom collectif sans donner
lieu dissolution ni cration dune personne mo-
rale nouvelle.

Titre 5 - Dissolution

dissout :
! 1 par larrive du terme ;
! 2 par la ralisation ou lextinction de son ob-
jet ;
! 3 par la dcision de ses membres dans les
conditions prvues larticle 877 du prsent
Acte uniforme ;
! 4 par dcision judiciaire, pour justes motifs ;
! 5 par dcs dune personne physique ou dis-
solution dune personne morale membre du
groupement dintrt conomique, sauf clause
contraire du contrat.

Art.884.- Si lun des membres est frapp
dincapacit, de faillite personnelle ou
dinterdiction de diriger, grer, administrer ou
contrler une entreprise quelle quen soit la forme
ou lobjet, le groupement dintrt conomique est
dissout moins que sa continuation ne soit prvue
par le contrat ou que les autres membres ne le dci-
dent lunanimit.

Art.885.- La dissolution du groupement dintrt
conomique entrane sa liquidation. La personnalit
du groupement subsiste pour les besoins de sa li-
quidation.

La liquidation sopre conformment aux disposi-
tions du contrat. A dfaut, un liquidateur est nom-
m par lassemble gnrale des membres du grou-
pement dintrt conomique ou si lassemble na
pu procder cette nomination, par dcision du
prsident de la juridiction comptente.

Aprs paiement des dettes, lexcdent dactif est
rparti entre les membres dans les conditions pr-
vues par le contrat. A dfaut, la rpartition est faite
par parts gales.

103/121

Partie 3 - Dispositions pnales

Titre 1 - Infractions relatives la
constitution des socits

Art.886.- Est constitutif dune infraction pnale, le
fait, pour les fondateurs, le prsident-directeur g-
nral, le directeur gnral, ladministrateur gnral
ou ladministrateur gnral adjoint dune socit
anonyme dmettre des actions avant
limmatriculation ou nimporte quelle poque
lorsque limmatriculation est obtenue par fraude ou
que la socit est irrgulirement constitue.

Art.887.- Encourent une sanction pnale :
! 1 ceux qui, sciemment, par ltablissement de
la dclaration notarie de souscription et de
versement ou du certificat du dpositaire, au-
ront affirm sincres et vritables des souscrip-
tions quils savaient fictives ou auront dclar
que les fonds qui nont pas t mis dfinitive-
ment la disposition de la socit ont t ef-
fectivement verss ;
! 2 ceux qui auront remis au notaire ou au d-
positaire, une liste des actionnaires ou des bul-
letins de souscription et de versement men-
tionnant des souscriptions fictives ou des ver-
sements de fonds qui nont pas t mis dfini-
tivement la disposition de la socit ;
! 3 ceux qui sciemment, par simulation de
souscription ou de versement ou par publica-
tion de souscription ou de versement qui
nexistent pas ou de tous autres faits faux, au-
ront obtenu ou tent dobtenir des souscrip-
tions ou des versements ;
! 4 ceux qui, sciemment, pour provoquer des
souscriptions ou des versements auront publi
les noms de personnes dsignes contrairement
la vrit comme tant ou devant tre atta-
ches la socit un titre quelconque ; ceux
qui, frauduleusement, auront fait attribuer un
apport en nature, une valuation suprieure
sa valeur relle.

Art.888.- Encourent une sanction pnale, ceux qui
auront sciemment ngoci :
! 1 des actions nominatives qui ne sont pas de-
meures sous la forme nominative jusqu leur
entire libration ;
! 2 des actions dapport avant lexpiration du
dlai pendant lequel elles ne sont pas ngocia-
bles ;
! 3 des actions de numraire pour lesquelles le
versement du quart du nominal na pas t ef-
fectu.

grance, ladministration et la
direction des socits

Art.889.- Encourent une sanction pnale, les diri-
geants sociaux qui, en labsence dinventaire ou au
moyen dinventaire frauduleux, auront, sciemment,
opr entre les actionnaires ou les associs la rpar-
tition de dividendes fictifs.

geants sociaux qui auront sciemment, mme en
labsence de toute distribution de dividendes, pu-
bli ou prsent aux actionnaires ou associs, en
vue de dissimuler la vritable situation de la soci-
t, des tats financiers de synthse ne donnant pas,
pour chaque exercice, une image fidle des opra-
tions de lexercice, de la situation financire et de
celle du patrimoine de la socit, lexpiration de
cette priode.

Art.891.- Encourent une sanction pnale le grant
de la socit responsabilit limite, les adminis-
trateurs, le prsident directeur gnral, le directeur
gnral, ladministrateur gnral ou
ladministrateur gnral adjoint qui, de mauvaise
foi, font des biens ou du crdit de la socit, un
usage quils savaient contraire lintrt de celle-
ci, des fins personnelles, matrielles ou morales,
ou pour favoriser une autre personne morale dans
laquelle ils taient intresss, directement ou indi-
rectement.

Titre 3 - Infractions relatives aux
assembles gnrales

104/121
Art.892.- Encourent une sanction pnale, ceux qui,
sciemment, auront empch un actionnaire ou un
associ de participer une assemble gnrale.

Titre 4 - Infractions relatives aux
modifications du capital des SA

Chapitre 1 - Augmentation de capital

Art.893.- Encourent une sanction pnale, les admi-
nistrateurs, le prsident du conseil dadministration,
le prsident-directeur gnral, le directeur gnral,
ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral
adjoint dune socit anonyme qui, lors dune aug-
mentation de capital, auront mis des actions ou
des coupures dactions :
! 1 avant que le certificat du dpositaire ait t
tabli ;
! 2 sans que les formalits pralables
laugmentation de capital aient t rgulire-
ment accomplies ;
! 3 sans que le capital antrieurement souscrit
de la socit ait t intgralement libr ;
! 4 sans que les nouvelles actions dapport aient
t intgralement libres avant linscription
modificative au registre du commerce et du
crdit mobilier ;
! 5 sans que les actions nouvelles aient t lib-
res dun quart au moins de leur valeur nomi-
nale au moment de la souscription ;
! 6 le cas chant, sans que lintgralit de la
prime dmission ait t libre au moment de
la souscription.

Des sanctions pnales sont galement applicables
aux personnes vises au prsent article qui nauront
pas maintenu les actions de numraire sous forme
nominative jusqu leur entire libration.

Art.894.- Encourent des sanctions pnales, les diri-
geants sociaux qui, lors dune augmentation de
capital :
! 1 nauront pas fait bnficier les actionnaires,
proportionnellement au montant de leurs ac-
tions, dun droit prfrentiel de souscription
des actions de numraire lorsque ce droit na
pas t supprim par lassemble gnrale et
que les actionnaires ny ont pas renonc ;
! 2 nauront pas fait rserver aux actionnaires
un dlai de vingt jours au moins, dater de
louverture de la souscription, sauf lorsque ce
dlai a t clos par anticipation ;
! 3 nauront pas attribu les actions rendues
disponibles, faute dun nombre suffisant de
souscription titre irrductible, aux actionnai-
res qui ont souscrit titre rductible un nombre
dactions suprieur celui quils pouvaient
souscrire titre irrductible, proportionnelle-
ment aux droits dont ils disposent ;
! 4 nauront pas rserv les droits des titulaires
de bons de souscription.

geants sociaux qui, sciemment, auront donn ou
confirm des indications inexactes dans les rapports
prsents lassemble gnrale appele dcider
de la suppression du droit prfrentiel de souscrip-
tion.

Chapitre 2 - Rduction de capital

Art.896.- Encourent une sanction pnale, les admi-
nistrateurs, le prsident-directeur gnral, le direc-
teur gnral, ladministrateur gnral ou
ladministrateur gnral adjoint qui, sciemment,
auront procd une rduction de capital :
! 1 sans respecter lgalit des actionnaires ;
! 2 sans avoir communiqu le projet de rduc-
tion de capital aux commissaires aux comptes
quarante-cinq jours avant la tenue de
lassemble gnrale appele statuer sur la
rduction de capital.

Titre 5 - Infractions relatives au
controle des societes

geants sociaux qui nauront pas provoqu la dsi-
gnation des commissaires aux comptes de la socit
ou ne les auront pas convoqus aux assembles
gnrales.

Art.898.- Encourt une sanction pnale, toute per-
sonne qui, soit en son nom personnel, soit titre
dassoci dune socit de commissaires aux comp-
tes, aura sciemment accept, exerc ou conserv
des fonctions de commissaires aux comptes, no-
nobstant les incompatibilits lgales.

Art.899.- Encourt une sanction pnale, tout com-
missaire aux comptes qui, soit en son nom person-
nel, soit titre dassoci dune socit de commis-
saires aux comptes, aura sciemment donn ou
confirm des informations mensongres sur la si-

105/121
tuation de la socit ou qui naura pas rvl au
ministre public les faits dlictueux dont il aura eu
connaissance.

geants sociaux ou toute personne au service de la
socit qui, sciemment, auront mis obstacle aux
vrifications ou au contrle des commissaires aux
comptes ou qui auront refus la communication, sur
place, de toutes les pices utiles lexercice de leur
mission et notamment de tous contrats, livres, do-
cuments comptables et registres de procs-verbaux.

dissolution des socits

geants sociaux qui, sciemment, lorsque les capitaux
propres de la socit deviennent infrieurs la moi-
ti du capital social du fait des pertes constates
dans les tats financiers de synthse :
! 1 nauront pas fait convoquer, dans les quatre
mois qui suivent lapprobation des tats finan-
ciers de synthse ayant fait apparatre ces per-
tes, lassemble gnrale extraordinaire
leffet de dcider, sil y a lieu, la dissolution
anticipe de la socit ;
! 2 nauront pas dpos au greffe du tribunal
charg des affaires commerciales, inscrit au
registre du commerce et du crdit mobilier et
publi dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales, la dissolution anticipe de la
socit.

liquidation des socits

Art.902.- Encourt une sanction pnale, le liquida-
teur dune socit qui, sciemment :
! 1 naura pas, dans le dlai dun mois comp-
ter de sa nomination, publi dans un journal
habilit recevoir les annonces lgales du lieu
du sige social, lacte le nommant liquidateur
et dpos au registre du commerce et du crdit
mobilier les dcisions prononant la dissolu-
tion ;
! 2 naura pas convoqu les associs, en fin de
liquidation, pour statuer sur le compte dfinitif
de la liquidation, sur le quitus de sa gestion et
la dcharge de son mandat et pour constater la
clture de la liquidation ;
! 3 naura pas, dans le cas prvus larticle 219
du prsent Acte uniforme, dpos ses comptes
dfinitifs au greffe du tribunal charg des affai-
res commerciales du lieu du sige social, ni
demand en justice lapprobation de ceux-ci.

Art.903.- Lorsque la liquidation intervient sur dci-
sion judiciaire, encourt une sanction pnale, le li-
quidateur qui, sciemment :
! 1 naura pas, dans les six mois de sa nomina-
tion, prsent un rapport sur la situation active
et passive de la socit en liquidation et sur la
poursuite des oprations de liquidation, ni sol-
licit les autorisations ncessaires pour les ter-
miner ;
! 2 naura pas, dans les trois mois de la clture
de chaque exercice, tabli les tats financiers
de synthse au vu de linventaire et un rapport
crit dans lequel il rend compte des oprations
de la liquidation au cours de lexercice coul ;
! 3 naura pas permis aux associs dexercer, en
priode de liquidation, leur droit de communi-
cation des documents sociaux dans les mmes
conditions quantrieurement ;
! 4 naura pas convoqu les associs, au moins
une fois par an, pour leur rendre compte des
tats financiers de synthse en cas de continua-
tion de lexploitation sociale ;
! 5 naura pas dpos un compte ouvert dans
une banque au nom de la socit en liquida-
tion, dans le dlai de quinze jours compter de
la dcision de rpartition, les sommes affectes
aux rpartitions entre les associs et les cran-
ciers ;
! 6 naura pas dpos, sur un compte de consi-
gnation ouvert dans les critures du Trsor,
dans le dlai dun an compter de la clture de
la liquidation, les sommes attribues des
cranciers ou des associs et non rclames
par eux.

Art.904.- Encourt une sanction pnale, le liquida-
teur qui, de mauvaise foi :
! 1 aura fait des biens ou du crdit de la socit
en liquidation, un usage quil savait contraire
lintrt de celle-ci, des fins personnelles ou
pour favoriser une autre personne morale dans
laquelle il tait intress, directement ou indi-
rectement ;
! 2 aura cd tout ou partie de lactif de la so-
cit en liquidation une personne ayant eu
dans la socit la qualit dassoci en nom, de
commandit, de grant, de membre du conseil
dadministration, dadministrateur gnral ou
de commissaire aux comptes, sans avoir obte-
nu le consentement unanime des associs ou,

106/121
dfaut, lautorisation de la juridiction comp-
tente.

Titre 8 - Infractions en cas dappel
public lpargne

Art.905.- Encourent une sanction pnale, les prsi-
dents, les administrateurs ou les directeurs gn-
raux de socit qui auront mis des valeurs mobi-
lires offertes au public :
! 1 Sans quune notice soit insre dans un
journal habilit recevoir les annonces lgales,
pralablement toute mesure de publicit ;
! 2 Sans que les prospectus et circulaires repro-
duisent les nonciations de la notice prvue au
paragraphe 1 du prsent article, et contiennent
la mention de linsertion de cette notice au
journal habilit recevoir les annonces lgales
avec rfrence au numro dans lequel elle a t
publie ;
! 3 Sans que les affiches et les annonces dans
les journaux reproduisent les mmes noncia-
tions, ou tout au moins un extrait de ces non-
ciations avec rfrence ladite notice, et indi-
cations du numro du journal habilit rece-
voir les annonces lgales dans lequel elle a t
publie ;
! 4 Sans que les affiches, les prospectus et les
circulaires mentionnent la signature de la per-
sonne ou du reprsentant de la socit dont
loffre mane et prcisent si les valeurs offertes
sont cotes ou non et, dans laffirmative,
quelle bourse.

La mme sanction pnale sera applicable aux per-
sonnes qui auront servi dintermdiaires
loccasion de la cession de valeurs mobilires sans
quaient t respectes les prescriptions du prsent
article.

107/121

Partie 4 - Dispositions finales et transitoires

Livre 1 - Dispositions diverses

Art.906.- Le franc CFA, au sens du prsent Acte
uniforme, constitue la monnaie de base. Pour les
Etats parties qui nont pas comme unit montaire
le franc CFA, la contre-valeur en monnaie natio-
nale est initialement celle qui est dtermine par
application de la parit en vigueur entre le franc
CFA et la monnaie nationale desdits Etats parties le
jour de ladoption du prsent Acte uniforme. Cette
contre-valeur est arrondie lunit suprieure lors-
que la conversion fait apparatre un nombre dci-
mal.

Le conseil des ministres des Etats parties au Trait
relatif lharmonisation du droit des affaires en
Afrique, sur proposition des ministres des finances
des Etats parties, procde, en tant que de besoins,
lexamen et, le cas chant, la rvision des mon-
tants du prsent Acte uniforme exprims en francs
CFA, en fonction de lvolution conomique et
montaire dans lesdits Etats parties. La contre-
valeur en monnaie nationale est, le cas chant,
celle qui est dtermine par application de la parit
en vigueur entre le franc CFA et la monnaie natio-
nale desdits Etats parties le jour de ladoption des
montants rviss du prsent Acte uniforme.

Livre 2 - Dispositions transitoires et fi-
nales

Art.907.- Le prsent Acte uniforme est applicable
aux socits et aux groupements dintrt conomi-
que qui seront constitus sur le territoire de lun des
Etat parties compter de son entre en vigueur
dans ledit Etat partie.

Toutefois, les formalits constitutives accomplies
antrieurement nauront pas tre renouveles.

Art.908.- Les socits et les groupements dintrt
conomique constitus antrieurement lentre en
vigueur du prsent Acte uniforme sont soumis ses
dispositions. Ils sont tenus de mettre leurs statuts en
harmonie avec les dispositions du prsent Acte
uniforme dans un dlai de deux ans compter de
son entre en vigueur.

Les socits en commandite par actions existant
rgulirement dans lun des Etats parties devront
tre transformes, dans ce mme dlai de deux ans,
en socits anonymes sous peine dtre dissoutes
de plein droit lexpiration dudit dlai.

Art.909.- La mise en harmonie a pour objet
dabroger, de modifier et de remplacer, le cas
chant, les dispositions statutaires contraires aux
dispositions impratives du prsent Acte uniforme
et de leur apporter les complments que le prsent
Acte uniforme rend obligatoires.

Art.910.- La mise en harmonie peut tre accomplie
par voie damendement aux statuts anciens ou par
ladoption de statuts rdigs nouveau en toutes
leurs dispositions.

Elle peut tre dcide par lassemble des action-
naires ou des associs statuant aux conditions de
validit des dcisions ordinaires, nonobstant toutes
dispositions lgales ou statutaires contraires, la
condition de ne modifier, quant au fond, que les
clauses incompatibles avec le droit nouveau.

Art.911.- La transformation de la socit ou
laugmentation de son capital par un moyen autre
que lincorporation de rserves, de bnfices ou de
primes dmission, ne pourra tre ralise que dans
les conditions normalement requises pour la modi-

Art.912.- Si, pour une raison quelconque,
lassemble des actionnaires ou des associs na pu
statuer rgulirement, le projet de mise en harmo-
nie des statuts sera soumis lhomologation du
prsident de la juridiction comptente statuant sur
requte des reprsentants lgaux de la socit.

Art.913.- Si aucune mise en harmonie nest nces-
saire, il en est pris acte par lassemble des action-
naires ou des associs dont la dlibration fait
lobjet de la mme publicit que la dcision modi-
fiant les statuts.

Art.914.- A dfaut davoir augment leur capital
social au moins du montant minimal prvu
larticle 311 du prsent Acte uniforme pour les so-
cits responsabilit limite et larticle 387 du
prsent Acte uniforme pour les socits anonymes,
les socits responsabilit limite et les socits

108/121
anonymes dont le capital serait infrieur ces mon-
tants devront, avant lexpiration du dlai fix
larticle 908 du prsent Acte uniforme, prononcer
leur dissolution ou se transformer en socit dune
autre forme pour laquelle le prsent Acte uniforme
nexige pas un capital minimal suprieur au capital
existant.

Les socits qui ne se seront pas conformes aux
dispositions de lalina prcdent, seront dissoutes
de plein droit lexpiration du dlai imparti.

Art.915.- A dfaut de mise en harmonie des statuts
avec les dispositions du prsent Acte uniforme,
dans le dlai de deux ans compter de son entre
en vigueur, les clauses statutaires contraires ces
dispositions seront rputes non crites.

Art.916.- Le prsent Acte uniforme nabroge pas
les dispositions lgislatives auxquelles sont assujet-
ties les socits soumises un rgime particulier.

Les clauses des statuts de ces socits, conformes
aux dispositions abroges par le prsent Acte uni-
forme mais contraires aux dispositions du prsent
Acte uniforme et non prvues par le rgime particu-
lier desdites socits, seront mises en harmonie
avec le prsent Acte uniforme dans les conditions

Art.917.- Le prsent Acte uniforme ne droge pas
aux dispositions lgislatives relatives au montant
minimal des actions et parts sociales mises par les
socits constitues antrieurement son entre en
vigueur.

Art.918.- Les parts bnficiaires ou parts de fonda-
teur mises avant lentre en vigueur du prsent
Acte uniforme sont et demeurent rgies par les tex-
tes les concernant.

Art.919.- Sont abroges, sous rserve de leur ap-
plication transitoire pendant une priode de deux
ans compter de la date dentre en vigueur du
prsent Acte uniforme, aux socits nayant pas
procd la mise en harmonie de leurs statuts avec
les dispositions du prsent Acte uniforme, toutes
dispositions lgales contraires aux dispositions du

Toutefois, nonobstant les dispositions de larticle
10 du prsent Acte uniforme, chaque Etat partie
pourra, pendant une priode transitoire de deux ans
compter de lentre en vigueur du prsent Acte
uniforme, maintenir sa lgislation nationale appli-
cable pour la forme de ltablissement des statuts.

Art.920.- Aprs en avoir dlibr, le conseil des
Ministres adopte le prsent rglement lunanimit
des Etats parties et votants conformment aux dis-
positions du Trait du 17 octobre 1993 relatif
lOrganisation pour lHarmonisation en Afrique du
Droit des Affaires.

Le prsent acte uniforme sera publi au Journal
Officiel de lOHADA et des Etats parties. Il entrera
en vigueur le 1
er
janvier 1998.

109/121

Index

[NB - les chiffres renvoient aux numros des articles]

! Abus :
- de biens et de crdit, 891, 904
- de majorit, 130
- de minorit, 131
! Achat :
- dun bien appartenant un actionnaire,
547
- par la socit de ses propres titres, 367
(SARL), 639 641, 643 650 (SA)
! Achat dactions (par la socit mettrice) : 639
s.
- annulation des actions, 639, 641,643, 647,
649, 650
- attribution aux salaris, 640
- conditions, 639 s.
- dividendes, 640
- droit de vote, 542
- fusion, 641, 647
- obligation de cession, 640, 641
! Acomptes :
- sur dividendes (interdiction), 756
! Actes pour le compte dune socit en forma-
tion : 106 s.
- avant la constitution (signature des sta-
tuts), 106
- entre la constitution et limmatriculation
au RCCM, 111
- reprise des -, 107 110, 112
! Actif :
- apport ou cession d- par une socit en li-
quidation, 215
- vrification de l- en cas daugmentation
du capital dune SA par APE, 836
- vrification de l- net en cas de transfor-
mation dune SARL, 374, 375
! Actionnaires :
- actionnaire unique, 5, 385
- actions en justice des -, 162, 163
- agrment (voir ce mot)
- augmentation des engagements des -, 551
- droits des -, 53 55
- galit entre les -, 54, 543,628, 714
- poux, 9
- liste des -,525-4
- majeurs incapables, 7
- mineurs, 7, 8
- nombre minimum d-, 385
- obligation des -, 53, 54
- procdure dalerte, 158
- questions crites, 158
- vente dun bien la socit, 547
! Actions : 748 s.
- achat d- par la socit mettrice, 639 s.
- dividende prioritaire, 755
- amorties (reconversion en actions de capi-
tal), 65l 663
- attribution d- gratuites, 566
- au porteur, 745, 764
- catgories d-, 555
- cession des -, 764 s.
- comptes d-, 764
- dapport, 626, 748, 749
- dfinition, 744
- de jouissance, 653
- de numraire, 748
- dpt des - des SA cotes, 830
- de priorit, 755
- lvation du nominal, 562
- mission des -, 562
- indivises, 127, 519
- inscription en compte, 764-2
- libration des -, 389, 572, 604, 626,774
- nantissement des -, 747, 772, 773
- ngociabilit des -, 57, 58, 759, 761, 762
- nominatives, 745, 749
- souscription des - (voir souscription)
- transmission des - par dcs, 765-3
- usufruit et nue-proprit d-, 128, 519, 581
585
- valeur nominale des -, 56, 750, 917
- vente des - non libres, 775, 776
! Actions en justice :
- de la masse des obligataires, 790
- en rcusation ou rvocation des commis-
saires aux comptes, 730 734
- en responsabilit contre les commissaires
aux comptes, 725 727
- en responsabilit contre les dirigeants, 161
172
- individuelle, 161 164
- sociale, 165 172
! Administrateurs :
- cessation des fonctions d-, 433
- contrat de travail, 426
- conventions des - avec la socit, 438
448, 450
- cooptation, 429
- cumul des mandats d-, 425

110/121
- dmission des -, 433, 434
- dure des fonctions des -, 420
- emprunt, 450
- nombre d-, 416 418
- nomination des -, 419
- obligation de discrtion, 455
- personnes morales, 421 423
- qualit dactionnaire, 417
- remboursements de frais, 432
- rmunration des -, 430 432
- rmunrations exceptionnelles, 432
- renouvellement des fonctions des -, 422,
424
- reprsentant permanent (voir ce mot)
- reprsentation des -, 456
- responsabilit civile des -, 740 743
- responsabilit pnale des -, 889 891
- rvocation des -, 433
! Administrateur gnral : 494 s.
- cautions, avals, garanties, 506
- choix de la formule, 414, 494
- contrat de travail de l-, 499
- convention entre F- et la socit, 502
505
- cumul de mandats, 497
- dmission, 508
- dure des fonctions de l-, 496
- limitation des pouvoirs de 1-, 498
- mission de 1-, 498
- mention sur les documents destins aux
tiers, 386
- nomination de 1-, 495
- personne morale, 495
- pouvoirs de 1-, 498
- procdure dalerte, 153 et 154
- rapport de l- sur les conventions rgle-
mentes, 502
- rmunration de l-, 501
- renouvellement de l-, 496
- responsabilit de l-, 740 743, 889 891
- rvocation de l-, 509
! Administrateur gnral adjoint : 510 s.
- convention de l- avec la socit, 505
- dure des fonctions de l-, 511
- limitation de pouvoirs, 512
- rmunration de l-, 514
- renouvellement de l-, 511
- responsabilit de l-, 740 743, 889 891
- rvocation de l-, 515
! Affiches (et annonces) :
- mission dactions, 93, 827, 835
- mission dobligations, 93, 844
- placement de titres, 83, 841
! Agrment :
- clauses d-, 319 (SARL), 765-2 (SA)
- des hritiers, 321 (SARL), 765-3 (SA)
- du cessionnaire dactions, 765 771
- du cessionnaire de parts sociales, 319
321
! Amortissement (du capital) : 651 s.
- dcision, 652
- dfinition, 651
- effets, 655, 656
- modalits, 653 655
- reconversion des actions amorties en ac-
tions de capital, 657 663
! Appel public lpargne (PE) : 81 s.
- constitution des SA avec -, 825 827
- dfinition de l-, 81
- infractions, 905
- vrification de lactif et du passif, 836
! Apports : 37 s.
- dfinition, 40
- en industrie (voir ce mot)
- en nature (voir ce mot)
- en numraire (voir ce mot)
- libration des - (voir actions et parts socia-
les)
- partiels dactif, 195
- rmunration des -, 38
! Apports en industrie : 40-2
! Apports en nature :
- approbation des -, 363 (SARL), 408, 409,
623 625 (SA)
- commissaire aux apports (voir ce mot)
- dfinition des -, 45
- en jouissance, 47
- en proprit, 46
- valuation des -, 49, 50
- fusion, 189 et s.
- libration des - (voir actions et parts socia-
les)
- responsabilit des associs sur lvaluation
des -, 312, 365 (SARL), 409 (SA)
- trait dapport, 193, 195
! Apports en numraire :
- dfinition, 41
- dpt des fonds, 313, 314, 361 (SARL),
393, 607 (SA)
- libration des - 41 (SARL), 389, 604
606, 774 (SA)
- retrait des fonds, 314, 361 (SARL), 398,
615, 617 (SA)
! Apports partiels dactifs : 195 s.
- commissaire lopration, 382 (SARL),
672 (SA)
- contrat dapport, 193, 195
- cranciers, 679, 680
- transmission universelle, 190, 195
! Assembles dactionnaires :
- accs aux -, 125, 537, 541, 548, 552
- actions non libres, 775

111/121
- avis de runion, 519
- bureau, 529 531
- certificat de dpt des titres, 519, 541
- composition des -, 125, 541
- constitutive, 404 413
- convocation des - (voir convocation)
- dbats, 134
- droit de vote double, 544, 752, 753
" limitation du nombre de voix, 543
" nombre de voix, 751
" suppression du -, 542, 775
" abus du-, 130, 131
- extraordinaire, 551 s.
" comptence, 551
" majorit, 554
" quorum, 553
- feuille de prsence, 532 534
- indivision, 127, 519
- justification de la qualit dactionnaire,
541
- lieu de runion, 517
- majorit, 406 (AGC), 550 (AGO), 554
(AGE), 557 (AGS)
- mandataire, 538
- nombre minimal dactions, 548 (AGO)
- ordinaire, 546 s.
" comptence, 546
" poque de runion, 548
" majorit, 550
" quorum, 549
- ordre du jour, 520 524
- participant unique, 558
- prsident, 529
- procs-verbaux, 134 136, 535, 536, 560
- quorum, 405 (AGC), 549 (AGO), 553
(AGE), 556 (AGS)
- secrtaire, 531
- scrutateurs, 530
- spciale, 555 s.
" comptence, 555
" majorit, 557
" quorum, 556
- vote par correspondance, 133, 831-8
! Assembles dassocis : 333 s.
- accs aux -, 334
- cas o lassemble est obligatoire, 333
- convocation des -, 337 339
" nombre de voix, 129
" vote par correspondance, 133, 333,
340
- extraordinaire, 357 s.
" comptence, 357
" majorit, 358
" unanimit, 359
- mandataire, 126, 334
- ordinaire, 347 s.
" comptence, 347
" poque de runion, 348
" majorit, 349
- ordre du jour, 338
- prsident, 341
- procs-verbaux, 134 136, 342, 343
! Assembles dobligataires : 795 s.
- accs aux -, 801
- bureau, 802
- comptence, 803 (AGO), 804 (AGE)
- convocation des -, 795 797, 845
- droit de vote, 805 807
- feuille de prsence, 802
- fusion (voir ce mot)
- majorit, 802
- mandataire, 801
- obligations (voir ce mot)
- ordre du jour, 800
- procs-verbaux, 802
- quorum, 802
! Associs (SARL) :
- action en justice des -, 162, 163
- agrment (voir ce mot)
- associ unique, 5, 309
- augmentation des engagements des -, 359
- cautionnement des - par la socit, 356
- compte courant, 356
- consultation par correspondance, 340
- convention des - avec la socit, 350 s.
- droit aux bnfices, 53, 346
- droit de communication, 345
- emprunt des - auprs de la socit, 356
- poux, 9
- mineurs, 7, 8
- nombre d-, 309
- obligations aux dettes, 309
- personne morale, 309
- procdure dalerte, 150 152, 157
- questions crites, 157, 345
- socit unipersonnelle, 309
! Augmentation de capital :
- attribution dactions gratuites, 566 (SA)
- bulletin de souscription, 601 s. (SA)
- certificat du dpositaire, 610 (SA)
- commissaire aux apports (voir ce mot)
- comptence, 357 (SARL), 564, 568 (SA)
- date de ralisation, 362 (SARL), 571, 616
(SA), 840 (SA avec APE)
- dfaut de ralisation, 362 (SARL)
- dpt des fonds, 361 (SARL), 607 (SA)
- droit prfrentiel de souscription (voir ce
mot)
- lvation du nominal, 562
- garantie de bonne fin, 840 (SA avec APE)

112/121
- insuffisance des souscriptions, 579, 580
(SA)
- libration des actions, 389, 572, 604, 626,
774
- par apport en nature, 363 s. (SARL), 619
s. (SA)
- par apport en numraire, 360 s. (SARL),
562 s. (SA)
- par incorporation de rserves, 360
(SARL), 562 (SA)
- prime dmission, 563
- rduction du montant de l-, 579
- rserves, 360 (SARL), 562 (SA)
- retrait des fonds, 361, 362 (SARL), 615,
617 (SA)
- rompus, 566,567 (SA)
- souscriptions, 601 603 (SA)
! Aval :
- autorisation (voir caution)
! Avantages particuliers :
- assemble spciale, 555 557
- constitution, 312, 363 (SARL), 399 s., 619
s. (SA)
! Avis :
- appel public lpargne (notice), 86 s.,
825 s., 833 s - de convocation (voir
convocation)
! Bnfices :
- bnfice distribuable, 143
- clauses dintrt fixe, 145, 754
- clauses lonines, 54
- droit aux -, 53
- rpartition des -, 146, 346 (SARL), 754,
756 (SA)
! Bilan :
- certification du -, 381 (SARL), 710, 711
(SA)
- dpt du - au greffe, 269 (SA)
! Boni de liquidation :
- droits des associs, 237
- liquidation (voir ce mot)
! Bulletin de souscription :
- des actions, 390 392, 601 603
! Bureau :
- des assembles dactionnaires, 529 531
- des assembles dobligataires, 802
! Capacit :
- mineurs, 7, 8
! Capital social :
- amortissement du - (voir amortissement)
- augmentation du - (voir ce mot)
- capital minimal, 311 (SARL), 387 (SA),
824 (SA avec APE)
- libration du - (voir actions et parts socia-
les)
- notion de -, 61 64
- perte de la moiti du -, 371 373 (SARL),
664 669 (SA)
- rduction du - (voir ce mot)
! Cautions :
- interdiction,
" administrateurs, 450, 507
" associs, 356
" grants, 356
- pouvoirs des dirigeants : autorisation par
le conseil ou lassemble, 449, 506
! Cession :
- de droits sociaux, 57 s.
- des actions, 764 s.
- des parts sociales, 317 s.
- de tous les droits sociaux, 60
- dun bien la socit, 547 (SA)
- ngociation, 57,58, 759 763
- prix, 59
! Commanditaires (associs) :
- dfense dimmixtion, 299, 300
- droits et obligations, 293
! Commandite simple (socit en) :
- apports, 295
- caractristiques, 293
- dcisions collectives, 302 306
- dnomination sociale, 294
- dissolution, 308
- grants, 298 301
! Commerant :
- qualit de -, 270 (SNC)
! Commissaire aux apports :
- choix du -, 312, 363 (SARL), 400, 619
(SA)
- incompatibilits, 620, 697, 698
- mission du -, 49, 312, 363 (SARL), 400,
401, 619, 621 (SA)
- nomination du -, 312, 363 (SARL), 400,
619 (SA)
- responsabilit du -, 401, 621
! Commissaires aux comptes :
- certification des comptes, 710, 711
- cessation des fonctions, 381 (SARL)
- communication aux -, 720
- convocation des -
" aux assembles, 721, 897
" aux conseils dadministration, 722
" aux dcisions de ladministrateur g-
nral, 722
- dans les GIE, 880
- dans les SARL, 376 s.
- dmission, 728
- dnonciation des faits dlictueux, 716
- dsignation en justice, 708
- dure des fonctions, 379 (SARL), 704
(SA)

113/121
- empchement des - 728 s.
- entrave la mission des -, 900
- incompatibilits, 378 (SARL), 697 s. (SA)
- inscrits, 695, 696
- mission des -, 381 (SARL), 710 s. (SA)
- nombre de - 702
- nomination des -, 377 (SARL), 703, 708
(SA)
- pouvoirs des -, 381 (SARL), 718 s. (SA)
- procdure dalerte, 150, 153
- rapports (voir ce mot)
- rcusation des -, 730,732
- rmunration des -, 381 (SARL), 723,724
(SA)
- responsabilit des -, 725 727
- rvocation des -, 381 (SARL), 731, 732
(SA)
- secret professionnel, 381 (SARL), 717
(SA)
- socit en liquidation, 225
- supplants, 702,728 s.
! Commissaire la fusion (scission ou apport
partiel dactif) :
- dsignation, 382 (SARL), 672 (SA)
- incompatibilit, 698
- mission, 672,673
- rapport, 672, 673
- responsabilit, 672
! Communication (droit de) :
- des actionnaires,
" consultation au sige, 525
" consultation permanente, 526
" consultation pralable, 525
- des associs, 345
- des obligataires, 791,797
! Comptes sociaux :
- approbation des -, 138, 288 (SNC), 306
(SCS), 347, 348 (SARL), 546,548,559
(SA)
- bnfices (voir ce mot)
- communication des -, 345 (SARL), 525
(SA)
- dividendes (voir ce mot)
- documents comptables, 137
- tat des garanties, 139
- exercice social, 137
- prsentation des -, 137
- publicit des -, 269 (SA), 847 (SA avec
APE)
- report nouveau, 143
- rserves (voir ce mot)
! Conseil dadministration : 415 s.
- administrateurs (voir ce mot)
- convocation, 453
- limitation des pouvoirs du -, 435
- majorit, 454
- mandat, 456
- mention sur les documents destins aux
tiers, 386
- pouvoirs du -, 435 437
- procdure dalerte, 153 s.
- procs-verbaux, 458
- quorum, 454
- rapport de gestion, 138
- transfert du sige social, 451
- vote, 454
! Constitution (de la socit) : 4 s.
- actes pour le compte de la socit en for-
mation, 106 s.
- apports (voir ce mot)
- assemble constitutive, 404 s.
- capital (voir ce mot)
- de SARL, 309 s.
- des SA sans APE, 385 s.
- des SA avec APE, 825, 826
- date de la -, 101
- dclaration de conformit, 73
- dnomination sociale (voir ce mot)
- dpt des fonds, 313 (SARL), 393 (SA)
- domiciliation du sige social, 23 s.
- dure (voir ce mot)
- liste des souscripteurs, 314 (SARL), 393
(SA)3
- nombre dassocis, 309 (SARL), 385
(SA), 871 (GIE)
- objet (voir ce mot)
- priode de formation, 100
- publicit de la -, 261, 262
- retard dans la -, 314 (SARL), 398 (SA)
- retrait des fonds, 314 (SARL), 398 (SA)
- souscriptions (voir ce mot)
- statuts, 10, 395 397 (SA)
! Consultation par correspondance :
- dans les SARL, 340
- vote par correspondance, 133, 284 (SNC),
302 (SCS)
! Contrat de travail :
- administrateurs, 426
- administrateur gnral, 499
- administrateur gnral adjoint, 513
- directeur gnral, 489
- directeur gnral adjoint, 473
- emploi effectif, 426
- prsident-directeur gnral, 466
- prsident du conseil dadministration, 481
! Conventions avec la socit :
- administrateur gnral, 502 s., 507
- administrateur gnral adjoint, 505
- administrateurs, 438 s., 450
- associs, 350 s.
- directeur gnral, 438 s., 450
- directeur gnral adjoint, 438 s., 450
- grants, 350 s.

114/121
! Conversion (reconversion) :
- des actions de jouissance en actions de ca-
pital, 657 s.
! Convocation :
- avis de convocation, 518,519, 831
- convocation verbale, 339 (SARL), 519
(SA)
- dlai de -, 286 (SNC), 303 (SCS), 338
(SARL)
- des assembles gnrales (actionnaires et
associs),
" par ladministrateur gnral, 516
" par le commissaire aux comptes, 337
(SARL), 516 (SA)
" par le conseil dadministration, 516
" par le grant, 286 (SNC), 303 (SCS),
337 (SARL)
" par les liquidateurs, 516
" par le mandataire de justice, 337
(SARL), 516 (SA)
- des assembles gnrales dobligataires,
795 s., 845
- insertions, 518
- lettres de -, 286 (SNC), 303 (SCS)
- ordre du jour, 286 (SNC), 303 (SCS), 338
(SARL), 519, 520 s. (SA)
- projets de rsolutions, 345 (SARL), 525
(SA)
! Cooptation dadministrateurs : 429
! Crances :
- libration par compensation de -, 562 (SA)
! Cranciers sociaux :
- fusion, scission, apport partiel dactif, 382
(SARL), 679, 680 (SA)
- rduction de capital, 370 (SARL), 632 s.
(SA)
! Cumul :
- de mandats dadministrateur, 425
- de mandats de dirigeant, 464, 479, 497
- de mandat social avec un contrat de tra-
vail, 426, 466, 473, 481, 489, 499, 513
! Dcisions collectives :
- assembles gnrales (voir assembles
dactionnaires, dassocis ou
dobligataires)
- consultation par correspondance, 133, 284
(SNC), 302 (SCS), 340 (SARL)
- dans les GIE, 877, 878
- dans les SARL, 333 s.
- dans les SCS, 302 s.
- dans les SNC, 283 s.
! Dclaration de conformit :
- constitution de la socit, 73, 74
- modification des statuts (non), 76
! Dmissions :
- administrateur, 433, 434
- administrateur gnral, 508
- commissaires aux comptes, 728
- directeur gnral, 493
- directeur gnral adjoint, 476
- grant, 327 (SARL)
- prsident-directeur gnral, 468
- prsident du conseil dadministration, 483
! Dnomination sociale :
- choix de la -, 14 s., 272 (SNC), 294 (SCS),
310 (SARL), 386 (SA), 876 (GIE)
! Dpt :
- des comptes annuels, 269 (SA)
- des fonds, 313, 314, 361 (SARL), 393,
607 (SA)
- des projets de rsolutions, 520, 521 (SA)
- du projet de fusion, scission, 194
- du rapport du commissaire aux apports,
403, 622 (SA)
! Directeur gnral : 485 s.
- conventions du - avec la socit, 438 s.,
450
- dmission, 493
- dure des fonctions, 486
- empchement, rvocation du -, 124, 491
493
- nomination du -, 485
- pouvoirs du -, 487,488
- rmunration du -, 490
- responsabilit du -, 161 s., 740 s.
! Directeur gnral adjoint : 470 s.
- cessation des fonctions du -, 476
- conventions du - avec la socit, 438 s.,
450
- dmission, 476
- nomination du -, 470
- pouvoirs du -, 472
- rmunration du -, 474
- responsabilit du -, 161 s., 740 s.
- rvocation du -, 475
! Dissolution :
- annulation du contrat de socit, 200-3,
242 s.
- arrive du terme, 200-1
- capital infrieur au minimum lgal, 66
- dcs dun associ, 290 (SNC), 308
(SCS), 384 (SARL)
- dcision des associs, 200-4
- extinction de lobjet social, 200-2
- faillite personnelle, 291 (SNC), 384
(SARL)
- incapacit dun associ, 291 (SNC), 384
(SARL)

115/121
- justes motifs, 200-5
- liquidation des biens, 200-6
- publicit de la -, 202
- ralisation de lobjet, 200-2
- runion de tous les droits sociaux dans une
seule main, 60
- rvocation des grants, 279 (SNC)
! Dividendes :
- acomptes sur - (interdiction), 756
- actions dividende prioritaire, 755
- distribution des -, 146, 346 (SARL), 754,
756 (SA)
- droit aux -, 53, 754
- fictifs, 144
- premier dividende, 145, 754
- rptition des -, 346 (SARL)
- statutaires, 145
! Droit prfrentiel de souscription : 573 s.
- bnficiaires, 573
- dlai dexercice, 577
- ngociation, 574
- renonciation au -, 593 s.
- suppression du -, 586 s.
! Dure (de la socit) : 28 s.
- dcompte de la -, 29
- indication de la -, 13, 28
- maximale, 28
- prorogation de la -, 32 s.
! mission :
- dactions nouvelles, 562, 563
- dobligations, 779 s.
! Emprunt :
- auprs de la socit, 356 (SARL), 450,
507 (SA)
! pargne (appel public ) : 81 96, 823 853
! poux :
- qualit dassocis, 9
- reprsentation aux assembles, 334
(SARL)
- socit entre -, 9
! Exercice social : (voir comptes sociaux)
! Expertise de gestion :
- mission des experts, 160
- nomination des experts, 159
- rapport d-, 160
- rmunration des experts, 160
! Feuille de prsence : 532 534 (SA)
! Filiales et participations : 173 s.
- contrle (dfinition), 174, 175
- dfinitions, 176, 179
- filiale commune, 180
- groupes de socits, 173
- participations rciproques, 177, 178
! Fondateurs :
- dfinition, 102
- responsabilit des -, 75 s.
- rle des -, 102
! Fonds :
- dpt et retrait des - (voir apports en nu-
mraire)
! Formation (socit en) :
- actes passs pour le compte dune socit
en - 106 s.
- priode de -, 100
! Fusion :
- actions dapport (ngociabilit), 759
- administrateurs (nombre), 418
- approbation des apports en nature, 675
(SA)
- arrt des comptes, 193-5
- caractristiques des -, 189, 191
- commissaires la -, 382 (SARL), 672,673
(SA)
- cranciers non obligataires, 679, 680, 682
(SA)
- date deffet de la -, 192
- dcision des associs, 197, 671, 675 (SA)
- dclaration de conformit, 198
- dfinition, 189
- valuation des apports, 193-3
- valuation des socits, 382 (SARL), 671,
672 (SA)
- filiale 100 %, 382 (SARL), 676 (SA)
- nullit, 198
- obligataires, 678, 681, 683 (SA)
- parits, 193-6, 382 (SARL), 671, 672
(SA)
- participations entre socits fusionnantes,
191
- prime de -, 193-7
- projet de -, 193, 674 (SA)
- rapport du CA (ou de lAG), 671
- rapport du commissaire la -, 382
(SARL), 672 (SA)
- rtroactivit, 192
- socit absorbante, 189
- socit absorbe, 189
- socit nouvelle, 189
- soulte, 191
- transmission du patrimoine, 189
! Gage (voir nantissement)
! Grants (SARL) :
- conventions entre les - et la socit, 350
356
- dmission des -, 327
- dure des fonctions des -, 324
- emprunts auprs de la socit, 356
- nomination des -, 323, 357
- personne morale (non), 323
- pluralit de -, 328
- pouvoirs des -, 328, 329
- questions aux -, 157, 345

116/121
- rapport de gestion, 138
- rmunration des - 325,
- responsabilit des -, 330 332
- statutaire, 323
! Grants (SCS) : 298 301
! Grants (SNC) :
- nomination, 276
- pouvoirs, 277
- rmunration, 278
- rvocation, 279 282
! Groupement dintrt conomique (GIE) : 869
s.
- administration (organe d-), 879
- admission de nouveaux membres, 876
- assembles, 877, 878
- bnfices, 870
- but conomique, 869
- capital, 870
- commissaire aux comptes, 880
- contrle de la gestion, 880
- contrle des comptes, 880
- dnomination, 876
- dettes du - 873, 874, 876
- dissolution, 883
- droits et obligations des membres, 871,
873, 877
- dure, 869
- mission dobligations, 875, 881
- liquidation, 885
- majorit, 877
- nombre des membres, 871
- objet, 869
- personnalit morale, 872
- publicit, 876
- quorum, 877
- responsabilit des administrateurs, 879
- retrait de membres, 876
- sige du -, 876
- transformation dun -, 882
- transformation en -, 882
! Groupes de socits :
- dfinition, 173
- filiales communes, 180
- participations rciproques, 177, 178
! Harmonisation des statuts (voir mise en har-
monie)
! Immatriculation au RCCM : 97 s.
- des GIE, 872
- des socits commerciales, 97
" effet sur la personnalit morale, 98
" publicit du numro
dimmatriculation, 17
! Immixtion (dans la gestion) :
- des commanditaires, 299, 300
- des commissaires aux comptes, 712
! Incompatibilits :
- des administrateurs, 699
- des commissaires aux comptes, 697 s.
! Indemnits de fonction (des administrateurs) :
431
! Indivision :
- actions en -, 127
- associs en -, 127,
- convocation aux assembles, 519
- droit de communication, 527 (SA)
- reprsentation, 127
! Information du public :
- document dinformation, 86 s.
! Insertion (dans un journal dannonces lgales) :
- en cas de modification des statuts, 263
- lors de la constitution, 261, 262
! Journal dannonces lgales : 257
! Justes motifs :
- dissolution de la socit, 200
- rvocation des grants, 281 (SNC), 326
(SARL)
- rvocation du liquidateur, 211
! Lgislation sur les socits :
- champ dapplication, 1
- date dentre en vigueur, 907,920
- forme SSP des statuts (dispositions transi-
toires), 919
- maintien des dispositions antrieures na-
tionales, 917 919
- maintien des lgislations nationales spci-
fiques, 916
! Libration :
- des actions, 389, 604 606, 774
- des apports en nature, 45 s.
- des apports en numraire, 41 43
- des apports en numraire (par compensa-
tion), 44
! Liquidateurs :
- dure du mandat des -, 227
- interdiction (de cession), 214
- mission des -, 230 s.
- nombre des -, 207,209
- nomination des -, 206 208, 226
- pouvoirs des -, 209, 230
- rmunration des -, 210
- renouvellement des fonctions des -, 227
- responsabilit des -, 221
! Liquidation :
- acomptes sur -, 241
- affaires en cours, 236
- apport ou cession dactif par une socit
en -, 213, 215
- assemble annuelle, 233

117/121
- cessation des fonctions des organes de
gestion, 224
- clture de la -, 216 218
- commissaires aux comptes, 225
- dpt des fonds, 239
- dispositions impratives, 203 222
- fonds non rclams, 240
- conventionnelle, 203 s.
- lgale, 223 241
- ouverture de la -, 204
- personnalit morale de la socit en -, 205
- publicit de la -, 212, 238, 266
! Majorit (voir assembles et conseil
dadministration)
! Mandat :
- assembles, 126, 127, 334 336 (SARL),
538 (SA)
- conseil dadministration, 456
- signature des statuts, 315 (SARL), 396
(SA)
! Mise en harmonie des statuts :
- clauses non crites, 915
- conditions de la dcision de -, 910
- dfaut de - (consquences), 912, 914, 915
- dfinition, 909
- dlai, 908
- dissolution de plein droit, 908
- forme, 910, 913
- homologation, 912, 914
! Nantissement :
- des actions, 772,773
- des parts sociales, 322
- des valeurs mobilires, 747
! Ngociabilit :
- actions, 57, 58, 759 s. (SA)
- parts sociales (non), 57
- titres nominatifs, 745, 761
- titres au porteur, 745, 764
! Nom collectif (socit en) :
- dcisions collectives, 283 s.
- dnomination sociale, 272
- dissolution, 290, 291
- dure, 28 s.
- grance, 276 s.
- parts sociales (voir ce mot)
- transformation, 181 s.
! Notaire :
- dclaration de souscription et de verse-
ment, 314, 361 (SARL), 394, 612 614
(SA)
- forme des statuts, 10, 919
! Nullit :
- action en -, 242 s.
- dispositions expresses, 242, 244
- fusions, scissions, apports partiels dactif,
198, 251,254
- mise en demeure, 248
- opposabilit aux tiers, 245, 255
- prescription de laction en -, 251
- rgularisation des nullits, 247
- responsabilit (action en), 256
- tierce opposition, 252
! Nu-propritaire :
- participation aux assembles, 128, 519
- usufruit (voir ce mot)
- vote dans les assembles dobligataires,
807
! Objet social :
- Actes entrant dans l- ou dpassant l-,
122, 329 (SARL), 436, 465, 472, 487, 498
(SA), 879 (GIE)
- dtermination de l-, 19 s.
- extinction de l-, 200-2
- licit de l-, 20
- ralisation de l-, 200-2
! Obligataires :
- assembles d- (voir ce mot)
- droit de communication, 791, 797
- fusion, scission, 678, 686, 810
- masse des -, 785
- reprsentation de la masse des -, 786 s.
" cessation des fonctions, 789
" incompatibilit, 787
" nomination, 786, 788
" pouvoirs, 790 793
" rmunration, 794
! Obligations :
- lots (interdites), 782
- conditions pralables lmission des -,
780,781
- dfinition, 779
- mission des -, 780 s., 841 s.
- publicit, 842
- rachat des -, 784
- remboursement des -, 678, 686, 784, 811,
814
- valeur nominale, 779
! Ordre du jour (voir assembles, convocation)
! Participation (socit en) : 854 s.
- apports, 857
- biens indivis, 859,860
- caractre occulte ou ostensible de la -,
854, 861
- constitution, 855
- dissolution, 862, 863
- grants, 856
- objet, 855
- participants,
" droits et obligations des -, 861
" rapports avec les tiers, 861

118/121
- personnalit morale (absence de), 855
- preuve de la -, 854
- publicit (absence de), 854
- rvlation de la -, 861
! Participations :
- achat par la socit de ses propres actions,
639s.
- croises, 177, 178
- dfinition, 176
! Parts de fondateur :
- interdiction, 744
- maintien des - mises avant le 1/1/98, 918
! Parts sociales :
- cession, 274, 275 (SNC), 296, 297 (SCS),
317 s. (SARL)
- clause dagrment, 319 s. (SARL)
- nantissement des -, 322
- titres ngociables (interdiction), 57
- transmission par dcs, 321
- usufruit (et nue-proprit), 128
- valeur nominale, 311 (SARL)
! Personnalit morale :
- GIE, 872
- naissance de la -, 98
- perte de la - (en cas de transformation),
188
- survivance de la -, 99
! Perte de la moiti du capital social :
- consultation des associs, 371 (SARL),
664 (SA)
- publicit, 666 (SA)
- rgularisation, 372 (SARL), 665, 668 (SA)
! Prescription :
- action en responsabilit, 161 s., 725 s.
- dure, 164, 170, 727
! Prsident-directeur gnral (PDG) : 462 s.
- cautions, avals et garanties, 449
- cessation des fonctions, 468,469
- conventions passes avec la socit (voir
ce mot)
- dlgation de pouvoirs, 468
- dmission, 468
- incompatibilits et interdictions, 464, 699
- nomination, 462
- personne morale (interdiction), 462
- pouvoirs, 465
- rmunration, 467
- responsabilit, 161 s., 740 s.
- responsabilit pnale, 889 891
- rvocation, 469
! Prsident du conseil dadministration (PCA) :
477 s.
- cessation des fonctions, 483
- conventions passes avec la socit (voir
ce mot)
- dlgation de pouvoirs, 483
- dmission, 483
- incompatibilits et interdictions, 479, 699
- nomination, 477
- personne morale (interdiction), 477
- pouvoirs, 480
- rmunration, 482
- responsabilit, 161 s., 740 s.
- rvocation, 484
! Prt (par la socit) :
- administrateur, 450
- associ, 356
- dirigeant, 450
- grant, 356
! Prime :
- dmission, 563, 566, 604
- de fusion, 193-7, 194
- incorporation au capital, 565, 606
! Procdure dalerte :
- dans les SA, 153 s., 158
- dans les socits autres que les SA, 150 s.,
157
- par les associs, 157, 158
- par les commissaires aux comptes, 150 s.
! Procs-verbaux :
- assembles, 134, 287 (SNC), 304 (SCS),
342 (SARL), 535 (SA)
- communication des -, 345 (SARL)
- conseil dadministration, 458 s.
- contenu des -, 134, 342 (SARL), 535 (SA)
- copies des -, 136, 343 (SARL), 460, 536
(SA)
- feuillets cots et paraphs, 135
- forme authentique, 10
- registre cot et paraph, 135
- signature des -, 136, 287 (SNC), 304
(SCS), 342 (SARL), 535 (SA)
! Projets de rsolutions :
- demande dinscription de -, 520, 521
- inscription des - lordre du jour, 520
- justification dun capital minimum, 520
! Prorogation (de la socit) : 32 s.
! Publicit :
- administrateurs, 427,434
- appel public lpargne, 81 s., 823 s.
- capital (augmentation), 264
- capital (rduction), 264, 370 (SARL), 634,
638 (SA)
- comptes annuels, 269 (SA)

119/121
- constitution, 261, 262
- dissolution, 266
- droit prfrentiel de souscription, 598,599
- tats financiers (dpt au greffe), 269 (SA)
- fusions, scissions, 194, 198
- GIE, 873,876
- liquidation (clture), 268
- modifications statutaires, 264
- perte de la 1/2 du capital, 666 (SA)
- semestriel (APE), 849 852
- sige social (transfert), 263, 451
- transformation, 265, 691
! Questions crites :
- information des associs, 345
- procdure dalerte, 157, 158
! Quitus :
- administrateurs, 169, 742
- grants, 169
- liquidateurs, 217
! Quorum :
- assembles gnrales, 549 (AGO), 556
(AGE),
- conseil dadministration, 454
! Rapports :
- administrateur gnral,
" conventions rglementes, 502
" gestion, 138
- commissaire la fusion, scission, apport
partiel, 382 (SARL), 672 (SA)
- commissaires aux apports,
" augmentation de capital, 49,363
(SARL), 622 (SA)
" constitution du-, 49, 312 (SARL), 401
(SA)
- commissaires aux comptes,
" augmentation de capital, 564
" procdure dalerte, 152, 156
" rapport gnral, 711, 713, 715
" rapport spcial, 353 (SARL), 440, 503
(SA)
" rduction de capital, 367 (SARL), 630
(SA)
" transformation, 375 (SARL), 691
(SA)
" vente dun bien par un actionnaire la
SA, 547
- conseil dadministration (ou administra-
teur gnral),
" assembles ordinaires, 138, 525
" assembles extraordinaires, 525
" augmentation de capital, 564
- grance,
" conventions rglementes, 350
" gestion, 138
! Rcusation du commissaire aux comptes, 730
! Rduction de capital :
- achat par la socit de ses propres droits
sociaux, 367 (SARL), 639,643 s, (SA)
- capital minimum, 66, 368 (SARL)
- dcision de -, 67 (SARL), 628 (SA)
- diminution du nombre des titres, 367
(SARL), 627 (SA)
- droits des cranciers, 370 (SARL), 632 s.
(SA)
- galit entre associs, 366 (SARL), 628
(SA)
- intervention des commissaires aux comp-
tes, 367 (SARL), 629,630 (SA)
- pertes, 69
- rduction du nominal, 367 (SARL), 627
(SA)
- retrait dun associ, 319 (SARL), 769
(SA)
! Registre du commerce et du crdit mobilier
(RCCM) :
- immatriculation, 97, 119
- inscription modificative, 124, 202, 265,
427,434
! Rmunration :
- administrateurs, 430,431
- commissaires aux apports, 402
- commissaires aux comptes, 723,724
- dirigeants, 467 (P-DG), 474 (DCA), 482
(PCA), 490 (DG), 500,501 (AG), 514
(AGA)
- grants, 325
! Report nouveau : 143
! Reprsentants permanents : 421 s.
- cessation des fonctions, 422, 423
- dsignation, 421
- remplacement, 423
- responsabilit, 421
! Rserves :
- achat par la socit de ses propres titres,
367 (SARL), 639, 643 s. (SA)
- attribution dactions gratuites, 566
- distribution, 143
- incorporation au capital, 68, 360 (SARL),
562 (SA)
- rserve lgale, 142, 346 (SARL), 546 (SA)
- statutaires, 142,143
! Responsabilit :
- administrateurs, 75 s., 161 s., 413, 740 s.
- commissaires aux comptes, 725 s.
- dirigeants, 75 s., 161 s.
- fondateurs, 75 s., 413, 738, 739
- grants, 75 s., 161 s., 316, 330 s.
- liquidateurs, 221 et 222
! Responsabilit limite (socit ) : 309 s.
- apports, 312 s.
- capital, 311
- commissaires aux comptes, 376 s.

120/121
- constitution, 10, 315
- dcisions collectives, 333 s.
- dnomination sociale, 14 s.
- dissolution, 384
- dure, 28 s.
- grants (voir Grants (SARL))
- objet, 19 s.
- parts sociales (voir ce mot)
- socit unipersonnelle, 309
- transformation, 181 s., 374 et 375
- valeurs mobilires (non), 744
! Rtroactivit :
! Runion de tous les droits sociaux (en une
seule main) : 60
! Rvocation :
- administrateurs, 433
- commissaires aux comptes, 381 (SARL),
731,732 (SA)
- dirigeants, 469 (P-DG), 475 (DGA), 484
(PCA), 492 (DG), 509 (AG), 515 (AGA)
- grants, 326
- liquidateurs, 211
! Rompus :
- augmentation de capital, 567
- incorporation de rserves, 566
- rduction de capital, 366
! Salariat : cumul avec des fonctions,
- dadministrateur, 426
- dadministrateur gnral, 499
- dadministrateur gnral adjoint, 513
- de directeur gnral, 489
- de directeur gnral adjoint, 473
- de prsident-directeur gnral, 466
- de prsident du conseil dadministration,
481
! Scission :
- actions dapport (ngociabilit), 759
- administrateurs (nombre), 418
- caractristiques des scissions, 190, 191
- commissaire la -, 382 (SARL), 672,673,
684 (SA)
- commissaire aux apports, 619, 675, 684
(SA)
- cranciers non obligataires, 679, 680, 682,
684 (SA)
- date deffet de la -, 192
- dcision de -, 197, 671, 675, 684 (SA)
- dfinition, 190
- valuation des apports, 193-3
- obligataires, 686, 687
- projet de -, 193
- socits nouvelles, 190
- transmission de patrimoine, 190
! Sige social :
- dtermination du -, 24
- domiciliation du -, 25
- fictif, 26
- statutaire, 23
- transfert du -, 27, 359 (SARL), 451, 551,
554 (SA)
! Socit :
- commercialit, 3, 6
- de fait ou cre de fait, 115, 864 s.
- dfinition, 4
- formation (en), 100 s.
- forme (voir SA, SARL, SNC, SCS, SP)
- unipersonnelle, 5
! Socit anonyme : 385 s.
- actions (voir ce mot)
- administrateur (voir ce mot)
- appel public lpargne, 823 s.
- apports en nature, 399 s., 619 s.
- assembles gnrales (voir Assembles)
- avantages particuliers, 399 s., 619 s.
- capital, 387, 824
- commissaire aux comptes (voir ce mot)
- conseil dadministration (voir ce mot)
- constitution, 390 s.
- dnomination sociale, 14 s.
- dissolution, 200 202, 735 s.
- dure, 28 s.
- liquidation, 203 s.
- objet, 19 s.
- obligations (voir ce mot)
- parts de fondateur (ou bnficiaires), in-
terdiction, 744
- maintien, 918
- procdure dalerte, 153 s., 158
- sige social, 23 s.
- transformation, 181 s., 690 s.
- vente dun bien la socit, 547
! Socit cre de fait : 115, 864 s.
! Socit unipersonnelle : 2, 5, 12, 60, 102, 263,
alina 2, 334, 411, 558 et s.
- acte de volont : 12
- assemble gnrale constitutive : 411
- assemble gnrale ordinaire : 347
- associ commandit seul : 308
- cration dune socit unipersonnelle : 5
- dcision : 334
- dcisions collectives extraordinaires : 357
- dtention des titres par un seul associ :
60, 201
- socit anonyme unipersonnelle : 558 et s.
- statuts (modification) : 263, alina 2
- statuts (signature) : 102
! Souscription :
- bulletin de -, 390 s., 601 s.
- dactions : 573, 575

121/121
" par la socit (interdiction et excep-
tions), 639 et 640
- droit prfrentiel de -, 573 s., 757, 758,
832 s. (APE)
- insuffisance des -, 579, 580
- liste des souscripteurs, 314 (SARL), 393,
608 s. (SA)
- parts sociales, 313 s., 361
! Statuts :
- contenu des -, 13, 397 (SA)
- forme des -, 10, 11, 395, 919
- modification des -, 10, 357 (SARL), 551
(SA)
- rdaction des -, 10,11
- signature des -, 10, 11, 315 (SARL), 396
(SA)
! Succursales :
- cration de - par des socits trangres,
118
- notion de -, 116
- transformation des - de socits trang-
res, 120
! Tantimes :
- suppression des -, 430
! Terme :
- arrive du - de la socit, 30, 200
! Titres :
- au porteur, 745,746
- comptes de - (actions), 764
- forme des -, 745, 748
- indivisibilit des -, 744
- nantissement des - 747, 772, 773
- ngociables (actions), 759 s.
- nominatifs, 745, 746
! Transferts (des actions) : 764 s.
! Transformation (de la socit) : 181 s.
- arrt des comptes, 183
- commissaire aux comptes, 187
- conditions gnrales, 181 s.
- cranciers sociaux, 186
- date deffet, 182
- dfinition, 181
- dirigeants sociaux, 184
- effets de la-, 182
- obligataires 691, 809 (SA)
- personne morale nouvelle (non), 181, 374
- perte de la personnalit morale, 188
- publicit de la -, 265, 691
! Transformation :
- dun GIE (en SNC), 882
- dune SA, 690 s.
- dune SARL, 374, 375
- dune socit commerciale, 181 s.
- en GIE, 882
! Usufruit :
- droit au dividende, 128
- droit prfrentiel de souscription, 581 s.
- participation aux assembles, 128, 519
! Valeur nominale :
- galit, 56
- maintien des valeurs infrieures aux mi-
nima, 917
- minimale, 311 (SARL), 387, 750 (SA)
! Valeurs mobilires : 744 s.
- caractristiques des -, 744 s.
- dfinition, 744, 779
- dirigeants des socits cotes (dpt), 830
- forme des -, 745, 746
- indivisibilit, 744
- infractions, 905 (APE)
- inscription en compte (actions), 764
(APE)
- nantissement, 747, 772
- paiement des produits des - (actions),
765s.
- placement des -, 823 s.
- restriction la libre transmission des - (ac-
tions), 765 s.
- transmission des - (actions), 764 s.
! Vote :
- abus du droit de -, 130, 131
- correspondance (vote par), 133, 340
(SARL)
- droit de vote double, 752, 753

Acte Uniforme OHADA Societes Commerciales (1997)

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